| 交易廣場1號18樓 | ||
| 中環康樂廣場8號 | ||
| 香港 | ||
| Tel: +852.2912.2500 Fax: +852.2912.2600 | ||
| Www.lw.com | ||
|
香港中環康樂廣場八號交易廣場第一座十八樓 | |
| 瑞生國際律師事務所有限法律責任合夥 | 公司/附屬公司辦公室 | |
| 奧斯汀 | 莫斯科 | |
| 北京 | 慕尼黑 | |
| 波士頓 | 紐約 | |
| 布魯塞爾 | 橘子縣 | |
| 2022年4月11日 | 世紀之城 | 巴黎 |
| 芝加哥 | 利雅得 | |
| 迪拜 | 聖地亞哥 | |
| 杜塞爾多夫 | 舊金山 | |
| 法蘭克福 | 首爾 | |
| 漢堡 | 上海 | |
| 香港 | 硅谷 | |
| 休斯敦 | 新加坡 | |
| 倫敦 | 特拉維夫 | |
| 洛杉磯 | 東京 | |
| 馬德里 | 華盛頓特區。 | |
| 米蘭 | ||
通過 埃德加
Stacey Peikin女士
瑪拉·蘭瑟姆女士
貿易和服務部
公司財務部
證券和交易委員會
東北F街100
華盛頓特區，20549
| 回覆： | Ucommune
International Ltd (CIK No. 0001821424)
Amendment No. 6 to Registration Statement on Form F-1 on Form F-3 File No. 333-257664 |
尊敬的佩金女士和蘭瑟姆女士：
代表我們的客户，優客工場國際有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司( )“茲提交本函件，闡述本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2022年3月31日就於2022年3月11日提交的F-1表格F-1註冊説明書第5號修正案(下稱“第5號修正案”)所提出的意見的迴應。
在提交本函的同時，本公司現通過EDGAR向證監會提交F-3表格F-1註冊説明書第6號修正案(“第6號修正案”)和某些證物。為了方便工作人員審查，我們通過電子郵件將第6號修正案的PDF單獨發送給工作人員，這是一個標明對第5號修正案的更改的版本。
Resident Partners: 艾米·E·貝金漢姆 約瑟夫·貝瓦什 安德魯·J·畢曉普 本傑明·B·R·卡萊爾 Derek Chua |
Simon J. Cooke 基蘭·G·C·多諾萬 西蒙·M·霍金斯 林光宇 職位：老哈潘 凱瑟琳·M·麥克布萊德 |
Dominik Sklenar 孫秋寧 鄧麗君(Terris C.C.Tang) 阿倫·王家衞 理查德·沃特金斯 張英陽 楊穎 |
Registered Foreign Lawyers: David M.Blumental(德克薩斯州) 特蕾西·K·埃德蒙森(加利福尼亞州) Won Suk Kang(英格蘭和威爾士) 季羨林(美國加利福尼亞州) 中華 史(紐約) |
Benjamin P. Su (New York) 張大鷹(紐約) |
2022年4月11日
第 頁2
公司尋求儘快宣佈註冊聲明生效。公司非常感謝工作人員在滿足公司的發售時間表方面提供幫助。
我們 已在下面用粗體斜體重複了員工的意見，隨後是公司的迴應。我們在第6號修正案中加入了頁面引用 ，其中出現了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語 具有註冊聲明中規定的含義。
表格F-3上表格F-1的第5號修正案於2022年3月11日提交
封面 頁
1. 我們 注意到您在迴應意見3時所披露的信息。如果您披露了在整個文檔中提供披露信息時您將如何提及控股公司、子公司和VIE，請按照之前的要求披露術語“我們”所指的實體或進行修改以刪除這些引用。此外，還請擴大披露範圍，明確披露投資者 購買權益的實體。
為迴應員工的意見，本公司已更新第6號修正案的披露，以區分控股公司、附屬公司及VIE(如適用)。第6號修正案還明確披露了投資者購買權益的實體。
2.我們 重新發布意見6.您繼續聲明VIE在您的控制之下，例如您在此處聲明您通過以下VIE經營業務 [y]我們的控制“，而你對VIE施加”有效控制“。請刪除這些 引用以及招股説明書中的所有引用，並披露您是合同安排的主要受益人。
在對員工意見的迴應中，公司更新了第6號修正案中的披露內容，刪除了對VIE的“控制” 的提法，並在適用的情況下披露，公司是合同安排的主要受益者。
3.修訂 以披露，如果現金位於中華人民共和國或在中華人民共和國註冊的實體內，並且可能需要用於在中華人民共和國以外的運營提供資金 ，則由於中華人民共和國政府對您施加的限制，資金可能無法使用。
為迴應員工的意見，本公司已更新招股説明書封面及第6號修正案第2、6、64及93頁的披露情況。
2022年4月11日
第 頁3
招股説明書 摘要，第1頁
4.我們 重新發布意見8.如果您討論您、您的子公司或VIE需要從中國當局獲得的許可或批准才能向外國投資者提供正在註冊的證券，請修改以也討論運營您的業務所需的許可或批准 。如果您、您的子公司或VIE 無意中得出結論認為不需要任何許可或批准或適用的法律、法規或解釋更改 並且您需要在未來獲得此類許可或批准，請具體説明您和您的投資者所面臨的後果。我們注意到您目前在第9頁披露的信息。請不要將您的討論限制在中國證監會、CAC或其他中國當局隨後確定需要批准本次轉售或在行使認股權證時發行您的普通股、未來的發行或保持您作為境外上市公司的 地位的後果。
為迴應員工的意見，本公司已更新第6號修正案第7、17、65及66頁的披露。
5.在討論如何通過組織轉移現金的地方，提供對精簡合併計劃和合並財務報表的交叉引用。
為迴應員工的意見，本公司已更新招股説明書封面及第6號修正案第6、19及142頁的披露。
6.您在第16頁所作的關於您、您的子公司和VIE已獲得在中國開展業務所需的所有重要許可證和批准的聲明，可能不具備重大意義。修改以刪除此引用，並在第64-65頁進行類似的修改。
為迴應員工的意見，本公司更新了第6號修正案第17、65、66和77頁的披露情況。
風險因素 第37頁
7.我們 注意到您對意見13的修改披露。請修改您的風險因素以包含一個單獨的、標題適當的風險 因素，以確認如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，如果確定、變化或解釋導致您無法確認對您的中國子公司或進行您所有或基本上所有業務的VIE的資產的合同控制權，您正在註冊的證券可能會貶值或變得一文不值。
為迴應員工的意見，本公司已更新第6號修正案第64頁的披露情況。
8.您的 法律意見應修改，以對已發行的A類普通股以及未來將發行的A類普通股提出意見。此外，法律意見中所附的董事證書似乎不包含任何內容。請安排律師修改。
為迴應員工的意見，公司更新了第6號修正案的附件5.1。
* * *
2022年4月11日
第 頁4
如果您對第6號修正案有任何疑問，請隨時致電+852-2912-2692或通過電子郵件allen.wang@lw.com與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Allen Wang | |
| 王艾倫 |
圍欄
| 抄送： | 管欣，優客工場國際有限公司首席執行官 優客工場國際有限公司首席財務官王思源 珍妮·劉，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP |