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通過埃德加

史黛西·佩金女士

Mara 女士贖金

貿易和服務辦公室

公司財務部

證券和交易委員會

東北方向F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的佩金女士和蘭瑟姆女士：

代表我們的客户，優客工場國際有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司( )“茲提交本函件，闡述本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2021年11月16日就於2021年9月3日提交的F-1表格註冊説明書第2號修正案(“第2號修正案”)所提出的意見的迴應。

在提交本函的同時，本公司現通過EDGAR向證監會提交F-1表格註冊説明書的第3號修正案(“第3號修正案”)和某些證物。第3號修正案還反映了與中期財務業績和其他最新事態發展有關的最新情況。

為了方便工作人員進行審查，我們通過電子郵件分別向工作人員提供了第3號修正案的PDF文件、顯示對第2號修正案的更改的標記版本和已提交的證物的副本一份。

2021年12月3日

第2頁

公司計劃爭取儘快宣佈註冊聲明生效。公司非常感謝 工作人員的協助，以滿足公司的發售時間表。

我們 已在下面用粗體斜體重複了員工的意見，隨後是公司的迴應。我們 在第3號修正案中包含了頁面引用，其中出現了針對特定註釋的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。

表格F-1的第2號修正案於2021年9月3日提交

封面 頁

1. 我們 注意到您在第6頁和整個備案文件中披露，您通過VIE協議控制並獲得優客工場風險投資公司、北京U Bazaar公司和偉學天下公司的業務運營的經濟利益，該等協議旨在 向您的外商獨資企業提供在所有實質性方面與其作為VIE主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務。我們還注意到您是VIE的主要受益人的披露。但是，您或您的投資者 不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。因此，在描述VIE協議的設計和相關結果時，請避免暗示VIE協議等同於VIE業務的股權。任何因VIE而給您帶來的控制權或利益的引用應 僅限於並清楚地描述您在美國公認會計準則下合併VIE所滿足的條件，您的披露應澄清 出於會計目的，您將是主要受益人。此外，您的披露應注意到，如果屬實，這些協議 尚未在法庭上經過測試。

為迴應員工的意見，本公司已更新招股説明書封面及修訂編號 3第52頁的披露。

招股説明書 摘要，第1頁

2. 在此處和第48-49頁披露您是否需要獲得任何批准才能向外國投資者提供證券，無論您是否已收到此類批准，以及如果您沒有收到或保留批准，無意中得出不需要此類批准的結論 ，或適用的法律、法規或解釋發生變化，您需要在未來獲得批准 ，以及對您和您的投資者的後果。

為迴應員工的意見，本公司已更新第3號修正案第51頁的披露情況。

2021年12月3日

第3頁

我們的 公司結構，第6頁

3. 我們 注意到您對評論4的修改後的披露，並重新發布了部分評論。在招股説明書摘要中更早、更清晰地披露該公司使用的結構涉及總部設在中國的VIE及其所涉及的內容，並將目前從第6頁開始的公司結構圖和相關討論移到摘要的較早位置。此外，從第6頁開始展開有關您的合同安排的討論 ，以包括對每個合同和安排的更具體描述 您聲稱通過這些合同和安排獲得經濟權利並行使控制權，從而將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。

為迴應員工的意見，本公司已更新第3號修正案第1至5頁的披露情況。

與我們的公司結構相關的風險 ，第9頁

4. 我們 注意到您對先前意見5的迴應。請修改以提供交叉引用，以參考招股説明書中有關這些風險的更詳細討論。

為迴應員工的意見，本公司已更新第3號修正案第12頁的披露情況。

5. 我們 注意到您對評論7的披露，特別是第10頁第三段中的披露，並重新發布評論。 擴展摘要中的披露，在摘要中提供現金如何通過您的組織轉移的明確描述，並披露您打算分配收益或清償VIE協議下的欠款。量化控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何其他資產的現金流和轉移 類型以及轉移方向。 量化子公司或合併VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及進行此類轉移的實體 及其税收後果。同樣，量化向美國投資者支付的股息或分配、來源及其 税收後果。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境以及 向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及結算VIE協議下的欠款的能力。 還請在您的招股説明書封面頁上描述現金如何通過您的組織轉移，並披露您打算分配收益或清償VIE協議下的欠款。説明迄今為止是否進行了任何轉移、分紅或分配 。

為迴應員工的意見，本公司已更新招股説明書封面及修正案第3號第12頁及第13頁的披露情況。

2021年12月3日

第4頁

彙總 合併合併財務報表信息...，第20頁

6.我們 注意到，VIE的活動反映在母公司財務報表中標題為“對子公司和VIE的投資”和“權益法投資損失”的項目中。請提供對子公司和VIE投資項目的前滾。

針對員工的意見，公司已更新了修正案第3號第24頁和第89頁的披露情況。

優客工場的獨立註冊會計師事務所的審計文件，支持其審計報告...，第59頁

7. 我們 從審計意見和您的風險因素中注意到，您有一名在PCAOB註冊的美國審計師，目前正在接受PCAOB的檢查。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法對您的審計師進行全面檢查或調查，請向公司和投資者披露任何重大風險。例如， 披露缺乏檢查可能導致根據《外國控股公司問責法》禁止您的證券交易的風險，因此交易所可能決定將您的證券退市。

針對員工的意見，公司已更新了修正案3第61頁和第62頁的披露情況。

8. 請 擴大您的風險因素披露範圍，以討論美國參議院通過了《加速持有外國公司責任法案》 ，該法案如果獲得通過，將把不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市之前的時間段。

針對員工的意見，公司已更新了修正案3第61頁和第62頁的披露情況。

本次發行可能需要中國證監會的批准...，第62頁

9. 您在第10頁提供的修訂披露表明，您認為您及其子公司向外國投資者發行您的普通股不需要獲得包括中國證監會在內的任何中國政府機構的批准， 然而，相關中國政府機構可能得出不同的結論，您請讀者注意這一風險因素。請 在此處重申您的信仰並提供您的信仰基礎。另外，請詳細説明為什麼中國證監會可能會得出不同的結論。 在這方面，該風險因素的標題似乎與您所説的信念相矛盾，應該進行修改，以更準確地反映您正在披露的風險。

為迴應員工的意見，本公司已更新第3號修正案第64頁的披露情況。

* * *

2021年12月3日

第5頁

如果您對第三號修正案有任何疑問，請不要猶豫，致電+852-2912-2692或通過電子郵件allen.wang@lw.com與我聯繫。

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