文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
November 16, 2021
莊坤河
首席執行官
優客工場國際有限公司
D座8樓
廣華路2號
北京市朝陽區
人民Republic of China，100026
Re: Ucommune
國際有限公司
Amendment No. 2 to
表格F-1上的註冊聲明
Filed September 3,
2021
File No. 333-257664
尊敬的何先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對先前註釋的引用就是對
2021年8月13日的信。
表格F-1的第2號修正案於2021年9月3日提交
封面頁
1. We note your disclosure
在第6頁和你的整個申請過程中，你控制和接收
economic benefits of
優客工場創業公司、北京U巴扎公司和偉學天下公司
business operations
通過VIE協議，而這些協議旨在
provide your WFOE with
在所有物質中等同的權力、權利和義務
respects to those it
將擁有VIE的主要股權持有人。我們還注意到
the disclosure that you
是VIE的主要受益者。然而，您或您的
investors do not have
股權所有權、外國直接投資或控制權
莊坤河
名字
公社姓氏莊坤河
國際有限公司
公司16家，
11月，南美公社
2021 International Ltd
十一月
Page 2 16, 2021 Page 2
名字姓氏
通過對VIE的這種所有權/投資。因此，當
描述瞭如何設計
VIE協議和相關結果，請不要暗示
這個VIE
協議相當於擁有該公司業務的股權
VIES。任何
對您因以下原因而獲得的控制權或利益的引用
VIE應該受到限制
並清楚地描述您滿足的整合條件
美國政府下的VIE
GAAP和您的披露應澄清，出於會計目的，
你將成為
主要受益人。此外，您的披露應該注意到，如果
沒錯，這些協議
沒有在法庭上接受過測試。
招股説明書摘要，第1頁
2.在此及在第48-49頁披露你是否須取得
對以下各項的批准
向外國投資者提供證券，無論您是否收到過此類證券
審批和
如果您沒有收到或您的投資者沒有收到或
維護審批，
無意中得出不需要此類批准的結論，或
適用法律，
法規或解釋發生變化，您需要獲得
在以下項目中批准
future.
我們的公司結構，第6頁
3.我們注意到您對評論4的修改後的披露，並重新發布
《紐約時報》的評論
一部份。在招股説明書摘要中較早時清楚披露
公司使用一種
涉及總部設在中國的VIE的結構以及這需要什麼和
移動圖表
目前公司的公司結構和相關討論
從第6頁開始
到摘要中較早的位置。此外，擴大討論範圍
關於您的
從第6頁開始的合同安排包括更具體的
每種產品的説明
這些合同和安排，你聲稱通過這些合同和安排
獲得經濟權利
並實施控制，導致VIE的合併
運營和財務
將結果寫入您的財務報表。
與我們的公司結構相關的風險，第9頁
4.我們注意到您對先前評論5的迴應。請修改以提供
交叉引用到
招股説明書中對這些風險的更詳細討論。
5.我們注意到您在迴應意見7時所作的披露，特別是
第三次披露
第10頁的段落，並重新發布評論。擴大信息披露範圍
摘要至
在彙總表中提供現金轉賬方式的清晰描述
通過您的
組織，並披露您打算分配收益或
結清欠款
根據VIE協議。量化任何現金流和其他
按類型列出的資產
發生在控股公司、其子公司和
整合的VIE，以及
轉移方向。量化任何股息或分配
附屬公司或
合併後的VIE對控股公司和哪個實體進行了
做了這樣的轉賬，
以及他們的税收後果。同樣，量化股息或
分發給美國
投資者、來源和他們的税收後果。描述任何
對外國人的限制
莊坤河
優客工場國際有限公司
2021年11月16日
第3頁
匯兑和您在實體之間轉移現金的能力
邊界，以及美國
投資者。描述對你能力的任何限制和限制
分配收入
從您的業務，包括子公司和/或合併的VIE，
給父輩
公司和美國投資者以及結算金額的能力
在VIE下欠下的
協議。此外，在招股説明書封面上提供描述
現金的價值
通過您的組織並披露您的
意向
根據VIE協議分配收益或清償欠款。
説明是否有
到目前為止，已經進行了轉移、分紅或分配。
彙總合併合併財務報表信息...
，第20頁
6.我們注意到VIE的活動反映在行項目中
題為《投資於
子公司和VIE及權益法投資損失
在父母的財務狀況中
發言。請提供以下投資的前滾信息
子公司和VIE系列
item.
優客工場獨立註冊會計師事務所的審計文件
支座
他們的審計報告...，第59頁
7.我們從審計意見和您的風險因素中注意到，您有
美國審計師
已在PCAOB註冊，目前受PCAOB管轄
檢查。請
向公司和投資者披露任何重大風險
後來確定了
PCAOB無法全面檢查或調查您的審計師
因為一個職位
由外國司法管轄區的當局採取的。例如，披露
缺乏這樣的風險
檢查可能導致您的證券交易被禁止
在控股之下
外國公司負責法案，因此交易所可能
決定退市
你的安全保障。
8.請擴大您的風險因素披露範圍，討論美聯航
州參議院通過
《加速追究外國公司責任法案》，如果
制定，將會
將不檢查年限從三年減少到兩年，
從而減少了
在您的證券可能被禁止交易或
被摘牌。
本次發行可能需要獲得中國證監會的批准...，第62頁
9.你在第10頁提供的修改後的披露表明你相信
你，你的
子公司不需要獲得任何中國政府的批准
政府當局，
包括中國證監會在內的其他政府機構，發佈您的
普通股轉至
然而，外國投資者，相關的中國政府機構可以
達到一種不同的
結論，並將讀者引向這一風險因素。請重申一遍
你在這裏的信仰和
名字姓莊坤河
為你的信念提供基礎。另外，請詳細説明為什麼
中國證監會可能達成協議
公司名稱：公社
不同的結論。在國際上
this regard, Ltd
the header of this risk factor
似乎與你的觀點相矛盾
聲明的信仰和
2021年11月16日應修改第3頁，以更準確地反映風險
你在揭露。
名字姓氏
莊坤河
名字
公社姓氏莊坤河
國際有限公司
公司16家，
11月，南美公社
2021 International Ltd
十一月
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名字姓氏
您可以通過202-551-6223聯繫Stacey K.Peikin或通過Mara Ransom聯繫
202-551-
3264有任何其他問題。
Sincerely,
Division of Corporation
金融
Office of Trade &
服務