2021年9月3日

通過埃德加

史黛西·佩金女士

瑪拉·蘭瑟姆女士

英國貿易與服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的佩金女士和蘭瑟姆女士：

代表我們的客户，優客工場國際有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“茲提交本 函件，闡述本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2021年8月13日就2021年7月16日提交的F-1表格註冊説明書第1號修正案(“第1號修正案”)的意見所作的迴應。

在提交本函的同時，公司現通過EDGAR向證監會提交表格F-1註冊説明書的第2號修正案(“第2號修正案”)和某些證物。修訂第2號亦反映(I)本公司截至2021年6月30日及截至2020年6月30日及2021年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表，以及(Ii)有關中期財務業績及其他最新發展的最新資料。

為了方便工作人員進行審查，我們通過電子郵件分別向工作人員發送了第二號修正案的PDF文件、顯示第一號修正案更改的標記版本以及提交的證物的副本一份。

公司計劃儘快將註冊聲明宣佈為有效。公司非常感謝工作人員的協助，以滿足公司的 上市時間表。

我們 已在下面用粗體斜體重複了員工的意見，隨後是公司的迴應。我們在第2號修正案中包含了第 頁的引用，其中出現了針對特定評論的語言。此處使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。

2021年7月16日提交的F-1/A表格

封面頁

1. 請 在招股説明書封面醒目位置披露，您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由您的子公司進行，並通過與總部位於中國的可變利益實體(VIE)的合同安排進行， 這種結構給投資者帶來了獨特的風險。解釋VIE結構是否被用來複制外國投資於中國公司的情況，中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資，並披露投資者永遠不能直接持有中國運營公司的股權。您的信息披露應承認，中國監管機構可能不允許 這種結構，這可能會導致您的業務和/或您的普通股價值發生實質性變化，包括 它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。提供您對此結構導致的公司和產品面臨的風險的詳細 討論的交叉引用。

針對工作人員的意見，公司已在第2號修正案的招股説明書封面上增加了這一披露。

2. 提供與公司總部設在中國或在中國擁有大部分業務相關的法律和運營風險的顯著披露。您的信息披露應明確這些風險是否會導致您的業務和/或您的普通股價值發生重大變化，或者是否會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變利益實體和數據有關的聲明和監管行動 安全或反壟斷問題是否已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資、 或保持在美國或其他外匯交易所上市的能力。您的招股説明書摘要應涉及但不一定限於招股説明書封面上突出顯示的風險。

針對員工的意見，公司 在招股説明書封面頁和招股説明書摘要第2號修正案第10頁增加了披露內容。

3. 明確地 披露您在整個文檔中提供披露時將如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。 在描述VIE的活動或職能時，請避免使用“我們”或“我們的”等術語。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。

針對員工的意見，本公司已在招股説明書封面頁增加披露內容，並修改了第2號修正案中其他地方的披露內容，在描述VIE的活動或職能時不再使用“我們”或“我們的”等術語。

招股説明書摘要，第1頁

4. 明確披露 該公司使用的結構涉及總部設在中國的VIE及其所涉及的內容，並將公司當前位於第8頁的公司結構圖移至摘要的開頭位置，並在圖中包括每個實體的股權權益 。描述您聲稱通過這些合同和安排獲得經濟權利和實施控制的所有合同和安排，以便將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。清楚地確定投資者購買其權益的實體 以及公司運營所在的實體。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資的價值，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和司法管轄權限制的不確定性，公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。

針對員工的意見，公司 已將公司公司結構圖上移至招股説明書摘要第2號修正案第6頁，將各實體的股權所有權權益包括在圖表中，並更新了第2號修正案第6頁和第7頁的披露情況。

5. 擴展 您的風險因素摘要，以加強您對您的公司結構以及公司在中國的大部分業務所構成的風險的披露 。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論中國法律制度產生的風險 ，包括法律執行方面的風險和不確定因素，中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務 ，或可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能導致您的業務和/或您的普通股價值發生實質性變化。承認中國 政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何風險 可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

為了迴應工作人員的意見，公司 在第2號修正案第9頁和第10頁增加了披露。

6. 披露您、您的子公司或您的VIE需要從中國當局獲得的經營和向外國投資者發行這些證券的每項許可 。説明您、您的子公司或VIE是否在中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE運營的實體的許可要求範圍內，並肯定地説明您是否已獲得所有必需的許可 以及是否有任何許可被拒絕。

為了迴應工作人員的意見，公司 在第2號修正案第10頁增加了披露內容。

7.提供 如何通過您的組織轉移現金的明確説明。披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意向。按控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何現金流和其他資產的轉移類型以及轉移方向對其進行量化。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪些實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或 股息來源及其税收後果。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力 的任何限制和限制，以及根據VIE協議結算欠款的能力。

針對員工的意見，本公司已更新了第2號修正案第10、53、54和115頁的披露情況。

8. 我們 注意到，合併的VIE構成您的合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供一份簡明的合併進度表--描述母公司、合併的可變利息實體的財務狀況、現金流和經營結果，以及任何單獨的抵銷調整--截至需要審計的合併財務報表的相同日期和相同期間。突出顯示與可變利息實體 和母公司相關的財務報表信息，以便投資者可以評估可變利息實體以外的實體持有的資產的性質以及實體的運營情況，其中包括實體之間持有和轉移的現金。

為迴應工作人員的意見，本公司已將披露情況從第2號修正案第20至22頁、第84至87頁和F-107至F-108頁更新。

9. 在招股説明書摘要中披露 如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查您的審計師，則可能會根據《控股外國公司問責法》禁止您的證券交易，因此交易所可能決定將您的 證券退市。如果PCAOB已經或目前無法檢查您的審計師，請將您的披露修改為這樣的狀態。我們注意到第51-53頁的風險因素披露。

為了迴應工作人員的意見，公司 在第2號修正案第10頁增加了披露內容。

風險因素

與在中國做生意相關的風險，第 42頁

10. 修改 您的風險因素以確認，如果中國政府確定構成您VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，則您的股票 可能會貶值或變得一文不值，因為您無法維護您對進行您所有或基本上所有業務的中國子公司資產的合同控制權 。

為迴應工作人員的意見，公司已在修正案2第49頁增加了披露內容。

11. 鑑於中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請修改以單獨強調 中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明表示有意對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制， 承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

為了迴應工作人員的意見，公司 在第2號修正案第48頁和第49頁增加了披露。

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如果您對第二號修正案有任何疑問，請不要猶豫，致電+852-2912-2692或通過電子郵件allen.wang@lw.com與我聯繫。

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