July 11, 2022

通過埃德加

財務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

致上述收信人：

本函是對日期為2022年6月28日的評議信的迴應。意見信)，來自公司財務部門的工作人員(員工“美國證券交易委員會關於上述10-K表格的)( ”表格10-K“)截至2021年12月31日的財政年度，於2022年2月25日提交。為方便起見， 我們在下面用粗體和斜體列出了意見信中工作人員的每一條評論，並在每條評論下面提供了我們的迴應。 除非另有説明，否則本文中使用的大寫術語的含義與表格10-K中分配給它們的含義相同。

截至2021年12月31日的財政年度表格10-K

行動結果，第82頁

這一討論將使 投資者更好地瞭解這些項目在不同時期發生變化的根本原因，以及可歸因於每項利息的淨收益損失的主要驅動因素。有關指導，請參閲S-K規則第303項。

回覆：GCM Grosvenor Inc. (The“公司“)承認員工的意見，並將在未來的文件中修改運營結果 ，增加可歸因於各種非控股權益和公司的淨收益(虧損)的討論。以下是截至2021年12月31日的年度的披露示例：

經營成果的構成部分

可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

可贖回 與某些有限合夥企業權益相關的可贖回非控股權益的淨收入，這些權益可由第三方投資者贖回。由於 該等權益在發生並非完全在本公司控制範圍內的事件時可予贖回，因此與該等合併實體的第三方權益有關的金額於 財務狀況綜合報表夾層部分分類為可贖回非控股權益。於2021年7月2日行使馬賽克認購權 後，並無剩餘可贖回非控股權益，詳情請參閲本公司合併財務報表附註4，該附註4載於本年度報告10-K表格第II部分第8項。

應佔附屬公司非控股權益的淨收入代表第三方於某些合併附屬公司的經濟利益。

歸屬於GCMH非控股權益的淨收益(虧損)代表GCMH股權持有人於GCMH的經濟利益。除以合夥利益為基礎的薪酬外，損益按GCMH的非控股權益按其相對所有權權益比例分配，而不論其基礎為何。

經營成果

可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

截至2021年12月31日的年度，可贖回 非控股權益的淨收入為1,980萬美元，而截至2020年12月31日的年度為1,410萬美元。這一增長是由於在截至2021年12月31日的年度(如上所述於2021年7月2日馬賽克認購權行使之前)，與截至2020年12月31日的年度的表現相比，我們投資基金的基本有限合夥權益的投資表現更佳。

截至2021年12月31日的年度，可歸因於子公司非控股權益的淨收入為3690萬美元，而截至2020年12月31日的年度為1160萬美元。增長主要是由於我們並非全資擁有的合併子公司產生的收入增加 。

截至2021年12月31日止年度，GCMH非控股權益應佔淨收益(虧損)為6,380萬美元，而截至2020年12月31日止年度則為(112.9)百萬美元。增長主要由於GCMH的基本表現及截至2020年12月31日止年度的合夥企業權益薪酬 較截至2021年12月31日止年度的增加所致，該等薪酬僅分配予GCMH的非控股權益 ，詳見本公司綜合財務報表附註13(載於本年度10-K報表第II部分第8項)。

非公認會計準則財務指標，第85頁

迴應：公司確認員工的意見，並將在未來的文件中修改運營結果中的非GAAP部分，以進一步解釋為什麼管理層認為每一項非GAAP衡量標準都能為投資者提供有用的信息。公司將修訂非GAAP財務 指標説明如下(新增/修訂文本斜體和下劃線):

可歸因於GCM Grosvenor的淨獎勵費用

淨獎勵費用用於突出顯示可歸因於GCM Grosvenor的獎勵費用所賺取的費用。獎勵費用淨額是指獎勵費用，不包括(A)合同規定欠他人的獎勵費用和(B)現金獎勵費用相關薪酬。淨獎勵費用為投資者提供有用的 信息，説明此類費用對公司收益的貢獻，並供管理層在薪酬和資本分配決策中使用。

調整後的税前收入、調整後的淨收入和調整後的EBITDA

調整後的税前收入、調整後的淨收入和調整後的EBITDA是用於評估我們的盈利能力的非公認會計準則。調整後的税前收入代表GCM Grosvenor Inc.的淨收入，包括(A)GCMH的淨收入(虧損)，不包括(B)所得税撥備，(C)衍生品和認股權證的公允價值變化，(D)攤銷費用，(E)合夥企業利息和非現金薪酬，(F)基於股權的薪酬，(G)未實現投資收入，(H)TRA負債的變化，以及(I)我們認為不能反映公司核心業績的某些其他項目。包括與公司交易和員工遣散費有關的費用。調整後的淨收入等於調整後的税前收入減去調整後的所得税。調整後的EBITDA代表調整後的淨收入，不包括(A)調整後的所得税，(B)折舊和攤銷費用，以及(C)我們未償債務的利息支出。

本公司為控股公司，除間接擁有GCMH的股權外，並無其他重大資產。GCMH股權持有人可不時安排GCMH贖回其持有的任何或全部GCMH普通股，以換取現金 (基於A類普通股的市場價格)或A類普通股。因此，如果GCMH權益持有人將其權益轉換為A類普通股，則可歸因於GCMH非控股權益的淨收益(虧損) 將重新計入，以反映標的業務的全部經濟狀況。其他非控股權益不具備將該等權益轉換為本公司股權的能力，因此，可歸因於這些 非控股權益的收入(虧損)不會在我們的非公認會計原則財務計量中作出調整。

我們認為調整後的税前收入，調整後的淨收入和調整後的EBITDA為對投資者有用，因為他們提供了對我們的運營 盈利能力有更多瞭解核心業務跨報告期. 這些衡量標準(1)展示了基礎業務的 經濟狀況，就好像GCMH股東將他們的權益轉換為A類普通股，以及(2)針對某些非現金和其他活動進行了調整，以便在報告期內提供更具可比性的核心業務結果。這些 措施被管理層用於預算、預測和評估經營結果。

調整後每股淨收益

調整後每股淨收益為 非公認會計準則，計算方法為調整後淨收益除以調整後已發行股份。調整後的流通股假設 將GCMH的有限合夥權益全部交換為GCM Grosvenor Inc.的A類普通股，GCM Grosvenor Inc.A類普通股的已發行認股權證攤薄，以及基於流通股的薪酬攤薄。 我們相信調整後每股淨收益對投資者有用，因為它使他們能夠更好地評估 報告期內的每股表現。

與手續費相關的收入和與手續費相關的收益

費用相關收入 (“FRR”)是用於突出經常性管理費和行政費用收入的非公認會計準則衡量標準。FRR 代表總運營收入減去(1)獎勵費用和(2)基金報銷收入。我們相信FRR對投資者很有用，因為它提供了對我們相對穩定的管理費基礎的額外洞察，與激勵費 收入分開，後者往往具有更大的變異性。費用相關收益(FRE)是一種非GAAP指標，用於突出基金管理費和行政管理費的收益。FRE代表調整後的EBITDA，進一步調整為不包括(A) 獎勵費用和相關薪酬以及(B)其他營業外收入，幷包括折舊費用。我們相信FRE對投資者 很有用，因為它為我們 業務的管理費驅動的運營盈利能力提供了額外的見解。

迴應：公司確認員工的意見，並將在未來的文件中修訂運營結果中的非GAAP部分，如上文我們對評論2的迴應中所述，以澄清為什麼只有某些非控股權益的淨收益(虧損)包括在 非GAAP財務衡量標準中。

如我們的10-K表格所披露，本公司是一家控股公司，除間接擁有GCMH的股權外，並無其他重大資產。GCMH股權持有人可根據本公司的選擇，不時安排GCMH贖回其持有的任何或全部GCMH普通股，以換取現金(根據A類普通股的市場價格)或A類普通股的股份。

因此，對於某些非GAAP財務指標，本公司將GCMH的非控股權益應佔淨收益(虧損)加回，以反映標的業務的全面經濟 ，如同GCMH股權持有人將其權益轉換為A類普通股。持有其他合併附屬公司非控股權益及可贖回非控股權益的第三方無權 將該等權益轉換為本公司的股權，因此，應佔該等非控股權益的收益(虧損) 不包括在我們的非公認會計準則財務計量中。

合併財務報表附註，第110頁

迴應：公司確認員工的意見，並將修改未來的文件，在管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析的流動性和資本資源部分披露GCMH支付股息和分配的額外限制 。截至2021年12月31日的披露示例如下：

本公司現行債務工具的條款包含可能限制本公司及其子公司向其成員支付分派的契諾。作為一家控股公司，我們依賴GCMH向包括我們在內的成員進行分銷的能力。然而，GCMH是否有能力進行此類分配取決於其經營業績、現金需求和財務狀況、我們債務工具中的限制性條款以及適用的特拉華州法律。這些限制包括在支付此類分配會導致GCMH不再遵守其高級貸款項下的任何財務契約時，對支付分配的限制。如果根據管理高級貸款條款的信貸協議沒有發生違約事件，當 總槓桿率(在信貸協議中定義)低於2.75倍時，GCMH可以進行無限制的分配。截至2021年12月31日，總槓桿率低於2.75倍，公司遵守所有財務契約。

注21.每股收益(虧損)，第142頁

迴應：公司確認員工的意見，並將在未來提交的文件中修改每股收益(虧損)腳註，以澄清如何計算合夥人單位交換的稀釋後每股收益 分子調整。

正如我們在10-K表格中披露的那樣，GCMH 被視為美國聯邦和州所得税的直通實體。因此，GCMH產生的收入流向其合作伙伴，通常不需要繳納合夥企業層面的美國聯邦或州所得税。

當應用IF-轉換法 計算合夥企業可交換普通單位的潛在攤薄影響時，每股收益分子調整 反映報告的GCMH非控股權益應佔淨收益(虧損)，並根據假設的所得税增量撥備(收益)進行調整，如果單位已轉換，本公司將記錄該淨收益(收益)。在進行這一調整時，我們考慮並類比了ASC 260-10-55-64實施例7中關於子公司證券及其在應用IF轉換方法時的影響的權威指導 。

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我們希望上述 已對工作人員的意見作出迴應。如有任何問題，請通過pbentley@gcmlp.com聯繫我，或通過ksullivan@gcmlp.com聯繫我們的首席財務官凱蒂·沙利文。