根據規則424(B)(3)提交 註冊號333-263905 註冊號碼333-264998

招股章程補編第5號

(截至2022年5月5日的招股説明書)

招股章程補編第4號

(至招股説明書，日期為2022年5月25日)

天港集團公司

72,918,942股A類普通股

7,719,779份認股權證將購買A類普通股

本招股説明書補編是對日期為2022年5月5日的招股説明書的補充，該份招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(第333-263905號文件)的一部分(經補充至今，5月5日招股説明書)，以及日期為2022年5月25日的招股説明書，該招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(第333-264998號文件)的一部分(經補充至今，5月25日招股説明書與5月5日的招股説明書一起，招股説明書“)。本招股説明書補編並非一項新的證券登記，而只是用我們於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中所載的現行報告所載的資料，更新及補充招股章程內的資料。當前報告“)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

本招股説明書補充及更新招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，則不完整，亦不得交付或使用，除非與招股章程一併交付或使用。本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以本招股説明書副刊中的信息為準。5月5日的招股説明書連同本招股説明書補充資料涉及(1)本公司發行最多14,519,218股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股“)，包括於行使認股權證時可能發行的A類普通股，其行使價為每股A類普通股11.50美元，包括公開認股權證及私人配售認股權證(各自定義見5月5日招股章程)；及(2)5月5日招股章程所確認的出售證券持有人或其準許受讓人不時發售及出售(I)最多7,719,779股A類普通股，於行使7,719,779份私人配售認股權證及(Ii)7,719,779份私人配售認股權證行使後可發行的A類普通股。5月25日招股章程連同本招股章程補充文件涉及(1)吾等發行最多45,000,000股於贖回天空普通股(定義見5月25日招股章程)時可發行的A類普通股，及(2)5月25日招股章程所指的出售證券持有人或其準許受讓人不時發售最多58,399,724股A類普通股(包括贖回天空普通股時可發行的A類普通股股份)。

我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所美國有限責任公司(American LLC)(“紐約證券交易所美國證券交易所“)，分別標有”SKYH“和”SKYH WS“。2022年8月18日，我們A類普通股的收盤價為每股4.55美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.31美元。

投資我們的證券涉及風險。%s乙“風險因素“在招股章程及任何適用的招股章程副刊內。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月19日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2022年8月18日

天港集團公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 554-5990

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2022年8月18日，天港集團有限公司(“本公司”)與B.Riley Trust Capital II，LLC(“B.Riley”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)。根據購買協議，在滿足購買協議所載條件的情況下，本公司將有權在購買協議期限內不時向B.Riley出售(I)本公司A類普通股10,000,000股新發行股份(“股份”)每股面值0.0001美元(“普通股”)及(Ii)交易所上限(定義見購買協議所載若干條件及限制)中不時以較少者為準的股份。根據購買協議出售普通股以及任何出售的時間完全由本公司選擇，本公司沒有義務根據購買協議向B.Riley出售任何證券。

B.萊利的購買義務在《購買協議》(以下簡稱《購買協議》)中規定的條件初步得到滿足後(“生效日期”)，包括根據《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)登記的登記説明書，B.萊利根據《購買協議》向其發行的普通股股份的回售(《登記説明書》)，公司同意根據《登記權協議》向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的《美國證券交易委員會》宣佈生效，並向美國證券交易委員會提交與此相關的最終招股説明書。公司將有權，但無義務，在生效日期起及之後的36個月內，指示B.Riley購買不超過(I)100萬股普通股和(Ii)在購買估值期間(定義如下)在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)交易的普通股總數(或總量)20%的特定數量的股份(每股“購買”)，在紐約證券交易所美國證券交易所普通股於任何交易日(“購買日”)開始交易之前，及時向B.Riley遞送書面通知(“購買通知”)(並受購買協議中規定的某些額外限制的限制)(將購買的股份數量和所有附加限制，即“購買股份金額”)，只要, (I)在緊接該購買日期前一個交易日普通股的收市價不低於1.00美元(“門檻價格”)及(Ii)B.Riley根據購買協議之前購買的所有普通股股份及之前的所有盤中購買(定義見下文)已由B.Riley在本公司向B.Riley遞送購買通知之前收到。

B.Riley在公司根據購買協議進行的收購中需要支付的每股收購價格(如果有)將參考普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)、根據購買協議計算的紐約證券交易所美國證券交易所在適用的主要(或“常規”)交易期間的成交量加權平均價格確定，或如果在紐約證券交易所美國證券交易所的常規交易時段正式結束之前，紐約證券交易所美國證券交易所交易的普通股總成交量達到等於購買股份金額除以20%(受某些調整)的數額(“購買股份成交量最大值”)，則VWAP將僅計算從常規交易時段正式開盤(或“開始”)開始到緊接紐約證券交易所美國證券交易所交易的普通股總成交量達到該購買的購買股份成交量最大值(視情況適用)(每次購買的該期間)的期間。購買估價期)，減去該購買估價期對VWAP的固定3%折扣。在計算(1)在購買估價期內在紐約證券交易所美國證券交易所交易的普通股股票總數(或成交量)和(2)在購買估價期內普通股的VWAP時，不包括髮生在該購買估價期(視情況而定)的下列各項交易：(A)在該購買日綜合系統所報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開始之時或之後，普通股的開盤或首次購買, (B)在上述主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前的最後一次或之前的普通股銷售，而該銷售是在該購買日(視何者適用而定)在綜合系統中報告的；及。(C)在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股的所有銷售，而就該等出售而言，紐約證券交易所美國證券交易所普通股股份的交易價格低於公司在該項收購的購買通知中指明的適用最低價格門檻(或如公司在購買通知中並無指明該最低價格門檻，最低價格門檻應等於普通股在緊接適用購買日期前一個交易日的收盤價的75%)。

自生效日期起及生效後，公司將控制向B.萊利出售普通股的時間和金額。根據購買協議將普通股股票實際出售給B.Riley將取決於公司不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司對其業務和運營的適當資金來源的決定。

除上述定期購買外，如果(I)本可根據《購買協議》選擇作為定期購買日期的交易日，本公司未進行定期購買(或本公司未能在該交易日及時向B.Riley交付定期購買的購買通知)，或(Ii)本公司在購買日及時交付定期購買的購買通知，並且此類購買的購買評估期在該購買日美國東部時間下午3：30之前結束，則在這兩種情況下，在繼續滿足購買協議中規定的條件的情況下，公司還有權，但沒有義務指示B.Riley在該交易日(可能與常規購買相同的購買日期)購買額外指定數量的普通股(每次“日內購買”)，不超過(I)100萬股普通股和(Ii)紐約證券交易所美國證券交易所在適用的日內購買估值期間(須經某些調整)實際交易的普通股總數或數量的20%(“日內購買量上限”)，在上午10：00後向B.Riley交付不可撤銷的書面購買通知，東部時間(之前的任何定期購買(如果有)的購買評估期之後，以及在同一購買日期(如果有)上一次日內購買的最近一次日內購買的日內購買評估期(定義如下)結束後)，且在東部時間下午3：30之前，在該購買日期(每個都是“日內購買通知”)之前，只要, (I)在緊接該購買日期前一個交易日普通股的收市價不低於1.00美元及(Ii)B.Riley根據購買協議之前購買的所有普通股及之前的所有盤中購買均已由B.Riley在本公司向B.Riley遞送該等盤中購買通知之前收到。

根據購買協議，公司選擇在日內購買中向B.萊利出售普通股的每股購買價格將以與常規購買相同的方式計算，前提是該日內購買的VWAP將在適用的購買日期的紐約證券交易所美國證券交易所正常交易時間部分內計算，該部分將在以下最後一項中的最後30分鐘後開始計算：(I)B.Riley收到適用的日內購買通知的確認時間，(Ii)在同一購買日期(如有的話)進行的任何先前定期購買的購入評估期結束的時間；及(Iii)在同一購買日期(如有的話)進行的最近一次日內購買的日內購買評估期(定義見下文)結束並於東部時間下午(X)下午3：59(較早者)結束的時間；於該購買日期及(Y)於紐約證券交易所美國證券交易所買賣的普通股總成交量達到B.Riley於該日內購買之日內購買股份金額除以20%(根據購買協議計算)(“日內購買股份成交量上限”)(有關期間為每次日內購買，稱為“日內購買估價期”)減去該日內購買估值期間較VWAP固定3%折扣。計算(1)在該日內申購估價期內在紐約證券交易所美國證券交易所交易的普通股股票總數(或成交量)和(2)日內申購估價期內普通股的VWAP不包括在下列任何交易中交易的所有普通股, 就發生在該日內購買估價期間(視情況而定)而言：(A)在該購買日綜合系統報告的該主要(或“常規”)交易日或之後，普通股的開盤或首次購買；(B)在該採購日(如適用)在該綜合系統報告的該主要(或“常規”)交易日正式結束時或之前，普通股的最後一次或收盤出售；及(C)於該日內VWAP購買期內所有於紐約證券交易所美國證券交易所出售普通股，而該日內美國證券交易所普通股的交易價格低於本公司於該日內申購通知中指定的適用最低價格門檻(或如本公司在日內申購通知中並無指明該最低價格門檻，則最低價格門檻應相等於緊接該日內申購適用申購日期前一個交易日普通股收市價的75%)。

B·萊利有義務支付普通股的每股價格沒有上限，公司可以選擇在購買協議下的任何購買或任何日內購買中向其出售普通股。根據收購協議，本公司在一次購買和一次日內購買中可能選擇出售給B.Riley的普通股每股收購價將根據該購買的適用購買評估期或該日內購買的適用日內購買評估期內發生的任何股票股息、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行公平調整。

根據適用的紐約證券交易所美國規則，本公司在任何情況下不得根據購買協議向B.Riley發行超過11,420,253股普通股，相當於緊接購買協議(“交易所上限”)籤立前已發行的普通股和本公司B類普通股總和的約19.99%，每股面值0.0001美元，除非本公司按照適用的紐約證券交易所美國規則獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股。本交易所上限不適用於本公司根據購買協議可能進行的購買及當日購買(如有)而發行及出售普通股，惟該等普通股股份在該等購買及當日購買(視何者適用)中以相等於或高於適用的普通股“最低價格”(定義見適用的紐約證券交易所美國上市規則)的價格出售，而該“最低價格”是在本公司根據購買協議(如有)進行該等購買及當日購買(如適用)時計算的，而經調整後，交易所上限限制將不會根據適用的紐約證券交易所美國規則適用。此外，本公司不得根據購買協議向B.Riley發行或出售任何普通股，與B.Riley及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節(“交易法”)及其頒佈的第13d-3條計算)合計後，B.Riley將實益擁有超過4.99%的普通股流通股。

根據購買協議，本公司的淨收益將取決於本公司將其股票出售給B.Riley的頻率和價格。該公司打算將股權信貸額度的淨收益用於增長投資和一般公司目的。

購買協議或登記權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但在購買協議期限內禁止(除某些有限的例外情況外)訂立特定的“浮動利率交易”(該詞在購買協議中定義)。除其他事項外，該等交易包括髮行可轉換證券，其轉換或行使價格以發行日期後吾等普通股的交易價格為基礎或隨其變動，或吾等與第三方訂立或訂立協議以達成“股權信貸額度”或其他實質類似的持續發售，據此吾等可按未來釐定的價格發售、發行或出售普通股或任何可行使、可交換或可轉換為普通股的證券。

B.萊利已同意，B.Riley、其唯一成員、他們各自的任何高級職員、或由B.Riley或其唯一成員管理或控制的任何實體都不會直接或間接地為自己或任何其他此類個人或實體的賬户參與或實施在購買協議期限內建立普通股淨空頭頭寸的任何普通股賣空或套期保值交易。

《購買協議》和《登記權協議》載有雙方當事人的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，完全為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。

購買協議將在下列日期中最早發生的日期自動終止：(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)B.Riley根據購買協議從公司購買10,000,000股普通股的日期，(Iii)普通股在一個交易日內未能在紐約證券交易所美國證券交易所或其他美國國家證券交易所上市或報價的日期，(Iv)本公司啟動自願破產程序之日後第30個交易日，或任何第三方對本公司啟動破產程序，而該破產程序在該交易日之前並未解除或解散，及(V)為本公司全部或幾乎所有財產委任破產託管人或本公司為債權人利益進行一般轉讓之日。本公司有權在生效後十個工作日向B.Riley發出書面通知後的任何時間終止購買協議。B.萊利有權在發生購買協議中規定的某些事件時提前十個工作日向公司發出書面通知，終止購買協議。本公司和B.萊利也可以在雙方書面同意的情況下同意終止購買協議。在緊接結算日期之後的第五個交易日之前，任何尚未按照購買協議完全結算的待決購買將不會終止購買協議。本公司和B.萊利均不得轉讓或轉讓本公司在購買協議或註冊權協議下各自的權利和義務。

作為B.Riley承諾按購買協議所載條款及條件按本公司指示購買普通股的代價，在簽署及交付購買協議的同時，本公司向B.Riley發行25,000股普通股(“初步承諾股份”)。此外，(I)在本公司根據購買協議進行的第一次購買(如有)時，本公司將向B.Riley額外發行25,000股普通股作為額外承諾股份(定義見購買協議)，(Ii)本公司根據購買協議(如有)從B.Riley收到相當於5,000,000美元的現金總收益時，公司將向B.Riley額外發行25,000股普通股作為額外承諾股份，及(Iii)本公司根據購買協議(如有)從B.Riley收到總額相等於25,000,000美元的現金總收益後，本公司將向B.Riley增發25,000股普通股作為額外承諾股，合共100,000股普通股(包括初步承諾股)。在購買協議日期之前，本公司向B.Riley支付了25,000美元，作為B.Riley因準備、談判、執行和交付交易文件以及法律盡職調查而產生的合理法律費用和支出的補償。

上述有關購買協議及登記權協議的描述並不完整，其全部內容乃參考購買協議及登記權協議全文而有所保留，並以引用方式併入本文件，該兩份協議分別作為附件10.1及附件10.2存檔。

本表格8-K的當前報告不應構成出售要約或徵求購買任何股票的要約，也不得在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區出售股票，在這些州或司法管轄區，根據任何州或其他司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售在登記或資格之前是非法的。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

以上包含在項目1.01中的信息在此通過引用併入本項目3.02中。

在購買協議中，B.Riley向本公司陳述(其中包括)它是“認可投資者”(該詞在證券法下的法規D規則501(A)中定義)。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的證券法註冊要求的豁免，本公司以8-K表格形式向B.Riley發行和出售本報告中提到的證券。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

附件10.1

普通股購買協議

日期：2022年8月18日

在之前和之間

天港集團公司

和

B.萊利本金資本II，有限責任公司

目錄

頁面

普通股購買協議

本普通股購買協議於2022年8月18日(以下簡稱“本協議”)生效協議)，由B·萊利信安資本II，LLC，特拉華州一家有限責任公司(The投資者)，以及特拉華州的天港集團公司(The公司”).

獨奏會

鑑於雙方希望，根據本協議規定的條款及條件和限制，本公司可按本協議規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買至多(I)10,000,000股新發行的本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股“)，及(Ii)交易所上限(在根據第3.4條適用的範圍內)；

鑑於，本公司向投資者出售普通股的行為將依據證券法第4(A)(2)節的規定(“第4(A)(2)條“)和證監會根據《證券法》頒佈的規則D第506(B)條(”D條“)，以及根據本協議向投資者出售普通股的任何或全部可獲得的證券法登記要求的其他豁免；

鑑於，本合同雙方同時以本合同附件A所附的形式簽訂《登記權協議》(《註冊權協議“)，據此，公司應根據《證券法》，根據《註冊權協議》規定的條款和條件，對投資者轉售的可註冊證券(定義見《註冊權協議》)進行登記；

鑑於作為投資者簽署和交付本協議的對價，公司應促使其轉讓代理按第10.1(Ii)節規定的金額和時間向投資者發行初始承諾股和額外承諾股；以及

鑑於，本公司承認投資者是B.Riley集團實體的關聯公司及其關聯公司B.Riley Securities，Inc.(“BRS“)擔任與交易文件所擬進行的交易有關的投資者代表。

因此，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條
定義

本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一所述術語的含義，併成為本協議的一部分，或本協議中另有規定的含義。

第二條

普通股買賣

第2.1條。購買和出售股票。根據本協議的條款並受本協議條件的規限，在投資期內，本公司有權但無義務向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買(I)10,000,000股正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(總承諾)及(Ii)在根據第3.4節適用的範圍內的交易所上限(該較少數額的普通股，合計限制“)，按照第三條的規定，向投資者交付VWAP購買通知和當日VWAP購買通知。

第2.2條。結算日期；結算日期。本協定將生效並具有約束力(“結業“)在(A)本協議和協議雙方簽署的本協議和登記權協議的對應簽名頁交付時，以及(B)按照第7.1(Iv)節的規定，在截止日期下午3點45分，按照第7.1(Iv)條的規定，交付至Goodwin Procter LLP的辦公室，地址為紐約市時間下午3點45分。考慮到並明確依賴本協議所載的聲明、保證及契諾，以及根據本協議的條款及受其規限，本公司於投資期內可憑其唯一選擇權及酌情決定權向投資者發行及出售股份，而如本公司選擇如此發行及出售，投資者須向本公司購買有關每宗VWAP收購及每宗日內VWAP收購(視乎適用而定)的股份。關於每一次VWAP購買和每一次盤中VWAP購買的股票的交付，以及對該等股票的支付，應根據第3.3節進行。

第2.3條。首次公開公告和所需的備案文件。本公司應在緊接本協議日期後的交易日下午5：30之前，以表格8-K的形式向委員會提交最新的報告，披露本公司和投資者籤立本協議和註冊權協議的情況，並描述其中的實質性條款，並將本協議和註冊權協議的每一份副本以及公司發佈的披露本協議和註冊權協議的任何新聞稿(包括其中的所有證物、“當前報告“)。在向證監會提交當前報告之前，公司應為投資者提供合理的機會就當前報告草稿發表意見，並應適當考慮所有此類意見。在向證監會提交本報告時及之後，本公司應已公開披露本公司或其任何附屬公司或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人或代表(如有)就交易文件擬進行的交易向投資者(或投資者的代表或代理人)提交的所有重大、非公開資料。投資者承諾，在本協議及登記權協議擬進行的交易按第2.3節所述由本公司公開披露之前，投資者須對與交易文件擬進行的交易(包括擬進行的交易的存在及條款)相關而向其作出的所有披露保密，惟投資者可向其財務、會計、法律及其他顧問披露有關交易的條款(惟投資者須指示有關人士對有關資料保密)。不遲於截止日期後15個歷日，本公司應根據D規則提交一份關於證券發行和銷售的D表格，並應在提交後迅速向投資者提供該表格的副本。公司應盡其商業上合理的努力，在切實可行的範圍內儘快準備，但在任何情況下不得晚於適用的申請截止日期, 根據《證券法》和《註冊權協議》，向證監會提交僅涉及投資者轉售可註冊證券的初始註冊聲明和任何新註冊聲明。在第二個(2)或之前^發送)於緊接初始註冊聲明及任何新註冊聲明(或其任何生效修訂)生效日期後的交易日，本公司應根據證券法第424(B)條向證監會提交投資者根據該註冊聲明(或其生效修訂後)轉售須註冊證券時使用的最終招股説明書。

第三條
購買條款

在滿足第七條所列條件的前提下，雙方同意如下：

第3.1節。VWAP購買。在初步滿足第7.2節中規定的所有條件(開課以及所有這些條件初步得到滿足的日期，開始日期此後，在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，公司有權但無義務指示投資者在適用的購買日期及時向投資者交付VWAP購買通知，以按照本協議在該購買日期按適用的VWAP購買價格購買指定的VWAP購買股份金額，該金額不得超過適用的VWAP購買最高金額(每次此類購買，aVWAP購買“)。本公司可於本公司選定為有關VWAP收購的購買日期的任何交易日，向投資者適時交付VWAP收購通知，只要(I)緊接該購買日期前的交易日普通股的收市價不低於門檻價格，及(Ii)投資者已在本公司於該購買日期向投資者交付有關VWAP收購的有關VWAP購買通知前，作為DWAC股份收到根據本協議進行的所有先前VWAP購買及當日內VWAP購買(視何者適用)的所有股份。投資者有義務接受本公司根據本協議的條款編制和交付的每份VWAP購買通知，並在滿足本協議所載條件的情況下接受該通知。如果公司遞交任何VWAP購買通知，指示投資者購買VWAP購買股份的金額超過公司當時被允許包括在該VWAP購買通知中的適用VWAP購買最高金額，則該VWAP購買通知應無效從頭算在該VWAP購買通知所載的VWAP購買股份金額超過適用的VWAP購買最高金額的範圍內，投資者將沒有義務也不會根據該VWAP購買通知購買該等超額股份；然而，投資者仍有義務根據該VWAP購買購買適用的VWAP購買最高金額。於紐約時間下午5時30分或之前，於每次VWAP收購的購買日期，投資者應以電郵方式向適用的VWAP收購通告所載的每名本公司個別通知收件人提供有關VWAP收購的書面確認書，列明投資者就投資者在該項VWAP收購中所購買的股份支付的適用VWAP每股收購價，以及投資者就投資者在該項VWAP收購中所購買的VWAP購買股份總額而須支付的VWAP收購總價。儘管有上述規定，公司不得在PEA期間、任何允許寬限期或任何Mpa期間向投資者交付任何VWAP購買通知。

第3.2節。日內VWAP購買量。在生效日期初步滿足第7.2節規定的所有條件後，以及此後不時在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，除第3.1節所述的VWAP購買外，公司還有權(但不是義務)通過在適用的購買日期向投資者及時交付日內VWAP購買通知，指示投資者購買指定的日內VWAP購買股份金額，該金額不得超過適用的日內VWAP購買最高金額。根據本協議在該採購日適用的日內VWAP採購價(每次該等採購、日內VWAP購買“)。本公司可於本公司選定為日內VWAP購買日期的任何交易日，適時向投資者交付日內VWAP購買通知，條件是(I)緊接該購買日期前的交易日普通股的收市價不低於門檻價，及(Ii)在本公司於該購買日期向投資者交付該日內VWAP購買通知之前，投資者已收到所有須接受之前所有VWAP購買及日內VWAP購買(視何者適用)的股份作為DWAC股份。投資者有義務接受本公司根據本協議的條款編制和交付的每份VWAP日內購買通知，並在滿足本協議所載條件的情況下接受該通知。如果公司發出任何盤中VWAP購買通知，指示投資者購買超過公司隨後被允許包括在該盤中VWAP購買通知中的適用盤中VWAP購買最高金額的盤中VWAP購買股份金額，則該盤中VWAP購買通知應無效從頭算在該日內VWAP購買通知所載的日內VWAP購買股份金額超過該適用日內VWAP購買最高金額的範圍內，投資者將沒有義務也不會根據該日內VWAP購買通知購買該等額外股份；然而，只要投資者仍有義務根據該日內VWAP購買購買適用的日內VWAP購買最高金額。在紐約時間下午5：30或之前，在發生一次或多次盤中VWAP購買的購買日期，投資者應通過電子郵件向適用的盤中VWAP購買通知中規定的每一位公司個別通知收件人提供書面確認，列出投資者將為該等盤中VWAP購買的股票支付的適用盤中VWAP每股收購價，以及投資者就投資者在該日內VWAP購買中所購買的總日內VWAP購買股份金額而支付的日內VWAP購買總價。儘管有上述規定，公司不得在PEA期間、任何允許寬限期或任何Mpa期間向投資者交付任何VWAP購買通知。

第3.3條。和解。構成投資者在每次VWAP收購中購買的適用VWAP股份金額的股份，以及構成投資者在每次VWAP日內購買的適用日內VWAP購買股份金額的股份(如適用)，均應在緊接該VWAP購買日期的下一個交易日以DWAC股份的形式交付給投資者，並就該等日內VWAP購買(如適用)(“申購股份交割日“)。就(A)每一次VWAP收購而言，投資者應向本公司支付一筆現金，金額相當於(1)投資者在該次VWAP收購中購買的股份總數和(2)該等股票的適用VWAP購買價的乘積，作為投資者在該VWAP購買中購買的該等股票的全額付款，以及(B)每次VWAP盤中購買，投資者應向本公司支付的現金金額等於(1)投資者在該次VWAP購買中購買的股份總數和(2)該等股票的適用日內VWAP購買價的乘積，作為投資者在該日內VWAP收購中購買的該等股票的全額付款，在每種情況下，不遲於紐約市時間下午5點，通過電匯立即可用的資金，在緊接該VWAP購買的適用購買股份交割日期的下一個交易日，以及就每一次該等日內VWAP購買(視情況而定)，只要投資者應及時收到作為DWAC股票的：投資者在該VWAP購買和該日內VWAP購買(視情況而定)中購買的所有該等股票，根據本條款第3.3節第一句，在該購買股份交貨日，或如果投資者在紐約時間下午1：00之後收到任何該等股票，則本公司可在投資者應已收到所有該等股票作為DWAC股票的交易日的下一個交易日，但不遲於下午5：00，在其指定賬户收到該等資金。紐約時間，在這樣的下一個交易日。如果公司或其轉讓代理因任何原因未能將投資者在紐約時間上午10：00之前在VWAP購買或盤中VWAP購買的任何股票作為DWAC股票交付給投資者, 在緊接該VWAP購買的適用購買股份交割日的下一個交易日以及就該等日內購買的每一次VWAP購買(視情況而定)，如果在該交易日或之後投資者購買(以公開市場交易或其他方式進行的)普通股，以滿足投資者預期在該購買股份交割日就該VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)從本公司收到的股份，則本公司應在投資者提出要求後的一(1)個交易日內，(I)向投資者支付現金，金額相當於投資者就如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如果有)(封面價格“)，屆時本公司作為DWAC股份交付該等股份的義務將終止，或(Ii)立即履行其向投資者交付DWAC股份並向投資者支付現金的義務，金額相當於投資者根據本協議就投資者在該VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)購買的所有股份支付的擔保價格的超額部分(如有)。公司不得因根據本協議進行的任何VWAP購買或日內VWAP購買而向投資者發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股向上或向下舍入到最接近的整體股份。投資者根據本協議支付的所有款項應以電匯方式將即期可用資金電匯至本公司根據本協議的規定不時向投資者發出書面通知指定的賬户。

第3.4條。遵守交易市場規則。

(A)交易所上限。在符合第3.4(B)條的規定下，公司不得根據本協議發行或出售任何普通股(包括但不限於承諾股)，投資者不得根據本協議購買或收購任何普通股，但在協議生效後，根據本協議將發行的普通股股份總數和擬進行的交易將超過11,420,253股普通股(相當於普通股和公司B類普通股股份總數的19.99%，每股票面價值0.0001美元)。在緊接本協議簽署前合併、發行和發行)，這些股票的數量應在逐股的基礎上減去根據任何交易或一系列交易已發行或可發行的普通股數量，這些交易或系列交易可能根據適用的交易市場規則與本協議預期的交易聚集在一起(該最高普通股數量，即交易所上限“)，除非本公司股東已按照交易市場的適用規則，根據本協議批准發行超出交易所上限的普通股。為免生疑問，本公司可要求其股東批准根據本協議發行普通股，但本公司並無義務要求其股東批准根據本協議發行普通股；但如未獲股東批准，則在本協議有效期內的所有時間內(除第3.4(B)節所述者外)，就本協議的所有目的及本協議擬進行的交易而言，交易所章程均適用。

(B)場內交易。儘管有上文第3.4(A)節的規定，但根據《紐約證券交易所美國公司指南》第713(A)節規定，普通股的發行和出售是以現金形式進行的，其價格等於或高於賬面價值或市值的較大者，則《交易所上限》不適用於根據本協議發行和出售普通股。如果發行和出售的普通股市值等於或大於基價，則應視為等於或大於普通股市值。就本協議而言，“基價指每股價格等於(1)正式收盤價和(2)0.05美元(根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易的調整)的總和；官方收盤價指：在本公司根據本協議發出VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)之前向綜合錄像帶報告的交易市場的官方收盤價。

(C)一般規定。本公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，如果這種發行或出售將合理地預期會導致(A)違反證券法或(B)違反交易市場規則。只有為確保遵守證券法和交易市場的適用規則，本第3.4節的規定才應以不嚴格符合本第3.4節的條款的方式實施。

第3.5條。受益所有權限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行或出售、投資者不得購買或收購本協議項下的任何普通股，而該普通股與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節和根據其頒佈的規則13d-3計算)合計後，將導致投資者實益擁有超過4.99%的普通股流通股。受益所有權限制“)。應投資者的書面要求，本公司應迅速(但不遲於本公司轉讓代理開業的下一個營業日)向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。投資者和本公司應在本第3.5條所要求的決定和本第3.5條的適用方面進行真誠合作。投資者就實益所有權限制的適用性以及由此產生的影響向本公司提供的書面證明，應在任何時候就其適用性和無明顯錯誤的結果具有決定性。第3.5節的規定應在適當實施第3.5節所包含的限制所必需的範圍內，以不同於第3.5節條款的方式進行解釋和實施。

第四條

投資者的陳述、擔保和契諾

投資者特此向本公司作出以下陳述、保證及契諾：

第4.1節。投資者的組織和地位。投資者是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

第4.2節。授權和權力。投資者擁有所需的有限責任公司權力及授權，以訂立及履行本協議及註冊權協議項下的義務，並根據本協議的條款購買或收購證券。投資者簽署、交付及履行本協議及註冊權協議，以及完成擬於此及由此進行的交易，已獲所有必要的有限責任公司行動正式授權，投資者、其高級職員或其唯一成員無須進一步同意或授權。本協議及登記權協議均已由投資者正式籤立及交付，並構成投資者根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的義務，惟該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停、清算、託管、接管或與債權人權利及補救措施的強制執行有關或大致上影響的類似法律或一般適用的其他衡平法原則(包括對衡平法補救措施的任何限制)所限制。

第4.3節。沒有衝突。投資者簽署、交付和履行本協議和註冊權協議，以及投資者完成本協議和註冊權協議的交易，不會也不會(I)導致違反投資者的成立證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書，(Ii)與任何重大協議、抵押、信託契據下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)衝突，或產生任何終止、修訂、加速或取消的權利，投資者為當事一方或受其約束的契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務；(Iii)根據投資者為當事一方、投資者受其約束或其任何財產或資產受約束的任何協議或承諾，對投資者的任何財產設立或施加任何留置權；或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或規定，或任何命令，適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何政府當局的判決或法令，除非在第(Ii)、(Iii)及(Iv)條的情況下，該等衝突、違約、終止、修訂、加速、取消及違規行為不會個別或整體禁止或以其他方式在任何重大方面妨礙投資者訂立及履行其在本協議及註冊權協議項下的責任。根據任何適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規，投資者無需獲得任何政府當局的任何同意、授權或命令，或向任何政府當局進行任何備案或登記，以使其執行, 交付或履行其在本協議及註冊權協議下的任何義務，或根據本協議的條款購買或收購證券(FINRA可能要求除外)；然而，就本句子中的陳述而言，投資者假設並依賴其作為一方的交易文件中相關陳述和擔保的準確性以及對本公司相關契諾和協議的遵守。

第4.4節。投資目的。投資者為本身的投資目的而收購證券，並非為了公開出售或分銷證券，而違反證券法或任何適用的州證券法；然而，在此作出陳述，投資者並不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據根據註冊權協議提交的登記聲明或證券法下的適用豁免隨時處置證券的權利。投資者目前並無直接或間接與任何人士達成任何出售或分銷任何證券的協議或諒解。投資者是在其正常業務過程中收購以下證券的。

第4.5條。認可投資者身份。投資者是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

第4.6條。對豁免的依賴。投資者理解，向其提供和出售證券是基於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司部分依賴於投資者在此陳述的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和投資者收購證券的資格。

第4.7條。信息。投資者要求提供或以其他方式向投資者或其顧問提供與本公司業務、財務狀況、管理和運營有關的所有材料，以及與發售和出售證券有關的材料，包括但不限於證監會文件。投資者明白其在該證券的投資涉及高度風險。投資者能夠承擔投資於該證券的經濟風險，並在金融及商業事務方面擁有有關知識及經驗，足以評估建議投資於該證券的優點及風險。投資者及其顧問已獲給予機會就本公司的財務狀況及業務，以及與投資證券有關的其他事宜，向本公司代表提問及獲得他們的答覆。投資者或其顧問(如有)或其代表進行的任何此類調查或任何其他盡職調查不得修改、修訂或影響投資者依賴本協議或本公司參與的任何其他交易文件中所包含的公司陳述和擔保的權利，或投資者依賴與本協議或本協議預期的交易的完成有關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書的權利(包括但不限於根據第7.1(Iv)條提供的公司律師的意見)。7.2(Xvi)和7.3(X))。投資者已尋求這樣的會計處理, 提供其認為必要的法律及税務意見，以就其收購證券作出知情的投資決定。投資者理解，它(而不是本公司)應對因這項投資或本協議擬進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。

第4.8條。沒有政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或認可，該等機構亦沒有就證券發售的優點作出任何傳遞或認可。

第4.9條。沒有一般的懇求。投資者並無因任何形式的與發售或出售證券有關的一般招攬或一般廣告(屬規例D的涵義)而購買或收購證券。

第4.10節。而不是附屬公司。投資者不是高級管理人員、董事或本公司的關聯公司。於本協議日期，投資者並無實益擁有任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，但初始承諾股除外。在投資期內，除根據本協議的規定外，投資者不得自行收購任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券；但本協議的任何規定不得禁止或被視為禁止投資者在公開市場交易或其他方面購買，投資者交付所需的普通股，以滿足投資者出售股份的需要，如果公司或其轉讓代理因任何原因(投資者或其經紀交易商未能設立DWAC和所需指示除外)未能在適用的購買股票交割日將受該VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)所規限的所有股份以電子方式轉讓給投資者，則投資者預期在與結算VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)相關的情況下從公司收到的股份其指定經紀-交易商在DTC的賬户通過其DWAC交付系統，符合本協議第3.3節的規定。為免生疑問，上述限制不適用於投資者的任何關聯公司，前提是任何此類購買不會導致投資者違反任何適用的《交易法》要求，包括法規M。

第4.11節。沒有之前的賣空交易。於本協議日期前，投資者、其唯一成員、彼等各自的任何高級職員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體不得以任何方式直接或間接為其本身或其任何聯屬公司的賬户從事或達成任何(I)普通股的“賣空”(該詞的定義見交易所法案SHO規則200)或(Ii)對衝交易，以建立有關普通股的淨空頭頭寸。

第4.12節。法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與轉售可註冊證券有關的範圍內，其將在每份註冊説明書和其中所載的任何招股説明書中披露為“承銷商”和“出售股東”。

第4.13節。證券轉售。投資者聲明、認股權證及契諾，其只會根據根據證券法及招股章程登記轉售該等證券的註冊聲明，以該註冊聲明及招股説明書中“分銷計劃”項下所述的方式，以符合所有適用的美國聯邦及適用的州證券法律、規則及法規的方式，轉售投資者根據本協議從本公司購買或收購的證券。

第五條

公司的陳述、保證及契諾

除本公司向投資者提交的披露明細表(該明細表以引用方式併入本協議，並構成本協議的組成部分)(“披露時間表“)，公司特此向投資者作出以下陳述、保證和契諾：

第5.1節。有條理、有聲望、有力量。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並有公司權力和授權擁有、租賃或運營其資產和財產，並開展目前正在進行的業務。本公司在其擁有或租賃的資產或其活動的性質要求其獲得許可或資格或良好(或同等地位(如適用))的每個司法管轄區內正式獲得許可或有資格開展業務，除非未能個別或整體獲得許可或資格，沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.2節。授權、強制執行。本公司擁有所需的公司權力及授權，以訂立及履行其根據其所屬的每份交易文件所承擔的義務，並根據本協議及本協議的條款發行證券。除本公司董事會或其委員會就本協議項下任何向投資者發行及出售股份所需的批准外(批准須於任何VWAP購買通知及任何日內VWAP購買通知交付前取得)，本公司籤立、交付及履行其作為訂約方的每份交易文件及完成擬進行的交易，已獲所有必要的公司行動妥為及有效授權，而本公司、其董事會或其股東無須進一步同意或授權。本公司為締約一方的每份交易文件均已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，惟該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行、清算、託管、接管或與債權人權利及補救措施的執行有關或大致上影響強制執行的類似法律所限制，或受一般適用的其他衡平法原則(包括衡平法補救措施的任何限制)所限制。

第5.3條。大寫。本公司的法定股本及其已發行和已發行的股份均載於證監會文件所反映的日期。普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除證監會文件、本協議及註冊權協議另有規定外，並無任何協議或安排令本公司有責任根據證券法登記任何證券的出售。除證監會文件所載者外，任何普通股股份均無權享有優先購買權，亦無未償還債務證券，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外的本公司股本股份或認購權、認股權證、股票認購權、任何性質的認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利，本公司的任何股本，但根據本公司的股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的股票除外。除本公司就出售受限制證券訂立的協議或證監會文件所載的慣常轉讓限制外，本公司並不是任何限制投票或轉讓本公司任何股本的協議的訂約方，亦不知悉該等協議。除證監會文件中另有規定外，本協議、註冊權協議或任何其他交易文件不會觸發任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具, 或完成本文或其中所述的交易。本公司已向證監會提交本公司於截止日期生效的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的真實及正確副本(“憲章)及本公司於截止日期生效的附例(附例”).

第5.4節。證券發行。承諾股份及根據本協議將發行的股份，或就投資者根據特定VWAP購買通知或根據特定日內VWAP購買通知(如適用)將購買的股份，將於根據本協議向投資者交付該VWAP購買通知前及根據本協議向投資者交付該日內VWAP購買通知(視適用而定)之前，獲本公司採取一切必要的企業行動妥為授權。按照本協議發行給投資者的承諾股，以及根據本協議發行和出售的股份，均為有效發行、未償還、已繳足、免税且不受任何留置權、税款、擔保權益、優先購買權、優先購買權或類似權利及其他產權負擔的股份，投資者有權享有普通股持有人享有的所有權利。本公司已正式授權及預留合共10,000,000股普通股，以供根據本協議項下的VWAP購買及當日VWAP購買作為股份發行及出售予投資者。本公司已正式授權及預留25,000股普通股，以根據本協議向投資者發行作為初步承諾股份，而本公司已正式授權及預留合共75,000股普通股，以根據本協議向投資者發行作為額外承諾股。

第5.5條。沒有衝突。本公司簽署、交付和履行其作為締約方的每一份交易文件以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)導致違反本公司章程或章程的任何規定，(Ii)導致違反或違反任何協議的任何條款或規定，或構成任何協議項下的違約(或在通知或時間失效時將成為違約的事件)，或產生終止、修訂、加速或取消任何協議的任何權利。本公司或其任何附屬公司為當事一方或受其約束的按揭、信託契據、契據、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務；(Iii)根據本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何協議或承諾，或本公司或其任何附屬公司受其約束或其各自財產或資產所約束的任何協議或承諾，對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設立或施加留置權；或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規；適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的規則、規例、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規以及交易市場或適用的合格市場的規則和法規)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權和違規行為不在此限, 合理地預計會產生實質性的不利影響。除本協議或《註冊權協議》明確規定以及《證券法》和任何適用的州證券法要求外，根據任何聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，本公司不需要獲得任何政府當局(包括但不限於交易市場)的任何同意、授權或命令，或向任何政府當局(包括但不限於交易市場)進行任何備案或登記，以便其執行、交付或履行其所屬交易文件項下的任何義務。或按照本協議及其條款向投資者發行證券(在截止日期前已獲得或作出的同意、授權、命令、備案或登記除外)；然而，就本陳述而言，本公司假設並依賴投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及其遵守本協議和註冊權協議所載的契諾和協議的情況。

第5.6條。委員會文件，財務報表；披露控制和程序；財務報告內部控制；會計師。

(A)自2022年1月25日以來，本公司根據證券法或交易法及時向委員會提交或向委員會提交的所有委託文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)節要求向委員會提交或向委員會提交的文件，及時提交(根據交易法第12B-25條允許的延期生效)。截至截止日期，本公司的任何附屬公司均無須向證監會提交或提交任何報告、附表、註冊、表格、報表、資料或其他文件。截至其提交日期(或，如果在截止日期之前提交的文件被修訂或取代，則截至該修訂或被取代的提交日期)，在截止日期之前提交或提交給委員會的每份委員會文件在所有重要方面都符合證券法或交易法的要求(視適用情況而定)。每份登記聲明，在向證監會提交之日、證監會宣佈生效之日和每個購買日，應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法第415條)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實。, 除非本陳述及保證不適用於該等登記聲明內的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據或符合由投資者或其代表以書面向本公司明確提供以供使用的有關投資者的資料。根據本協議或《註冊權協議》規定必須在截止日期後提交的招股説明書和每份招股説明書補編，在其日期和每個購買日期合在一起時，應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法下的第424(B)條)，並且不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為了作出陳述而必須陳述的重大事實，而非誤導性的，除非本聲明及保證不適用於招股章程或任何招股章程副刊依據投資者或其代表以書面向本公司明確提供以供使用的有關投資者的資料而作出的陳述或遺漏。在截止日期後提交或提交給委員會的每份委員會文件(初始註冊聲明或任何新註冊聲明、其中包括的招股説明書或其任何招股説明書補編除外)，並作為初始註冊聲明或任何新註冊聲明、其中包含的招股説明書或根據本協議或註冊權協議(包括但不限於當前報告)要求提交給委員會的文件(如適用)的一部分或通過引用併入其中, 當該文件生效時，應在所有重要方面遵守證券法或交易法的要求(視情況而定)。本公司已透過EDGAR或以其他方式向投資者交付或提供本公司從證監會收到的所有評論函件及實質函件的真實完整副本，該等意見書及實質函件涉及截至截止日期向證監會提交或提交予證監會的文件，連同本公司以該等回覆透過EDGAR提交的形式作出的所有書面迴應。除證監會文件披露外，本公司從證監會收到的該等評論函件中並無未處理或未解決的意見或承諾。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。

(B)本公司的綜合財務報表，連同有關的附註和附表，以參考方式列入或納入證監會文件，在各重要方面公平地列報本公司及其附屬公司截至所述日期的綜合財務狀況，以及本公司及其附屬公司在指定期間的綜合經營結果、現金流量及股東權益變動(如屬未經審計的報表，則須按正常的年終審計調整編制，不論是個別的或整體的)，並已按照證券法和交易法(視何者適用而定)的公佈規定編制，並符合美國公認的會計原則(“公認會計原則“)在所涉期間內一致適用(除(1)對會計準則和慣例所作的調整和(2)未經審計的中期報表，但可不包括腳註或簡明或摘要報表)。天空海港有限責任公司的綜合財務報表，連同相關附註及附表，以參考方式納入證監會文件內，在所有重要方面公平地列載天空港口有限責任公司及其附屬公司於指明日期的綜合財務狀況，以及天空港口有限責任公司及其附屬公司於指定期間的綜合經營業績、現金流及股東權益變動(如屬未經審計的報表，則須遵守一般的年終審計調整，而該等調整將不會是重大的，(不論個別或整體)，並已按照證券法及交易法(視何者適用而定)的公佈要求及在所涉期間內一致應用的公認會計原則(除(I)對會計準則及實務的調整及(Ii)未經審核的中期報表可能不包括腳註或可能為簡明或摘要報表的範圍內)編制。在證監會文件中包含或引用的備考財務報表或數據(如果有)在所有重要方面都符合證券法S-X條例的適用要求，包括但不限於第11條，並且在編制該備考財務報表和數據時使用的假設是合理的, 其中使用的備考調整適用於其中提及的情況，並且在編制這些報表和數據時，備考調整已適當地適用於歷史金額。證監會文件所載或以參考方式併入的有關本公司及其附屬公司的其他財務及統計數據，在所有重要方面均準確及公平地列報及編制，並與本公司的財務報表及賬簿及記錄一致。沒有任何財務報表(歷史報表或備考報表)需要在委員會文件中以參考方式列入或併入，而委員會文件中沒有按要求以參考方式列入或併入。在證券交易委員會的文件中包含或通過引用合併的有關“非GAAP財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露，在適用的範圍內，在所有重要方面都符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項的規定。

(C)除證監會文件所載者外，本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責以合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除委員會文件所載者外，本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點。除證監會文件所載者外，自本公司最新經審核財務報表納入證監會文件之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。除委員會文件中所述外，本公司已建立符合《交易法》要求的披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)。本公司的認證人員已在最近結束的財政年度的10-K表格提交日期前90天內對本公司的控制程序和程序的有效性進行了評估。評估日期“)。該公司在其最近截止的財政年度的10-K表格中提交了認證人員根據他們對最近評估日期的評價得出的關於披露控制和程序有效性的結論，並且，除該表格10-K或在該表格10-K所涵蓋的期間之後提交給委員會的任何委員會文件中所述外，“披露控制和程序”是有效的。

(D)EisnerAmper LLP(“會計員“)，其關於本公司綜合財務報表的報告將作為初始註冊報表的一部分提交給委員會，在其報告所涉期間，他們是並在報告所涉期間是證券法和上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立公共會計師。據本公司所知，該會計師並未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對審計師獨立性的要求。薩班斯-奧克斯利法案“)與本公司有關。

(E)自2022年1月25日以來，本公司已根據(I)交易法第13a-14條或第15d-14條或(Ii)美國法典第1350條(薩班斯-奧克斯利法第906條)要求本公司提交的所有委員會文件及時提交本公司必須提交的所有證明和聲明。

第5.7條。子公司。公司於2022年3月28日向證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的會計年度10-K表格年度報告附件21.1列出了公司截至截止日期的每一家子公司，但根據S-K條例第601項可能被省略的子公司除外，公司截至截止日期沒有任何其他子公司，但根據S-K條例第601項可被省略的子公司除外。本公司的每家附屬公司均已正式成立或組織，根據其註冊成立或組織司法管轄區的適用法律有效存在，並具有組織權力及授權擁有、租賃及經營其資產及物業，以及按目前的經營方式經營其業務，除非合理地預期不會產生重大不利影響。本公司各附屬公司在其擁有或租賃的資產或其活動的性質要求其獲得許可或資格或良好(或同等地位(如適用))的每個司法管轄區內，均已獲正式許可或合資格，且作為外國公司(或其他實體，如適用)的信譽良好，除非個別或整體未能獲得許可或資格，並未有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。目前，本公司的任何附屬公司均不得直接或間接向本公司支付任何股息，不得對該附屬公司的股本進行任何其他分配，不得向本公司償還該附屬公司的任何貸款或墊款，不得將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司, 但委員會文件所描述或預期的或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

第5.8條。無重大不良影響或重大不良變化。除委員會文件中另有披露外，自2022年1月25日以來：(I)本公司未經歷或遭受任何重大不利影響，且不存在會產生重大不利影響的事實、狀況或事件的當前狀態；(Ii)本公司或其任何代理人、顧問、顧問或供應商所在國家或地區的任何政府當局所施加的任何旨在控制新冠肺炎大流行的措施，並未導致任何重大不利變化，或合理地預期會導致公司在財務或其他方面的狀況或盈利、業務或營運方面的預期重大不利變化的任何發展，與委員會文件所載的情況並無任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致預期重大不利變化的事態發展，擁有資產或財產或開展業務，包括但不限於由於隔離、宵禁、旅行限制、工作場所控制、“待在家裏”命令、社交距離要求或準則或其他公眾聚集限制或限制、任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下發布的與新冠肺炎大流行相關或應對的任何限制、削減、暫停或關閉企業、商業辦公室或機構、學校、財產和其他公共場所的任何限制、削減、暫停或關閉；(Iii)本公司及其任何附屬公司並無招致任何直接或或有重大負債或義務，亦無訂立任何重大交易；。(Iv)本公司並無購買任何已發行股本，亦未申報。, (V)本公司的股本、短期債務或長期債務並無任何重大變動。

第5.9節。沒有未披露的債務。本公司及其附屬公司並無任何直接或或有重大負債或義務(包括任何表外負債或會計準則編纂第810-10-25-20段所使用的任何“可變利益實體”)，而該等負債或義務並未在委員會文件中描述，而委員會文件則須在委員會文件中予以説明。

第5.10節。無材質默認設置。自二零二二年一月二十五日以來，本公司或其任何附屬公司概無(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因債務或一個或多個長期租約的任何租金而拖欠任何分期付款，而個別或整體違約將合理地預期會產生重大不利影響，且本公司並無根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交報告披露其或其任何附屬公司未能支付或違約任何該等款項。

第5.11節。償付能力。本公司並無採取任何步驟，亦不預期採取任何步驟，以根據任何破產法尋求保護，本公司亦不知悉其債權人有意根據任何破產法提起非自願破產、無力償債、重組或清盤程序或其他要求救濟的程序。本公司及其附屬公司在財務上具有償付能力，一般有能力在到期時償還各自的債務。

第5.12節。資產所有權。除證監會文件所披露外，本公司及其附屬公司擁有的財產及資產不受任何留置權影響(準許留置權除外)。關於本公司及其附屬公司各自租賃的物業及資產，除證監會文件所披露者外，本公司及其附屬公司實質上遵守該等租賃協議，並持有有效的租賃權益，且無任何留置權(準許留置權除外)。本公司或其任何附屬公司均無任何不動產，亦從未擁有任何不動產。

第5.13節。訴訟懸而未決。除證監會文件所披露者外，並無任何重大行動待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、或彼等各自的高級職員、董事或主要僱員並無因此而面臨重大行動，或據本公司所知，該等行動個別或整體將合理地預期會產生重大不利影響。除證監會文件所披露者外，據本公司所知，任何政府當局並無就本公司或其任何附屬公司、或彼等各自的高級職員、董事或主要僱員進行任何調查待決或威脅，或據本公司所知，有關行動將個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。除證監會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動或進行任何調查，或本公司或其任何附屬公司擬發起任何行動或調查。本公司或其任何附屬公司並無受制於任何政府命令、未履行判決或任何公開禁制令，而該等政府命令、未履行判決或任何公開禁制令可合理地個別或合共預期對本公司完成本協議、註冊權協議及其他交易文件所擬進行的交易的能力產生重大不利影響。

第5.14節。遵紀守法。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或任何該等附屬公司或其各自財產或資產的任何法律，且並無失責或違反，除非該等失責或違規行為個別或整體而言不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.15節。一定的費用。本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。投資者不應就任何費用或其他人士或其代表就本公司或其附屬公司因交易文件預期的交易而產生的第5.15節所述類型的費用而提出的任何索償承擔任何責任。

第5.16節。披露。本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投資者或其任何代理人、顧問或大律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料，但交易文件擬進行的交易是否存在除外。本公司理解並確認，投資者在根據登記聲明進行股份轉售時將依賴上述陳述。本公司或其任何附屬公司為交易文件的目的或與交易文件相關的目的或與交易文件相關的所有向投資者提供的關於本公司及其子公司、其業務和交易文件(包括但不限於其所屬的交易文件(經披露附表修改)中所載的本公司的陳述和擔保)向投資者提供的所有披露。在該等資料註明日期或核證日期當日，該等資料在各重要方面均屬真實及正確，且並無載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等陳述在當時並無誤導性。本公司或其任何附屬公司自2022年1月25日以來發布的每份新聞稿在發佈時並未(或, 如在截止日期前由本公司或其任何附屬公司發出的較後日期的新聞稿修訂或取代，或由本公司在截止日期前向委員會提交或提交的較後日期的委員會文件修訂或取代，則在發出該較後日期的新聞稿或提交或提交該委員會文件(視何者適用而定)時，如該等文件載有對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的重大事實，則該等陳述並無誤導性。

第5.17節。業務的運作。

(A)本公司及其附屬公司已及時取得並持有所有物質許可證(“材料許可證“)必須擁有、租賃或經營其各自的財產和資產，並按目前進行的方式經營其各自的業務，但如未能獲得這些財產和資產，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。為免生疑問，材料許可證包括但不限於所有重要的FAA和TSA證書、許可證、同意、豁免、評級、批准和其他授權和許可，這些都是公司及其子公司目前按照委員會文件所述開展各自業務所需的。除證監會文件所披露者外，且個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不良影響者除外，(A)本公司或其一間附屬公司已妥為及有效地取得每項重要許可證，並根據其條款具有十足效力，(B)本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關撤銷、取消或終止任何重大許可證的尚未發出的書面通知，(C)據本公司所知，該等許可證於終止或在一般適當時間屆滿時，概不會按與其現有條款及條件大體相似的條款及條件於正常業務過程中續期或重新發出；(D)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無威脅要求撤銷、取消、限制、限制或終止任何重大許可證；及(E)本公司及其附屬公司遵守適用於彼等的所有重大許可證。本第5.17(A)節不涉及環境問題，此類項目是第5.18節的主題。

(B)除證監會文件所披露或合理地預期不會個別或合共產生重大不利影響外，本公司或其一間附屬公司擁有及擁有本公司及其附屬公司在進行本公司及其附屬公司的業務時所使用或持有的所有知識產權的所有權利、所有權及權益，或擁有使用該等知識產權的許可證或其他權利。除委員會文件所披露者外，據本公司所知，截至本報告日期，本公司尚未收到任何通信，指控本公司或其任何附屬公司侵犯或通過開展業務侵犯任何其他人的知識產權。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司營銷或銷售的任何產品或服務均未侵犯任何其他人的任何知識產權，而違反該等知識產權的個別或整體行為可合理地預期會產生重大不利影響。除委員會文件所披露者外，本公司或其一間附屬公司已取得並擁有有效許可證，以使用本公司及其附屬公司擁有或租賃的或本公司以其他方式提供給其員工以供其業務使用的電腦及其他軟件電子設備上的所有軟件程序，除非未能個別或整體地預期不會產生重大不利影響。除委員會文件中披露的情況外，除標準最終用户目標代碼許可協議下的商業可用軟件產品外，不存在未解決的實質性選擇、許可、協議、索賠, 與本公司或本公司任何附屬公司的知識產權有關的任何形式的產權負擔或共享所有權權益，本公司或其任何附屬公司亦不受任何其他人士的專利、商標、服務商標、商號、版權、商業祕密、許可證、信息、專有權利及程序方面的任何重大期權、許可證或協議的約束或協議的任何一方。本公司或其任何附屬公司並無僱員或顧問擁有任何與本公司或該等附屬公司現正進行及擬進行的業務有關的知識產權。據本公司所知，其任何僱員或顧問(或本公司目前擬聘用的人士)在受僱前由本公司或其任何附屬公司(包括以前的僱員或顧問)所作的任何發明，將不需要使用。

第5.18節。環境合規性。(A)本公司及其附屬公司均遵守並一直遵守所有環境法；(B)並無排放或威脅排放任何污染物、污染物或有毒或有害物質、物質或廢物或石油或其任何部分(各a“有害物質“)在公司或其子公司目前或以前擁有、租賃或以其他方式使用的任何地點上、之上、進入或從任何地點；(C)公司或其任何子公司產生的危險物質沒有被處置或停在任何已列入任何已公佈的美國聯邦、州或地方”超級基金“地點清單或美國任何政府當局公佈的任何其他類似危險或有毒廢物地點清單的地點；(D)本公司或其任何附屬公司所擁有或營運的任何場地上並無地下儲存罐，其上並無使用或儲存任何含有多氯聯苯或多氯聯苯的設備，亦無儲存有經修訂的《資源節約及回收法》所界定的危險廢物，但符合環境法的危險廢物儲存除外；及(E)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局有關違反任何環境法的通知。

第5.19節。材料合同。除委員會文件中另有規定外，委員會文件中所描述的實質性合同的描述在所有實質性方面都公平地提出了要求展示的信息，並且沒有要求在委員會文件中描述或作為證物存檔的性質的重大合同，這些合同沒有按要求描述或歸檔；在證監會文件中明確提及的本公司或其任何附屬公司與第三方之間的所有重大合同均為本公司或其一家或多家附屬公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制，且除非任何此類合同未能按照其條款強制執行，則不會有合理的理由預期其個別或整體不會產生重大不利影響。根據合同，本公司或其任何子公司不存在重大違約、違約事件或違約，據本公司所知，截至本合同日期，不存在將或可能構成重大違約、違約事件或違約的事實或情況。

第5.20節。與附屬公司的交易。除賠償協議、僱傭關係及在正常業務過程中支付補償、福利及開支補償及墊款及按公平條款訂立交易外，且除證監會文件另有規定外，本公司或其任何附屬公司與本公司任何董事、行政人員或其他聯營公司或其直系親屬之間並無訂立根據交易所法規S-K第404項須予披露的合約。

第5.21節。僱員；勞動法。除委員會文件所述外，本公司不存在與本公司員工的重大勞資糾紛，或據本公司所知，即將發生的勞資糾紛；本公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛，合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的州和聯邦法律，包括與工資、工時、工人分類和集體談判有關的法律。除委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司的僱員沒有或曾經由工會、工業組織或類似的僱員代表受僱於本公司或其任何附屬公司，而本公司或其任何附屬公司亦不是或曾經是集體談判協議、集體協議、工作場所協議或與工會、工業組織或類似的僱員代表訂立的集體談判協議、集體協議、工作場所協議或任何其他重要合約的一方，或受其約束。除證監會文件所披露者外，就本公司或其任何附屬公司的任何僱員或曾就本公司或其任何附屬公司提供服務的任何其他個人而言，本公司或其任何附屬公司並無存在或據本公司所知受到威脅的罷工、停工或停工，而該等服務將合理地預期會產生重大不利影響。

第5.22節。收益的使用。本公司向投資者出售股份所得款項，將由本公司及其附屬公司按照根據註冊權協議提交的任何註冊説明書(及其任何生效後修訂)及其任何招股章程副刊所載招股章程所載方式使用。

第5.23節。《投資公司法》地位。根據註冊權協議提交的任何登記聲明(及其任何生效後修訂)及任何招股章程副刊所載的招股章程所載的出售股份所得款項將於完成交易文件所預期的交易及運用出售股份所得款項後完成，因此，本公司將不會被要求註冊為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”。

第5.24節。員工福利計劃。除委員會文件所披露者外，本公司或其附屬公司已作出所有規定供款，除ERISA第I(B)章第6部分所述的健康計劃持續承保責任外，對任何僱員福利計劃不承擔任何責任，並已在所有重大方面遵守有關任何該等僱員福利計劃的所有適用法律。沒有任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、要求、調查或審計待決，或據公司所知，對任何員工福利計劃(福利的常規索賠除外)或與公司的僱傭做法有關的訴訟、索賠、訴訟、程序、要求、調查或審計待決或受到威脅。本公司及其附屬公司並不維持、贊助或資助ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”，亦不維持、贊助或資助經修訂的1986年《國税法》第413節所界定的任何“多僱主計劃”(代碼“)、《僱員退休保障條例》第3(40)條所界定的任何”多僱主福利安排“、《僱員退休保障條例》第3(35)條所界定的任何”固定福利退休金計劃“、或向除該守則第4980B條所規定以外的被解僱僱員或退休人員提供醫療保險或人壽保險福利的任何計劃。

第5.25節。税金。除證監會文件所披露者外，或(A)本公司或其任何附屬公司並無任何應繳及應付的重大税款未及時繳交，(B)本公司或其任何附屬公司並無應計及未繳税款，不論是否經評估或爭議，(C)本公司或其任何附屬公司並無審核或審核任何報税表，及(D)本公司已按時提交其須提交的所有重要報税表，且實際上並無豁免任何年度適用的税務訴訟法規。

第5.26節。保險。本公司及其附屬公司已就該等傷亡事件訂立完全有效及生效的保險單，該等保險對本公司及其附屬公司等公司而言屬合理及慣常的，金額合理充足。

第5.27節。豁免註冊。在符合並依賴於投資者在此作出的陳述、擔保和契諾的情況下，公司根據本協議的條款和條件向投資者提供和出售證券，不受證券法第4(A)(2)節和規則D第506(B)條規定的登記要求的約束；然而，在投資者的要求下並經其明確同意(包括但不限於第4.10至4.13節所述的投資者的陳述、擔保和契諾)，根據本協議由投資者發行或在生效日期後為投資者的利益發行的證券應僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定人，並且不會帶有註明根據聯邦或州證券法轉售此類證券的限制的圖例，也不受停止轉讓指示的約束。

第5.28節。沒有一般性的徵集或廣告。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬D條所指)。

第5.29節。沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司或代表彼等行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或銷售，或要求本公司根據證券法向投資者登記任何證券的要約、發行及銷售，不論是透過與先前發售的整合或其他方式，或導致本次證券的發售須根據任何適用的股東批准規定(包括但不限於交易市場的規則及規例)獲得本公司股東的批准。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，要求本公司根據證券法向投資者登記任何證券的要約、發行及出售，或使任何證券的發售與本公司的任何其他證券發售整合。

第5.30節。稀釋效應。該公司知道並承認，發行這些證券可能會對現有股東造成稀釋，並可能大幅增加普通股的流通股數量。本公司進一步確認，其根據VWAP購買通知的條款及根據日內VWAP購買通知(視情況而定)的條款根據本協議發行承諾股及發行股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

第5.31節。操縱價格。本公司或其任何高級人員、董事或聯屬公司，據本公司所知，並無任何代表他們行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在或意圖導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或採取任何導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或在未來合理地預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，而在每種情況下，均沒有為促進出售或轉售任何證券而採取任何行動，(Ii)出售、競投、購買、或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償。本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司在本協議期限內都不會採取任何行動，據本公司所知，任何代表他們行事的人在本協議期限內都不會採取前一句話中提到的任何行動。

第5.32節。證券法。本公司已遵守並將遵守所有適用的聯邦和州證券法，包括但不限於證券法的適用要求，這些法律與本協議項下證券的發售、發行和銷售有關。每份登記聲明在向證監會提交併在證監會宣佈生效時，應滿足證券法的所有要求，即投資者根據證券法第415條規定的登記權協議，以當時的市場價格而不是固定價格，以延遲或連續的方式登記轉售其中包括的應登記證券。本公司目前不是規則144(I)(1)(I)中確定的發行人，或自2022年1月31日以來一直不是發行人。本公司是規則144(I)(1)(Ii)中確定的發行人，因為它在2022年1月31日之前是規則144(I)(1)(I)中確定的發行人。本公司已於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交了最新的“10號表格信息”(根據證券法第144(I)(3)條的定義)，反映了其作為非空殼公司實體的地位。

第5.33節。上市和維護要求；DTC資格。普通股是根據《證券交易法》第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。本公司並無接獲交易市場(或如普通股當時在合資格市場上市，則為該合資格市場)發出的通知，表示本公司不符合該交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)的上市或維持規定。本公司遵守交易市場所有適用的上市及維護規定。普通股可以通過DTC在託管人的存取款(“)以電子方式發行和轉讓給第三方。”DWAC“)交付系統。本公司尚未收到DTC發出的通知，大意是暫停或限制DTC就普通股接受額外的普通股存款、電子交易或簿記服務。

第5.34節。接管保護的適用。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使本公司章程或經修訂的特拉華州一般公司法(經修訂)項下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似反收購條文不適用於投資者，而該等條文是或可能會因投資者及本公司履行各自的責任或行使交易文件(視乎適用而定)下的各自權利而適用於投資者，包括但不限於本公司發行證券及投資者對證券的擁有權。

第5.35節。不得非法支付任何款項。自2022年1月25日以來，除非不遵守或不遵守此類法律將不會個別或總體合理地預期會產生重大不利影響，否則：(1)本公司、其任何子公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何高級管理人員、董事經理、員工、代理人或代表，在每一種情況下，沒有違反任何適用的反腐敗法，(2)本公司或其任何附屬公司均未被裁定違反任何反貪污法，或因違反任何適用的反貪污法而接受政府當局的任何調查，據本公司所知，亦未有任何調查受到威脅或懸而未決；(3)本公司或其任何附屬公司均未進行或展開任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露根據或與違反任何反腐敗法有關的任何指稱行為或不作為；(4)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，就任何實際或潛在違反任何適用的反腐敗法的行為向政府當局進行詢問或引證，也沒有任何此類通知、詢問或引證受到威脅或正在等待，且(5)本公司及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保遵守反腐敗法。任何高管、董事、經理或據本公司所知，本公司或其任何子公司的員工、代理人或成員均不是《反海外腐敗法》所指的外國官員。

第5.36節。國際貿易。

(A)本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，在任何情況下代表本公司或其任何附屬公司行事的本公司及其附屬公司的每名高級人員、董事經理、僱員、代理人或代表，目前及自2022年1月25日以來一直遵守所有適用的國際貿易法和反貪法。

(B)本公司及其附屬公司的每一家公司，自2022年1月25日起，均已並自2022年1月25日起擁有根據國際貿易法和根據國際貿易法獲得的任何許可，出口、再出口、轉讓和進口產品、技術數據和服務所需的所有必要的許可證、許可證豁免和其他實質性同意、通知、豁免、批准、命令、授權、登記、聲明、分類和備案，包括與公司及其子公司的啟動活動和僱用任何外國人員有關的許可證。

(C)本公司或其任何附屬公司均不是受限制方，美國政府的任何機構均未拒絕、暫停或以其他方式剝奪本公司或其任何附屬公司的出口或進口特權。本公司或其任何子公司均未受到美國實施的任何經濟制裁，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院實施的制裁。本公司或其任何子公司不得違反國際貿易法與任何來自受制裁國家的人員、位於受制裁國家的人員、組織的人員或通常居住在受制裁國家的人員簽訂合同、聘用或僱用任何人員。

(D)自2022年1月25日以來，本公司或其任何子公司均未(I)因過去或現在違反任何適用的國際貿易法或反腐敗法而受到政府當局的任何調查，(Ii)進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因違反任何國際貿易法或反腐敗法而引起或與之有關的任何指控行為或不作為，或(Iii)收到政府當局的任何書面通知或傳票，以説明任何實際或潛在的違反任何適用的國際貿易法。

第5.37節。IT系統。除非(I)信息技術系統運行正常，且足以滿足本公司及其子公司當前的業務需求，(Ii)據本公司所知，目前用於向客户提供重要產品的信息技術系統在本合同日期之前的兩年內未發生任何未經授權的入侵或安全漏洞，或發生重大故障，(Iii)本公司設有足夠及商業上合理的保安控制及備份及災難恢復計劃及程序，及(Iv)據本公司所知，自2022年1月25日以來，並無任何未經授權入侵或入侵資訊科技系統的情況發生，以致根據任何法律規定，本公司或其任何附屬公司須將該等入侵或入侵通知客户或僱員。

第5.38節。遵守數據安全要求。據本公司所知，在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用任何信息或受保護數據方面，本公司及其子公司一直遵守所有隱私和安全要求。本公司及其子公司制定了商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護本公司或其子公司或代表其維護和收集的所有系統、信息和受保護數據的機密性、完整性和可用性。除證監會文件所載及據本公司所知外，本公司或其任何附屬公司均未發生任何危及本公司或其附屬公司的網絡、系統、數據或信息的完整性或可用性的安全事故。據本公司所知，本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守有關資料遺失、失竊及違反保安通知義務的所有隱私及安全規定。本公司或其附屬公司均未收到或提供任何有關任何索賠、行動、調查、查詢或涉嫌違反隱私及安全規定或任何其他安全事件的書面通知。

第5.39節。沒有取消資格的事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與特此擬發行的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、或在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語根據證券法第405條定義)(各、一、一發行人承保人)受到證券法(A)下第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格的限制取消資格事件“)，但《證券法》規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

第5.40節。市值。截至本協議日期，由本公司關聯公司以外的人士(根據第144條，直接或通過一個或多箇中介機構控制，或由本公司控制，或與本公司共同控制的那些人)持有的本公司未償還有表決權和無表決權普通股(定義見證券法第405條)的總市值非關聯公司股份“)相當於9,365,549.13美元(計算方法為：(I)本協議日期起60天內本公司普通股在交易市場上的最高收盤價乘以(Ii)非關聯股份數量)。

第5.41節。新興成長型公司地位。截至截止日期，本公司是，自生效之日起，本公司將成為證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，該法案經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂。

第5.42節。較小的報告公司狀態。截至截止日期，本公司是，自生效之日起，本公司將成為交易法第12b-2條所界定的“較小的報告公司”。

第5.43節。經紀人/交易商關係；FINRA信息。本公司或任何附屬公司均不需要(I)根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制“會員”或“會員的聯繫人”(定義見FINRA手冊)。提供給投資者、BRS或他們的律師的所有信息，特別是BRS在公司、其律師、高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權的持有人向FINRA提交的FINRA備案(和相關披露)中使用的信息，以及與交易文件預期的交易相關的收購公司任何證券的信息，都是真實、完整、正確的，並符合FINRA的規則以及根據FINRA規則提供給FINRA的任何信件、文件或其他補充信息。

第5.44節。保證金規則。委員會文件中所述公司發行、出售和交付股票或其收益的運用均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

第5.45節。確認與投資者和BRS的關係。本公司確認並同意，在法律允許的最大範圍內，就本協議、註冊權協議及交易文件擬進行的交易而言，投資者僅以獨立買方的身份行事，而BRS則就交易文件擬進行的交易作為投資者的代表，而不代表包括本公司在內的任何其他方。公司進一步承認，雖然投資者將被視為交易文件中某些交易的法定“承銷商”，但根據1934年證券交易法第15(A)條的規定，投資者是交易商，不需要在證券交易委員會註冊為經紀交易商。本公司進一步確認，投資者及其代表並無就本協議、註冊權協議及交易文件擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表(包括BR)或代理人就此提供的任何意見僅屬投資者收購證券的附帶事宜。本公司及投資者理解並承認BRS的員工可就交易文件及擬進行的交易與本公司討論市場顏色、VWAP購買通知及日內VWAP購買通知的時間及參數考慮因素及其他相關資本市場考慮因素, 在任何情況下都代表投資者。本公司確認並同意，投資者並無就交易文件所擬進行的交易作出任何陳述或保證，除非該等交易文件具體載於第IV條。

第5.46節。確認投資者的關聯關係。投資者的聯屬公司，包括BRS，為其本身及客户的賬户從事廣泛的活動，包括企業融資、合併及收購、商業銀行業務、股票及固定收益銷售、交易及研究、衍生工具、外匯、期貨、資產管理、託管、結算及證券借貸。在各自的業務過程中，投資者的聯屬公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸、交易或以其他方式進行本公司的債務或股本證券、銀行債務或與本公司有關的衍生產品的活動。任何此類頭寸將獨立於投資者在公司的頭寸而設立和維持。此外，於任何給定時間，投資者的聯營公司(包括BRS)可能已經或將來可能被一個或多個實體聘用，而這些實體可能是本公司的競爭對手，或在其他方面對本公司不利，涉及與交易文件預期的交易無關的事宜，而投資者的聯營公司(包括BRS)可能已經或將來可能會就與交易文件預期的交易無關的事宜向本公司提供投資銀行或其他服務。投資者的任何聯營公司代表本公司進行的活動可能會導致實際或表面上的利益衝突，因為投資者的利益可能與本公司的利益相沖突。本公司明確承認，一方面投資者參與交易文件預期的交易，另一方面投資者的關聯公司代表公司進行與交易文件預期的交易無關的活動，從而獲得利益, 並瞭解在這方面可能出現的衝突或潛在利益衝突，並已諮詢其認為適當的獨立顧問，以便了解和評估與這些潛在利益衝突相關的風險。根據適用的法律和法規要求，投資者的適用關聯公司已採取政策和程序，以建立和保持其研究部門和人員獨立於其投資銀行部門和投資者。因此，受僱於投資者的聯屬公司的研究分析師可能會對本公司或交易文件擬進行的交易持有與投資者不同的觀點、作出聲明或提出投資建議或發表研究報告。

第六條
其他公約

本公司與投資者的契約如下，投資者與本公司的契約如下，其中一方的契約是為了另一方的利益，在投資期內(以及就本公司而言，根據第8.3節規定的本協議終止後的一段時間內)：

第6.1節。證券合規性。本公司應通知證監會及交易市場(如適用)交易文件所擬進行的交易，並應根據交易文件的條款採取一切必要行動、進行所有程序及取得所有註冊、許可、同意及批准，以合法及有效地向投資者發行證券。

第6.2節。普通股預留。本公司已備有，且本公司應隨時保留並保持所需的授權但未發行的普通股股份總數，不受股東的優先購買權和其他類似權利的限制，以使公司能夠及時實施：(I)發行和交付所有根據本條款第10.1(Ii)(A)條將在本條款第10.1(Ii)(A)節規定的時間內發行和交付給投資者的初始承諾股票；(Ii)在第10.1(Ii)(B)節規定的時間內，發行和交付根據本協議第10.1(Ii)(B)節向投資者發行和交付的所有額外承諾股；(Iii)發行、出售和交付根據本協議實施的每筆VWAP購買的所有股份，在本條款(Iii)的情況下，至少在公司向投資者交付與該VWAP購買相關的適用VWAP購買通知之前，以及(Iv)發行、出售和交付根據本協議進行的每筆VWAP購買。在本條款第(Iv)款的情況下，至少在本公司向投資者交付與該等日內VWAP收購相關的適用日內VWAP購買通知之前，就根據本協議達成的每一筆日內VWAP購買而將發行、出售和交付的所有股份的出售和交付。在不限制前述一般性的原則下，截至本協議日期，本公司已從其核準和未發行的普通股中繼續保留：(A)25,000股普通股，僅用於發行本協議項下的所有初始承諾股，將在本協議第10.1(Ii)(A)節規定的時間內根據本協議第10.1(Ii)(A)節向投資者發行和交付，(B)75, (C)10,000,000股普通股，僅為發行額外承諾股而根據本協議第10.1(Ii)(B)條發行及交付予投資者，且(C)10,000,000股普通股，僅為根據一項或多項VWAP購買及根據一項或多項VWAP購買(視乎適用而定)發行股份，而本公司可全權酌情於本協議生效日期起及之後不時作出該等額外承諾股份。根據本協議根據VWAP購買及根據當日VWAP購買(視何者適用)為完成股份發行而預留的普通股股份數目可由本公司自生效日期起及之後不時增加，而該等預留股份數目自生效日期起及之後只可按根據本協議於生效日期及之後實際發行、出售及交付予投資者的任何VWAP購買及任何當日VWAP購買(視何者適用)的股份數目而減少。

第6.3節。註冊和上市。本公司應盡其商業上合理的努力，使普通股繼續根據交易所法案第12(B)條登記為一類證券，並遵守其在交易所法案下的報告和備案義務，並且不得采取任何行動或提交任何文件(無論證券法或交易所法案是否允許)來終止或暫停此類登記，或終止或暫停其在交易所法案或證券法下的報告和備案義務，除非本文允許。本公司應盡其商業上合理的努力，繼續在交易市場(或其他合資格市場)上市和交易其普通股以及投資者在本協議項下購買或收購的證券，並遵守本公司在交易市場(或其他合資格市場，視情況適用)的規則和法規下的報告、備案和其他義務。本公司不得采取任何可合理預期導致普通股在交易市場(或其他合資格市場，視情況而定)退市或暫停上市的行動。如本公司收到任何有關普通股在交易市場(或其他合資格市場，視情況而定)的上市或報價將於某一特定日期終止的最終及不可上訴通知，本公司應迅速(在任何情況下於24小時內)以書面通知投資者該事實，並應盡其商業合理努力促使普通股在另一合資格市場上市或報價。

第6.4節。遵紀守法。

(I)在投資期內，本公司(A)應遵守並促使每家子公司遵守適用於本公司及其子公司的業務和運營的所有法律、規則、法規和命令，但不會產生重大不利影響的法律、規則、法規和命令，以及(B)遵守證券法和交易法的適用條款，包括其下的法規M、適用的州證券或“藍天”法律，以及交易市場(或合格市場，視情況適用)的適用上市規則，但個別或整體不適用的情況除外。禁止或以其他方式幹擾本公司在任何重大方面訂立和履行本協議項下義務的能力，或禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面根據註冊聲明進行證券轉售的能力。在不限制前述規定的原則下，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員、代理人、僱員或代表他們行事的任何其他人，不得(1)使用任何公司資金進行非法捐款、付款、饋贈或娛樂，或向政府官員、候選人或政黨或組織成員作出任何與政治活動有關的非法開支；(2)支付、收受或收受任何非法捐款、付款、開支或禮物。或(3)違反或不遵守任何出口限制、反抵制條例、禁運條例或其他適用的國內或外國法律和法規，包括但不限於反腐敗法和國際貿易法。

(Ii)投資者應遵守適用於其履行其在本協議項下的義務以及其對證券的投資的所有法律、規則、法規和命令，但不會個別或整體禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面訂立和履行其在本協議項下的義務的除外。在不限制前述規定的情況下，投資者應遵守證券法和交易法的所有適用條款，包括其下的法規M、FINRA的規則和法規以及所有適用的州證券或“藍天”法律。

第6.5條。記錄和賬簿的保存；盡職調查。

(I)投資者及本公司應各自保存記錄，顯示每筆VWAP收購的剩餘總承諾額、剩餘總限額、日期和VWAP購買股份金額，以及每筆VWAP盤中購買的日期和盤中VWAP購買股份金額。

(Ii)在符合第6.12節規定的情況下，本公司應不時於截止日期起及之後，在正常營業時間及發出合理通知後，向投資者提供投資者及/或其委任的一名或多名大律師合理要求進行盡職調查的慣常文件，以供投資者查閲及審閲；但在截止日期後，投資者持續盡職調查不得成為開始或投資者有義務接受本公司根據本協議及時交付予投資者的每份VWAP購買通知及每份VWAP購買通知的先決條件。

第6.6條。沒有挫折；沒有可變利率交易。

(I)沒有挫折。本公司不得訂立、公佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行其根據本公司作為訂約方的交易文件所訂義務的能力或權利，包括但不限於本公司於下午四時前向投資者交付(I)初步承諾股份的責任。(紐約時間)根據第10.1(Ii)(A)節規定，(Ii)根據第10.1(Ii)(B)節規定將在第10.1(Ii)(B)節規定的時間內向投資者發行和交付的額外承諾股份，(Ii)根據第10.1(Ii)(A)節規定的交易日向投資者發行和交付的額外承諾股份，以及(Iii)就本公司進行的每一次VWAP購買和每一次日內VWAP購買向投資者發行和交付的股份，在任何情況下，不遲於有關VWAP收購的適用購買股份交割日期及不遲於根據第3.3節就該等日內VWAP購買(視何者適用)而適用的購買股份交割日期。為免生疑問，本第6.6(I)條中的任何規定均不以任何方式限制本公司根據第8.2條終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3條的約束)。

(Ii)無浮動利率交易。本公司不得實施或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，但與豁免發行有關的除外。投資者有權尋求針對本公司及其附屬公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

第6.7條。公司的存在。本公司應採取一切必要步驟以維護和繼續本公司的公司存在；但是，除非第6.8條另有規定，否則本協議的任何規定不得被視為禁止本公司與另一人進行任何基本交易。為免生疑問，第6.7節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3節的約束)。

第6.8條。基本面交易。若VWAP購買通知或日內VWAP購買通知已送交投資者，而其內擬進行的交易尚未根據本協議第3.3條完全結算，則本公司不得進行任何基本交易，直至該等VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視何者適用)所涉及的根據VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)可向投資者發行的所有股份於交收全額結算日期後五(5)個交易日屆滿為止。

第6.9節。限售。

(I)除以下明文規定外，投資者承諾，自截止日期起至本協議期滿或終止後的下一個交易日(包括該交易日)，如第VIII條(“限制期)，投資者、其唯一成員、其各自的任何高級職員、或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體(統稱為受限制人士“上述每一項在本文中被稱為”受限制人士“)將直接或間接(I)從事普通股的任何賣空或(Ii)套期保值交易，該交易就本協議第(I)及(Ii)條中的每一項為其本身或任何其他受限制人士的賬户建立關於普通股的淨空頭頭寸。儘管有上述規定，但各方明確理解並同意，本文所載任何內容均不禁止任何受限制人士在受限制期間內：(1)出售證券的“多頭”(定義見SHO條例下頒佈的第200條規則)；或(2)出售相當於投資者根據任何懸而未決的VWAP購買通知或任何懸而未決的日內購買通知(視情況而定)無條件有義務購買的普通股數量，但尚未根據本協議從公司或其轉讓代理收到，只要(X)投資者(或其經紀-交易商，(Y)本公司或其轉讓代理均不會因任何原因未能將該等股份交付予投資者或其經紀交易商，以使投資者在該等VWAP購買的適用購買股份交割日期及該等購買股份的適用交割日期將該等股份作為DWAC股份適時收取。根據本協議第3.3節規定的日內VWAP購買(視情況而定)。

(Ii)除上述事項外，就任何證券銷售(包括上文第(I)段所允許的任何銷售)而言，投資者應全面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，包括但不限於證券法和交易法的要求。

第6.10節。生效的註冊聲明。於投資期內，本公司應作出商業上合理的努力，以維持根據證券法向監察委員會提交的初始註冊聲明及每份新註冊聲明在根據註冊權協議及根據註冊權協議提交的適用註冊期內的持續效力。

第6.11節。藍天。本公司應採取必要的行動(如有)，以獲得豁免或使本公司根據交易文件向投資者出售證券的資格，以及在投資者的要求下，投資者隨後根據適用的州證券或“藍天”法律轉售可登記證券，並應在成交日期後不時向投資者提供任何此類行動的證據；然而，公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區(Y)接受一般徵税，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。

第6.12節。非公開信息。本公司或其任何附屬公司及其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不得向投資者披露有關本公司的任何重大非公開資料，除非本公司以FD規例預期的方式同時就此作出公告。如果本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員和代理人(根據投資者的合理善意判斷)違反前述契約，(I)投資者應立即向本公司提供關於該違反行為的書面通知，以及(Ii)在向本公司提供該通知後，如果本公司未能在24小時內以書面向投資者證明該等信息不構成重大、非公開信息，或本公司未公開披露該等材料，在投資者提出要求後的兩個交易日內，如果投資者在披露重大、非公開信息時持有任何股份，除本文件或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等重大、非公開信息，而無需本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的事先批准。投資者不對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人承擔任何責任。

第6.13節。經紀交易商。投資者應使用一家或多家經紀交易商(其中一家是BRS，投資者的聯屬公司)完成其根據交易文件(如適用)可能從本公司購買或以其他方式收購的證券的所有銷售(如有)，該等交易文件(或誰)應是DTC參與者(統稱為經紀-交易商“)。投資者應不時向本公司和本公司的轉讓代理提供本公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應獨自負責經紀交易商(如有)的所有費用和佣金，這些費用和佣金不得超過慣例的經紀手續費和佣金，並只負責指定一名有資格獲得DWAC股票的DTC參與者。

第6.14節。FINRA備案。公司應協助投資者和BRS準備BRS，並通過公開發售系統向FINRA的公司融資部提交根據FINRA規則5110就本協議擬進行的交易向FINRA提交的所有文件和信息。FINRA備案“)。與此相關，在BRS首次向FINRA提交FINRA申請之日或之前，公司應通過電匯立即可用的資金向FINRA支付與FINRA申請相關的適用申請費，公司應獨自負責支付該費用。雙方在此同意向對方和BRS提供所有必要的信息，並以其他方式及時協助對方和BRS，以便BRS根據第6.14節完成FINRA備案的準備和提交，並協助BRS迅速回應FINRA或其工作人員的任何詢問或請求。本協議每一方應(A)迅速將FINRA向該方或其附屬機構發出的任何通信通知另一方和BRS，包括但不限於FINRA或其工作人員提出的關於FINRA備案的任何修改、補充或補充信息的請求，並允許另一方和BRS預先審查任何提交給FINRA的書面通信；(B)向另一方和BRS提供它們與其附屬公司及其各自的代表和顧問以及FINRA或其工作人員之間的所有書面通信、備案和通信的副本。關於本協議、註冊權協議或交易文件中預期的交易。本合同雙方同意盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的行動，並協助和配合另一方和BRS採取一切必要的行動。, 為使BRS在實際可行的情況下儘快獲得FINRA的書面確認，表明FINRA的公司融資部已決定不對交易文件預期的交易條款的公平性和合理性提出任何異議，BRS應採取適當或可取的措施。儘管本協議有任何相反規定，除非BRS收到FINRA的書面確認，表明FINRA的公司融資部已決定不對本協議預期的交易條款的公平性和合理性提出任何異議，否則不應發生生效日期。

第6.15節。秋。根據FINRA第5121條(“第5121條”)的要求，本公司特此確認，Northland Securities，Inc.將作為第5121條所指的“合格獨立承銷商”提供與證券發行和銷售相關的服務。

第6.16節。披露時間表。

(I)公司可不時根據需要更新披露時間表，以滿足第7.2(I)節和第7.3(I)節規定的條件(在第7.3(I)節規定的條件與第7.2(I)節所述條件有關的特定購買條件滿足時間內)。就本第6.16節而言，合規性證書明細表中的任何披露應視為披露明細表的更新。即使本協議中有任何相反的規定，根據第6.16節對披露時間表進行的任何更新都不能糾正任何違反本協議中包含的、在更新之前對本公司作出的陳述或保證的行為，也不影響投資者對此的任何權利或補救。

(Ii)儘管《披露明細表》或本協議中有任何相反規定，《披露明細表》的任何明細表中所包含的信息和披露應被視為已披露，並通過引用併入《披露明細表》的任何其他明細表中，如同該明細表中已完全列明該等信息和披露的適用性。披露明細表中披露的任何信息項不應被解釋為本協議要求披露此類信息。除本協議明確規定外，本協議中規定的此類信息和門檻(無論是基於數量、定性特徵、金額或其他方面)不得用作解釋本協議中的術語“重大”或“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。

第6.17節。在某些事件發生時交付合規證書和降低負面保證函。在緊隨以下三(3)個交易日內：(I)公司向委員會提交的每個日期(A)根據《交易法》提交的Form 10-K年度報告，(B)包含修訂(或重述)財務信息或對先前提交的Form 10-K年度報告的重大修訂的Form 10-K/A，(C)根據《交易法》Form 10-Q的季度報告，或(D)表格8-K的最新報告，其中載有根據《交易法》經修訂(或重述)的財務資料(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料，或根據表格8-K第8.01項披露有關根據第144號財務會計準則聲明將某些財產重新分類為非持續經營的資料)；和(Ii)(A)對初始註冊表的每一項後生效修正案、(B)每一份新註冊表及(C)對每項新註冊表的每項後生效修正案的生效日期，在任何情況下，每個日曆季度不超過一次(每個、a申述日期“)，本公司應(I)向投資者交付一份日期為向投資者交付之日的合規證書，以及(Ii)促使向投資者提供一份由外部法律顧問向投資者提交的、日期為交付給投資者之日的意見和負面保證函，基本上採用本公司和投資者在本協議日期前共同商定的格式，經必要修改以涉及新的註冊聲明或對初始註冊聲明或新註冊聲明的生效後修訂，以及載於註冊説明書或生效後修訂內的招股章程，而該等修訂當時已由截至該函件發出日期的招股章程補編修訂或補充(以適用者為準)。降低負面保證信“)。如果(A)公司已根據第10.4條，在不遲於適用的陳述日期前一(1)個交易日向投資者發出書面通知(連同副本給其律師)，説明公司決定暫停交付未來VWAP購買的VWAP購買通知，並交付未來VWAP購買的日內VWAP購買通知(各一份)，則提供上一句中確定的文件的要求應就任何陳述日期徵收費用。未來暫停申購“)(特此確認並同意，未來採購暫停不得限制、更改、修改、改變或以其他方式影響本公司或投資者在交易文件項下的任何權利或義務，該等權利或義務涉及尚未按照本協議的條款和條件完全結算的任何未決VWAP收購和任何未決的日內VWAP收購(視情況而定)，雙方應充分履行各自在交易文件項下關於任何此類未決VWAP收購和任何未決的日內VWAP收購的義務)。及(B)上述申述日期不在緊接VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)購買日期之前的交易日開始至第三日(3)結束的期間內^研發)全額結算日期之後的交易日，以及向投資者發行根據該等VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)可向投資者發行的所有股票的交易日，收費應持續到(1)緊接VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)購買日期之前的交易日，對於該日曆季度而言，這兩個交易日應被視為代表日期，及(2)下一個發生代表日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在未來購買暫停生效的陳述日期之後交付VWAP購買通知或日內VWAP購買通知，且沒有向投資者提供第6.17節第一句第(I)和(Ii)款中確定的文件，則在本公司於購買日期向投資者交付該VWAP購買通知或該日內VWAP購買通知(視情況而定)之前，本公司應向投資者提供本第6.17節第一句第(I)和(Ii)款中確定的文件，日期為適用購買日期。

第七條

成交、開工和購買的條件

第7.1節。結案前的條件。結案須在結案日滿足本第7.1節中規定的各項條件。

(I)投資者陳述和擔保的準確性。本協議所載投資者的陳述及保證(A)不受“重要性”規限的陳述及保證於成交日期在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證於另一日期生效，則該等陳述及保證於該另一日期在所有重大方面均屬真實及正確；及(B)該等陳述及保證於成交日期屬真實及正確，但如該等陳述及保證於另一日期屬真實及正確，則該等陳述及保證於該其他日期屬真實及正確者除外。

(Ii)公司陳述和保證的準確性。本協議中所包含的公司的陳述和保證，(A)不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，應在截止日期時在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證應在該另一個日期在所有重要方面真實和正確，以及(B)在截止日期時，符合“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證應真實和正確，除非該等陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，此類陳述和保證在該其他日期應真實無誤。

(3)支付投資者費用償還；發行初始承諾股。在交易結束日或之前，公司應已根據第10.1(I)條向投資者(或投資者律師)指定的賬户電匯即時可用資金，並已根據第10.1(I)條支付投資者費用報銷，所有投資者費用報銷應在生效日期全額賺取且不可退還，無論是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止。在截止日期，公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其在不遲於下午4點之前向投資者發出。(紐約市時間)在緊接交易結束日之後的第一個交易日，投資者或其指定人(在這種情況下，該指定人的名稱應已在截止日期前提供給公司)的代表初始承諾股的證書或記賬聲明，作為投資者簽署和交付本協議的代價。該證書或賬簿結算單應通過電子郵件和隔夜快遞的方式交付給投資者，地址見本協議第10.4節。為免生疑問，無論任何VWAP購買或日內VWAP購買是否由本公司實施或根據本協議結算，或本協議的任何後續終止，所有初始承諾股份應於生效日期全額賺取。

(4)結清交付成果。在結束時，本協議和雙方簽署的註冊權協議的對應簽名頁應按照第2.2節的規定交付。在簽署和交付本協議和註冊權協議的同時，投資者律師應已收到(A)本公司和投資者在本協議日期之前共同商定的格式的、日期為截止日期的公司外部律師的意見，(B)本公司以本協議附件B的形式提供的、日期為截止日期的結束證書，及(C)根據本公司第10.1(Ii)(A)條向投資者或其指定人發行代表初步承諾股的證書或賬簿結算書的不可撤銷指示副本。

第7.2節。生效前的條件。本協議項下公司開始交付VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的權利，以及投資者接受本協議項下公司及時交付給投資者的VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的義務，取決於在開始時對本第7.2節所述各項條件的初步滿足。

(I)公司陳述和保證的準確性。本協議(A)中所包含的公司的陳述和保證，如不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，則在作出時應在所有重要方面真實和正確，並應在生效之日起在所有重要方面真實和正確，其效力和效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和保證以另一日期為限，在這種情況下，該等陳述及保證應於該其他日期在各重大方面均屬真實及正確，及(B)經“重大”或“重大不利影響”限定的陳述及保證在作出時應屬真實及正確，且於生效日期時應屬真實及正確，其效力及作用猶如於該日期作出一樣，但如該等陳述及保證於另一日期作出，則該等陳述及保證於該另一日期應屬真實及正確。

(Ii)公司的表現。本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議所規定本公司於生效日期或之前須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。公司應在開工之日向投資者交付符合條件的證書，基本上採用本合同附件中的附件C的格式(“合規證書”).

(3)有效的初始註冊聲明。根據註冊權協議第2(A)節本公司須向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所列可登記證券的初始註冊説明書，須已由證監會根據證券法宣佈為有效，而投資者應獲準利用其中的招股章程轉售(I)所有初步承諾股份、(Ii)所有額外承諾股份及(Iii)該等招股説明書所包括的所有股份。

(四)無重大告示。下列事件不會發生或繼續發生：(A)委員會或任何其他政府當局收到任何請求，要求提供與初始註冊書、其中所載招股説明書或其任何招股説明書補編有關的任何補充資料，或對初始註冊書、其中所載招股説明書或其任何招股説明書補編進行任何修訂或補充；(B)監察委員會或任何其他政府當局發出任何停止令，暫停初始註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用其中所載的招股章程或其任何招股章程補編，或暫停任何司法管轄區內證券發售或出售的資格或豁免資格，或為此目的而展開或擬展開任何法律程序；(C)FINRA反對交易文件所擬進行的交易的條款，或(D)發生任何事件或存在任何事實狀況或狀況，使初始註冊書、招股章程或其任何招股章程補編中有關重要事實的任何陳述不真實，或要求對當時在初始註冊書中所作的陳述作出任何增補或更改，招股章程或其任何招股章程補編，以陳述證券法規定須在招股章程或任何招股章程補編內述明的重要事實，或為使當時在招股章程或任何招股章程補編內所作的陳述(就招股章程或任何招股章程補編而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性而必須述明的重要事實。, 或要求修改初始註冊聲明或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書副刊，以符合證券法、任何適用的州證券法或任何其他法律。本公司不會知悉任何可合理預期會導致初始註冊聲明暫停生效或禁止或暫停使用其中所載招股章程或其任何招股章程副刊與投資者轉售須註冊證券有關的任何事件。

(V)委員會的其他備案文件。本報告和表格D應已按照第2.3節的要求向委員會提交。初始註冊説明書中包含的最終招股説明書應根據第2.3節和《註冊權協議》在生效前向委員會提交。根據交易法的報告要求，本公司必須向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)節規定必須提交的所有材料，均應提交給委員會。

(六)普通股不得暫停交易或發出退市通知。普通股的交易尚未被證監會、交易市場或金融監管局暫停(除非公司同意的有限期限的暫停交易應在生效日期前終止)，公司將不會收到任何關於普通股在交易市場的上市或報價應在確定的日期終止的最終和不可上訴的通知(除非在確定的日期之前，普通股在任何其他符合資格的市場上市或報價)，也不會對接受普通股的額外存款施加任何暫停或限制。DTC就持續進行的普通股提供電子交易或簿記服務，本公司不應收到DTC發出的任何通知，大意是暫停或限制DTC就普通股接受額外的普通股存款、電子交易或簿記服務(除非在暫停或限制之前，DTC已書面通知本公司已決定不施加任何該等暫停或限制)。

(七)遵紀守法。本公司應已遵守與本協議及本協議所屬其他交易文件的簽署、交付和履行以及完成擬進行的交易有關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例，包括但不限於，本公司應已獲得任何適用的州證券或“藍天”法律所要求的所有許可和資格，用於本公司向投資者提供和出售證券以及投資者隨後轉售可登記證券(或應可獲得豁免)。

(Viii)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、登錄、公佈、威脅或認可任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令，禁止完成或會對交易文件中預期的任何交易進行實質性修改或延遲。

(Ix)無法律程序或訴訟。本公司或本公司任何附屬公司、或本公司任何高級職員、董事或聯屬公司或任何附屬公司尋求限制、阻止或更改交易文件所擬進行的交易，或尋求與該等交易相關的重大損害賠償的訴訟、訴訟或法律程序，不得在任何仲裁員、任何法院或政府當局面前展開，亦不得針對本公司或任何附屬公司、或本公司的任何高級職員、董事或聯屬公司展開任何政府當局的查詢或調查。

(X)證券上市。根據本協議已發行及可能發行的所有證券，應於生效日期已獲批准在交易市場(或合資格市場)上市或報價，但須受發行通知的規限。

(十一)無實質性不良影響。任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀態或事件均不得發生或繼續發生。

(Xii)沒有破產程序。任何人不得根據任何破產法或任何破產法的含義對本公司提起訴訟。根據任何破產法或任何破產法的涵義，本公司不得(A)啟動自願案件，(B)同意在非自願案件中針對其作出濟助令，(C)同意任命本公司託管人或就其全部或幾乎所有財產，或(D)為其債權人的利益進行一般轉讓。具司法管轄權的法院不得根據任何破產法作出以下命令或法令：(I)在非自願情況下對本公司作出濟助；(Ii)就本公司或其全部或幾乎全部財產委任本公司託管人；或(Iii)命令本公司或其任何附屬公司清盤。

(Xiii)作為DWAC股份發行的初始承諾股。根據第10.1(Iv)節，本公司應促使本公司的轉讓代理將相當於根據本條款第10.1(Ii)(A)節向投資者發行的初始承諾股數量的普通股數量記入投資者或其指定人在DTC的賬户中作為DWAC股票。

(Xiv)交付生效日期不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。生效日期不可撤銷轉讓代理指示應已由本公司簽署並送交本公司轉讓代理書面確認，而有關初始登記聲明的生效通知應已由本公司外部律師簽署並送交本公司轉讓代理，在各情況下，指示該轉讓代理根據本協議及登記權協議向投資者或其指定經紀交易商發行初始承諾股份、所有額外承諾股份及初始登記聲明所包括的所有股份作為DWAC股份。

(Xv)股份保留。自生效之日起，公司應已從其授權和未發行的普通股中預留：(I)25,000股普通股，僅用於發行本協議項下的所有初始承諾股，將在本協議第10.1(Ii)(A)節規定的時間內根據本協議第10.1(Ii)(A)節向投資者發行和交付；(Ii)75,000股普通股，僅為發行額外承諾股而根據本協議第10.1(Ii)(B)條按第10.1(Ii)(B)條指定的金額及期間向投資者發行及交付；及(Iii)10,000,000股普通股，僅為根據VWAP購買及當日VWAP購買發行股份的目的，由本公司全權酌情於本協議生效日期起及之後完成。

(十六)公司律師的意見和消極保證。於生效日期，投資者應已收到本公司外部法律顧問於生效日期以本公司與投資者在本協議日期前雙方同意的格式提交的意見及負面保證。

(十七)FINRA無異議。在生效日期之前，FINRA的公司融資部應已書面確認，它已決定不對交易文件預期的交易條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

第7.3條。生效日期後購買的先決條件。公司在生效日期後根據本協議交付VWAP購買通知和當日VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司在生效日期後根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的義務，取決於本第7.3節(X)中關於公司根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知的第7.3節(X)中規定的各項條件的滿足情況。(Y)就本公司根據本協議及時交付投資者的日內VWAP採購通知而言，(Y)就根據該日內VWAP採購通知生效的該日內VWAP採購的適用日內VWAP採購期間的日內VWAP採購開始時間(各該等VWAP採購開始時間(就VWAP採購通知而言)及各該日內VWAP採購開始時間(就日內VWAP採購通知而言)，屆時，所有這些條件都必須得到滿足，購買條件滿足時間”).

(I)滿足某些前提條件。第7.2節第(I)款、第(Ii)款和第(Vii)款至第(Xiv)款所列各項條件應在生效日期後的適用採購條件滿足時間內滿足(第(I)和第(I)款和第(Xiv)款所述條件中的“生效”和“生效日期”

第7.2節的(Ii)替換為“適用的採購條件滿足時間”)；但是，除非第6.17節和第7.3(X)節另有規定，否則公司不應被要求在生效日期後交付合規性證書。

(Ii)有效的初始註冊聲明。本公司根據《註冊權協議》第2(A)節向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所列可註冊證券的初始註冊説明書，以及本公司須在生效日期之後及根據註冊權協議在適用購買日期之前向證監會提交的任何生效後修訂，在上述兩種情況下均應已由證監會根據證券法宣佈有效，並在適用的註冊期內繼續有效，投資者應獲準使用其中的招股説明書及其任何招股説明書，轉售(A)所有初步承諾股份，(B)根據本公司在適用購買日期前向投資者發出的所有VWAP購買通知和日內VWAP購買通知(視情況而定)而根據本協議向投資者發行和出售的所有額外承諾股份和(C)初始註冊聲明中包括的所有股份，以及任何生效後的修訂，以及(C)初始註冊聲明中包括的所有股份，及其任何生效後的修訂，根據本公司向投資者遞交的適用VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)，可根據本協議項下將於該適用購買日期完成的VWAP購買或日內VWAP購買(視適用而定)而發行。

(Iii)生效的任何所需的新註冊聲明。任何涉及投資者轉售其中所包括的可註冊證券的新註冊説明書及其任何生效後的修訂，如由本公司根據註冊權協議在生效日期後且在適用購買該等VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買日期之前提交監察委員會，在每種情況下，均應已由監察委員會根據證券法宣佈有效，並在適用的註冊期內保持有效，而投資者應獲準使用其中的招股章程及其任何招股章程副刊，以轉售(A)該新註冊聲明所包括的所有初步承諾股份(如有)，及任何生效後的修訂，(B)包括在該新註冊聲明內的所有額外承諾股份，及任何生效後的修訂，(C)該新註冊聲明所包括的所有股份，以及任何生效後的修訂，該等新註冊聲明所包括的所有股份及任何生效後的修訂，是根據本公司在該適用購買日期前向投資者發出的所有VWAP購買通知及當日內的VWAP購買通知(視何者適用而定)而發行及出售予投資者的，及(D)該新註冊聲明所包括的所有股份，及任何生效後的修訂，根據本公司向投資者遞交的適用VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)，可根據本協議項下將於該適用購買日期完成的VWAP購買或日內VWAP購買(視適用而定)而發行。

(4)交付隨後不可撤銷的轉讓代理人指示和生效通知。關於對《初始註冊書》、《新註冊書》或《新註冊書》的任何生效後修訂或對任何新註冊書的任何後生效修訂，在生效日期後，本公司應已向本公司的轉讓代理交付或安排向本公司的轉讓代理交付(A)形式與本公司簽署並經其轉讓代理書面確認的《生效不可撤銷轉讓代理指令》基本相似的不可撤銷指示，以及(B)生效通知，在每種情況下，均經必要修改，以提及該註冊聲明或生效後修訂及其中所包括的可註冊證券。根據本協議和註冊權協議的條款，發行包括在其中的可註冊證券作為DWAC股票。

(V)沒有重大通知。下列情況將不會發生並繼續發生：(A)委員會或任何其他政府當局要求提供任何補充資料的請求，涉及以下事項：(A)委員會或任何其他政府當局要求提供與以下任何事項有關的任何補充資料：初始註冊書或其任何生效後修正案、任何新註冊書或其任何生效後修正案、或前述任何一項或其任何招股説明書補編中所載的招股説明書，或對初始註冊書或其任何生效後修正案、任何新註冊書或其任何生效後修正案、或上述任何一項或其任何招股説明書補編所載的招股説明書的任何修改或補充；(B)監察委員會或任何其他政府當局發出任何停止令，暫停初始註冊聲明或其任何生效後的修訂、任何新的註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力，或禁止或暫停使用前述任何一項或其任何招股章程補編所載的招股章程，或暫停在任何司法管轄區提供或出售證券的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或預期啟動任何法律程序；(C)FINRA反對交易文件擬進行的交易的條款，或(D)任何事件的發生或任何事實條件或狀態的存在，使初始註冊聲明或對其的任何生效修訂、任何新的註冊聲明或對其生效後的任何修訂中所作的任何重大事實的陳述, 或前述任何一項或其任何招股章程補編中所載的招股章程不真實，或要求對當時在初始註冊説明書或其任何生效後的修訂、任何新的註冊聲明或其任何生效後的修訂中所作的陳述作出任何增補或更改，或任何前述或其任何招股章程補充中所載的招股章程，以陳述證券法規定須在其內陳述的重大事實，或為使當時所作的陳述(就招股章程或任何招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況而言)不具誤導性，或要求修訂初始註冊聲明或其任何生效後修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂，或前述任何招股説明書或其任何招股章程副刊所載招股章程，以符合證券法、任何適用的州證券法或任何其他法律(本公司就VWAP購買向投資者交付的適用VWAP購買通知，或本公司就VWAP購買向投資者交付的適用日內VWAP購買通知預期進行的交易除外，或本公司根據本協議就當日VWAP購買(視乎適用)交付的適用日內VWAP購買通知及其結算)。對於可合理預期會導致初始註冊聲明或其生效後的任何修訂、任何新的註冊聲明或其生效後的任何修訂的效力暫停的任何事件，公司應不知情, 或禁止或暫停使用前述任何一項或其任何招股章程副刊所載的招股章程，以供投資者轉售須登記證券。

(Vi)委員會的其他文件。本公司根據第2.3節及《註冊權協議》須於生效日期後及該等VWAP購買或該等日內VWAP購買(視何者適用)的適用購買日期前向監察委員會提交的任何生效後修訂初始註冊聲明及其任何招股章程補充文件所包括的最終招股章程，須已根據第2.3節及註冊權協議向監察委員會提交。本公司根據第2.3節及《註冊權協議》須於生效日期後及該等VWAP購買或該等日內購買(視何者適用)的適用購買日期前向監察委員會提交的任何新註冊聲明及其任何生效後修訂及其任何招股章程補充文件所載的最終招股章程，須已根據第2.3節及註冊權協議向監察委員會提交。根據交易所法令的申報規定，本公司須向證券及期貨事務監察委員會提交的所有報告、附表、登記、表格、陳述、資料及其他文件，包括根據交易所法令第13(A)或15(D)條規定須於生效日期後及該等VWAP購買或該等日內購買(視何者適用而定)的適用購買日期之前提交的所有材料，均須已提交委員會，而如S-3表格中的登記聲明涵蓋任何須予登記的證券，則有關申請須於交易所法令規定的有關提交的適用時間內提交。

(Vii)普通股不得暫停買賣或發出退市通知。普通股的交易未被證監會、交易市場(或合格市場，視情況而定)或FINRA(除非本公司同意的有期限的暫停交易，暫停交易應在適用的VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)之前終止)，公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在交易市場(或合格市場，視情況而定)的上市或報價將於某一日期終止(除非，在該日期確定之前，普通股在任何其他符合資格的市場上市或報價)，DTC亦未就持續的普通股對接受普通股、電子交易或簿記服務的額外存款施加任何暫停或限制，本公司不應收到DTC的任何通知，大意是暫停或限制DTC就普通股接受額外的普通股、電子交易或簿記服務的存款(除非在該暫停或限制之前，DTC應已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。

(Viii)某些限制。根據適用的VWAP購買通知或適用的日內VWAP購買通知(視情況而定)可發行的股票的發行和出售不得(A)如果是VWAP購買通知，則超過適用於該VWAP購買通知的VWAP購買最高金額，或(如果是VWAP日內購買通知，)超過適用於該日內VWAP購買通知的VWAP購買最高金額，(B)導致根據本協議發行的普通股總數超過總限額，(C)促使投資者實益擁有超過實益擁有權限額的普通股(根據交易所法案第13(D)條及其頒佈的規則13d-3)，或(D)如果交易所上限當時根據第3.4條適用，則導致根據本協議發行的普通股股份總數超過交易所上限，除非在本條款(D)的情況下，公司股東迄今已根據交易市場的適用規則批准發行超出交易所上限的普通股。

(九)授權交付的股份和承諾股。根據適用的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)可發行的所有股份應已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。與之前所有VWAP購買通知和所有之前日內VWAP購買通知相關的所有股份，以及將於本協議第10.1(Ii)節規定的時間和金額向投資者發行的所有承諾股份，根據本協議，投資者必須在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前作為DWAC股票收到，應已按照本協議作為DWAC股票交付給投資者。

(X)撤銷負面保證函件及合規證明書。投資者應已收到(A)公司有義務指示其外部律師在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿意時間之前向投資者交付的所有外部法律顧問的所有負面保函，以及(B)本公司有義務在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前向投資者交付的所有合規證書。

第八條
終止

第8.1條。自動終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議將在下列日期中最早發生的日期自動終止：(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)投資者根據根據本協議已發生並完全結算的所有VWAP購買和盤中VWAP購買從公司購買的股份總數，其向公司支付的總購買價格等於總承諾，(三)普通股在一(1)個交易日內未能在交易市場或任何合資格市場上市或報價的日期；。(四)第三十(30)日。^這是)根據任何破產法或任何破產法的含義，公司開始自願案件或任何人對公司提起法律程序的日期之後的下一個交易日，在每一種情況下，在第三十(30)日之前沒有解除或解僱^這是)交易日，及(V)根據任何破產法或任何破產法的涵義，為本公司或其全部或幾乎所有財產委任託管人的日期，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓的日期。

第8.2節。其他終止合同的。在第8.3條的約束下，本公司可以在生效日期後，按照第10.4條的規定，提前十(10)個交易日書面通知投資者終止本協議；然而，(I)本公司應已發行根據本協議第10.1(Ii)(A)條規定須向投資者發行的所有初始承諾股，以及根據本協議第10.1(Ii)(B)條在終止時或之前要求向投資者發行的額外承諾股的數量，並應已支付根據本協議第10.1(I)條要求向投資者支付的投資者費用報銷，在每種情況下，均應在終止前，以及(Ii)在發佈任何新聞稿之前，或作出任何公開聲明或公告時，本公司應就該等新聞稿或其他披露的形式及實質，與投資者及其法律顧問磋商。除第8.3條另有規定外，本協議可在任何時候經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效，除非書面同意中另有規定。根據第8.3條的規定，如果：(A)構成重大不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件已經發生並正在繼續；(B)基本交易應當已經發生；(C)初始註冊説明書和任何新的註冊説明書沒有在適用的提交截止日期之前提交，也沒有在適用的註冊權協議定義的有效期限之前由證監會宣佈生效，投資者有權在根據第10.4條向公司發出的十(10)個交易日的事先書面通知後終止本協議。, 或公司在註冊權協議的任何其他條款下在任何重大方面存在其他違約或違約行為，並且如果該違約、違約或違約能夠得到糾正，則該違約、違約或違約行為在根據第10.4節向公司發出該違約、違約或違約通知後十(10)個交易日內仍未得到糾正；(D)雖然根據註冊權協議的條款，一份註冊聲明或其任何生效後的修訂須維持有效，而投資者持有任何須註冊證券、該註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力因任何原因(包括但不限於監察委員會發出停止令)或該註冊聲明或其任何生效後的修訂而失效，但該等註冊聲明或其任何招股章程副刊在其他情況下不能供投資者按照註冊權協議的條款轉售其中所包括的所有須註冊證券，且此類失誤或不可用持續了連續三十(30)個交易日，或在任何365天內總計超過九十(90)個交易日，但投資者的行為除外；(E)普通股在交易市場的交易(或如果普通股當時在合格市場上市，則普通股在該合格市場的交易)將被暫停，並持續連續三(3)個交易日；或(F)公司嚴重違反或違約本協議，並且，如果該違約或違約能夠得到糾正, 該違約或違約行為在根據第10.4條向本公司遞交違約或違約通知後十(10)個交易日內未得到糾正。除非本協議其他部分要求通知(在這種情況下，應根據該其他條款提供通知)，公司應迅速(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)通知投資者(如果適用法律要求，包括但不限於證監會頒佈的FD條例，或交易市場(或合格市場，視情況而定)的適用規則和規定，公司應根據FD條例和交易市場(或合格市場，(視情況而定))在意識到前一句中所述的任何事件時。

第8.3條。終止的效果。如本公司或投資者根據第8.2節終止(相互終止除外)，則應立即向另一方發出第10.4節所規定的書面通知，而本協議擬進行的交易將終止，任何一方不得采取進一步行動。如果本協議按照第8.1條或8.2條的規定終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效果，但第V條(公司的陳述、擔保和契諾)、第IX條(賠償)、第X條(雜項)和本第VIII條(終止)的規定將繼續完全有效，即使終止也是無限期的。即使本協議中有任何相反的規定，任何一方終止本協議均不得(I)在第五(5)日之前生效^這是)與任何未決VWAP收購或任何未決日內VWAP收購(視情況而定)未按照本協議的條款和條件完全結算的任何未決VWAP收購或任何未決日內VWAP收購(視情況而定)有關的結算日期後的下一個交易日(特此承認並同意，本協議的終止不得限制、更改、修改、改變或以其他方式影響本公司或投資者在交易文件項下關於任何未決VWAP收購和任何未決日內VWAP收購(視情況而定)的任何權利或義務，(I)限制、更改、修改、更改或以其他方式影響本公司或投資者在註冊權協議項下的權利或義務，所有該等權利或義務在任何該等終止後仍然有效；(Iii)影響根據第10.1(Ii)(A)條向投資者發行或可發行的任何初步承諾股份，所有該等初步承諾股份應於生效日期全額賺取；無論是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止，(Iv)影響根據第10.1(Ii)(B)條在終止時或之前已向投資者發行或可向投資者發行的任何額外承諾股份，所有這些額外承諾股份應在根據第10.1(Ii)(B)條向投資者發行或可發行時全額賺取，或(V)影響應付或支付給投資者的投資者費用報銷，根據第10.1(I)節的規定，自生效之日起，所有投資者費用報銷應為全額收入且不可退還。, 無論任何VWAP購買或日內VWAP購買是根據本協議進行或結算的，或本協議隨後的任何終止。本第8.3節的任何規定均不得被視為免除本公司或投資者在本協議或其作為一方的任何其他交易文件項下的任何違約或違約的任何責任，或損害本公司和投資者迫使另一方具體履行其在其作為一方的交易文件項下義務的權利。

第九條

賠償

第9.1條。投資者的賠償問題。考慮到投資者簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券，以及除本公司參與的交易文件規定的所有其他義務外，本公司應在符合本節9.1條款的規定下，對投資者、其每一名董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，即使沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每個人(如果有)進行賠償並使其無害。誰控制着投資者(證券法第15條或交易法第20(A)條所指的投資者)，以及這些控制人(每個、一個或多個)各自的董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代表、代理人和顧問(以及在職能上與持有這些頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜)。投資方)、所有損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和費用(包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用)(統稱為，損害賠償“)任何投資者方可能因下列原因或與以下事項有關而蒙受或招致損失：(A)違反本公司在本協議、登記權協議或其所屬的其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)因簽署、交付、履行或強制執行交易文件而對該投資者方提起的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序(為此目的，包括代表本公司提起的衍生訴訟)，但《登記權協議》第6條範圍內的賠償索賠除外；然而，(X)上述賠償不適用於任何損害，但僅限於直接和主要由於違反本協議或註冊權協議中包含的投資者的任何陳述、保證、契諾或協議而造成的損害，以及(Y)本公司不應根據本節第9.1條(B)款承擔責任，但僅在有管轄權的法院通過最終判決(沒有進一步上訴)確定該損害直接和主要由任何行為或不作為造成的範圍內，投資者方因欺詐、惡意、重大疏忽或故意或魯莽的不當行為而承擔或遺漏承擔的責任。

公司應應要求(並提交充分詳細的文件證據)迅速向任何投資者方償還該投資者方因(I)為強制本公司遵守交易文件的任何規定而在法律上或在衡平法上的任何訴訟、訴訟、索賠或程序，或(Ii)在法律上或衡平法上有權獲得賠償的任何其他訴訟、訴訟、索賠或訴訟中合理發生的所有合理的法律和其他費用和開支；但如有司法管轄權的法院裁定任何投資者方無權獲得此類補償，投資者應立即向本公司償還所有該等合理的法律和其他費用和開支。

投資方根據交易文件所載本公司的陳述、保證、契諾及協議獲得賠償或其他補救的權利，不得因投資方的任何調查或知情而受到任何影響。該等陳述、保證、契諾及協議不應因投資者方知道或本應知道任何陳述或保證可能不準確或本公司未能遵守任何協議或契諾而受影響或被視為放棄。該投資者方的任何調查僅為其自身的保護，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施。

在本條款9.1中規定的公司的上述承諾可能因任何原因無法執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項損害賠償。

第9.2節。賠償程序。在投資者方收到投資者方打算根據第9.1條要求賠償的索賠或訴訟開始的通知後，投資者方將以書面形式通知本公司該索賠或訴訟、訴訟或訴訟的開始；然而，如果不通知本公司，不會免除本公司在第9.1條下的責任，除非因未發出通知而對公司造成重大損害。本公司將有權參與要求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯，如果公司書面承認有義務向索賠或訴訟所針對的投資者一方進行賠償，公司可能(但不會被要求)在其滿意的律師的幫助下對索賠、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯。在本公司通知投資者方本公司希望就申索、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯後，本公司將不會為投資者方就申索、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯而招致的任何其他法律或其他開支承擔責任，除非投資者方的律師認為，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表本公司及該投資者方並不合適。在這種情況下，公司將立即為所有該等投資者各方支付不超過一名獨立律師的合理費用和支出，因為該等費用和支出已產生。每一投資者方，作為獲得第9.1節規定的賠償的條件, 將在所有合理方面與公司合作，為尋求賠償的任何訴訟或索賠辯護。未經公司事先書面同意而採取的任何行動，公司將不承擔任何和解責任，而事先書面同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件。未經投資者方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，本公司不會就未決或威脅訴訟達成任何和解，而投資者方已成為或可能成為其中一方，並有權獲得彌償，除非和解包括無條件免除投資者方作為待決或威脅訴訟標的之所有責任及申索。

本條第九條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何投資者方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

第十條
其他

第10.1節。某些費用和開支；承諾股；生效不可撤銷的轉讓代理指示。

(I)某些費用及開支。每一方應自行承擔與本協議擬進行的交易有關的費用和開支；但公司應在交易結束日或之前，以電匯方式向投資者支付25,000美元，作為投資者在交易結束前投資者法律顧問的合理費用和支出的補償。投資者費用報銷“)與本協議和註冊權協議預期的交易有關。如果初始註冊聲明沒有在適用的有效性截止日期(如註冊權協議中所定義)之前宣佈有效，完全是因為本協議所考慮的交易的結構中存在重大缺陷，而該缺陷是由委員會的工作人員提出的，而該缺陷不能以能夠使公司盡合理的最大努力使公司能夠在該有效性截止日期當日或之前由委員會宣佈有效的方式得到糾正(“美國證券交易委員會拒絕“)，本公司可在該生效截止日期後兩(2)個交易日內，要求全數退還本公司於該日期前實際支付予投資者的全部或任何部分投資者開支償還金額。為免生疑問，無論任何VWAP購買或日內VWAP購買是否由公司根據本協議進行或結算，或本協議的任何後續終止，投資者費用報銷應根據本第10.1(I)節於生效日期全額賺取並不予退還。本公司應支付所有美國聯邦、州和地方印花税和其他類似的轉移以及與根據本協議發行證券有關的其他税費和關税。

(二)承諾額。

(A)初始承諾額。作為投資者簽署和交付本協議的代價，在截止日期簽署和交付本協議的同時，公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其在不遲於下午4點向投資者發出指示。(紐約市時間)在緊接截止日期之後的第一個交易日，代表投資者或其指定人名義的初步承諾股的一份或多份證書或簿記聲明(在這種情況下，該指定人的名稱應在截止日期前提供給本公司)。該證書或帳簿結算單應通過隔夜快遞按第10.4節規定的地址送達投資者。若初始註冊聲明僅因美國證券交易委員會遭拒而未能在適用的生效期限前宣佈生效，投資者應在其後合理可行的情況下儘快安排將初始承諾股份退還給本公司。為免生疑問，無論任何VWAP購買或日內VWAP購買是否由本公司實施或根據本協議結算，或本協議的任何後續終止，所有初始承諾股份應於生效日期全額賺取。根據第10.1(Ii)(A)條發行時，初始承諾股應構成該術語在證券法第144(A)(3)條中定義的“受限證券”，並在符合第10.1條第(Iv)款的規定的情況下, 代表初始承諾股的證書或記賬説明應帶有本節第10.1節第(Iii)款規定的限制性圖例。初始承諾股份應構成可註冊證券，並應包括在初始註冊聲明及其生效後的任何修訂和其中包括的招股章程中，如投資者根據證券法登記其轉售的必要，則應包括在任何新的註冊聲明及其任何生效後的修訂和招股説明書中，每種情況下均根據本協議和註冊權協議。

(B)額外承諾額。

(1)除根據上文第10.1(Ii)(A)節發行初步承諾股外，不遲於上午9：30。(紐約市時間)在投資者完成首次VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的購買日期後的第一個交易日，公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以電子方式將其貸記到投資者或其指定代理人在DTC的指定託管(DWAC)賬户中，該賬户根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃，額外承諾25,000股作為DWAC股票。

(2)除根據上文第10.1(Ii)(A)條發行初步承諾股及根據上文第10.1(Ii)(B)(1)條增發25,000股承諾股外，不遲於下午5：30。(紐約時間)在交易日，公司將從投資者那裏收到總計相當於5,000,000美元的現金收益總額，作為投資者在根據本協議實施的所有VWAP購買和盤中VWAP購買(視情況適用)中購買的所有VWAP購買股份金額和盤中VWAP購買股份金額的付款，公司應向其轉讓代理髮送不可撤銷的指示，以電子方式將其貸記到投資者或其指定受託人在DTC的指定託管(DWAC)賬户中的指定存款/提取(DWAC)賬户，根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃，額外承諾25,000股作為DWAC股票。以便投資者或其指定人不遲於上午10：00收到。(紐約時間)下一個交易日。

(3)除根據上文第10.1(Ii)(A)條發行初步承諾股及根據上文第10.1(Ii)(B)(1)條及第10.1(Ii)(B)(2)條各發行25,000股額外承諾股外，不遲於下午5：30。(紐約時間)在交易日，公司將從投資者那裏收到相當於25,000,000美元(包括上文第10.1(Ii)(B)(2)節所述的5,000,000美元)的總現金收益，作為投資者根據本協議購買的所有VWAP購買股份金額和日內VWAP購買股份金額的付款，本公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以電子方式將25,000股額外承諾股份存入投資者或其指定託管人在DTC的指定託管人(DWAC)賬户中，作為DWAC股票，以便投資者或其指定人不遲於上午10點收到這些股票。(紐約時間)下一個交易日。

(4)按照本協議作為DWAC股份發行的額外承諾股，應可自由交易和轉讓，不受轉售限制，也不受任何停止轉讓指示的限制。為免生疑問，該等額外承諾股應於可根據第10.1(Ii)(B)條發行之日起全額賺取，不論任何額外的VWAP購買或日內VWAP購買是否由本公司實施或根據本協議結算，或本協議的任何後續終止。所有額外承諾股份將構成可註冊證券，並應包括在初始註冊聲明及其生效後的任何修訂和其中包括的招股章程中，如投資者根據證券法登記其轉售的必要，則在任何新的註冊聲明及其任何生效後的修訂和其中包括的招股説明書中，每種情況下均根據本協議和註冊權協議。

(三)傳説。除下文所述外，在初始登記表生效日期前發行的代表初始承諾股的證書或記賬説明應帶有基本如下形式的限制性圖例(並且可針對初始承諾股的轉讓下達停止轉讓指示)：

在此陳述的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券是為投資而購買的，在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法有效的證券登記聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據(1)1933年證券法修訂的第144條規則出售，或(2)律師以慣常形式提出的意見，即根據所述的證券法或適用的州證券法不需要註冊。

(Iv)儘管有上述規定，但為免生疑問，(I)就每份VWAP購買通知發行的所有股份以及就根據本協議交付投資者的每份日內VWAP購買通知而發行的所有股份，在每種情況下均應按照第3.3節的規定向投資者發行，方法是將投資者或其指定人在DTC的指定託管(DWAC)賬户中的存款/提款記入DTC的快速自動證券轉移(FAST)計劃下的指定存款/提款賬户，作為DWAC股票。及(Ii)根據本協議第10.1(Ii)節向投資者發行的所有額外承諾股應根據第10.1(Ii)節通過將投資者或其指定代理人根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃在DTC的託管人(DWAC)賬户中的指定存款/提取貸記為DWAC股票的方式向投資者發行，本公司不得采取任何其他行動或向本公司的任何轉讓代理髮出指示。根據本協議向投資者發行的所有股份和承諾股應可自由交易和轉讓，且不受轉售限制，不得帶有任何限制性圖例，並應在沒有任何阻止轉讓指示的情況下發行。

(V)不可撤銷的轉讓代理人指示；生效通知。在(A)開始日期和(B)投資者提出要求的時間(以較早者為準)，只要滿足規則第144條的所有條件，公司應在投資者向公司或其轉讓代理交付代表根據第10.1(Ii)節向投資者發行的初始承諾股份的一張或多張傳奇證書或賬簿記賬報表(投資者應在本句(A)和(B)款所述事件最先發生時或之前迅速交付哪些證書或賬簿報表)後的一(1)個交易日內，促使公司的轉讓代理將相當於根據第10.1(Ii)節向投資者發行的初始承諾股數量的普通股數量記入投資者或其指定人在DTC的賬户中作為DWAC股票。本公司應採取一切行動，以實現上一句的意圖和實現前一句的目的，包括但不限於，向其轉讓代理和本公司的任何後續轉讓代理交付投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，以實現上一句的意圖和實現上一句的目的。在初始註冊聲明生效日期和生效日期之前，公司應交付或安排交付給其轉讓代理(此後，應交付或安排交付給公司的任何後續轉讓代理)：(I)由公司執行並經公司轉讓代理書面確認的不可撤銷指令(生效不可撤銷的轉讓代理指示“)及(Ii)以《登記權協議》附件形式發出的生效通知(”生效通知“)與本公司外部法律顧問所籤立的初始註冊聲明有關，在每種情況下，指示本公司的轉讓代理根據本協議及登記權協議，向投資者或其指定人士發行所有初始承諾股份、額外承諾股份及初始註冊聲明所包括的作為DWAC股份的股份。關於對初始註冊説明書、任何新註冊説明書或對任何新註冊説明書的任何後生效修訂，在生效日期後由委員會宣佈生效的每一種情況下，公司應交付或安排交付給其轉讓代理(此後，應交付或安排交付給公司的任何後續轉讓代理)：(I)形式與公司簽署並經公司轉讓代理書面確認的不可撤銷轉讓代理指令基本相似的不可撤銷指令，以及(Ii)生效通知，在每一種情況下，根據本協議和註冊權協議的條款，根據必要修改以提及該註冊聲明或生效後的修訂以及其中所包括的可註冊證券作為DWAC股票發行其中所包括的可註冊證券。為免生疑問，根據本協議，根據本協議向投資者或為投資者的利益發行和交付的所有股份、初始承諾股和額外承諾股應僅作為DWAC股份發行和交付給投資者或其指定人。本公司向投資者聲明並保證，在本協議生效期間, 除第10.1(Iv)節所述者外，本公司將不會就生效及生效後的股份、初始承諾股份及額外承諾股份向其轉讓代理人或本公司的任何繼任轉讓代理人發出任何指示，而初始登記聲明或其任何生效後修訂或任何新註冊聲明或其生效後修訂(視何者適用)所涵蓋的股份、初始承諾股份及額外承諾股份，或任何新登記聲明或其生效修訂(視何者適用而定)均可在本公司賬簿及記錄上自由轉讓，且不得在轉讓前保留任何停止轉讓指示。本公司同意，如果本公司未能在投資者向本公司或其轉讓代理提供投資者必須提供的上述可交付成果之日起三(3)個交易日內完全遵守第10.1(Iv)條的規定，公司應在投資者的書面指示下，向投資者購買投資者根據本協議收購的包含本協議第10.1(Iii)條所指限制性圖例(或任何類似的限制性圖例)的所有普通股。或維持任何在任何方面禁止或阻礙轉讓的停止轉讓令，以(I)為該等普通股支付的購買價(視情況而定)和(Ii)普通股在投資者書面指示日期的收盤價中較大者為準。

第10.2節。具體執行、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(I)本公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議規定的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定(不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(Ii)本公司及投資者(A)就因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，在此不可撤銷地提交紐約州的美國地區法院及其他美國法院的司法管轄權，及(B)特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受該等法院的司法管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。本公司及投資者均同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄一份副本至根據本協議向其發出通知的有效地址的方式處理在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的文件，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。第10.2節的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。

(Iii)每一家公司和投資者特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議下擬進行的交易或與本協議相關的糾紛直接或間接引起的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。公司和投資者(A)各自(A)證明，另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的另一方是受本協議第10.2節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第10.3節。整個協議。交易文件闡明瞭雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代了雙方之間所有先前和當時的協議、談判和諒解，包括口頭和書面協議、談判和諒解。任何一方對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在交易文件中明確規定。本協議的披露明細表和所有附件在此作為參考併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

第10.4節。通知。根據本協議規定或準許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通訊應以書面形式作出，並於(A)以下列指定地址或號碼進行專人遞送或電子郵件遞送時生效(如在正常營業時間內遞送的話)，或遞送後的第一個工作日(如遞送時並非在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或(B)在以特快專遞服務郵寄之日後的第二個營業日起生效，並以該地址為全額預付郵資，或在實際收到郵寄時生效，兩者以先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對公司：

天港集團公司

塔路136號，205號套房

威徹斯特縣機場

紐約懷特普萊恩斯郵編：10604

電話：(212)554-5990

電子郵件：fGonzalez@Skyharbour.group

注意：首席財務官弗朗西斯科·岡薩雷斯

將一份副本(不構成通知)發給：

莫里森與福斯特律師事務所250號西55號^這是街道

紐約州紐約市，郵編：10019

電話：(212)468-8000 電子郵件：jhensley@mofo.com

注意：約翰·R·亨斯利，Esq.

如果給投資者：

B.Riley Capital II，LLC
聖塔莫尼卡大道11100號，800號套房
加州洛杉磯，郵編：90025

電話：(310)966-1444
電子郵件：Legal@brileyfin.com
注意：總法律顧問

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP
第八大道620號

紐約，紐約10018
電話：(212)459-7203
電子郵件：jletalen@gowinlaw.com
注意：傑弗裏·A·萊特倫，Esq.

本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五(5)天向本協議另一方發出書面通知。

第10.5條。免責聲明。從最初向證監會提交初始註冊聲明之日之前的一(1)個交易日起及之後，雙方不得放棄本協議的任何規定。在符合前一句話的前提下，本協定的任何規定不得放棄，除非是在被尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面文書中。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不得視為放棄，任何該等權力、權利或特權的單次或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

第10.6條。修正案。從最初向證監會提交初始註冊聲明之日之前的一(1)個交易日開始及之後，雙方不得修改本協議的任何條款。除前一句話外，除經雙方簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改。

第10.7條。標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得出於任何其他目的而構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何規定。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

第10.8節。建築業。雙方同意，雙方及其各自的律師都審查了交易文件，並有機會對其進行修訂，因此，正常的解釋規則大意是，任何不明確之處應由起草方解決，不得用於解釋交易文件。此外，任何交易文件中對股價(包括門檻價格)和普通股股份數量的每一次提及，在任何情況下都應針對本協議日期或之後發生的任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整。本協定中對“美元”或“美元”的任何提及應指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議另有明文規定，否則本協議中對“條款”或“條款”的任何提及應指本協議的適用條款或條款。

第10.9條。約束效應。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。本公司和投資者均不得將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人。

第10.10節。沒有第三方受益人。除第九條明確規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人的利益而設計，不為本協議各方的利益，也不為任何其他人執行本協議的任何規定。

第10.11條。治國理政。本協定應受紐約州的國內程序法和實體法管轄並按照其解釋，但不適用該州的任何會導致適用任何其他司法管轄區的法律或規則。

第10.12節。生存。本協議所載本公司及投資者的陳述、保證、契諾及協議在本協議簽署及交付後仍繼續有效，直至本協議終止為止；但第V條(本公司的陳述、保證及契諾)、第八條(終止)、第九條(賠償)及本第十條(其他)的規定，即使終止，仍無限期地保持完全有效及有效。

第10.13條。對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但傳真簽名或以“.pdf”格式數據文件通過電子郵件交付的簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應被視為正式簽署，並應對簽字人具有同等的效力和效力，如同簽名是原始簽名一樣。

第10.14條。宣傳。本公司應給予投資者及其大律師合理的機會審閲及評論，並應就本公司或其代表就任何新聞稿、委員會文件或本公司代表作出的有關投資者、其在本協議項下的購買或交易文件的任何方面或擬進行的交易的任何其他公開披露提出的任何新聞稿、委員會文件或任何其他公開披露的形式及實質，徵詢投資者及其大律師的意見，包括在本協議及註冊權協議的發行、存檔或公開披露前披露本協議及註冊權協議的任何披露的任何新聞稿。為免生疑問，本公司不應被要求提交任何該等披露以供審核：(I)如本公司先前已就先前的申報向投資者或其大律師提供實質上相同的披露，則本公司將不會被要求提交根據交易所法案提交委員會的定期報告內所載的任何該等披露供審閲，或(Ii)任何招股章程副刊(如其所包含的披露並未提及投資者、其在本招股説明書項下的購買或交易文件的任何方面或據此擬進行的交易)。

第10.15條。可分性。本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院裁定本協議中的任何一個或多個條款或條款的一部分因任何原因而在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的部分，並且本協議應被改革和解釋，就像該無效或非法或不可執行的條款或該條款的部分從未包含在本協議中一樣，以便該等條款在可能的最大程度上是有效的、合法的和可執行的。

第10.16條。進一步的保證。自截止日期起及之後，在投資者或本公司的要求下，本公司及投資者均須籤立及交付合理需要或適宜的文書、文件及其他文件，以確認及貫徹及全面實現本協議的意圖及宗旨。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

《公約》附件一

普通股購買協議 定義

“會計員“應具有第5.6(D)節中賦予該術語的含義。

“行為指任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、指控、申訴、訴訟、審計、正式程序、仲裁或聽證。

“額外承諾額“指合共75,000股正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，本公司應安排其轉讓代理按本協議第10.1(Ii)(B)節所述的金額及時間發行及交付予投資者的DWAC股份。

“附屬公司“指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在規則第144條中使用和解釋。

“合計限制“應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“協議“應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“允許寬限期“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“反腐敗法指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》“)、《美國旅行法》(《美國法典》第18編，1952年版)和英國《2010年反賄賂法》(如適用)。

“破產法指第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦或州破產法或任何債務人濟助法律。

“基價“應具有第3.4(B)節中賦予該術語的含義。

“受益所有權限制“應具有第3.5節中賦予該術語的含義。

“布隆伯格“指彭博，L.P.

“下調負面保證函件“應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“經紀交易商“應具有第6.13節中賦予該術語的含義。

“BRS“應具有在朗誦中賦予該術語的含義。

“附例”“應具有第5.3節中賦予該術語的含義。

“憲章“應具有第5.3節中賦予該術語的含義。

“結業“應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“截止日期“指本協議的日期。

“成交價根據彭博社的報道，對於截至任何日期的普通股而言，是指普通股在交易市場上的最後收盤價(或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上)，或者，如果交易市場(或該合格市場，視情況而定)開始延長營業時間，並且沒有指定普通股的收盤價，則指紐約市時間下午4點之前普通股的最後交易價。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“代碼“應具有第5.24節中賦予該術語的含義。

“開課“應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“開始日期“應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“生效不可撤銷的轉讓代理指示“應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。

“選委會“指美國證券交易委員會或任何後續實體。

“委員會文件“指(1)自2022年1月25日以來，公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交或提交給委員會的所有報告、明細表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給委員會或提供給委員會的所有材料，包括但不限於公司於2022年1月31日向委員會提交的日期為2022年1月25日的當前表格8-K報告，該報告經表格8-K/A第1號修正案修訂後，於2022年3月28日呈交證監會(經修訂後，“合併表格8-K“)，以及本公司於2022年3月28日向證券及期貨事務監察委員會提交的截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告，其後由本公司提交或提交予委員會，包括(但不限於)當前報告、(2)經不時修訂的每份註冊説明書、招股章程及其每份招股章程副刊及(3)該等文件所載的所有資料及迄今一直以來的所有文件及披露內容，須以參考方式併入其中。

“承諾額“合計指初始承諾額和額外承諾額。

“普通股“應具有本協定摘要中賦予該術語的含義。

“普通股等價物“指公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司“應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“合規證書“應具有第7.2(Ii)節中賦予該術語的含義。

“機密數據指法律、合同或隱私政策要求本公司或其任何子公司對其保密或保密的所有數據，包括由本公司或其任何子公司的客户或與本公司或其任何子公司互動的人員傳輸給本公司或其任何子公司的所有此類數據。

“合同“指所有具有法律約束力的合同、協議、票據、契約、租賃、許可和再許可、承諾和承諾，無論是口頭的還是書面的。

“封面價格“應具有第3.3節中賦予該術語的含義。

“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或任何其他相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“當前報告“應具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“保管人“指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“損害賠償“應具有第9.1節中賦予該術語的含義。

“披露時間表“應具有第五條序言中賦予該術語的含義。

“取消資格事件“應具有第5.39節中賦予該術語的含義。

“直接轉矩“指存託信託公司、存託信託及結算公司的附屬公司或其任何繼承人。

“DWAC“應具有第5.33節中賦予該術語的含義。

“DWAC共享指根據本協議發行的普通股，這些普通股(I)以電子形式發行，(Ii)可自由交易和可轉讓，不受轉售限制，不受轉讓指令的限制，(Iii)由公司的轉讓代理根據其快速自動證券轉讓(FAST)計劃或DTC此後採用的任何類似計劃，及時貸記到投資者(或其指定人)在DTC的指定DWAC賬户，以執行基本上相同的功能。

“埃德加“指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期“就根據註冊權協議第2(A)條提交的初始註冊聲明(或其任何生效後修訂)或根據註冊權協議第2(C)條提交的任何新註冊聲明(或對註冊權協議的任何生效後修訂)而言，指委員會宣佈初始註冊聲明(或對其任何生效後修訂)或任何新註冊聲明(或對其任何生效後修訂)生效的日期。

“生效截止日期“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“符合條件的市場“指紐約證券交易所、”納斯達克“全球精選市場、”納斯達克“全球市場或”納斯達克“資本市場(或前述任何一項的任何國家認可的繼承者)。

“員工福利計劃指每一項“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條)(ERISA“)、退休金、退休、利潤分享、儲蓄、健康、福利、離職後福利、獎金、獎勵、佣金、股權或股權、遞延薪酬、遣散費、留任、意外、傷殘、僱傭、控制權變更、購股、離職、諮詢、休假、帶薪休假、附帶福利，以及本公司或其任何附屬公司維持、贊助或貢獻的、本公司或其任何附屬公司須供款或根據或與之承擔任何責任的其他福利或補償性計劃、計劃、政策合約或安排。

“環境法“指與以下方面有關的任何法律：(A)釋放或威脅釋放危險物質；(B)污染或保護員工健康或安全、公共健康或環境；或(C)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質。

“ERISA應具有“僱員福利計劃”定義中賦予該術語的含義。

“評估日期“應具有第5.6(C)節中賦予該術語的含義。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的委員會規則和條例。

“交易所上限“應具有第3.4(A)節中賦予該術語的含義。

“免税發行“指(A)由公司董事會或為此目的而成立的董事會委員會的多數成員，根據為此目的而正式採用的任何股權激勵計劃，向公司的僱員、高級管理人員、董事或供應商發放普通股、期權或其他股權激勵獎勵；(B)(1)根據交易文件向投資者(或其指定人)發行的任何證券；(2)投資者在任何時間行使或交換或轉換所持有的任何普通股或普通股等價物時發行的任何證券；或(3)因行使或交換或轉換在本協議日期發行並未發行的任何普通股等價物而發行的任何證券，但本條第(3)款所指的該等證券自本協議之日起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價；(C)根據本公司董事會或為此目的而設立的董事會多數成員批准的收購、剝離、許可、合夥、合作或戰略交易而發行的證券。資產剝離、許可證、合夥、合作或戰略交易可以有可變利率交易部分，但任何此類發行只能向本身或通過其子公司是運營公司或與公司業務協同的業務中的資產的個人(或個人的股權持有人)發行，並應向公司提供資金投資以外的額外好處, 但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，(D)公司根據公司與投資者或投資者的關聯公司在本協議日期後簽署的一項或多項書面協議，向投資者(或其指定人)發行的普通股股票，與任何“股權信用額度”或其他連續發行或類似發行普通股有關(交易文件預期的交易除外)，據此，本公司可按未來決定的價格向投資者或投資者的關聯公司出售普通股，或(E)本公司根據本公司與B.Riley Securities，Inc.之間的一項或多項書面協議，以任何“按市場發售”或“股權分派計劃”或類似的普通股發售方式，向B.Riley Securities，Inc.出售普通股。

“聯邦航空局“指美國運輸部的聯邦航空管理局。

“《反海外腐敗法》“應具有”反腐敗法“定義中賦予該術語的含義。

“提交截止日期“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“FINRA“是指金融行業監管機構，Inc.

“FINRA備案“應具有第6.14節中賦予該術語的含義。

“基本面交易“指(I)本公司須在一項或多項相關交易中直接或間接(1)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的法團)，以致在緊接該項合併或合併前持有本公司股本的人士合共實益擁有尚存或所產生的法團的尚未行使投票權的不足50%，或(2)將本公司的全部或實質所有財產或資產出售、租賃、特許、轉讓、移轉、轉易或以其他方式處置給另一人，或(3)採取行動促進另一人的購買、收購或交換要約，該收購、收購或交換要約被持有普通股50%以上的人接受(不包括由作出或參與該購買、收購或交換要約的人持有的任何普通股，或與作出或參與該購買、收購或交換要約的人有聯繫或關聯的人持有的任何普通股)，或(4)完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、或(5)重組、資本重組或重新分類普通股，或(5)重組、資本重組或重新分類普通股；或(2)任何“個人”或“團體”(這些術語用於交易法第13(D)和14(D)條的目的)是或將直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定), 由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的50%。

“未來暫停申購“應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則“應具有第5.6(B)節中賦予該術語的含義。

“政府權威“指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區、任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，包括任何法院、仲裁員(公共或私人)或其他機構或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的行政、監管或準司法當局、機關、部門、董事會、委員會或機構。

“政府秩序“指任何政府當局或由其作出的任何法令、命令、判決、裁定、令狀、司法或仲裁裁決、強制令、裁決、裁定、有約束力的決定、規則或同意。

“有害物質“應具有第5.18節中賦予該術語的含義。

“負債“指在任何時間就任何人而言，在不重複的情況下，(A)借入款項或所欠款項超過$100,000的任何負債(在通常業務過程中產生的應付貿易帳目除外)，(B)與他人的負債超過$100,000有關的所有擔保、背書、彌償及其他或有債務，不論該等擔保、背書、彌償及其他或有債務是否已或應反映在公司的資產負債表(或其附註)內，但在通常業務過程中為存放或託收或進行類似交易而背書可轉讓票據而作出的擔保除外；及(C)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過100,000美元的任何租賃付款的現值。即使本協議有任何相反規定，任何人士的“負債”不包括構成該人士的“負債”的任何項目，而該項目是該人士與該人士的任何全資附屬公司之間或該人士的任何兩間或以上全資附屬公司之間的債務。

“初始承諾額“指25,000股正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，在本協議簽署及交付截止日期的同時，本公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，於下午4時前向投資者發行。(紐約市時間)在緊接截止日期之後的第一個交易日，代表投資者或其指定人名義的初步承諾股的一份或多份證書或簿記聲明(在這種情況下，該指定人的名稱應在截止日期前提供給本公司)。

“初始註冊聲明“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“知識產權“指所有專利、專利申請、註冊和未註冊商標、商標申請、已註冊和未註冊的服務商標、服務商標申請、商標名、版權、商業祕密、域名、信息和專有權利及流程、類似或其他知識產權、任何前述內容的標的、任何前述內容的具體實施，以及前述內容中任何內容的許可、前述內容中任何內容的許可以及任何前述內容下的許可。

“國際貿易法指美國和其他政府所有適用的出口管制、經濟制裁、進口和海關法律、法規、規則和許可證，包括但不限於，由美國國務院管理的《國際武器販運條例》、由美國商務部管理的《出口管理條例》、《國際緊急經濟權力法》和《與敵貿易法》、由美國財政部外國資產管制辦公室管理的制裁、禁運和限制(OFAC“)、由美國商務部人口普查局管理的《對外貿易條例》、由美國商務部和美國財政部管理的反抵制條例，以及由美國國土安全部海關和邊境保護局管理的海關和進口法。

“日內VWAP購買“應具有第3.2節中賦予該術語的含義。

“日內VWAP採購開始時間“指，就根據第3.2節作出的日內VWAP收購而言，指以下最後一項之後30分鐘的時間：(I)如本公司已於該收購日期及時就VWAP收購向投資者發出VWAP收購通知，則在該日內VWAP購買期間之前的VWAP購買期間的VWAP購買結束時間與該較早的VWAP收購發生在同一購買日期，(Ii)最近一次日內VWAP購買的VWAP購買期間的日內VWAP購買結束時間(如有)與該日內VWAP收購發生在同一購買日期及(Iii)投資者於適用購買日期及時從本公司收到(透過電郵向適用日內VWAP購買通告所載的本公司各個別通知收件人確認，但自動回覆除外)有關該日內VWAP收購的適用日內VWAP購買通知。

“日內VWAP購買結束時間“指根據第3.2節作出的日內VWAP購買，指該日內購買VWAP的時間，以下列時間中較早者為準：(I)紐約市時間下午3：59，適用於該日內購買VWAP的購買日期，或由交易市場(或，如普通股當時在一個合格市場上市，則由該合格市場)公佈的較早時間，如該交易市場(或該合格市場)的主要(或”常規“)交易時段正式結束，適用的)在該購買日期；及(Ii)緊接該日內VWAP申購的日內VWAP申購開始時間之後的時間，該日內VWAP申購期間在交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)交易的普通股的總數(或成交量)已超過該日內VWAP申購的適用日內VWAP申購股份數量上限；然而，在計算在該日內VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股的總數(或成交量)時，應不包括在下列任何交易中交易的所有普通股, 就發生在該日內VWAP購買期間(視情況而定)而言：(A)在該購買日在綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易日或之後，普通股的開盤或首次購買；(B)在該採購日(如適用)在該綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易期正式結束時或之前，普通股的最後一次或收盤出售；及(C)於該日內VWAP買入期內在交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)以低於適用的日內VWAP買入最低價格門檻的售價出售普通股。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“日內VWAP購買最高金額“指就根據第3.2節作出的當日VWAP收購而言，普通股的數目等於(I)1,000,000，和(Ii)以下兩者中較小者的乘積：(A)購買股份百分比乘以(B)在該日內VWAP購買期間在交易市場(或該合資格市場，視何者適用)交易的普通股總數(或成交量)；但在計算該日內VWAP購買期內在交易市場(或該合資格市場，視情況而定)交易的普通股的總數(或成交量)時，應將發生在該日內VWAP購買期(視情況而定)的以下任何交易的普通股計算在內：(A)在該購買日綜合系統所報告的該主要(或“常規”)交易日正式開盤時或之後，普通股的開盤或首次購買；(B)在該主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前最後一次或在正式收市前出售普通股，並於該購入日(視何者適用而定)在綜合系統中報告及(C)於該日內VWAP買入期內在交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)以低於適用的日內VWAP買入最低價格門檻的銷售價格出售普通股。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整)。

“日內VWAP購買最低價格門檻“指就根據第3.2節作出的日內VWAP購買而言，公司在適用的日內VWAP購買通知中就該日內VWAP購買指定的美元金額，作為每股最低銷售價格門檻，用於確定在適用的日內VWAP購買期間普通股的銷售，在計算該日內VWAP購買期間在交易市場(或適用的合格市場)交易的普通股總數(或成交量)時應排除該門檻；然而，如果本公司沒有在適用的日內VWAP收購通知中為該日內VWAP收購指明任何該等美元金額作為每股最低銷售價格門檻，則該日內VWAP收購所使用的每股最低銷售價格門檻應為以下乘積：(A)該日內VWAP收購的前一個交易日普通股的收盤價乘以(B)0.75。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“日內VWAP購買通知“指就根據第3.2節作出的日內VWAP收購而言，本公司向投資者發出不可撤銷的書面通知，指示投資者按根據本協議於該日內VWAP收購的購買日適用的日內VWAP買入價購買指定日內VWAP購買股份金額(該指定日內VWAP購買股份金額須經第3.2節所載調整後生效)，該通知由本公司交付予投資者，並於最遲於(X)上午10：00後由投資者(I)收到。在紐約時間，如果本公司沒有在該購買日就VWAP購買及時向投資者交付VWAP購買通知，(Y)如果公司在該購買日期就VWAP購買及時向投資者交付VWAP購買通知，(Y)在該VWAP購買日內VWAP購買期間之前的VWAP購買期間的VWAP購買結束時間，如果公司在該購買日期及時向投資者交付VWAP購買通知，以及(Z)最近一次VWAP購買的日內VWAP購買期間的VWAP購買結束時間發生在與上述VWAP購買相同的購買日期，以及(Ii)在該購買日期(X)紐約市時間下午3：30之前，以及(Y)在緊接該購買日第一(或“常規”)交易時段正式結束前三十(30)分鐘的時間，如果交易市場(或該符合資格的市場)在該購買日期的第一(或“常規”)交易時段正式結束之前，, )迄今已公開宣佈，在該購買日，交易市場(或該合資格市場，視情況而定)主要(或“常規”)交易時段的正式收盤時間應早於該購買日紐約市時間下午4：00之前。

“日內VWAP購買週期“指就根據第3.2節作出的日內VWAP採購而言，指該日內VWAP採購的購買日期的期間，自適用的日內VWAP採購開始時間開始，至該日內VWAP採購的適用日內採購結束時間為止。

“盤中VWAP收購價“指，就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，投資者在該日內VWAP收購中將購買的每股購買價格，等於(I)0.97的乘積，乘以(Ii)在該日內VWAP購買的適用日內VWAP購買期的普通股VWAP；但在計算日內VWAP購買期內普通股的VWAP時，只要下列交易發生在該日內VWAP購買期(視情況而定)，則在計算VWAP購買期內普通股的VWAP時，應不包括下列各項：(A)在該購買日綜合系統報告的該主要(或“常規”)交易日正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買；(B)在該主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前於該購入日(視何者適用而定)在綜合系統中報告的最後一次普通股出售或收市出售，及(C)於該日內VWAP收購期間在交易市場(或該合資格市場，視何者適用)以低於該日內VWAP收購適用的日內VWAP購買最低價格門檻的銷售價格出售普通股。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。“盤中VWAP申購股份金額“指，就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，指投資者在公司在適用的日內VWAP購買通知中就該日內VWAP購買而指定的該日內VWAP購買中投資者將購買的股票總數，股份總數不得超過適用於該日內VWAP申購的日內VWAP申購最高金額(且本公司在適用的日內VWAP申購通知中就該日內VWAP申購指定的股份數量應根據本協議第3.2節的規定進行自動調整，以實施適用於本協議所述該日內VWAP申購的日內VWAP申購最高金額限制)。

“盤中VWAP申購股票最大成交量“指，就根據第3.2節進行的當日VWAP收購而言，普通股的數量等於(I)投資者在該日內VWAP收購中將購買的當日VWAP購買股份金額除以(Ii)購買股份百分比(將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整)所獲得的商數。

“投資期“指自生效之日起至本協定隨後根據第八條終止之日止的期間。

“投資者“應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“投資者費用報銷“應具有第10.1(I)節中賦予該術語的含義。

“投資方“應具有第9.1節中賦予該術語的含義。

“發行人承保人“應具有第5.39節中賦予該術語的含義。

“IT系統“指軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術和電信資產、系統和設備，以及所有相關文件，在每一種情況下，均為公司或其任何子公司或為其擁有、使用、持有以供使用、租賃、外包或許可，以供其開展當前業務時使用。

“知識“指(I)本公司主席兼行政總裁、(Ii)本公司首席營運官、(Iii)本公司首席財務官、(Iv)本公司首席會計官及(V)本公司總法律顧問及公司祕書(在每種情況下)對本公司及其附屬公司在該人士直接監督下的所有高級人員、董事及僱員作出合理查詢後所知悉的實際知識。

“法律“指任何適用的政府當局的任何國內或外國、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法典、普通法、法令或條約，包括根據其頒佈的規則或條例。

“留置權“指任何抵押、抵押、信託契據、質押、抵押、產權負擔、地役權、許可證、選擇權、優先購買權、擔保權益或其他任何類型的留置權。

“實質性不良影響“指(I)對本公司及其附屬公司的業務、營運、財產或財務狀況具有或在合理可預見的範圍內可能會對本公司的業務、營運、財產或財務狀況產生任何重大和不利影響的任何情況、事件、事實或事件，但不包括個別或全部完全或直接由下列任何因素引起、有關或引起的任何事實、情況、改變或影響：(A)美國或全球資本、信貸或金融市場狀況的變化；包括可用資本或貨幣匯率的變化，只要該等變化與其他類似情況的公司相比不會對本公司造成重大不成比例的影響；(B)一般影響本公司及其附屬公司所在行業的變化，但條件是該等變化不會以與其他類似情況的公司相比對本公司及其子公司作為一個整體造成重大不成比例的影響；(C)本協議和註冊權協議的宣佈或交易的完成對公司的合同關係或其他關係的任何影響；(D)與地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、自然行為、天災或其他不可抗力事件、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動有關的變化，或此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質性惡化，(E)新冠肺炎或任何法律、指令、政府當局發佈的公告或指導方針, 疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織，規定在本協議日期後關閉企業、改變業務運作、“就地庇護”或其他與流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或引起的限制，或對此類法律、指令、聲明或指南或其解釋的任何改變，(F)投資者、其任何官員、其唯一成員或投資者的經紀交易商採取的任何行動，或該等人士的任何繼承人與本協議及註冊權協議所擬進行的交易有關；及(G)適用法律或會計規則的任何改變所產生的影響，但該等改變不得以與其他類似情況的公司相比對本公司造成重大不成比例的影響；(Ii)對任何交易文件或擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性有任何重大不利影響的任何條件、發生、事實或事件，或在合理可預見的範圍內很可能會對該等交易文件或交易的合法性、有效性或可執行性產生任何重大不利影響的任何條件、發生、事實或事件；或(Iii)可能會或在合理可預見的範圍內會禁止或以其他方式重大幹擾或延遲本公司履行其根據任何交易文件履行其任何責任的能力的任何條件、發生、事實或事件。

“材料許可證“應具有第5.17(A)節中賦予該術語的含義。

“合併表格8-K應具有“委員會文件”定義中賦予該術語的含義。

“兆帕週期指從緊接交易日之前的交易日下午5點開始，投資者的任何關聯公司，包括但不限於BRS，應發表或分發關於公司的任何研究報告(如AC規則500中定義的該術語)的期間，至紐約時間6日(6)上午6點結束^這是)緊接交易日之後的交易日，投資者的任何聯營公司(包括但不限於BRS)應已發表或分發關於本公司的任何研究報告(該詞在AC規則500中定義)。

“新的註冊聲明“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“非關聯公司股份“應具有第5.40節中賦予該術語的含義。

“生效通知“應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。

“OFAC“應具有”國際貿易法“定義中賦予該術語的含義。

“官方收盤價“應具有第3.4(B)節中賦予該術語的含義。

“PCIDSS應具有“隱私和安全要求”定義中賦予該術語的含義。

“豌豆期“指自紐約市時間5日(5日)上午9：30開始的時間段^這是)在提交對初始註冊聲明或任何新註冊聲明的任何後生效修訂之前的交易日，並於紐約市時間上午9：30結束，即該修訂後生效日期的下一個交易日。

“許可證“指由政府主管部門頒發或獲得的所有許可證、特許經營權、豁免、分配、備案、豁免、許可證、授權證書、授權、批准、登記和其他類似的同意。

“允許留置權“係指(1)在正常業務過程中產生或產生的機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、修理工、建築承包商及其他類似留置權的法定或普通法留置權，該等留置權涉及尚未到期應付、拖欠或正通過適當行動真誠地提出爭議的款項，在每一種情況下，僅限於已按照公認會計原則建立適當準備金的範圍內；(2)根據在正常業務過程中與第三方訂立的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃而產生的留置權；(3)尚未到期和應繳税款的留置權，或正通過按照公認會計原則為其設立適當準備金的適當行動真誠地提出爭議的留置權；(4)對不動產的留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制，即(A)屬於記錄事項，(B)不會對此種不動產的目前用途造成實質性幹擾)；(5)從對此種不動產的實際檢查或當前準確調查中可明顯看出的留置權；(6)在正常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可證；(Vii)適用的聯邦、州、省和其他證券法產生的股權或債務證券的留置權；(Viii)除知識產權以外，許可人、再許可人、被許可人、再被許可人、出租人或再轉讓人在任何許可、租賃或其他類似協議下或在被租賃或許可的財產中的任何權利、權益、留置權或所有權；以及(Ix)不會單獨或整體產生重大不利影響的其他留置權。

“人“指任何人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業或政府當局。

“個人信息“指明確識別、合理地能夠與任何特定個人或家庭直接或間接聯繫或能夠合理地直接或間接地聯繫在一起的任何個人信息。

“隱私和安全要求在適用於本公司或其任何附屬公司的範圍內，指：(A)任何與隱私和數據安全有關的法律，包括規範受保護數據處理的法律；(B)由PCI安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準，該標準可能會不時進行修訂(PCIDSS“)；(C)本公司或其任何附屬公司與任何人士訂立的適用於數據安全、私隱、數據安全及/或受保護數據處理的所有合約；及(D)適用於本公司或其任何附屬公司有關數據安全、隱私、數據安全及/或受保護數據處理的所有政策及程序。

“正在處理中“指創建、收集、使用(包括但不限於發送電話、短信和電子郵件)、存儲、維護、處理、記錄、分發、傳輸、傳輸、接收、輸入、輸出、保護、保護、訪問、處置或披露或與數據有關的其他活動(電子或任何其他形式或媒介)。

“招股説明書“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“招股説明書副刊“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“受保護的數據“指個人信息和保密數據。

“購買條件滿足時間“應具有第7.3節中賦予該術語的含義。

“購買日期“指(I)就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，即投資者及時收到的交易日，(A)在紐約市時間上午6點之後，以及(B)在該交易日紐約市時間上午9點之前，根據本協議就該項VWAP購買發出有效的VWAP購買通知，以及(Ii)就根據第3.2節進行的日內VWAP購買而言，投資者根據本協議及時收到關於該日內VWAP收購的有效日內VWAP購買通知的交易日，(A)在該交易日紐約時間最遲的(X)上午10：00之後，如果公司沒有在該交易日及時向投資者交付有效的VWAP購買通知，(Y)該VWAP收購的VWAP購買期間的VWAP購買結束時間早於適用的日內VWAP購買期間，該VWAP購買期間發生在與之前的VWAP購買相同的交易日，如果本公司在該交易日及時向投資者發出有效的VWAP購買通知，並且(Z)最近一次VWAP購買的盤中VWAP購買期間的日內VWAP購買結束時間(如果有)與該VWAP購買發生在同一交易日，以及(B)在紐約市時間下午3：30之前，在該交易日，以及(Y)在緊接該交易日主要(或“常規”)交易時段正式收市前三十(30)分鐘的該交易日(或，如普通股當時在一個合資格市場上市，則在該合資格市場上上市)，如果該交易市場(或該合資格市場), )已公開宣佈，主要(或“常規”)交易時段的正式收盤時間應早於該交易日紐約市時間下午4點之前。

“申購股份交割日“應具有第3.3節中賦予該術語的含義。

“申購份額百分比“是指，就根據3.1節進行的VWAP購買和根據3.2節進行的日內VWAP購買而言，20%(20.0%)。

“合格獨立承銷商“應具有FINRA規則第5121(F)(12)條中賦予該術語的含義。

“可註冊證券“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊期“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊權協議“應具有本説明書中賦予該術語的含義。

“註冊聲明“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“D條“應具有本協定摘要中賦予該術語的含義。

“申述日期“應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“受限制方“係指：(1)《外國資產管制處特別指定國民和受阻人員名單》、《逃避外國制裁者名單》或《部門制裁識別名單》上的任何人；(2)美國商務部工業和安全局維持的《拒絕人員名單》、《未經核實名單》或《實體名單》上的任何人；(3)美國國務院維持的《禁止名單》和《防擴散制裁名單》上的任何人；(Iv)直接或間接擁有或以其他方式控制第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的一名或多名個人，以對其實施制裁的個人；(V)在受制裁國家有組織、通常居住或位於受制裁國家的個人；或(Vi)任何相關政府當局維護的限制向特定個人、公司或其他實體出口任何物品的其他名單上的個人。

“限制期“應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。

“受限制人士“應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。

“受限制人士“應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。

“規則第144條“指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，或證監會此後採用的具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

“銷售價格“指普通股股票在交易市場上的任何交易價格，或者如果普通股股票隨後在合格市場上交易，則指彭博社報道的在該合格市場上的任何交易價格。

“受制裁國家“指美國實施全面禁運的任何國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹、敍利亞、俄羅斯和烏克蘭克里米亞地區)。

“薩班斯-奧克斯利法案“應具有第5.6(D)節中賦予該術語的含義。“第4(A)(2)條“應具有本協定摘要中賦予該術語的含義。

“證券“指股份和承諾股合計。

“證券法“指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“股票指投資者根據本協議可根據一份或多份VWAP購買通知或一份或多份日內VWAP購買通知購買的普通股，但不包括承諾股。

“賣空應指根據交易所法案SHO條例頒佈的第200條規則中所定義的“賣空”。

“軟件指任何和所有計算機軟件程序和軟件系統，包括所有計算機軟件和代碼(包括源代碼、可執行代碼和目標代碼)、數據庫和編譯(包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀)、編譯器和反編譯器、開發工具、菜單、更高級別或“專有”語言、模板、宏、用户界面、報告格式、固件、數據文件，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式，以及所有文件和材料(包括用户手冊、其他規範、培訓文件、説明、流程圖和用於設計、規劃、組織和開發任何前述內容)和與任何前述內容相關的技術訣竅。

“子公司“指當時由本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，而該公司或其他實體的證券或其他所有權權益中至少有大部分為本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有，而該等證券或其他所有權權益具有選舉董事或其他類似職能的普通投票權。

“報税表“指任何報税表、資料申報表、聲明或任何類似的陳述，以及對其的任何修訂，包括已向或須向任何税務當局提交的與税款的釐定、評估、徵收或繳付有關的任何附連附表及佐證資料。

“税金“指美國所有聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國的淨收入或毛收入、淨收益或毛收入、工資、就業、消費税、印花税、職業、意外之財或超額利潤、利潤、海關、股本、扣繳、社會保障、失業、不動產、個人財產(有形和無形)、銷售、使用、轉讓、增值、替代或附加最低、資本收益、從價税、特許經營權、資本、估計、貨物和服務、保險費、環境税或其他税、評税、關税或任何税種性質的類似收費，包括由任何税務評定當局就上述事項施加或以其他方式支付予任何税務評定當局的所有利息、罰款及税款附加費。

“訟費評定當局“指美國國税局和負責徵收、評估或徵收任何税收或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他政府當局。

“門檻價格指1.00美元，應針對任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易進行適當調整，並在任何此類重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易完成後生效，“門檻價格”應指(I)調整後價格和(Ii)1.00美元中較低者。

“總承諾“應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“交易日指交易市場開放進行“常規”交易的任何一天，或如果普通股當時在合格市場上市，則該合格市場開放進行“常規”交易的任何一天，包括該交易市場(或該合格市場，視情況而定)開放進行“常規”交易的時間少於通常“常規”交易期的任何一天。

“交易市場“指紐約證券交易所美國證券交易所(或任何國家認可的其繼承者)。

“交易單據統稱為本協議(由披露時間表限定)及其附件、註冊權協議及其附件，以及本協議各方就本協議及本協議預期進行的交易而簽訂或提供的其他協議、文件、證書和文書。

“TSA“指美國國土安全部的運輸安全管理局。

“可變利率交易“指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股本或債務證券，或包括獲得額外普通股或普通股等價物的權利(A)，其轉換價格、行使價、匯率或其他價格是根據普通股或債務證券初始發行後的任何時間的交易價格或報價而變動的，或(B)進行轉換；在首次發行該等股權或債務證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額棘輪”或“加權平均”反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)，(Ii)發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於，普通股或普通股等價物，或(A)在該等債務或股權證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護除外)，或(B)受制於或包含任何認沽、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制的價格。不受限制地，“布萊克-斯科爾斯”做出正確的決定或判斷正確, 訂立任何協議，包括但不限於(I)訂立任何協議，包括但不限於(I)訂立任何協議，包括但不限於“股權信用額度”或“按市場發售”或其他連續發售或類似發售普通股或普通股等價物，據此，本公司可按未來釐定的價格出售普通股或普通股等價物。

“VWAP“指特定期間的普通股，指彭博社通過其”AQR“功能報告的該期間普通股在交易市場上的美元成交量加權平均價(或，如果普通股隨後在合格市場上上市，則在該合格市場上)；但條件是：(1)在計算美元成交量時--但是，(1)在計算每筆VWAP購買期間普通股的美元成交量加權平均價時，只要發生在該VWAP購買期間(視情況而定)，應不包括下列各項交易：(A)在該購買日綜合系統報告的該主要(或“常規”)交易日正式開盤之時或之後開盤或首次購買普通股；(B)在上述主要(或“常規”)交易時段正式結束時或之前的最後一次或之前的普通股銷售，該銷售在該購買日(視情況而定)在綜合系統中報告；及(C)在該VWAP收購期間，在交易市場(或該合格市場，視情況而定)以低於該VWAP收購適用的VWAP收購最低價格門檻的銷售價格出售的所有普通股；和(2)在計算日內VWAP購買期內普通股的美元成交量加權平均價時，凡發生在該日內VWAP購買期(視情況而定)的下列交易均不包括在內：(A)在該購買日綜合系統報告的該主要(或“常規”)交易日正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買, (B)在該主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前於該購入日(視何者適用而定)在綜合系統中報告的最後一次普通股出售或收市出售，及(C)於該日內VWAP收購期間在交易市場(或該合資格市場，視何者適用)以低於該日內VWAP收購適用的日內VWAP購買最低價格門檻的銷售價格出售普通股。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買“應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“VWAP採購開始時間對於根據第3.1節進行的VWAP購買，指紐約時間上午9：30：01，在購買VWAP的購買日期，或由交易市場(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則由該合格市場)公佈的購買日期的較晚時間，作為該購買日期在交易市場(或該合格市場，視情況而定)的主要(或“常規”)交易時段的正式開始。

“VWAP購買結束時間“就根據第3.1節作出的VWAP購買而言，指購買日期上下列時間中最早的時間：(I)紐約市時間下午3：59，即適用於該VWAP購買的購買日期，或由交易市場(或如果普通股當時在合格市場上市，則由該合格市場公佈)在該購買日期的主要(或”常規“)交易時段正式結束的較早時間；(Ii)在緊接該VWAP購買的VWAP購買開始時間之後的時間，在該VWAP購買期間在交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)交易的普通股的總數(或數量)已超過適用於該VWAP購買的VWAP購買股份數量上限；但在計算該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股的總數(或成交量)時，應將發生在該VWAP購買期間(如適用)的下列任何交易的普通股計算在內：(A)在該購買日綜合系統所報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤時或之後，開始或首次購買普通股；(B)在上述主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前的最後一次或收盤出售普通股，並在該購買日(視情況而定)在綜合系統中報告；及(C)在交易市場(或在該合資格市場)上出售普通股的所有股份, 在該VWAP購買期間，以低於適用的VWAP購買最低價格門檻的銷售價格購買。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買最高金額“指就根據第3.1節作出的VWAP收購而言，普通股的數目等於(I)1,000,000，和(Ii)以下兩者中較小者的乘積：(A)購買股份百分比乘以(B)在該VWAP購買期間在交易市場(或該合資格市場，視何者適用)交易的普通股股份總數(或成交量)；但在計算該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股的總數(或成交量)時，應將發生在該VWAP購買期間(如適用)的下列任何交易的普通股計算在內：(A)在該購買日綜合系統所報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤時或之後，開始或首次購買普通股；(B)在該主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前於該購入日(視情況而定)在綜合系統中報告的普通股的最後一次或收市銷售，及(C)在該VWAP購入期間在交易市場(或該合資格市場，視乎適用而定)以低於適用的VWAP收購最低價格門檻的銷售價格出售的所有普通股。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買最低價格門檻“就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，指公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP購買指定的美元金額，作為在適用的VWAP購買期間確定普通股銷售的每股最低銷售價格門檻，該門檻應被排除在該VWAP購買期間在交易市場(或適用的合格市場)交易的普通股總數(或交易量)的計算中；然而，如果本公司沒有在適用的VWAP收購通知中為該VWAP收購指定任何該等美元金額作為每股最低銷售價格門檻，則該VWAP收購中使用的每股最低銷售價格門檻應等於以下乘積：(A)緊接該VWAP收購日期前一個交易日普通股的收盤價乘以(B)0.75。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買通知“指就根據第3.1節作出的VWAP收購而言，由本公司在紐約時間上午6時之後及紐約市時間上午9時前，於該項VWAP收購的購買日期之前，向投資者交付不可撤銷的書面通知，指示投資者購買指定的VWAP購買股份金額(該指定的VWAP購買股份金額可按第3.1節所述的必要調整，以實施VWAP購買最高金額)，根據本協議，在該採購日適用的VWAP採購價格。

“VWAP購買週期“指就根據第3.1節作出的VWAP購買而言，指該VWAP購買的購買日期的期間，自適用的VWAP購買開始時間開始，至該VWAP購買的該購買日期的適用VWAP購買結束時間為止。

“VWAP購買價格“指就根據第3.1節作出的VWAP收購而言，投資者在該項VWAP收購中將購買的每股收購價，等於(I)0.97的乘積，乘以(Ii)在該VWAP收購的適用購買日期的適用VWAP購買期間的普通股VWAP；但在計算VWAP購買期間普通股的VWAP時，只要下列交易發生在該VWAP購買期間(視情況而定)，則在計算VWAP購買期間普通股的VWAP時應不包括這些交易：(A)在該購買日綜合系統報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤時或之後開盤或首次購買普通股；(B)在該主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前於該購入日(視何者適用而定)在綜合系統報告的最後一次普通股出售或收市，及(C)於該VWAP購入期間在交易市場(或該合資格市場，視乎適用而定)以低於適用VWAP購入最低價格門檻的售價出售普通股的所有股份。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買股份金額“指就根據第3.1節作出的VWAP收購而言，投資者在本公司就該項VWAP收購而在適用的VWAP購買通知中所指定的VWAP購買的股份總數，該股份總數不得超過適用於該VWAP收購的VWAP購買最高金額(公司在適用的VWAP購買通知中為該項VWAP收購指定的股份數量應根據本協議第3.1節的規定進行自動調整，以實施本協議中適用於該VWAP收購的VWAP購買最高金額限制)。

“VWAP購買股票數量上限“指，就根據第3.1節作出的VWAP收購而言，普通股的數量等於(I)投資者在該VWAP收購中將購買的VWAP購買股份金額除以(Ii)購買股份百分比(將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整)所獲得的商數。

附件A

註冊權協議的格式

[另行配備]

附件B

結賬證書

[●], 2022

以下籤署人，即[●]天港集團有限公司，特拉華州的一家公司(公司)，交付與2022年8月18日的普通股購買協議有關的本證書(協議)，由本公司與B·萊利信安資本二期有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司)投資者“)，並於本協議日期僅以本公司執行人員的身份證明(此處使用的大寫術語沒有定義，其含義與協議中賦予它們的含義相同)：

1.本文件附件A為本公司向特拉華州州務卿提交的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的真實、完整和正確的副本，該證書已於本條例生效之日予以修訂。公司註冊證書“)。本公司的公司註冊證書並無進一步修訂或重述，自與本公司註冊證書有關的國家證書表面所示日期起，並無任何有關修訂本公司註冊證書的文件提交至特拉華州州務卿辦公室，而本公司亦未就任何該等修訂或本公司的解散、合併或合併而採取任何行動。

2.本文件附件為本公司章程的真實完整副本，經修訂和重述，並在本章程生效之日(“本章程”)生效。附例“)，且尚未向本公司董事會或股東提出任何修訂、廢除或其他修改本公司章程的建議，或目前尚待提交本公司董事會或股東。

3.公司董事會已批准交易文件擬進行的交易；該批准未被修改、撤銷或修改，截至本交易文件之日仍具有完全效力。本文件附件為附件C，是本公司董事會於[●], 2022.

4.每名以本公司高級人員或本公司高級人員的事實受權人身分簽署本公司為其中一方的交易文件的人士，均獲妥為推選、合資格及以該高級人員身分行事，或獲妥為委任並以該等受權人身分行事，而出現在任何該等文件上的每名該等人士的簽署均為其真實簽署。

茲以上述日期為證，簽署本人的姓名。

附件C

合規證書

以下籤署人，即[●]天港集團有限公司，特拉華州的一家公司(公司)，交付與2022年8月18日的普通股購買協議有關的本證書(協議)，由本公司與B·萊利信安資本二期有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司)投資者“)，並特此證明，在本協議生效之日，僅以公司高管的身份，經合理調查後，盡其所知，代表公司(此處使用的大寫術語沒有定義，其含義與協議賦予它們的含義相同)：

1.以下籤署人是正式任命的[●]公司的成員。

2.除所附披露明細表中所述外，本協議第五條(I)所列公司的陳述和保證不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，在截至[生效日期][在此註明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][在此註明日期]，除非該等陳述和保證以另一日期為限，在此情況下，該等陳述和保證在該另一日期在所有重要方面均屬真實和正確，及(Ii)以“重要性”或“重大不利影響”為條件的陳述和保證在[生效日期][在此註明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][在此註明日期]，除非該等陳述及保證以另一日期為限，在此情況下，該等陳述及保證在該另一日期是真實和正確的。

3.本公司已在所有重要方面履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議所規定須由本公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件[在生效日期或之前][在本合同日期當日或之前].

4.根據協議生效的每份VWAP購買通知和每份日內VWAP購買通知可發行的股份，以及根據協議第10.1(Ii)(B)節可發行的額外承諾股份，應作為DWAC股份以電子方式交付給投資者，且應可自由交易和轉讓，且不受轉售限制，且不會分別針對該等股份和額外承諾股份維持任何停止轉讓指示。根據該協議第10.1(Iv)節，初步承諾股份已以DWAC股份的形式以電子方式交付予投資者，而初步承諾股份可自由買賣及轉讓，且不受轉售限制，亦無任何針對承諾股份的停止轉讓指示。

5. As of [生效日期][在此註明日期]，公司並不擁有任何重大的非公開信息。

6. As of [生效日期][在此註明日期](I)25,000股普通股以根據第10.1(Ii)(A)條根據協議發行初步承諾股份，(Ii)75,000股普通股以根據協議第10.1(Ii)(B)條發行額外承諾股份，及(Iii)10,000,000股普通股僅用於根據協議項下VWAP購買及當日VWAP購買發行股份。

7.根據《證券法》，並無發出暫停《註冊聲明》或《招股説明書》使用的停止令，亦無為此目的或根據《證券法》第8A條而進行的訴訟，或據本公司所知，受到監察委員會的威脅。

莫里森-福斯特有限責任公司有權依靠本文所述的陳述和保證來提出其意見和負面保證函。

以下簽字人已簽署本證書[●]年月日[●], 202[●].

披露時間表

與普通股有關

採購協議，日期為2022年8月18日

天空港灣集團公司和B.Riley負責人之間

Capital II，LLC

本披露明細表是根據截至2022年8月18日的《普通股購買協議》第五條而制定和提供的。協議)、天港集團公司、特拉華州一家公司(The公司“)，以及B·萊利信安資本II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。除文意另有所指外，此處使用的所有大寫術語均符合本協議的定義。下面的數字對應於協議中由以下例外情況最直接修改的陳述和保證的章節編號。

附件10.2

註冊權協議

本登記權協議(本“協議)，日期為2022年8月18日，由B·萊利主體資本II，LLC，特拉華州一家有限責任公司(The投資者)，以及特拉華州的天港集團公司(The公司”).

獨奏會

A.本公司與投資者已訂立於本協議日期生效的若干普通股購買協議(“採購協議)，據此，本公司可不時向投資者發行(I)10,000,000股本公司A類普通股新發行股份，每股面值0.0001美元(“普通股“)及(Ii)交易所上限(在購買協議第3.4節所適用的範圍內)，如其中所規定者。

B.根據購買協議的條款，以及作為投資者訂立購買協議的代價，本公司應安排按購買協議第10.1(Ii)節規定的金額和時間向投資者發行初始承諾股份和額外承諾股份。

C.根據購買協議的條款及投資者訂立購買協議的代價，以及為促使投資者簽署及交付購買協議，本公司已同意向投資者提供有關可登記證券的若干登記權利(定義見下文)。

協議書

因此，現在，考慮到本協議和購買協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本公司和投資者同意如下：

此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的各自含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(a) “協議“應具有本協定序言中賦予該術語的含義

(b) “允許寬限期“應具有第3(P)節中賦予該術語的含義。

(c) “藍天立案“應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(d) “工作日“指星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

(e) “索賠“應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(f) “選委會“指美國證券交易委員會或任何後續實體。

(g) “普通股“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(h) “公司“應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

(i) “公司派對“應具有第6(B)節中賦予該術語的含義。公司派對“應具有第6(B)節中賦予該術語的含義。

(j) “生效日期“指適用的登記聲明已由委員會宣佈生效的日期。

(k) “生效截止日期“指(I)就根據第2(A)節規定須提交的初始註冊書而言，以(A)第九十(90)條中較早者為準^這是(B)如果委員會(口頭或書面)通知本公司，委員會將不審查該初始登記表，則第五(5)^這是)委員會(口頭或書面，以較早的為準)通知公司初始註冊説明書將不會被證監會審查的日期之後的日曆日(或，如果不是營業日，則為下一個營業日)，以及(Ii)對於根據本協議公司可能需要提交的任何新的註冊説明書，(A)第九十(90)^這是)緊接該新註冊説明書提交截止日期後的日曆日，如該新註冊説明書須由監察委員會審核，及(B)如監察委員會(以口頭或書面)通知本公司該新註冊説明書不會由監察委員會審核，則第五(5)^這是)本公司獲證監會通知(口頭或書面，以較早者為準)之日起(或如非營業日，則為下一個營業日)，證監會將不會審核該新註冊説明書。

(l) “提交截止日期“係指(I)關於根據第2(A)節、第十五(15)條規定須提交的初始註冊書^這是)本協議日期後的營業日，以及(Ii)就公司根據本協議可能需要提交的任何新的註冊説明書而言，第十五(15^這是)出售初始註冊聲明或最新新註冊聲明(視何者適用而定)或證監會允許的其他日期內所包括的幾乎所有應註冊證券後的營業日。

(m) “FINRA備案“應具有《購買協議》中賦予該術語的含義。

(n) “彌償損害賠償“應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(o) “初始註冊聲明“應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。

(p) “投資者“應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

(q) “投資方和“投資者方”應具有第6(A)節中賦予這些術語的含義。

(r) “法律顧問“應具有第2(B)節中賦予該術語的含義。

(s) “新的註冊聲明“應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

(t) “人“指自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業、政府機關或機關。

(u) “招股説明書“指在註冊説明書適用的生效日期以註冊説明書所包括的形式發出的招股説明書，並不時由任何招股説明書副刊補充，包括以引用方式納入其中的文件。

(v) “招股説明書副刊“指根據證券法規則424(B)不時向證監會提交的招股説明書補充文件，包括通過引用納入其中的文件。

(w) “採購協議“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(x) “登記簿,” “註冊,” and “註冊“指根據證券法和規則415，通過編制和提交一份或多份註冊表以及委員會對此類註冊表的有效性聲明而完成的註冊。

(y) “可註冊證券“指所有(I)股份、(Ii)初始承諾股、(Iii)額外承諾股、以及(Iv)就該等股份已發行或可發行的任何公司股本、初始承諾股或額外承諾股，包括但不限於(1)因任何股票分拆、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行的公司股本股份，(2)普通股股份轉換或交換成的公司股本股份，以及普通股股份轉換或交換成的繼承實體的股本股份，在每種情況下，直至該等證券根據第2(F)條不再是可註冊證券為止。

(z) “註冊聲明“指根據證券法就可註冊證券的投資者轉售而提交的一份或多份本公司註冊聲明，該等註冊聲明或該等註冊聲明可不時修訂及補充，包括作為其中一部分或以引用方式併入其中的所有文件。

(aa) “註冊期“應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。

(bb) “規則第144條指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，或證監會任何其他類似或後續規則或條例，允許投資者在任何時候無需註冊即可向公眾出售公司的證券。

(cc) “規則415“指證監會根據《證券法》頒佈的規則415(該規則可不時修訂)，或證監會規定以延遲或連續方式提供證券的任何其他類似或後續規則或條例。

(dd) “員工“應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

(ee) “違規行為“應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(A)強制登記。本公司須在切實可行範圍內儘快向證監會提交S-1表格(或任何後續表格)的初步註冊説明書，其中包括投資者根據適用的證監會規則、規例及釋義，按當時市價(而非固定價格)(及非固定價格)轉售(I)所有初步承諾股份、(Ii)所有額外承諾股份及(Iii)獲準納入的額外須登記證券的最高數目，以容許投資者根據證券法第415條(或任何後續表格)按當時的市價(及非固定價格)(初始註冊聲明“)。初始註冊説明書應包含“出售股東”和“分配計劃(利益衝突)”部分，其格式基本上與附件中的附件B相同。本公司應盡其商業上合理的努力，使證監會在合理可行的情況下儘快宣佈初始註冊説明書生效，但在任何情況下不得遲於適用的生效期限。

(B)法律顧問。在符合本條款第5款的前提下，投資者有權選擇一名法律顧問，僅代表其審查根據本條款第2款(“法律顧問“)，應為Goodwin Procter LLP，或投資者此後指定的其他律師。除購買協議第10.1(I)節另有規定外，本公司並無責任向投資者償還因本協議擬進行的交易而招致的法律顧問的任何及所有法律費用及開支。

(C)登記的股份數目足夠。如果在任何時候，由於第2(E)節或其他原因，根據第2(A)節提交的初始註冊説明書沒有涵蓋所有可註冊證券，公司應盡其商業上合理的努力，儘快向證監會提交一份或多份額外的註冊説明書，以涵蓋初始註冊説明書未涵蓋的所有應註冊證券(考慮到證監會工作人員的任何職位(“員工)關於工作人員允許向委員會提交附加登記表的日期和委員會的規則和條例)(每份附加登記表，a新的註冊聲明“)，但在任何情況下不得遲於該等新註冊聲明的適用提交期限。本公司應盡其商業上的合理努力，使每份新註冊説明書在向證監會提交後在合理的切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得遲於該新註冊説明書的適用生效期限。

(D)不包括其他證券。在任何情況下，本公司在根據第2(A)節或第2(C)節在向證監會提交任何註冊聲明之前未諮詢投資者和法律顧問的情況下，不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在該註冊聲明中。

(E)要約。如果工作人員或委員會試圖將根據根據本協議提交的登記聲明的任何發售定性為證券發售，而該證券發售不允許該登記聲明生效，並且不允許投資者根據規則415以當時的市場價格(而非固定價格)延遲或連續地轉售，或者如果在根據第2(A)條或第2(C)條提交任何登記聲明後，公司被工作人員或委員會以其他方式要求減少該登記聲明中包括的可註冊證券的數量，則公司應減少納入該註冊説明書的可註冊證券的數量(在與投資者和法律顧問就將從註冊説明書中刪除的具體應註冊證券進行磋商後)，直至工作人員和證監會允許該註冊説明書生效並按上述方式使用為止。儘管本協議有任何相反的規定，但如果在執行前一句中所指的行動後，工作人員或委員會不允許該登記聲明生效，並且不允許投資者根據規則415以當時的市價(而不是固定價格)延遲或連續地轉售該登記聲明，則公司不應要求加快該登記聲明的生效日期，公司應根據證券法第477條的規定，迅速(但在任何情況下不得晚於與工作人員和委員會就此進行的任何討論結束後48小時)要求撤回該登記聲明, 在工作人員或證監會作出最終及不可上訴的決定，認為證監會不會準許如此使用該註冊聲明時，該註冊聲明的生效期限應自動被視為已過(除非在此之前，本公司已收到員工或證監會的保證，即本公司其後迅速向證監會提交的新註冊聲明可能會如此使用)。如根據本段規定須登記證券有所減少，本公司應根據第2(C)條作出商業上合理的努力，向監察委員會提交一份或多份新的登記説明書，直至所有須登記證券均已包括在已宣佈生效的登記説明書內，而招股章程亦可供投資者使用。

(F)任何應登記證券應在下列情況中最早不再是“應登記證券”：(I)涵蓋該等應登記證券的登記聲明成為有效或已被監察委員會宣佈生效，而該等應登記證券已根據該有效登記聲明出售或處置；及(Ii)以(A)第一(1)項中較後的日期為準；及^ST)根據《採購協定》第八條終止《採購協定》生效日期的週年紀念日和(B)第一(1^ST)本公司根據購買協議最後一次向投資者出售任何應登記證券的日期的週年日。

公司應盡其商業上合理的努力，按照預定的處置方式對可登記證券進行登記，並根據該辦法，在本協議期限內承擔下列義務：

(A)本公司應根據本章程第2(A)節就可註冊證券迅速編制並向證監會提交一份或多份關於可註冊證券的初始註冊説明書和根據本章程第2(C)節提交的一份或多份新的註冊説明書，但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期，並且本公司應盡其商業合理努力使每份該等註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得晚於適用的生效截止日期。在容許寬限期的規限下，本公司須根據規則415使每份註冊説明書保持有效(以及招股説明書可供使用)，供投資者在任何時間以當時的市價(及非固定價格)持續回售，直至(I)投資者出售該註冊説明書所涵蓋的所有須註冊證券的日期及(Ii)購買協議終止之日(如投資者於該終止日期並無持有註冊證券(或，如適用，購買協議終止後該等證券不再是須註冊證券的日期(“註冊期“)。儘管本協議有任何相反規定(但須受本協議第3(P)節的規定規限)，本公司應確保每份註冊聲明(包括但不限於其所有修訂及補充)及與該註冊聲明有關的招股章程(包括但不限於所有修訂及補充)在提交時及在有效期間內，不得包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或作出該等陳述所需的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)不會誤導。本公司須於本公司獲悉職員不會審核某項登記聲明或職員對某項登記聲明(視屬何情況而定)沒有進一步意見之日起，在合理可行範圍內儘快向監察委員會提交根據證券法第461條在合理可行範圍內儘快加速生效該登記聲明的要求。

(B)在符合本協議第3(P)節的規定下，本公司應盡其商業上合理的努力，編制並向證監會提交與每份註冊説明書和招股説明書有關的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和補充，招股説明書將根據證券法頒佈的第424條的規定提交，以使每份該等註冊説明書在註冊期內始終有效(以及其中所載的招股説明書是最新的和可供使用的)，並且在此期間，遵守證券法的規定，在投資者按照預定的處置方法處置所有該等須登記的證券之前，須遵守證券法有關處置該等登記聲明所涵蓋的公司所有須登記證券的規定。在不限制前述一般性的原則下，本公司承諾並同意(I)在第二(2)日或之前^發送)在初始註冊聲明和任何新註冊聲明(或其任何生效後修訂)生效日期後的交易日，公司應根據證券法第424(B)條向委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明(或其生效後修訂)進行的銷售，以及(Ii)如果任何一項或多項VWAP購買和/或任何一項或多項盤中VWAP購買對公司(單獨或共同)具有重大意義，本公司根據證券法根據第424(B)條向委員會提交的招股章程或任何招股章程副刊(或本公司根據交易所法令向委員會提交併以參考方式併入登記聲明及招股章程的任何定期報告、聲明、附表或其他文件)，或證券法另有要求的情況下(或委員會工作人員的公開書面釋義指引)，在任何情況下均由本公司及投資者合理及共同釐定，則不遲於(I)上午9：00，在紐約市時間，在購買該等VWAP的日期及(Ii)該等日內VWAP的購買日期的合理切實可行範圍內，本公司須根據證券法第424(B)條就該等VWAP購買及該等日內VWAP購買(視何者適用而定)向監察委員會提交招股説明書補充文件，披露根據該等VWAP購買及日內VWAP購買(視乎適用而定)須向投資者發行及出售的股份總數，受其影響的股份的總收購價, 該等股份的適用買入價及本公司出售該等股份將收到的估計淨收益。在招股章程或招股章程副刊中未披露的範圍內，本公司應在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中披露前一句中描述的有關在相關會計季度完成和結算的所有VWAP購買和所有日內VWAP購買(視情況而定)的信息，並應在交易法為該等報告規定的適用期限內向委員會提交該等Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告。如因本公司提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K或任何類似報告而須根據本協議(包括但不限於根據本協議第3(B)節)提交的S-1表格或與此相關的招股説明書的任何登記聲明或類似報告的修訂或補充，公司應通過引用將該報告納入該等註冊聲明及招股説明書(如適用)，或應立即向證監會提交該等對註冊聲明或招股説明書的修訂或補充。以將該報告納入或納入該等註冊説明書及招股章程。本公司同意根據證券法的規定及投資者可出售可登記證券的司法管轄區的證券或藍天法律，就可登記證券的轉售及其後該等招股章程(包括)的期間，使用招股章程(包括但不限於其任何附錄), 但不限於，證券法要求在轉售可註冊證券時交付任何補充)(或替代《證券法》第173(A)條所指的通知)。

(C)公司應(A)允許法律顧問有機會審查和評論(I)每份註冊書在向證監會提交之前至少兩(2)個工作日，以及(Ii)每份註冊書的所有修訂和補充(包括但不限於招股説明書)(Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告除外，及(B)應合理考慮投資者及法律顧問就任何該等註冊聲明或其修訂或補充文件或其中所載任何招股章程提出的任何意見。公司應立即免費向法律顧問提供(I)委員會或工作人員就每份註冊説明書給公司或其代表的任何通信的電子副本(這些通信應進行編輯，以排除關於公司或其任何子公司的任何重要的非公開信息)；(Ii)在編制並提交給委員會後，如果投資者提出要求，每份註冊説明書及其任何修正案和附錄，包括但不限於財務報表和附表的電子副本一(1)份，包括但不限於財務報表和附表，所有通過參考納入其中的文件，及所有證物；及(Iii)每份註冊説明書生效時，註冊説明書及其所有修訂和補充文件所包括的招股説明書電子副本一(1)份；但不得要求公司提供任何文件(招股説明書除外, 可以.PDF格式提供)提供給法律顧問，只要EDGAR上提供此類文件即可。

(D)在不限制本公司在購買協議下的任何義務的情況下，本公司應立即免費向投資者提供(I)在編制並向證監會提交的每份登記報表及其任何修訂和補充文件的至少一(1)份電子副本，包括但不限於財務報表和附表、通過引用方式併入其中的所有文件(如果投資者要求)、所有證物、(Ii)每份登記報表的生效日期、一(1)招股説明書及其所有修訂和補充文件的電子副本(或投資者可能不時合理要求的其他數量的副本)和(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括但不限於任何最終招股説明書及其招股説明書副刊的副本，以促進投資者擁有的可登記證券的處置；然而，只要EDGAR上有任何文件，公司不需要向投資者提供任何文件(招股説明書除外，可能以.PDF格式提供)。

(E)本公司應採取合理所需的行動，以(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券的投資者轉售進行註冊，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在該等司法管轄區提交為在註冊期內維持其效力所需的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，(Iii)採取合理所需的其他行動，以維持該等註冊及資格在註冊期內時刻有效，及。(Iv)採取一切合理所需或適宜的其他行動，使應註冊證券符合資格在該等司法管轄區出售；。然而，公司不應因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何該等司法管轄區須繳納一般税項，或(Z)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或出售資格的通知，或本公司收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知時，應立即通知法律顧問和投資者。

(F)本公司須在知悉任何事件後，在合理切實可行的範圍內，儘快以書面通知法律顧問及投資者發生任何事件，以致當時有效的註冊説明書所載的招股章程載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述須在招股説明書內陳述或作出陳述所需的重大事實，而該等陳述並無誤導性(但在任何情況下，該通知不得包含有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料)；及在第3(P)條的規限下，迅速為該等註冊聲明及其中所載的該等招股章程擬備一份補充或修訂，以更正該等不真實陳述或遺漏，並向法律顧問及投資者交付該補充或修訂的一(1)份電子副本(或法律顧問或投資者合理要求的其他數目的副本)。本公司亦應迅速以書面通知法律顧問及投資者：(I)招股章程或任何招股章程補編或生效後修正案已提交時，當註冊聲明或任何生效後修訂生效時(有關效力的通知須於生效當日以傳真或電子郵件方式送交法律顧問及投資者)，以及當本公司收到監察委員會將審查註冊聲明或任何生效後修訂的書面通知時，(Ii)監察委員會就修訂或補充註冊聲明或相關招股章程或相關資料提出的任何要求, (Iii)本公司合理地決定對註冊説明書作出生效後的修訂是否適當，及(Iv)證監會或任何其他聯邦或州政府當局收到任何要求提供有關注冊説明書或其任何修訂或補充文件或任何相關招股章程的額外資料的要求。本公司還應迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知投資者，並應以書面形式確認本公司意識到任何事件的發生，該事件使FINRA備案文件中的任何陳述不真實，或要求對FINRA備案文件中的陳述進行任何補充或更改，以遵守FINRA規則5110和5121。本公司應在合理可行的情況下儘快回覆證監會就註冊説明書或其任何修訂提出的任何意見。本第3(F)節的任何規定均不限制本公司在購買協議下的任何義務。

(G)本公司應(I)盡其商業上合理的努力，以防止發出任何停止令或以其他方式暫停登記聲明的效力或使用其中所載的任何招股章程，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免，如發出該命令或暫時吊銷令，則儘快撤回該命令或暫時吊銷該命令，及(Ii)通知法律顧問及投資者有關該命令的發出及其決議或其收到任何法律程序的啟動或威脅的實際通知。

(H)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據證券法要求在該註冊聲明中披露該等信息，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令而下令發佈該等信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已普遍向公眾提供。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的該等資料後，應立即向投資者發出書面通知，並容許投資者採取適當行動以防止披露該等資料或取得保護令，費用由投資者承擔。

(I)在不限制本公司在購買協議下的任何責任的情況下，本公司應盡其商業上合理的努力，以(I)促使每份註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券在交易市場上市，或(Ii)確保每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在另一合資格市場指定及報價。公司應支付與履行本第3(I)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(J)本公司應與投資者合作，並在適用範圍內，協助根據註冊聲明及時準備及交付作為DWAC股份發售的可登記證券，並使該等DWAC股份能夠按投資者不時合理要求的面額或金額(視屬何情況而定)及以投資者可能要求的名稱登記。投資者特此同意，將與公司、其法律顧問及其轉讓代理就發行DWAC股票進行合作，並在此向公司發出認股權證和契諾，僅根據包含該等DWAC股票的註冊聲明，以該註冊聲明中“分銷計劃”項下描述的方式，以符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規則和法規，包括但不限於證券法的任何適用招股説明書交付要求的方式，轉售該等DWAC股票。在根據登記聲明發售及出售該等DWAC股份時，該等DWAC股份應不受任何限制性圖例限制，並可由本公司的轉讓代理按投資者的書面指示在DTC貸記帳户的方式轉給投資者。

(K)應投資者的書面要求，本公司應在收到投資者的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快在符合本章程第3(P)條的規定下，(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在該等發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的資料；(Ii)於接獲有關招股章程副刊或生效後修訂事項的通知後，就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如投資者提出合理要求，可對其中所載的任何註冊聲明或招股章程作出補充或修訂。

(L)本公司應盡其商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或主管部門註冊或獲得批准，以完成該等應註冊證券的處置。

(M)本公司應儘快但不遲於所涵蓋期間結束後九十(90)日，向其證券持有人(可透過在EDGAR上提供該等資料令其信納)提供涵蓋十二個月期間的盈利報表(其格式符合證券法第158條的規定，並以證券法下的第158條規定的方式規定)，該12個月期間不遲於各註冊報表適用生效日期後本公司財政季度的第一天起計。

(N)在其他情況下，公司應盡其商業上合理的努力，以遵守委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和條例。

(O)在監察委員會宣佈每份涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的一(1)個營業日內，本公司須向該等可註冊證券的轉讓代理(連同副本予投資者)遞交確認，確認該註冊聲明已被監察委員會以附件A所示的形式宣佈為有效。

(P)儘管本協議有任何相反規定(但須受本第3(P)條最後一句的規限)，如本公司(X)正在進行收購、合併、要約收購、重組、收購、收購要約、重組，則在特定註冊聲明生效日期後的任何時間，本公司可在向投資者發出書面通知後，暫停投資者使用屬於任何註冊聲明的任何招股説明書(在此情況下，投資者應根據本協議預期的註冊聲明停止出售須註冊證券，但須結算之前出售的任何可註冊證券)。且本公司真誠地確定(A)本公司進行或完成該等交易的能力將因在該等註冊聲明或其他註冊聲明中披露該等交易而受到重大不利影響，或(B)該等交易導致本公司無法遵守委員會的要求，在上述情況下，均會導致投資者不切實際或不宜使用任何註冊聲明(或該等備案文件)，或迅速修訂或補充本協議預期的任何註冊聲明(視情況而定)。或(Y)經歷了一些其他重大的非公開事件，而根據本公司的善意判斷，在該時間披露該事件將對本公司(每個、一個或多個)造成重大不利影響允許寬限期”); 然而，前提是，在任何情況下，投資者不得根據任何註冊聲明暫停出售可註冊證券的期限超過連續三十(30)個交易日或任何365天內總計九十(90)個交易日；以及前提是，進一步本公司不得在(A)特定註冊聲明生效日期後的連續十(10)個交易日內或(B)自購買VWAP購買日期起計的五個交易日期間(視乎適用而定)內暫停任何該等交易。在披露該等資料或終止上述條件後，本公司應在任何情況下於該等披露或終止的一個營業日內向投資者發出即時通知，並應立即終止其已實施的任何暫停出售，並應採取本協議所預期的其他合理行動以允許登記出售可登記證券(包括如第3(F)節第一句所述有關產生該等資料的資料，除非該等重大、非公開資料不再適用)。即使本第3(P)條有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理根據購買協議的條款，向投資者的受讓人交付與以下事項有關的DWAC股份：(I)本公司已向投資者出售及(Ii)投資者已訂立銷售合約，並在適用範圍內交付招股章程副本，作為特定註冊説明書的一部分，於投資者接獲準許寬限期通知前，且投資者尚未就其結算。

(A)於每份註冊説明書的第一個預期提交日期(或雙方同意的較短期間)前至少五(5)個營業日，本公司應以書面通知投資者本公司要求投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就投資者的應登記證券完成登記，這是本公司履行其義務的先決條件，即投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的須登記證券及擬以何種方式處置其所持有的須登記證券的資料，而該等資料是使該等須登記證券的登記生效及維持其效力所合理需要的，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B)投資者接納須註冊證券後，同意在本公司合理要求下，就編制及提交各項註冊説明書與本公司合作，除非投資者已以書面通知本公司投資者選擇將投資者的所有須註冊證券剔除於該註冊説明書之外。

(C)投資者同意，於接獲本公司發出有關發生第3(P)節或第3(F)節首句所述事件的任何通知後，投資者應立即停止根據涵蓋該等應登記證券的任何註冊聲明出售應登記證券，直至投資者收到第3(P)節或第3(F)節首句所擬補充或修訂招股章程的副本或接獲不需要補充或修訂的通知為止。即使本第4(C)節有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理根據購買協議的條款向投資者的受讓人交付DWAC股票，該購買協議與投資者在投資者收到本公司就發生第3(P)節或第3(F)節第一句所述的任何事件發生而投資者尚未了結的任何事件之前已訂立出售合約的任何可登記證券有關。

(D)投資者契諾並同意其應遵守招股説明書交付及證券法中適用於其根據註冊聲明出售可註冊證券的其他規定。

每一方應自行承擔與本協議所述交易有關的費用和開支。為免生疑問，本公司應為本公司支付所有註冊、上市和資質費用、打印機和會計費用，以及律師的費用和費用；投資者應為投資者支付任何銷售或經紀佣金、律師的費用和支付與投資者根據第2和3條的註冊、備案或資格相關的費用和其他費用，以及所有美國聯邦、州和地方印花税和其他類似的轉讓以及與根據本條款出售證券有關的其他税收和關税。

(A)如果任何可註冊證券被包括在本協議項下的任何註冊聲明中，本公司將在法律允許的最大範圍內，對投資者、其每一名董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在功能上與持有該等所有權的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權)，以及根據證券法或交易法的含義控制投資者的每一人以及每一名董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、該等控制人(每個、一名或多名)的代理人、顧問、代表(以及在職能上與擔任此等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此等頭銜或任何其他頭銜)投資方總體而言，投資方S“)、針對任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有事項、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費、辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或共同或數項費用(統稱為”索賠調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會提出或在其席前提出的任何訴訟、申索、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴，不論是否待決或受威脅，不論投資者方是否或可能是其中一方(彌償損害賠償)，只要該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索而展開或威脅進行的)是由以下各項引起或基於該等申索的：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂中，或在與根據證券或其他“藍天”法律提出的發售資格有關的任何提交文件中，有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述；藍天立案)任何招股章程(經修訂或補充)或任何招股章程副刊所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，而該等陳述並無誤導性(前述第(I)及(Ii)款所述事項，統稱為：違規行為“)。在符合第6(E)條的規定下，本公司應在發生併到期並應支付的費用發生後，迅速向投資者各方償還他們因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用。儘管本協議有任何相反規定，本第6(A)節中包含的賠償協議：(I)不適用於投資者方因依賴並符合該投資者方以書面形式向本公司提供的信息而產生的、或基於該違規行為而產生的索賠，該信息由該投資者方明確提供給該投資者方，用於編制該註冊聲明，招股説明書或招股説明書補編或其任何此類修訂或補充(茲承認並同意，附件C所載的書面資料是投資者或其代表向公司明確提供的唯一書面資料，以供在任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書補編中使用)；(Ii)在投資者基於投資者未能交付或導致交付公司提供(在適用範圍內)的招股章程(經修訂或補充)，包括但不限於公司根據第3(D)節及時提供的(經修訂或補充的)招股章程或經修正的招股章程的情況下，投資者不得獲得該招股説明書，且僅當且僅當在收到經修正的招股章程後不會存在該等主張的理由的範圍內；及(Iii)不適用於為解決任何申索而支付的款項，而該等和解是在未經公司事先書面同意的情況下達成的, 這一同意不得被無理拒絕或拖延。無論投資者方或其代表進行的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)就投資者參與的任何登記聲明而言，投資者同意以與第6(A)條所述相同的程度和方式，個別地而非共同地對本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員以及根據證券法或交易法意義控制本公司的每一人(如有)作出個別而非共同的賠償、保持無害及抗辯。公司派對“)針對根據《證券法》、《交易法》或其他規定可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要該等索賠或彌償損害賠償是因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生的，則在每種情況下，且僅限於該違規行為的發生依賴於投資者向本公司明確提供以供與該註冊聲明相關的有關投資者的書面信息並與之相符的範圍內，招股説明書或其任何招股説明書(現確認並同意，附件C所載的書面資料是投資者或其代表向本公司提供的唯一書面資料，以供在任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書副刊中使用)；除第6(E)節和第6(B)節中的以下但書另有規定外，投資者應向公司方償還該公司方因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但第6(B)節中包含的賠償協議和第7節中關於分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則不得無理扣留或推遲同意；此外，根據本條第6(B)條，投資者只須就申索或彌償損害賠償承擔法律責任，但賠償金額不得超過投資者根據該註冊説明書出售適用的可註冊證券所得的淨收益, 招股説明書或招股説明書補編。無論該公司方或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(C)投資方或公司方(視屬何情況而定)在根據本條第6條收到關於啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或程序)的通知後，如果將根據本條第6條向任何補償方提出索賠，該投資者方或公司方(視屬何情況而定)應立即向補償方交付開始索賠的書面通知，而補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他補償方共同注意到的，在雙方都滿意的情況下，由補償方和投資方或公司方(視情況而定)的律師共同控制其辯護；但在以下情況下，投資者方或公司方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的律師的合理費用和開支；(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能在任何此類索賠中迅速提出抗辯並聘請合理地令該投資者方或公司方(視屬何情況而定)滿意的律師；或(Iii)任何該等索償的指名各方(包括但不限於任何被牽涉的各方)包括該投資者方或該公司方(視屬何情況而定)及彌償方，而該投資者方或該公司方(視屬何情況而定)應已獲大律師告知，如果由同一名律師代表該投資者方或該公司方及彌償方(在此情況下)，則可能會存在利益衝突, 如果該投資者方或該公司方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權代表被補償方承擔辯護的費用，而該律師的費用應由補償方承擔，條件是在上述第(Iii)條的情況下，補償方將不負責所有投資者各方或公司各方(視情況而定)的一(1)以上單獨法律顧問的合理費用和開支。公司方或投資者方(視情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向補償方提供公司方或投資者方(視情況而定)合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應始終合理地向公司方或投資方(視情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任；但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經公司或投資者方(視屬何情況而定)事先書面同意，任何賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件, 同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等和解或妥協不包括申索人或原告給予該公司方或投資者方(視屬何情況而定)免除有關該等索賠或訴訟的所有責任的無條件條款，而該等和解並不包括承認公司一方的任何過錯。為免生疑問，前一句適用於本條例第6(A)及6(B)條。根據本條款的規定進行賠償後，賠償一方應代位享有公司方或投資者方(視情況而定)對與賠償事項有關的所有第三方、商號或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方送達書面通知，不應免除該賠償方根據本第6條對投資者方或公司方(視情況而定)所負的任何責任，除非賠償方在抗辯此類訴訟的能力方面受到重大不利影響。

(D)參與出售可註冊證券的任何人士，如犯有與該項出售有關的欺詐性失實陳述(按證券法第11(F)條的定義)，則無權從任何未犯有欺詐性失實陳述罪行的人士處獲得賠償。

(E)第(6)款所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時定期支付；但根據第(6)款收取任何款項的任何人，應在有管轄權的法院裁定收取該款項的人無權獲得該款項的範圍內，立即向付款的人償還該款項。

(F)本協議所載的賠償及出資協議，除(I)公司或投資者方針對賠償方或其他人提出訴訟的任何理由或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能須承擔的任何責任外。

在法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償的情況下，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6款下負有責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)在根據本協議第6條規定的過錯標準，莊家不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何貢獻；(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如犯有與此類銷售相關的欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指者)，則無權獲得參與出售可註冊證券的任何人的貢獻，且此人沒有欺詐失實陳述罪；及(Iii)任何可登記證券的賣方的出資額，以該賣方根據該登記聲明適用於出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7條的規定，投資者不應因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的損害賠償金額合計超過投資者從受索賠約束的適用出售可註冊證券中實際收到的淨收益的任何金額。

為了向投資者提供規則144的利益，公司同意：

(A)按照規則第144條的理解和定義，盡其商業上合理的努力提供和保持公眾信息；

(B)盡其商業上合理的努力，及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍然遵守這些要求(不言而喻，本協議的任何規定均不限制本公司在《購買協議》下的任何義務)，並且規則第144條的適用規定要求提交此類報告和其他文件；

(C)只要投資者擁有可註冊證券，應要求迅速向投資者提供：(I)公司的書面聲明，如屬實，表明其已遵守規則第144條和《交易所法》的報告、呈交和張貼規定；(Ii)公司最近的年度或季度報告的副本，以及公司向監察委員會提交的其他報告和文件的副本(如該等報告不能通過EDGAR向公眾提供)；及(Iii)允許投資者根據規則144出售該等證券而無需註冊的其他合理要求的資料；及

(D)採取投資者合理要求的額外行動，使投資者能夠根據規則第144條出售應登記證券，包括但不限於向本公司的轉讓代理交付投資者可能不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，以及以其他方式與投資者及其經紀充分合作，以便根據規則第144條出售證券。

本公司及投資者均不得轉讓本協議或本協議項下彼等各自的任何權利或義務；但任何交易，不論是以合併、重組、重組、合併、融資或其他方式進行，而本公司在緊接該等交易後仍為尚存實體，則不應被視為轉讓。

從最初向證監會提交初始註冊聲明之日之前的一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的任何規定。除前一句話外，不得(I)通過本協議雙方簽署的書面文書對本協議的任何條款進行修訂，或(Ii)除要求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何規定。任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。

(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為記錄在案的可登記證券，該人即被視為可登記證券的持有人。如果公司收到來自兩個或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，公司應根據從該可註冊證券的記錄所有者那裏收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信應按照購買協議第10.4節的規定發出。

(C)任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該等權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。本公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議規定的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定(不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D)所有關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，但不實施任何會導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律或規則(無論是紐約州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中考慮或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄IT可能擁有的任何權利，並同意不要求, 陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的任何爭議。

(E)交易文件僅就交易標的列明雙方的全部協議和諒解，並取代雙方之間僅就此類事項的所有先前和當時的協議、談判和諒解，包括口頭和書面協議、談判和諒解。交易文件中沒有明文規定的任何一方對本合同標的的承諾、承諾、陳述或保證。儘管本協議有任何相反的規定，且不暗示相反的情況將為真，但本協議的任何內容不得以任何方式限制、修改或影響(I)購買協議第VII條所載的VWAP購買和當日VWAP購買的前提條件或(Ii)本公司在購買協議下的任何義務。

(F)本協定適用於本協定雙方及其各自的繼承人的利益，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，也不能由任何人執行本協議的任何規定，但本協議各方、其各自的繼承人以及本協議第6和第7條所指的人除外。

(G)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(H)本協定可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效；但傳真簽名或通過電子郵件以“.pdf”格式的數據文件發送的簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等的效力和效力，如同該簽名是原始簽名一樣。

(I)每一方均須作出及履行，或促使作出及執行所有該等進一步的行動及事情，並應簽署及交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書及文件，以落實本協議的意圖及目的，以及完成本協議所擬進行的交易。

(J)本協定中使用的語言將被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

[S簽名頁面如下]

茲證明，投資者及本公司已於上文首次寫明的日期，正式簽署本註冊權協議。

茲證明，投資者及本公司已於上文首次寫明的日期，正式簽署本註冊權協議。

附件A

生效通知格式 註冊説明書的

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回覆：天港集團公司

女士們、先生們：

我們是天港集團公司的法律顧問，這是特拉華州的一家公司(公司)，並代表本公司參與該於2022年8月18日訂立的某項普通股購買協議(採購協議)，並由本公司與名列其中的投資者訂立(“保持者)，據此，本公司已發行並可能不時向持有人發行本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股“)。根據購買協議，本公司亦已於2022年8月18日與持有人訂立登記權協議(“註冊權協議)，據此，本公司同意(其中包括)根據經修訂的《1933年證券法》(《登記權協議》的定義)登記應登記證券的持有人的要約和出售(證券法“)。關於本公司在註冊權協議項下的義務，[●], 202[●]，本公司以表格S-1提交註冊説明書(檔案編號333-[●]) (the “註冊聲明“)與美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱”選委會“)與可登記證券持有人的轉售有關，並指名該持有人為該證券的承銷商及根據該條例出售證券的股東。

鑑於上述情況，僅根據我們對證監會EDGAR網站的審查，我們通知您，根據證券法，註冊聲明於#年生效。[●], 202[●]。此外，僅根據我們對歐盟委員會在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，提供的信息的審查，我們確認歐盟委員會沒有發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性。據我們所知，僅根據我們參加上述關於登記聲明的會議以及我們在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，上審查委員會提供的信息，委員會沒有為此目的提出任何訴訟，也沒有提起訴訟或受到委員會的威脅。

本函件將作為吾等向閣下確認，在登記聲明仍然有效的情況下，登記聲明所載普通股可由持有人根據登記聲明自由轉讓。

本通知僅限於美利堅合眾國的聯邦證券法。我們對與州證券法或藍天法律有關的事項不發表任何意見。

我們沒有義務更新或補充本通知，以反映我們今後可能注意到的與上述陳述有關的任何事實或情況，包括今後可能發生的任何適用法律的變化。

本通知的交付完全是為了收件人的利益；因此，未經我們的事先書面同意，不得引用、向任何政府當局或其他監管機構提交或以其他方式傳閲或用於任何目的。

抄送：B.萊利主體資本II，LLC

附件B

出售股票的股東

本招股説明書涉及B.Riley信安資本II根據購買協議向B.Riley信安資本II要約和出售最多10,100,000股A類普通股，這些A類普通股已經並可能由我們發行給B.Riley信安資本II。有關本招股説明書中包括的A類普通股股份的更多信息，請參閲上面題為“承諾股權融資”的章節。我們正在根據我們於2022年8月18日與B.Riley信安資本II簽訂的註冊權協議的規定對本招股説明書中包含的A類普通股進行登記，以便允許出售股東不時地提供本招股説明書中包含的股份以供轉售。除購買協議及登記權協議擬進行的交易及本招股説明書中題為“分銷計劃(利益衝突)”一節所載事項外，B.萊利信安資本二期於過去三年內與吾等並無任何重大關係。在本招股説明書中，“出售股東”一詞是指B.萊利信安資本二期有限責任公司。

下表提供了有關出售股票的股東以及出售股票股東根據本招股説明書可能不時轉售的A類普通股的信息。此表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了截至[●]，2022年。“根據本招股説明書發行的A類普通股的最高股數”一欄中的股票數量代表出售股東根據本招股説明書提供轉售的所有A類普通股。出售股票的股東可以出售部分、全部或不出售本次發行中擬轉售的股份。吾等不知道出售股東在出售股份前會持有多長時間，除本招股説明書中題為“分銷計劃(利益衝突)”一節所載者外，吾等並不知悉出售股東與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有任何與出售或分銷本招股説明書擬轉售的A類普通股股份有關的現有安排。

受益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售股東擁有單獨或共享投票權和投資權的A類普通股。在下表所示的發售前，出售股東實益擁有的A類普通股的股份百分比是基於以下各項的合計[●]我們A類普通股的流通股[●]，2022年。由於出售股東就A類普通股(如有)所支付的購買價將於適用的購買日期釐定，吾等可根據購買協議選擇在一次或多次VWAP購買及一次或多次日內VWAP購買中向出售股東出售A類普通股，因此吾等根據購買協議可出售予出售股東的A類普通股的實際股份數目可能少於根據本招股説明書提出轉售的股份數目。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供轉售的所有A類普通股的股份。

*代表實益持有我們A類普通股流通股不到1%的股份。

分配計劃(利益衝突)

本招股説明書提供的A類普通股由出售股東B.萊利信安資本II有限責任公司提供。股票可不時由出售股票的股東直接出售或分配給一名或多名購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商單獨作為代理，按出售時的市價、與當時的市價相關的價格、談判價格或可能改變的固定價格進行代理。本招股説明書提供的A類普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

B.萊利信安資本II是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

B.萊利信安資本II已通知我們，它目前預計會使用但不需要使用B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)、註冊經紀交易商和FINRA成員以及B.Riley信安資本II的聯屬公司作為經紀商，轉售其根據購買協議可能從我們手中收購的A類普通股(如果有的話)，並且它還可能聘請一家或多家其他註冊經紀自營商轉售其可能從我們手中收購的此類A類普通股。此類轉售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。B.萊利信安資本II已通知我們，它代表其進行A類普通股轉售的每個此類經紀交易商(不包括BR)可以從B.萊利信安資本II獲得為B.萊利信安資本II執行此類轉售的佣金，如果是這樣的話，此類佣金將不會超過慣例的經紀佣金。

B.萊利信安資本II是BRS的附屬公司，BRS是一家註冊經紀交易商和FINRA成員，BRS將作為執行經紀商，在本次發行中對我們的A類普通股進行轉售，這些普通股已經並可能被B.萊利信安資本II根據購買協議向公眾收購。由於B.Riley Capital II將獲得通過BRS向公眾出售我們A類普通股的所有淨收益，BRS被認為存在FINRA規則5121所指的“利益衝突”。因此，此次發行將按照FINRA規則5121的規定進行。根據FINRA規則5121，未經賬户持有人事先書面批准，BRS不得將本次發行中我們A類普通股的股票出售給其行使自由裁量權的賬户。

除上文所述外，據吾等所知，出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分派本招股説明書所提供的A類普通股股份有關的現有安排。

參與本招股説明書所提供的A類普通股股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方(經紀自營商可代理買方)通過本招股説明書出售的股票中獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。由出售股東出售的A類普通股的任何購買者支付給任何該特定經紀交易商的補償可能少於或超過慣例佣金。我們和銷售股東目前都不能估計任何代理人從任何購買者那裏獲得的補償金額，這些股票是由銷售股東出售的我們的A類普通股。

吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股章程之一項或多項補充文件或對作為本招股章程一部分之登記説明書之修正案，以修訂、補充或更新本招股章程所載資料，包括在證券法要求時披露與出售股東就本招股章程所提供股份之特定出售有關之若干資料，包括出售股東向參與出售股東分派該等股份之任何經紀、交易商、承銷商或代理人支付或應付之任何賠償，以及證券法規定須披露之任何其他相關資料。

我們將支付本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票的出售人根據證券法進行登記的相關費用。

作為對其根據購買協議購買我們A類普通股的不可撤銷承諾的對價，我們於8月向B.Riley主體資本II發行了25,000股初步承諾股份[19]，並已同意向B.Riley主體資本II發行總計最多75,000股A類普通股作為額外承諾股份，承諾股份總數相當於B.Riley主體資本II根據購買協議總購買10,000,000股A類普通股的總承諾的1.0%。於此等75,000股額外承諾股份中，吾等將於購買日期發行(I)本公司根據購買協議首次購買VWAP(或當日內購買VWAP)(如有)的額外承諾股份25,000股；(Ii)倘吾等根據購買協議向B.Riley本金資本二期(如有)出售A類普通股所得的總收益達5,000,000美元，吾等將發行25,000股額外承諾股份；及(Iii)倘吾等已收到總計25,000美元的總收益，吾等將發行25,000股額外承諾股份，根據購買協議將我們的A類普通股出售給B.Riley信安資本II(如有)所得的收入。根據FINRA規則5110，總計100,000股承諾股被視為與B.Riley主體資本II向公眾出售我們的A類普通股相關的承銷補償。此外，吾等已同意根據購買協議及註冊權協議擬進行的交易的條款，在購買協議完成前，向B.Riley信安資本II的法律顧問支付不超過25,000美元的合理法律費用及支出，金額不超過25,000美元。根據FINRA規則5110, 這些報銷的費用和開支被視為B·萊利信安資本II向公眾出售我們的普通股的承保補償。根據FINRA規則5110的規定，B.Riley信安資本II因向公眾出售我們的普通股而將獲得的承銷補償總額，包括B.Riley信安資本II根據購買協議可能要求其不時從我們購買的普通股的購買價格中反映的我們普通股相對於當前市場價格的3%固定折扣，將不超過我們向公眾出售的A類普通股最高10,000,000股的8%。

我們還同意賠償B.Riley主要資本II公司和其他某些人與在此發售我們的A類普通股相關的某些債務，包括根據證券法產生的債務，或者如果沒有此類賠償，則支付為此類債務所需支付的金額。B.萊利信安資本II已同意賠償我們在證券法下可能因B.萊利信安資本II向我們提供的某些書面信息而產生的債務，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則提供與該等債務有關的所需支付的金額。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。

我們估計，此次發行的總費用約為$[●].

B.萊利信安資本II已向我們表示，在購買協議日期之前的任何時間，B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員、或由B.萊利信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體，以任何方式直接或間接地為其自身或其任何聯屬公司的賬户從事或達成任何賣空A類普通股或任何對衝交易，從而建立關於我們A類普通股的淨空頭頭寸。B.萊利信安資本II同意，在購買協議期限內，B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員、或由B.Riley信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體將不會直接或間接地為其自身或任何其他該等個人或實體的賬户進行或實施任何前述交易。

我們已通知出售股票的股東，它必須遵守根據《交易法》頒佈的規則M。除某些例外情況外，M規則禁止出售股票的股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將在本招股説明書所提供的A類普通股的所有股份由出售股東售出之日終止。

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“SKYH”。

B.萊利信安資本II和/或其一個或多個關聯公司已經、目前和/或未來可能不時為我們和/或我們的一個或多個關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務與本招股説明書所涉及的購買協議中預期的交易以及B.萊利信安資本II出售股份的要約無關，他們已就此獲得投資銀行和其他金融服務，並可能繼續從我們那裏獲得常規費用、佣金和其他補償，但不包括任何折扣。B.萊利信安資本II已收到和可能收到的與購買協議所述交易相關的費用和其他補償，包括我們已同意向B.萊利信安資本II發行最多100,000股承諾股份，作為其根據購買協議向我們購買A類普通股的不可撤銷承諾的代價，B·萊利本金資本II根據購買協議可能要求其不時向我們購買的A類普通股的收購價中反映的相對於我們A類普通股當前市場價格的3.0%固定折扣，以及我們就購買協議和註冊權協議擬進行的交易而支付的B.Riley信安資本II的法律費用，最高可達25,000美元。

附件C

B.萊利主體資本二期有限責任公司(“BRPC II”)的業務地址是加利福尼亞州洛杉磯市聖莫尼卡大道11100號Suite800，郵編：90025。BRPC II的主要業務是私人投資者的業務。BRPC II的唯一成員是B.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)，它是B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)的間接子公司。BRPC II的投資委員會(“BRPC II投資委員會”)由BRPI任命的五名成員組成，對BRPC II直接實益擁有的證券擁有唯一投票權和唯一投資權。關於BRPC II直接實益擁有的證券的投票和處置的所有決定均由BRPC II投資委員會以多數票獨家作出，BRPC II投資委員會的每位成員擁有一票，而且，BRPC II投資委員會的任何單一成員都沒有能力單方面做出任何此類決定，或者對BRPC II投資委員會多數成員投票作出的決定擁有任何否決權。BRPC II投資委員會對BRPC II直接實益擁有的證券的唯一投票權和投資權獨立於BRF的所有其他直接和間接子公司，對BRF所有其他直接和間接子公司直接或間接實益擁有的證券的投票權和投資權獨立於BRPC II。BRPI和BRPC II都不是金融行業監管機構(FINRA)的成員或獨立的經紀交易商；然而，BRPI和BRPC II中的每一個都是B.Riley Securities，Inc.(BRS)的附屬公司，B.Riley Securities，Inc.是註冊的經紀交易商和FINRA成員, BRPC II的某些官員和BRPC II的某些投資委員會成員是BRPC II的聯繫者。BRS將作為執行經紀人，對BRPC II根據購買協議已經並可能在本次發行中從公司收購的A類普通股進行轉售。