委託文件編號：

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(412)

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☐  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

非加速

規則12B-2

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

規則12B-2

自.起, 2022 23,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000B類普通股分別發行和發行，每股面值0.0001美元。

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券是不是沒有公開交易。因此，註冊人的A類普通股在該日期沒有市值。註冊人的單位於2021年10月18日在紐約證券交易所開始交易，註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元(每股為“A類普通股”，統稱為“A類普通股”)和認股權證於2021年12月6日在紐約證券交易所開始交易。

為了方便讀者，本修正案完整地闡述了原始申請，並對其進行了修改，以反映重述。除為反映重述的影響、對與管理層在本公司以外的活動有關的披露的某些更新以及下文第12項中的某些更正外，本修正案並未嘗試更新原始申報中提供的其他披露。下列項目因上述修訂而作了修訂：

 

 

 

 

本修正案不反映對2022年3月31日(向美國證券交易委員會提交原始申請的日期)之後發生的事件的調整，除非這些事件另有要求在本文中包括和討論，並且除非為反映上述調整而要求，否則本修正案不會對本文中的披露進行實質性修改或更新。本修正案應與公司自最初提交文件之日起向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告以及公司在此後向美國證券交易委員會提交的所有文件一併閲讀。

除非在本年報表格中另有説明(本“年度報告”)或文意另有所指者，指：

 

4

前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一項陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

5

本公司是一家最近註冊成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立，在本年報中我們將該等業務稱為我們的初始業務合併。雖然我們還沒有確定任何潛在的業務合併目標，但我們已經開始與潛在的業務合併目標進行討論。

雖然我們可能在任何行業、部門或地區尋求收購機會，但我們打算以電信和技術為導向的公司為目標。我們的管理團隊和董事會(“董事會”和管理層統稱為“團隊”)擁有管理、戰略、運營、財務和交易經驗的協同組合，並在一系列電信、技術、諮詢、醫療保健、私募股權、風險投資和農業公司中表現出識別和創造重大股東價值的良好記錄。我們相信，我們團隊的經驗和專業知識將使我們成為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴，增強我們完成成功業務合併的能力，並在我們最初的業務合併後為業務帶來價值。

我們的目標是通過運營改進和通過有機和/或戰略收購擴展目標業務的新舉措，為股東創造有吸引力的回報和提高價值。鑑於我們團隊在該領域的廣泛工作和業務關係，我們對差異化公司的增長前景和發展前景有直接的瞭解。我們的團隊擁有數十年的經驗，能夠識別和理解我們目標企業的關鍵基本論點，以及管理團隊如何更好地執行其聲明的戰略以實現價值。我們團隊過去的經驗提供了一套其他公司可能不具備的差異化技能。我們相信，我們團隊的專業知識、能力和網絡為我們在確定有吸引力的投資和完成將在公開市場廣受歡迎的初始業務組合方面提供了顯著的優勢。

我們的收購戰略是確定並完成我們與一家能夠從我們的高級管理人員和董事的管理和運營經驗中受益的公司的初步業務合併。我們相信，我們管理團隊的廣泛網絡將使我們能夠在電信和技術領域獲得廣泛的機會。三星認為，電信和技術生態系統的根本性變化正在顯著改變人們的生活、工作和交流方式。我們打算瞄準一家電信和科技行業的公司，該公司需要業務優化和高回報的投資機會。將通過以下方式尋找機會：A)為新興國家提供服務的高增長供應商；B)發達國家有吸引力的市場；C)成熟和穩定的上市公司子公司，這些子公司並不是現有所有者的重點。電信和技術領域的機會包括但不限於無線服務提供商、無線基礎設施、光纖網絡、全面電信服務提供商、軟件提供商、遊戲公司、移動支付提供商和設備提供商。

我們的管理團隊打算利用電信和技術服務需求的指數增長，通過以下方式：

 

 

 

 

 

 

6

(“COVID-19”)

新冠肺炎。

新冠肺炎

新冠肺炎

 

 

 

 

交易結構、執行和整合：我們的管理團隊以及導航資本在為多個行業的公司制定各種結構方面擁有豐富的經驗。這種結構能力在很大程度上是基於對我們目標行業公司的關鍵業績指標和增長指標的熟悉程度。

 

7

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估潛在的業務合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算與一家我們相信的公司進行業務合併：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與目標管理層成員和其他員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、檢查設施以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們將邀請蒙格先生、馬蒂娜-多萊茨基夫人、道森先生、博伊德先生、威利斯先生、瓊斯先生、巴克斯代爾先生、帕克先生和羅傑斯先生，以及他們與首席執行官、董事會成員和執行管理團隊成員的關係網絡，提供對他們專業領域的專業見解，並利用他們的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，説明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

 

8

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的某些高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

本公司若干高級職員及董事目前對另一實體負有額外的受信責任或合約義務，而根據該等義務或董事，該等高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有當前受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供該等業務合併機會。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或該公司高級職員的身份明示向該人士提供的，而該機會是我們在法律及合約上均獲允許進行並在其他情況下合理地追求的，且只要董事或高級職員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介予吾等，則吾等將放棄該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，導航資本及其聯屬公司、我們的贊助商以及我們的高級管理人員和董事可能會贊助或組成與我們類似的其他SPAC，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

只要我們的證券隨後在紐約證券交易所上市，我們的初始業務合併必須與一項或多項目標業務發生，這些目標業務的總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於該等標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務的部分將計入上文所述的80%淨資產測試。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

 

9

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

非約束性

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

非附屬公司

不可兑換

未報銷

 

10

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算利用公開發售及私募認股權證所得款項、出售與我們最初業務合併有關的股份所得款項(根據遠期購買協議或我們可能訂立的任何後盾協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或前述或其他來源的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

雖然我們已經開始與潛在的業務合併目標進行討論，但我們還沒有選擇任何業務合併目標。因此，投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動要求的基礎上感興趣的目標業務，因為其中一些消息來源可能已經閲讀了我們的招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。

 

11

此外，我們未來可能會聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發現者費用、諮詢費或其他補償，這些補償將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，包括我們保薦人的關聯實體，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

 

12

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

 

 

 

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

13

非公有

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

10b-5

 

14

每股

每股

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的規則。

 

15

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

 

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

倘吾等尋求股東批准，吾等將只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票表決他們的方正股份和公開發行的股份，而錨定投資者已經同意投票表決他們持有的任何方正股份，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的創始人股票，我們需要在首次公開募股中出售的2300萬股公眾股票中的8625001/37.5股被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。如果錨定投資者持有他們在首次公開募股中購買的單位，直到我們的初始業務合併之前，並投票支持我們的初始業務合併，我們將不需要任何其他公眾股票投票支持初始業務合併，以便我們的股東批准我們的初始業務合併。錨定投資者已同意投票他們從我們的贊助商購買的方正股票，支持我們的初始業務合併，但不需要投票支持我們的初始業務合併，也不需要投票支持或反對提交給股東投票的任何其他事項。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在18個月內(或21個月)內完成我們的初始業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。)或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他規定。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

 

 

10b5-1

14e-5

14e-1(a)

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東及其任何關聯公司或任何其他

 

16

與該股東一致行動或作為“集團”(定義見《交易法》第13條)的股東，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公共股票持有人交付了與贖回權選舉有關的證書，並且

 

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隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們首次公開募股結束後18個月(或21個月，視情況適用)。

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我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們訂立了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月(或21個月，視情況而定)完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分派)。

每股

 

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我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户外持有的1,231,992美元的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

每股

每股

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。尋求第三方的豁免，包括潛在的業務合併目標，可能會阻止這些各方與我們達成協議。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.10美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公眾股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此, 我們不能向您保證，我們的贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

每股

 

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我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可以從首次公開募股和出售私募認股權證的收益中獲得高達1,231,992美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

清盤

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清盤

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我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月(或21個月，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公眾股票，(Ii)就股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改本公司義務的實質或時間：(A)向A類普通股持有人提供權利，使其有權贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或如我們未能在首次公開招股結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成我們的首次業務合併，或(B)就與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，贖回100%的我們的公眾股份，或(三)在初始業務合併完成後，以現金贖回各自的股份。就上述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內未能就該等贖回的A類普通股完成初始業務合併，則無權在其後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

 

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在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

我們目前的行政辦公室設在喬治亞州亞特蘭大30305號桃樹路2870號西北套房509號。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們是一家最近成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。

 

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如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息，請參閲“建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。如果我們的董事會決定在沒有尋求股東批准的情況下完成業務合併，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的保薦人擁有我們15.79%的已發行普通股。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後，方會完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在首次公開募股中出售的23,000,000股公眾股票中，有8,625,001/37.5%的股份被投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員同意投票，以及主要投資者同意投票支持我們的初始業務合併，我們將增加獲得必要的股東批准的可能性。如果錨定投資者持有他們的股份，直到我們最初的業務合併之前，並投票支持我們最初的業務合併，他們的上市股票, 我們不需要任何其他上市股票投票支持初始業務合併，我們的股東就可以批准我們的初始業務合併。錨定投資者已同意投票他們從我們的贊助商購買的方正股票，支持我們的初始業務合併，但不需要投票支持我們的初始業務合併，也不需要投票支持或反對提交給股東投票的任何其他事項。

在我們最初的業務合併結束時，Cable One，Inc.(紐約證券交易所代碼：CABO)將有權以1,000,000美元從我們的保薦人手中購買333,333股方正股票，其他10個主要投資者將有權以每股0.01美元的價格從我們的保薦人手中購買1,585,000股方正股票。因此，在我們成功完成業務合併的情況下，錨定投資者將分享創始人股票價值高於較低收購價的任何增值。因此，錨定投資者可能會有動機投票支持他們擁有的任何公眾股票，如果企業合併獲得批准，他們可能會從這種權益中獲得可觀的利潤，即使我們證券的市場價格下跌到首次公開募股時的價格以下，並且該企業合併對其他公共股東來説是無利可圖的。此外，如上所述，如果

 

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錨定投資者保留了他們在我們的公眾股票中的大部分權益，如果錨定投資者投票支持企業合併，我們將獲得足夠的票數來批准企業合併，無論任何其他公眾股東如何投票他們的股票。在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關地贖回您的股票時，您應考慮錨定投資者完成初始業務合併的財務動機。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

 

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任何與吾等就業務合併進行磋商的潛在目標業務將會意識到，吾等必須於首次公開招股結束後18個月內(或如吾等已於首次公開招股結束後18個月內簽署初始業務合併意向書、原則協議或最終協議，但尚未在該18個月期間內完成初始業務合併)內完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

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近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

 

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就與我們最初的業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“關於我們的證券的擬議的商業許可購買和其他交易”。

 

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在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。參見“建議的業務-業務戰略--實現我們的初始業務組合--提供與投標要約或贖回權相關的股票”。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而恰當地提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們的義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，使他們有權就我們的首次業務合併而贖回其股份，或如我們沒有在首次公開發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成我們的首次業務合併，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，贖回100%的公開股份，及(Iii)於首次公開招股結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內未完成首次公開招股業務的情況下，贖回本公司公開發售的股份，惟須受適用法律規限，並如本文所述。在前一句第(Ii)款所述的股東投票中贖回其A類普通股的公眾股東，如果我們在首次公開募股結束後18個月(或21個月，視情況而定)內沒有完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算後，無權從信託賬户獲得資金。, 關於如此贖回的該等A類普通股。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

(“決選”

徑流

 

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我們不能向您保證，我們的證券未來將繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共持有人)。

此外，我們的部門在完成初始業務合併後將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在紐約證券交易所的上市。例如，為了使我們的股票在我們的業務合併完成後上市，在這個時候，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少150,000,000美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少40,000,000美元，我們將被要求至少400個整批股東。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

 

 

 

 

 

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位和我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

8-K,

 

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

每股

在我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們目前只有大約1,231,992美元在信託賬户之外可用於支付我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金，加上我們的保薦人、其聯屬公司或我們管理團隊成員的貸款資金，足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月(或21個月，視情況而定)內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金

 

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“無店”

每股

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

 

29

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

核銷

非現金

預先存在

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。尋求第三方的豁免，包括潛在的業務合併目標，可能會阻止這些各方與我們達成協議。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和首次公開募股的承銷商將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將

 

30

每股

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

倘若信託賬户內的收益減少至低於下列兩者中較少者：(I)每股公開股份10.10美元及(Ii)於信託賬户清盤日期在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在上述兩種情況下，均扣除可能被提取以支付吾等税務責任的利息，而吾等的保薦人聲稱其無法履行其義務或並無與特定申索相關的賠償責任，吾等的獨立董事將決定是否對吾等保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

 

31

2a-7

按比例

每股

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，開曼羣島大法院或其他有管轄權的法院命令我們清盤，或者我們在無法償還債務的情況下通過自動清盤決議，根據適用的公司/債務人/債權人和/或破產或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“可撤銷的優先”、“預期清盤的欺詐”或“債權人的欺詐”。因此，開曼羣島大法院或其他有管轄權的法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

每股

如吾等於首次公開招股完成後18個月(或21個月，視何者適用而定)仍未完成初始業務合併，則當時存入信託户口的收益，包括信託户口所持資金所賺取的利息，但扣除應付税款(減去最高100,000美元以支付解散費用的利息)，將用於贖回本公司公開發售的股份，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，

 

32

這種清盤、清算和分配必須符合《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在我們首次公開募股結束後18個月(或21個月，視情況而定)之後，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並按比例從我們的信託賬户獲得收益的返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款約18,300.00元及監禁五年。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層還評估我們內部控制的有效性，我們將披露通過評估發現的任何內部控制的變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本報告其他部分所述，鑑於截至2021年12月31日我們之前報告的10-K表格中沒有報告的未記錄應計負債，我們發現，與我們的未記錄負債相關的財務報告內部控制存在重大弱點。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。補救重大弱點的措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

 

 

 

 

 

 

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”或貨幣市場基金。

 

33

2a-7

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市的第一個財政年度結束一年後才舉行年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

 

34

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本公司招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響時，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。

因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

 

35

30-交易

30-交易

證券-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回)，只要它們是由我們的保薦人或其允許的受讓人持有的。

我們發行了認股權證購買11,500,000股A類普通股，作為招股説明書提供的單位的一部分，同時，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計7,345,000股私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

 

36

一半

一半

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行權價將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而下述“證券-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的180%。而下文“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的保薦人持有7,345,000份私募認股權證。我們預期該等負債將作為認股權證負債入賬，並將於發行時按公允價值記錄公司根據從其獨立第三方估值公司取得的估值報告所釐定的收益內各期間公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

吾等的保薦人、董事、主要投資者及其每名獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款後可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股的轉售。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

 

37

與電信、技術或相關業務的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與電信、技術或相關業務的初始業務合併，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在尋找潛在目標業務方面的努力不會侷限於電信、科技或相關業務。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少

 

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這些風險將對目標企業造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年報中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多90,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。已授權但未簽發的有6700萬張和425萬張

 

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A類普通股及B類普通股分別可供發行，該數額不包括行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等於轉換後交付的A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託户口清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)，在本公司進行初始業務合併時或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。沒有已發行和已發行的優先股。

 

 

 

 

 

 

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。

此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

初創企業

 

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初創企業

初創企業

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。税務結構考慮因素複雜，相關事實和法律不確定，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税務考慮。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果交易是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人可能須就他們在重新註冊後對我們的所有權繳納預扣税或其他税款，或其他不利的税務後果。此外，無論我們是否在其他司法管轄區重新註冊，我們都可能被視為合夥公司或企業所在司法管轄區的税務居民，這可能會給我們和我們的股東或權證持有人帶來不利的税收後果(例如，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

關鍵人物

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

 

41

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任，這可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何

 

42

不符合此類標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高管和董事的其他商務事務的完整討論，請參閲“管理層-高管、董事和董事提名人”。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並將其合併的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們相似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-高管、董事和董事提名人”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

 

43

對我們的股東、附屬公司、董事、高管和其他員工的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。然而，我們對這些當事人的行為沒有控制權或控制有限，這些當事人的任何不當行為或不當行為都可能給我們帶來負面宣傳，甚至承擔責任。此外，我們的股東、董事、員工和關聯公司可能會不時受到訴訟、監管調查、訴訟和/或糾紛，或以其他方式面臨與商業、勞工、就業、證券、税收或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲“證券説明--公司法中的某些差異--股東訴訟”一節。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前還沒有意識到我們有任何具體的機會來完成我們與任何實體的初步業務合併

 

44

沒有與任何一個或多個這樣的實體進行業務合併的實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合“建議業務--實施我們的初始業務組合--評估目標業務及構建我們的初始業務組合”所載的業務合併準則及指引，且該等交易已獲本公司大多數獨立及無利害關係董事批准，則吾等會尋求進行該等交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從財務角度就與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

凱西-安

18個月

21個月，

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何預期目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務。

 

45

組合。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

每股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(所謂

每股

 

46

未報銷

未報銷

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有提供明確的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額，不得導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們便不會受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的備忘錄

 

47

三分之二

三分之二

三分之二

開業前

每股

 

48

我們的保薦人擁有我們已發行和已發行普通股的15.79%。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何單位或A類普通股，這將增加其控制權。據我們所知，我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在初步業務合併完成前，吾等可能不會舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮任命，而我們的發起人，由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外, 我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

非附屬公司

 

 

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非新興市場

S-K

非附屬公司

非附屬公司

10-K

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島的其他法例及普通法所管限。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

 

 

50

我們不打算利用這些豁免，並打算在適用的情況下遵守紐約證券交易所的公司治理要求。規矩。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

如果我們獲得了一個如果我們沒有實現這一目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

2021年3月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.0035美元，代表我們支付了7,187,500股B類普通股的某些發行成本，面值為0.0001美元。同樣在2021年3月，我們的贊助商將50,000股此類股票(每股25,000股)轉讓給我們的首席財務官Timothy Dawson，以及我們的首席運營官Martin-Dolecki，在每種情況下，按其原始購買價格。2021年8月，初始股東無償沒收了總計1,437,500股此類B類普通股。2021年11月，我們的贊助商將150,000股這樣的創始人股票(每股25,000股)轉讓給了大衞·巴克斯代爾、格雷格·博伊德、大衞·瓊斯、亞歷克斯·帕克、史蒂文·羅傑斯和羅伯特·威利斯，他們都是公司的董事成員，每個人都是公司的面值。

自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，首次公開募股於2021年10月18日完成，自首次公開募股以來，我們一直在尋找潛在的首次公開募股業務合併。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們將生成現金和現金等價物的利息收入形式的收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。

我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：(I)保薦人支付25,000美元以支付部分發行成本，以換取向保薦人發行方正股票；(Ii)保薦人根據無擔保本票向我們獲得300,000美元的貸款；(Iii)以及完成首次公開募股和出售私募認股權證所得的淨收益。(I)出售首次公開招股的單位，扣除估計後的淨收益發售開支1,003,989元，包銷佣金4,600,000元(不包括10,350,000元遞延包銷佣金)，及(Ii)以7,345,000元購買價出售私募認股權證為234,041,011元。在這筆款項中，有232 300 000美元存入信託賬户，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。剩餘的1,741,011美元不在信託賬户中。

我們認為，除了從贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外，我們不需要籌集額外的資金來滿足我們最初業務合併前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計盡職調查和談判初始業務合併的金額低於這樣做所需的實際金額，

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、幫助我們尋找目標企業的顧問費用或作為首付或資助有關特定擬議業務合併的條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，在該協議中，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將被用作首付或為撥備將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會《員工會計公報》主題5A-。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。本公司產生的發售成本達25,995,754美元，包括4,600,000美元的包銷費、10,350,000美元的遞延包銷費、12,546,764美元的方正股份歸屬於主要投資者的公允價值(見附註6)及1,003,989美元的發售成本，但被承銷商償還的2,505,000美元的發售費用部分抵銷。在25,995,754美元的發售成本中，24,414,399美元計入股東虧損，1,581,355美元立即支出。

我們還沒有完成對我們內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。許多小的和目標

首次公開招股的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金。根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

截至2021年12月31日，我們沒有任何規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置並且沒有任何承諾或合同義務。本年報並無包括未經審核的季度營運數據，因為我們至今尚未進行任何經營活動。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司應(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告補充要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

我們是規則定義的較小的報告公司不需要提供本條款所要求的其他信息。

請參考頁面穿過構成本報告的一部分。

三星收購I公司。

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三星收購I公司。

三星收購I公司。