美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

選中相應的框：

IFRESH，Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

初步委託書--以填寫為準

IFRESH，Inc.

召開股東特別大會的通知[            ], 2022

致我們的股東：

本公司現邀請閣下出席iFresh，Inc.(“本公司”)於[            ]，2022，上午9：00在_，用於以下目的：

(一)批准公司註冊證書修正案，將公司普通股(“普通股”)法定股數增加至10億股；

2.在不具約束力的諮詢基礎上，確認公司董事會(“董事會”)的組成和執行人員的任命；

3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准向周登榮先生指定的人發行6,000萬(6,000,000)股普通股，作為他就特拉華州衡平法院確認董事會組成的訴訟預付的法律費用的部分償還；

4.在不具約束力的諮詢基礎上，授予董事會酌情采取其認為必要、適當或可取的一切必要行動的酌處權，以促使普通股在納斯達克股票市場上市；

5.在非約束性諮詢的基礎上，確認本公司計劃發展其雜貨店業務，並將本公司的業務擴展到加拿大、墨西哥和加勒比地區；

6.在不具約束力的諮詢基礎上確認公司進行內部審計的計劃；以及

7.處理可適當地提交特別會議處理的其他事務及其任何延會或延期。

在交易結束時登記在冊的股東[            ]至2022年的股東有權知會特別會議及其任何延期或延期，並有權在會上投票。股東名單將在我們的公司辦公室開始提供[          ]，2022年，在正常營業時間內，供登記在我們股票分類賬上的任何股東為與特別會議相關的任何目的而記錄日期起進行審查。

你們的投票很重要。請儘快提交委託書，以便在特別會議上對您的股票進行表決。

紐約，紐約

[          ], 2022

無論您是否計劃參加特別會議，我們鼓勵您投票並通過電話、互聯網或郵件提交您的委託書。有關電話投票或網上投票的其他説明，請參閲代理卡。如欲投票並以郵寄方式遞交委託書，請填妥、簽署及註明委託書日期，並將其裝在信封內寄回。如果您通過經紀公司、銀行或其他代理人的賬户持有您的股票，請遵循他們的指示投票您的股票。

關於提供代理材料的重要通知
股東特別會議將於[            ], 2022

本委託書是就公司代表董事會為2022年股東特別會議徵集委託書而提供的。您可以使用以下方法之一對您的股票進行投票：

如何投票選出你的股票

你們的投票很重要。    您的股份只有在您親自出席或由代表出席的情況下才能在特別會議上投票，請花時間投票您的代表。

誠摯邀請所有股東出席會議。但是，為了確保您出席會議，請儘快在郵資中註明、簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回-包年包月為此目的而附上的信封，或通過電話或互聯網投票。任何出席特別會議的股東均可親自投票，即使他或她已交回委託書。

關於備齊股東特別會議代理材料的重要通知[            ]，2022-代理聲明可在以下網站獲得：WWW.ifreshmarket s.COM

鑑於新冠肺炎，我們強烈鼓勵我們的股東在特別會議之前委託代表投票。根據對新冠肺炎的關切和與之相關的事態發展，董事會可以決定改變特別會議的日期、時間和/或形式。

如果不出席特別會議並親自投票，登記在冊的股東或“登記股東”可以通過以下三種方式委託代表投票：

如果您的股票是通過金融機構、經紀公司或其他記錄持有人等被提名者以“街道名稱”實益持有的，則您的投票權由該機構、公司或持有人控制。您的代理投票也可以通過電話、互聯網或郵寄進行，如果您的金融機構或經紀公司提供此類投票選擇的話。請按照您的提名人在您的投票指導卡上提供的具體説明操作。

請注意，如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他代名人實益持有的，並且您希望在特別會議上投票，您必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

目錄

IFRESH，Inc.

股東特別大會委託書
被扣留[            ], 2022

關於代理材料的問答
和特別會議

Q:為什麼我會收到這些材料？

A:     我們向您提供這些委託書材料，是關於iFresh，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)為我們將於2022年召開的股東特別會議(“特別會議”)徵集委託書的。[            ]，2022年。作為登記在案的股東，您被邀請出席特別會議，並有權並被要求就本委託書中描述的事務項目進行投票。本委託書及隨附的委託書卡片(或投票指示卡片)已於以下日期或前後發送[            ]2022年，所有有權在特別會議上投票的股東。

Q:特別會議將於何時何地舉行？

A:     特別會議將於[            ], 2022, at 9:00 a.m. ET, at [].

Q:我如何出席特別會議？

A:     只有在記錄日期登記的股東[            ]截至2022年(“記錄日期”)的締約國有權獲得特別會議的通知，並有權出席特別會議或在特別會議上投票。如果你打算親自出席會議，請攜帶以下物品：

•        帶照片的身份證明。

•        如果你的股票是以“街道名稱”持有的，可以接受的所有權證明。

街名意味着你的股票由經紀商、銀行或其他機構備案持有。有關其他信息，請參閲下面的內容。

可接受的所有權證明是：(A)您的經紀人的信件，確認您在記錄日期實益擁有本公司普通股(“普通股”)，或(B)賬户報表，表明您在記錄日期實益擁有本公司普通股。如果您的股票是以街頭名義持有的，您可以攜帶所有權證明出席會議，但您不得親自在特別會議上投票，除非您已從您的經紀人那裏獲得“法定委託書”或其他證據，使您有權在特別會議上投票您的股票。

Q:這份委託書中包含哪些信息？

A:     本委託書載有關於將在特別會議上表決的提案的信息以及某些其他所需信息。

Q:特別會議將表決哪些事項？

A:     特別會議擬表決的事項包括：

1.批准公司公司註冊證書修正案，將普通股法定股數增加至10億股(1,000,000,000股)，如公司特別大會委託書所述(“建議的法定股份增持修正案”)；

2.以不具約束力的諮詢方式確認董事會的組成和公司執行幹事的任命(“董事和執行幹事確認書”)；

3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准向周登榮先生(“周先生”)的指定人發行6,000萬(6,000,000)股普通股，作為他就特拉華州衡平法院(“法院”)確認董事會組成的訴訟提出的法律費用的部分償還(“證券發行批准”)；

4.在不具約束力的諮詢基礎上，授予董事會酌情采取其認為必要、適當或可取的一切必要行動的酌處權，以使普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市(“納斯達克”)；

5.在不具約束力的諮詢基礎上確認本公司計劃發展其雜貨店業務，並將本公司的業務擴展到加拿大、墨西哥和加勒比地區(“業務擴展計劃”)；

6.在不具約束力的諮詢基礎上確認公司進行內部審計(“內部審計”)的計劃；以及

7.處理可適當地提交特別會議處理的其他事務及其任何延會或延期。

Q:批准這些提案的投票要求是什麼？

A:     提案一需要獲得多數流通股的贊成票才能通過。提案2至6不是法律所要求的，因此對這些提案沒有投票要求。

Q:董事會如何建議我投票？

A:     董事會建議您投票支持擬議的授權增持修正案；以及投票支持董事和高管確認、證券發行批准、納斯達克提升計劃、業務擴展計劃和內部審計。

如果您退回一張正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網投票您的股票，您的普通股將按照您的指示進行投票。如無特別説明，委託書所代表的您的普通股股份將根據董事會的建議進行表決。

Q:我可以投票選什麼股票？

A:     於記錄日期收市時已發行及已發行的每股普通股，面值0.0001美元，有權就將於特別會議表決的各項事項投一票。

您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有股份，包括(A)以您的名義直接作為登記股東持有的股份，以及(B)通過經紀人、受託人或其他被指定人作為受益者為您持有的股份。我們有[            ]在記錄日期發行和發行的普通股。

Q:作為記錄在案的股東和以街道名義持有的股票的實益所有者之間有什麼區別？

A:     登記在冊的股東擁有以他或她的名義登記的股票。實益所有人通過第三方(如經紀人)以街頭名義持有的股票。如下所述，登記在冊的股東和受益所有人之間有一些區別。

記錄的儲存人

您是直接以您的名義在我們的轉讓代理公司美國股票轉讓信託公司登記的任何股票的股東，關於該等股票，公司將向您發送這些委託材料。作為登記在案的股東，閣下有權直接向歐強先生(“歐先生”)、本公司的董事或閣下指定的其他人士授予投票委託書，或親自在特別大會上投票。我們隨函附上一張委託書，讓您將投票委託書授予歐先生。

以街道名義實益持有的股份

你是你以街道名義持有的任何股份的實益擁有人。對於通過經紀人登記的這類股票，這些委託書材料連同投票指導卡將由您的經紀人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票。為此，您可以使用您的經紀人提供的投票指導卡。即使你已指示你的經紀人如何投票，你也可以參加特別會議。然而，除非您從您的經紀人那裏獲得“法定委託書”或其他證據，使您有權在特別會議上投票，否則您不得親自在特別會議上投票。

Q:誰有資格參加特別會議？有哪些錄取程序？

A:     只有在記錄日期收盤時您是股東，或您持有特別會議的有效委託書，您才有資格參加特別會議。有資格在特別會議上投票的股東名單將在特別會議上供查閲。如果您是實益持有人，您將需要提供截至記錄日期的實益所有權證明，例如表明您在記錄日期擁有普通股的經紀賬户對賬單或您的經紀人提供的投票指導卡。特別會議將於美國東部時間上午9點準時開始。你應該準備好出示帶照片的身份證件才能入境。會前半小時開始辦理入住手續。請預留充裕的時間辦理入學手續。

Q:我可以在特別會議上親自投票嗎？

A:     如果您在記錄日期是記錄在案的股東，您可以親自在特別會議上或通過代表投票表決您的股票。如果您決定親自投票，您不需要在特別會議上出示您的股票；您的名字將出現在有資格投票的股東名單上。如果您以街頭名義實益持有您的股份，只有在您從您的經紀人那裏獲得法定委託書或賦予您投票權利的其他證據時，您才可以親自在特別會議上投票。即使您計劃出席特別會議，我們也建議您提交如下所述的委託書或投票指示，以便在您稍後決定不出席特別會議時計算您的投票。

鑑於新冠肺炎，我們強烈鼓勵我們的股東在特別會議之前委託代表投票。根據對新冠肺炎的關切和與之相關的事態發展，董事會可以決定改變特別會議的日期、時間和/或形式。

Q:我怎麼能在沒有參加特別會議的情況下投票？

A:     無論您是直接作為記錄在案的股東持有股份，還是以街頭名義實益持有股份，您都可以指示如何投票表決您的股份，而無需出席特別會議。如果你是記錄在案的股東，你可以通過提交委託書來投票。如果您以街頭名義實益持有股票，您可以通過向您的經紀人提交投票指示來投票。有關如何投票的指示，請參閲你的委託書上的指示，或如股份是以街道名義實益持有，請參閲你的經紀人提供的投票指示卡。

登記在冊的股東可以通過填寫、簽署、註明日期並將他們的代理卡寄到代理卡上提供的地址來提交委託書。以街道名義實益持有股份的股東可通過填寫、簽署和註明投票指示卡日期來投票，並將其郵寄到投票指示卡上提供的地址。代理卡和投票指導卡還包括如何通過互聯網提交投票的説明。投票指導卡還可能包括提交投票的替代方法的説明。我們鼓勵您儘早投票。如果您選擇郵寄投票，請在特別會議之前留出足夠的時間，讓您的委託書或投票指示卡到達我們的投票表。

Q:誰來計票？

A:     特別會議的點票工作將由委員會任命的一名選舉檢查人員負責。

Q:不投票會有什麼影響？

A:     如果你是登記在案的股東，而你沒有投票，那麼你將不會在特別會議上代表你就任何事務項目投票。如果您是記錄在案的股東，並且您正確地簽署並退還了您的委託卡，您的股票將按照您的指示進行投票。如果委託書上並無註明任何指示，而閣下又是登記在案的股東，則委託書所代表的股份將按董事會建議的方式就本委託書所載的所有事項投票，即“贊成”批准擬議的授權增持修正案；以及“贊成”董事及高管確認、證券發行批准、“納斯達克”提升計劃、業務擴展計劃及內部審計。

一般來説，當經紀人以街道名義為實益所有者持有的股票沒有就特定提案投票時，就會發生經紀人非投票權，因為經紀人(A)沒有收到實益所有者的投票指示，並且(B)缺乏投票這些股票的酌情投票權。

經紀人有權在日常事務中投票表決為受益所有人持有的股票。如果沒有實益所有人的指示，經紀人無權在非常規事項上投票表決為該實益所有人持有的股份。吾等相信，特別會議的所有建議均為非例行事項，因此，在沒有實益擁有人指示的情況下，經紀商無權就該等事項投票。因此，如果受益所有人不希望他們的股票以某種方式由經紀人投票，他們應該向他們的經紀人指示如何投票他們的股票。如果沒有足夠的票數支持提案1至6，任何特別會議的休會以徵集額外的委託書，以及任何其他可以適當地提交股東在特別會議上表決的事項，如果所投的贊成票超過所投的反對票，將被批准。投棄權票和中間人反對票，如果有的話，不會影響對這些事項的表決結果。

經紀人非投票數用於確定是否達到法定人數。

Q:提案的表決需要多少票數才能通過，棄權和中間人將如何投票非-投票接受治療嗎？

Q:在我投票後，我可以撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？

A:     您可以通過再次投票或親自出席特別會議並投票來撤銷您的委託書和更改您的投票。只計算您最近在特別會議上或之前收到的註明日期的代理卡。然而，除非閣下於本公司辦事處向公司祕書發出書面通知，或於股東特別大會上以投票方式投票，否則閣下出席特別大會並不具有撤銷委任代表的效力。如果你是實益擁有人，你需要向你的經紀人申請一份合法的委託書，並帶着它在特別會議上投票。

Q:舉行特別會議需要多少票？

A:     持有已發行普通股過半數股份並有權於記錄日期投票的持有人，必須親自或委派代表出席，方可召開特別會議及處理事務。這被稱為法定人數。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將被視為出席特別會議。

Q:誰將承擔特別會議的徵集選票費用？

A:     該公司正在進行這次徵集，並將支付準備、印刷、組裝、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。除使用郵寄的委託書外，公司董事、高級管理人員和正式員工還可以通過面談、電話、電子郵件和傳真等方式徵集委託書。公司任何董事、高級管理人員或員工都不會因代表董事會徵集委託書而獲得任何額外補償。公司還可以與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人安排，將募集材料轉交給普通股實益所有人，這些人持有普通股的記錄。公司將報銷這些經紀人、託管人、被指定人和受託人與該項服務相關的合理自付費用。

Q:我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:     我們打算在特別會議上宣佈初步投票結果，並將在特別會議後不超過四個工作日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中披露最終投票結果。

提案一--批准對#年證書的修正
成立為法團以增加公司的法定股份數目
普通股

本公司要求股東通過並批准擬議的授權增持修正案，以實施授權增持。根據現行公司註冊證書，本公司法定股本為101,000,000股，其中100,000,000股為普通股，1,000,000股為優先股(“優先股”)。目前，已發行和流通的普通股為96,273,437.000股，優先股為3,000股。因此，該公司只有3,726,562股普通股可供未來發行。

董事會相信，增加可供未來發行的普通股股份符合本公司的最佳利益。這將為公司未來發行證券提供足夠的股份，為公司的運營和增長提供資金，並將為公司提供更大的靈活性，以快速應對有利的商業機會，因為我們可能會不時探索通過使用股票進行收購的機會。為了有足夠的股份供將來的交易發行，公司建議通過一項公司註冊證書修正案，將普通股的法定股份數量增加到1,000,000,000股。普通股的面值將繼續為每股0.0001美元。

董事會已一致通過並宣佈擬議的授權增持修正案為可取的，並建議我們的股東採納並批准擬議的授權增持修正案。上述建議的授權股份增加修訂為摘要，並受建議的授權股份增加修訂全文所規限，該建議的授權股份增加修訂全文作為附件A附於本委託書。建議的授權股份增加修訂的文本可予修改，以反映適用法律規定或董事會以其他方式認為必要或適宜的任何更改。

如果擬議的授權增持修正案獲得我們股東的批准，它將在我們向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案證書後立即生效，我們希望在特別會議後立即提交該證書。股東將不需要採取進一步的行動來實施授權的股份增加。如果我們的股東不批准擬議的修訂，普通股的授權股份將保持不變。

董事會建議投票批准擬議的授權增持修正案

方案二-董事和首席執行官確認

董事會要求股東在不具約束力的諮詢基礎上確認董事會的組成和公司高管的任命。儘管確認董事或任命高級管理人員不需要股東投票，而且這項諮詢投票對我們的董事會沒有約束力，但董事會已決定為我們的股東提供一個機會，就這些重大事項表達他們的意見。

本公司現任董事及董事會委員會

2021年1月12日，周先生連同其合計持有本公司多數投票權的一羣股東向本公司的主要營業地點遞交了一份書面同意(“書面同意”)，這一過程符合本公司的管理文件和適用的特拉華州法律。根據同意書，免去鄧龍(“鄧先生”)及方誌剛(“方先生”)董事職務，委任歐先生及徐建東先生(“徐先生”)為本公司董事，即日起生效。書面同意的有效性受到鄧先生和方先生的質疑，但後來在2022年4月6日得到了法院的確認(“特拉華州行動”)。2022年5月23日，鄧先生和方先生提出的暫停執行法院裁決的動議被駁回。

由於“特拉華行動”，本公司於2021年1月12日的董事為周萍女士(“周女士”)、歐強先生、徐建東先生(“Peter”)、Harvey Leibowitz先生(“Leibowitz先生”)及Jay Walder先生(“Walder先生”)。

2022年7月28日，華德先生辭去董事公司總裁一職。2022年8月2日，當時在任的董事會全體成員選舉秦素芬女士(“秦女士”)為董事會成員，以填補因華德先生辭職而出現的董事會空缺。2022年8月5日，萊博維茨先生辭去了公司董事的職務。於2022年8月8日，陳文儀女士(“陳女士”)獲當時在任的董事會全體成員推選為董事會成員，以填補因雷博維茨先生辭職而出現的董事會空缺。2022年8月15日，徐先生辭去公司董事總裁一職。2022年8月16日，穆文斌先生(“穆文斌先生”)獲當時在任的董事會全體成員推選為董事會成員，以填補因徐先生辭職而出現的董事會空缺。

根據本公司章程，本公司董事由每年選舉產生，任期至下一屆股東周年大會及其繼任者選出及符合資格為止。空缺可由當時在任的董事的過半數填補，如此選出的董事的任期至下一屆年度選舉為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。

於本委託書日期，本公司董事為周平女士、歐強先生、秦素芬女士、陳文怡女士及穆文彬先生，他們的任期至下一屆股東周年大會及其繼任人選出及符合資格為止。

下表提供了我們董事會每位成員的信息：

周萍女士於2020年8月11日成為公司董事一員。2009年3月至2020年7月，周女士在香港祥天國際投資集團有限公司工作，這是一家專注於股權投資的公司，最初擔任運營經理，後來擔任副總裁。2005年1月至2008年12月，周女士在香港祥天國際投資集團有限公司成都分公司擔任財務主管。周女士在中國西南財經大學學習會計專業。

歐強先生於2021年1月12日成為本公司董事的一員。歐先生自2020年12月起受聘為iJiaBuy Inc.的人力資源經理，該公司是一家為小企業提供跨境銷售機會的電子商務平臺。2020年3月至2021年6月，他擔任可再生能源產品製造商和分銷商XT能源集團的首席運營官。歐先生於2013年8月至2018年5月在美國海軍擔任人事專家，並在美國海軍預備役部隊擔任人事專家

2018年5月至2020年5月。在海軍服役期間，他獲得了多個獎項，包括榮譽研究生、海軍和海軍陸戰隊成就獎章和作戰效率帶狀勛章。歐先生預計將於2024年12月從石溪大學獲得電氣工程學士學位。

秦素芬女士於2022年8月2日成為公司董事的一員。2017年1月起，她受聘於建築公司湖北南楚建設有限公司，擔任財務總監。2015年5月至2016年12月，在醫療器械生產、經銷企業厚富醫療器械有限公司擔任財務經理。2010年5月至2015年3月，她在北京亞太註冊會計師事務所擔任高級審計師。秦女士2010年畢業於南京政治學院，獲得管理學學士學位。她是中國註冊會計師。

陳文儀女士於2022年8月8日成為本公司董事的一員。自2015年6月以來，她一直受聘於保誠香港有限公司擔任業務經理。1995年8月至2015年5月，她在K.Y.Yu&Co擔任會計師。陳女士擁有中國拓斌職業學校的會計學位。

木文斌先生於2022年8月16日成為公司董事一員。自2020年11月以來，他一直受僱於加密貨幣公司Golden Source Capital，Inc.擔任首席營銷官。他於2011年12月至2019年12月在丹尼斯律師事務所擔任客户關係經理，並於2019年1月至2020年5月擔任SKT Technologies Inc.的首席營銷官，SKT Technologies Inc.是一家為送餐在線應用提供技術和通信服務的公司。2006年11月至2008年10月，穆先生在房地產開發商萬達集團太原萬達房地產開發有限公司擔任首席營銷官。2004年2月至2006年10月，在北京鵬潤房地產開發有限公司擔任首席營銷官。2002年11月至2003年12月，擔任房地產開發公司金典集團營銷經理。穆先生擁有中國人民大學的工商管理碩士學位。

審計委員會設立了三個常設委員會：審計委員會、賠償委員會和提名委員會。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是陳女士(主席)、歐先生和穆先生，我們認為他們都符合美國證券交易委員會的獨立性要求。我們認為陳女士的學歷和工作經驗符合美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家資格。我們的審計委員會協助我們的董事會監督：

•        我們財務報表的完整性；

•        獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及

•        我們獨立審計師的表現。

審計委員會章程可在公司網站投資者關係部分的公司治理文件部分查閲，網址為：www.ifreshmarket s.com。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是歐先生(主席)、陳女士和穆先生。薪酬委員會檢討並在其認為適當時向董事會建議有關本公司高管及其他管理僱員薪酬的政策、慣例及程序，包括酌情釐定本公司高管及其他專業人士的年度花紅金額(如有)。薪酬委員會就管理層人事政策向我們的高級管理人員提供建議和諮詢。

薪酬委員會章程可在公司網站投資者關係部分的公司治理文件部分查閲，網址為：www.ifreshmarket s.com。

提名委員會

我們提名委員會的現任成員是穆先生(主席)、歐先生和陳女士。

提名委員會負責確定和推薦董事會的被提名人，並監督公司治理準則的遵守情況。提名委員會負責召集一組被提名者，供股東考慮，這些被提名者加在一起，具有作為董事會有效運作所需的經驗、資格、屬性和技能。提名委員會根據公司不斷變化的要求、對董事會表現的評估以及股東和其他主要羣體的意見，審查董事會的組成。

雖然提名委員會尚未通過董事提名人的具體最低標準，但委員會打算尋找所有董事會成員的某些共同特徵，包括正直、良好的職業聲譽和業績記錄、建設性和合作者的個人特質，以及為董事會服務投入足夠時間和精力的能力和承諾。

此外，提名委員會打算在董事會中加入具有不同背景和技能的個人的互補組合，以幫助董事會應對其面臨的一系列廣泛挑戰。這些個人素質可以包括公司所在行業的經驗、技術經驗(例如，財務或技術專長)、在與公司類似的情況下獲得的經驗、領導經驗以及相關的地理經驗。委員會不對特定標準賦予具體的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有預期的被提名人。

提名委員會章程可在公司網站投資者關係部分的公司治理文件部分查閲，網址為：www.ifreshmarket s.com。

公司現任高級管理人員

2022年4月27日，董事會免去鄧先生的本公司首席執行官兼首席運營官職務，任命周女士為本公司首席執行官兼首席運營官。

2022年8月4日，張偉迪先生辭去公司首席財務官一職。2022年8月16日，秦女士被董事會任命為本公司首席財務官。

董事會要求股東在不具約束力的諮詢基礎上確認董事會的組成和公司高管的任命。

董事會建議投票支持該公司的董事和
高級管理人員確認

建議三--批准證券發行

董事會正在為我們的股東提供關於普通股發行的不具約束力的諮詢投票。雖然這次發行不需要股東投票，而且這次諮詢投票對我們的董事會沒有約束力，但董事會決定為我們的股東提供一個機會，就這一重大問題發表他們的意見。

背景

於二零二二年七月二十日，經董事會批准，本公司同意向周先生發行六千萬(60,000,000)股普通股(“股份”)，作為周先生就特拉華行動預支的法律費用的部分償還，當時董事會的組成已獲法院確認。根據發行當天該公司0.02美元的股價計算，這些股票的價值為120萬美元。周先生指定其擔任本公司董事會主席、行政總裁兼首席運營官的女兒周女士收取股份。

交易原因及對現有股東的影響

根據《特拉華州公司法》，特拉華州公司的董事會有權批准證券發行。根據特拉華州的法律，發行證券不需要股東的批准。

董事會已確定特拉華州的行動是為了公司的利益。因此，在特拉華州訴訟中為維護書面同意的有效性而產生的法律費用應為公司的費用，因此應由公司承擔。周先生在特拉華州訴訟中為維護書面同意的有效性而提出的法律費用應由本公司報銷。然而，由於本公司財務困難，急需現金，本公司無法償還周先生。董事會採取了另一種解決方案，同意通過向周先生發行普通股來補償他。該公司擁有約6000萬股授權但未發行的普通股，根據每股0.02美元的股價，這些普通股的價值為120萬美元。周同意接受這些股份，作為他墊付的資金的部分償還，並指定他的女兒周女士接受這些股份。董事會承認，股份總值將不足以支付周先生已墊付的法律費用總額，並將繼續墊付周先生與特拉華訴訟有關的預付費用，截至本委託書發表日期，該訴訟仍在進行中，並將繼續評估替代方案以全額償還周先生。

已發行的股份對我們現有的股東有稀釋作用，包括這些股東的投票權和經濟權利。在股票發行前，已發行的普通股有36,273,437股。這些股票的發行使普通股的已發行和流通股總數達到96,273,437股。根據截至本委託書日期的已發行普通股的數量，這些股票佔已發行普通股的62.3%。因此，周女士將有能力對我們的業務和事務施加重大影響，並通常有權決定提交我們股東投票的所有事項，其中我們的股票作為一個類別一起投票，包括選舉董事和批准重大公司交易。周女士可能會對我們的公司和我們的業務做出與其他股東的利益背道而馳的決定，或者其他股東可能不同意的決定。周女士的投票權可能具有阻止或阻止本公司控制權變更的效果，否則可能有利於我們的其他股東。本公司並無義務就股份轉售向美國證券交易委員會提交登記聲明。我們的董事會一致批准了股票的發行。

董事會要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准向周先生指定的周女士發行股票。為了更清楚地顯示股東對這一重大事項的意見，當我們在特別會議後提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中披露最終投票結果時，我們計劃報告關於這項建議的投票結果(1)包括周女士的投票，和(2)沒有周女士的投票，就好像股份沒有發行一樣。

董事會建議對證券發行的批准進行表決

倡議四--納斯達克建設

董事會將為我們的股東提供關於納斯達克提升倡議的不具約束力的諮詢投票。雖然這一倡議不需要股東投票，而且這一諮詢投票對我們的董事會沒有約束力，但董事會決定為我們的股東提供一個機會，就這一重大問題表達他們的意見。

背景

2022年1月25日，納斯達克向美國證券交易委員會備案了25號表格，正式將公司普通股從納斯達克資本市場退市，從而使公司普通股在美國證券交易委員會備案表格25 10日後退市生效(以下簡稱納斯達克退市)。納斯達克退市後，該公司的普通股繼續在場外交易市場(“場外交易”)交易，股票代碼為“IFMK”。

我們認為，普通股從納斯達克資本市場退市對我們產生了負面影響，因為它：(I)降低了普通股的流動性和市場價格；(Ii)願意持有或收購普通股的投資者數量減少，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；以及(Iii)限制我們提供和銷售自由交易證券的能力，從而阻止我們進入公開資本市場。在本委託書發表之日，普通股的交易價格為每股0.02美元。

在場外交易的股票通常交易量不大，由於交易量較低，場外股票的流動性較低，這導致交易延遲完成，買賣價差較大。較少的監管導致可獲得的公共信息更少，過時信息的機會，以及欺詐的可能性。場外股票也容易在市場和經濟數據發佈時出現波動。大多數財務顧問認為場外交易是一種投機行為。

我們相信，納斯達克的加入可能會為我們和我們的股東帶來潛在的好處，例如改善普通股的市場性和流動性，增加普通股的權益和交易。由於經常與低價股票相關的交易波動，許多券商和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商失去吸引力。

因此，董事會決定將普通股提升至納斯達克，符合本公司及其股東的最佳利益。董事會要求股東在不具約束力的諮詢基礎上，酌情授權董事會採取其認為必要、適當或可取的一切必要行動，以促使普通股提升至納斯達克。鑑於該公司將成功增持其股票，因此不能保證。

董事會建議投票支持納斯達克的提升倡議

建議六--確認內部審計

董事會正在為我們的股東提供關於進行內部審計的不具約束力的諮詢投票。雖然這一行動不需要股東投票，而且這一諮詢投票對我們的董事會沒有約束力，但董事會決定為我們的股東提供一個機會，就這一重大問題表達他們的意見。

理由和考慮

董事會認為，對本公司的營運及離任董事、高級職員及僱員交出的財務數據及賬簿及紀錄進行內部審核，符合本公司及其股東的最佳利益。在作出這一決定時，審計委員會考慮了以下因素：

1.作為特拉華州訴訟的一部分，法院命令公司前董事長兼首席執行官鄧先生將公司的所有財產和信息返還給公司。移交尚未作出，目前正在審理一項關於以鄧先生藐視法庭命令的罪名起訴他的動議(“藐視動議”)。

2.在納斯達克退市決定中，納斯達克除其他外考慮了兩起持續的上市違約行為，包括自2021年2月以來未向美國證券交易委員會提交季度報告和年度報告。

2022年5月31日，美國證券交易委員會指控該公司多次申報重大不準確的財務報表，未充分披露與前首席執行官鄧先生有關的關聯方交易。美國證券交易委員會還指控鄧文迪與該計劃有關的不當行為。美國證券交易委員會尋求針對本公司和鄧先生的永久禁令，歸還帶有預先判斷的利益，並尋求民事處罰。美國證券交易委員會還要求以官員和董事的名義起訴鄧。

藐視動議、納斯達克退市和美國證券交易委員會的行動表明，公司的內部控制、財務數據完整性和關聯方交易存在嚴重問題。因此，董事會認為進行內部審計符合本公司及其股東的最佳利益。董事會將審查和評估內部審計的結果，並採取一切必要行動保護公司及其股東的權益。

董事會建議投票確認進行內部審計

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至8月普通股受益所有權的相關信息[          ]，2022年：(I)我們所知的持有普通股5%以上流通股的每一位股東；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們每一位被提名的高管；以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個集團：

____________

(1)根據修訂後的1934年《證券交易法》第13-d-3條規則，證券的實益所有權包括對證券的唯一或共享投票權(包括投票或直接投票的權力)和/或對證券的唯一或共享投資權(包括處置或指示處置的權力)，無論是通過合同、安排、諒解、關係或其他方式。除非另有説明，否則上述每個人均有權投票、處置或指示處置所有實益擁有的股份。

(2)除非表中另有規定，否則每名實益擁有人的地址均為C/o iFresh，Inc.，Linden Place，34-48 Linden Place，Flashing，NY 11354。

(3)香港旭鼎有限公司的地址為香港九龍新蒲崗五芳街8號利佳實業大廈32室11樓。

(4)龍鄧的地址是紐約羅斯林格倫伍德路46號，郵編11576。

住户信息

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如銀行和經紀商)通過向兩個或多個股東提交一份針對這些股東的委託書和年報，來滿足委託書和年報的交付要求。這種送貨方式被稱為“持家”，可以為我們節省成本。為了利用這一機會，我們可能會向共享同一地址的多個股東發送一份委託書。根據口頭或書面要求，我們將把我們的委託書的單獨副本遞送給共享地址的任何股東，而我們的委託書副本已交付給該地址的任何股東。如果您希望現在或將來分別收到我們的委託書副本，或者如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份您家庭未來的委託書副本，請致電我們或將您的書面請求發送給我們。

你們的投票很重要。    請按照委託卡上的説明，通過填寫、簽署、註明日期和退還委託卡，或通過互聯網或電話投票，迅速投票您的普通股。

附件A

修訂證明書
發送到
公司註冊證書
的
IFRESH，Inc.

________________________

根據第228條和第242條
《中華人民共和國公司法總則》
特拉華州

________________________

IFresh，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，茲證明如下：

第一：現將《公司註冊證書》第五條第一款全文修改重述如下：

公司有權發行的各類股本的總股數為1,001,000,000股，其中1,000,000,000股為每股面值.0001美元的普通股(“普通股”)，1,000,000股為每股面值.0001美元的優先股(“優先股”)。

第二：本修正證書在向特拉華州州務卿提交後生效。

第三：本修正證書是根據DGCL第242條正式通過的。董事會正式通過決議，闡明並宣佈這份修訂證書是可取的，並指示公司股東考慮擬議的修訂。本公司股東特別會議在接到通知後，按照《公司條例》第222條的規定，於[            ]2022年，在特別會議上，必要數量的股份投票贊成擬議的修正案。該公司的股東正式採納了這份修訂證書。

為此作證，公司已安排以其公司名義正式籤立修訂證書，[            ]年月日[            ], 2022.

IFRESH，Inc.

代理卡
2022年股東特別會議將於[            ], 2022
本委託書是代表董事會徵集的。

本人委任☐歐強先生為本人之代理人及代表，並有全權代為投票表決本人有權於2022年舉行之股東特別大會上表決之所有iFresh，Inc.(“本公司”)普通股股份[            ]於任何及所有之延期、延期及休會時，並按照下列指示，就下列事項行使下述簽署人所擁有之一切權力，並酌情處理任何及所有其他可提交大會處理之事項。

董事會建議對提案1至6進行投票。

請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水在這裏標出您的投票

1.批准對公司註冊證書的修訂，將普通股法定股數增加到1,000,000,000股。

2.在不具約束力的諮詢基礎上確認本公司董事會的組成和執行人員的任命。

3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准向周登榮先生指定的指定人發行6,000萬(60,000,000)股普通股，作為他就一宗由特拉華州衡平法院確認董事會組成的訴訟預付的法律費用的部分償還。

4.在不具約束力的諮詢基礎上，授予董事會酌情權力，採取董事會認為必要、適當或可取的一切必要行動，以促使普通股在納斯達克股票市場上市。

5.在非約束性諮詢的基礎上，確認公司計劃發展雜貨店業務，並將公司的業務擴展到加拿大、墨西哥和加勒比海地區。

6.在不具約束力的諮詢基礎上確認公司進行內部審計的計劃。

本委託書所代表的股份將按照以下籤署的股東的指示進行投票。如無任何指示，該等股份將就建議1至6投“贊成票”，並在委託書持有人就其他適當提交大會的事項(包括其任何延期)酌情作出表決。

請打印您擁有投票權的每張股票上的姓名：