依據第424(B)(7)條提交
註冊號碼333-266989

招股説明書副刊

(參見2022年8月19日的招股説明書)

550,382,741 Shares

Keurig Dr Pepper Inc.

普通股

本招股説明書 附錄涉及本招股説明書補充、補充和修訂日期為2022年8月19日的招股説明書 中確定的出售股東出售最多550,382,741股我們的普通股，每股面值0.01美元(普通股)。本招股説明書附錄連同上述招股説明書，可供本招股説明書附錄中確定的出售股東不時轉售我們普通股的股份。

我們登記本招股説明書附錄所涵蓋的普通股並不意味着出售股東將要約或 出售任何股份。出售股東或其質權人、受讓人或其他人特此提供的普通股利益繼承人，可能會不時通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理商進行銷售。如果普通股通過承銷商、經紀自營商或代理人出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理人的佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、市場價格或出售時的變化價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協議價格出售。請參閲 z配送計劃在這裏。

我們不會從任何出售普通股的股東 中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上交易，代碼是JD KDP。2022年8月18日，我們的普通股在納斯達克的官方收盤價為每股40.03美元。

投資我們的普通股 涉及風險。請參見？風險因素？從本招股説明書附錄的S-3頁開始，在我們最新的10-K表格年度報告中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(美國證券交易委員會)中包含的那些表格中包含的內容，在您做出投資決定之前通過引用併入本文。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 補編是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月19日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
關於前瞻性陳述的特別説明			S-III
關於Keurig Dr Pepper Inc.			S-1
供品			S-2
風險因素			S-3
收益的使用			S-6
出售股東			S-7
配送計劃			S-9
對我們普通股的非美國持有者的重大美國聯邦税收考慮			S-10
法律事務			S-13
專家			S-13
在那裏您可以找到更多信息			S-13
以引用方式併入某些資料			S-13

招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於Keurig Dr Pepper Inc.			1
關於前瞻性陳述的特別説明			3
風險因素			3
收益的使用			3
股本説明			4
債務證券説明			8
手令的説明			20
配送計劃			21
在那裏您可以找到更多信息			24
以引用方式併入某些資料			24
法律事務			25
專家			25

您應僅依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息，以及隨附的招股説明書，或我們或出售股票的股東向您提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息，出售股票的股東也沒有授權。如果任何人提供了任何其他 信息或陳述，您不應依賴它。我們不會，出售股票的股東也不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區出售普通股。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息 僅在其各自的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關普通股的更多一般信息，這些信息可能會不時提供。對於 本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式併入的任何信息之間存在任何不一致或衝突的情況，本招股説明書附錄中包含的信息將更新並取代此類信息。通過引用方式併入本招股説明書附錄的信息包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書附錄中，也未隨本招股説明書附錄一起提供。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。你還應該閲讀和考慮本招股説明書附錄中標題下包含的信息您可以在哪裏找到更多信息？和--通過引用併入某些信息 ？取代標題下的信息在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式併入某些資料在隨附的招股説明書中。

如本招股説明書附錄中所用，KDP、我們的公司、我們、我們或我們的公司指的是位於特拉華州的Keurig Dr Pepper Inc.及其合併子公司，除非在其他情況下另有説明或上下文另有要求。

S-II

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及我們授權的任何自由撰寫的招股説明書包含或可能包含符合1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節的前瞻性陳述，尤其包括有關全球新冠肺炎大流行的影響、通貨膨脹、未來事件、未來財務業績、計劃、戰略、預期、前景、競爭環境、監管、勞工問題的陳述。供應鏈問題和原材料的可用性。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如使用前瞻性術語，如可能、將、預期、預期、相信、估計、計劃、意圖或這些術語的否定或類似表達。我們的這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件和財務表現的當前看法。由於估計、預測和預測的固有不確定性，以及各種其他風險、不確定性和其他因素，我們的實際財務業績可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，我們的財務業績可能好於預期，也可能差於預期。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的估計和假設。除非適用的證券法要求，否則我們不承擔任何責任更新前瞻性陳述以及與之相關的估計和假設。 本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及我們授權的任何自由撰寫的招股説明書，其全部內容均以參考《招股説明書》中討論的因素為準。風險因素？在本招股説明書補編中以及在我們最新的10-K表格年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險因素項1A中。這些風險因素可能不是詳盡的，因為我們在不斷變化的業務環境中運營，不時會出現新的風險，我們無法預測，或者我們目前預計不會對我們的業務產生實質性的不利影響。你應該仔細閲讀這些報告的全文，因為它們包含了關於我們的業務和我們面臨的風險的重要信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息？和 ？以引用方式併入某些資料在這裏。

S-III

S-1

S-2

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，除了本招股説明書和隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的其他信息外，您還應仔細考慮以下在我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告和其他文件中描述的風險和不確定性 。請參見？在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式併入某些資料這些風險並非意在 ，也不應被解釋為相關風險因素的詳盡清單。潛在投資者可能會考慮其他風險，這些風險與投資者自身的特定情況或一般情況相關。任何此類風險，以及我們不知道或目前認為不重要的風險，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會 損失部分或全部投資。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格過去一直在波動，未來可能也會波動。因此，您可能無法以或高於您購買時的價格轉售您的股票。

我們普通股的交易價格過去一直在波動。我們普通股的交易價格未來可能大幅波動，並可能受到各種因素的負面影響，包括：

•

更廣泛的股票市場狀況(包括一般經濟、行業和政治狀況造成的金融市場波動，如衰退、利率、通脹、國際貨幣波動、健康流行病，包括正在進行的新冠肺炎大流行、政治不穩定、戰爭行為，包括俄羅斯入侵烏克蘭，以及恐怖主義和自然災害)；

•

我們有能力進行具有吸引力的風險調整後回報的投資；

•

市場對我們當前和預計的財務狀況、潛在增長、未來收益和未來現金股息的看法，以及持續的新冠肺炎疫情的影響；

•

關於分紅的公告；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

增發我們的普通股或股權掛鈎證券；

•

評級機構採取的行動；

•

賣空我們的普通股；

•

任何尋求分配或處置我們資產的重要部分的決定；

•

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

對我們、其他類似公司的市場看法或媒體報道，或我們競爭的市場和行業的前景 ；

•

我們所在交易所的交易量大幅減少；

•

立法或監管發展，包括我們的監管批准或許可證狀況的變化 以及政府對正在進行的新冠肺炎大流行的不斷變化的反應；以及

•

訴訟和政府調查。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。

S-3

未來發行和出售額外的優先股或普通股可能會降低我們普通股的市場價格。

在公開或非公開市場上出售我們的普通股或其他證券，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。根據我們的公司註冊證書，我們 被授權發行最多2,000,000,000股我們的普通股和15,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

未來，我們可能會發行額外的證券來籌集資金或與收購相關。我們可以使用現金和我們的普通股或僅使用我們的普通股的組合來收購其他 公司的權益。此外，優先股股票可不時發行一個或多個系列，由我們的董事會不時決定，每個此類 系列將被明確指定。此外，我們的董事、高管和出售股東持有我們的已發行普通股的很大一部分可能有資格轉售，受公司強制禁售期的限制 如果適用。我們的優先股或普通股的任何此類發行和銷售可能會壓低我們普通股的市場價格，而任何此類優先股的發行可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。這些事件中的任何一個都可能稀釋您在我們公司的所有權權益，並對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測我們的普通股或其他證券未來的發行規模，也無法預測我們的普通股和其他證券的未來銷售和發行將對我們的普通股的市場價格產生的影響。

我們的普通股股份將排在我們所有合併負債的後面。

在破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的合併債務得到償還後才能用於支付普通股的債務。如果發生破產、清算、解散或清盤，在支付了我們和我們的子公司的債務後，可能沒有足夠的資產來支付與當時未償還的普通股有關的任何金額 。我們有大量的債務，截至2022年6月30日，債務總額約為116億美元，我們的循環信貸安排下有40億美元的可用資金。

我們的公司文件和特拉華州法律的條款可能會阻止股東認為可取的控制權或管理層變更。

特拉華州公司法第203節、我們運營所在州的法律以及我們的公司註冊證書 和公司章程包含的條款可能使我們的管理層能夠抵制對我們公司的收購。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為有利或有利的對我們的控制權變更或我們管理層的變更。這些條款還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉董事和採取其他公司行動。 這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

JAB是KDP的重要股東，實益擁有普通股約33.4%的流通股，並有能力對需要股東批准的決策施加重大影響，這可能與我們其他股東的利益不一致。

JAB Holdings B.V.(JAB)作為JAB BevCo B.V.的控股股東及本公司若干股份的直接實益擁有人，是一名重要股東，於本招股説明書附錄日期實益擁有約33.4%的普通股流通股。因此，JAB及其附屬公司能夠對需要股東批准的決策施加重大影響，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易，例如合併或以其他方式出售KDP或我們的資產。

S-4

JAB的利益可能與我們其他股東的利益不同或與之衝突，因此，這種所有權集中可能會延遲、阻止或阻止我們控制權的變更，並可能對我們的股票市場價格產生負面影響。此外，JAB及其附屬公司從事對公司進行投資的業務，可能會不時收購併持有與我們間接競爭的業務的權益。JAB或其附屬公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會 ，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

S-5

收益的使用

我們正在提交這份招股説明書補充文件，以允許標題為？？的部分中提到的股東。出售股東？及其質權人、受讓人或其他利益繼承人在一次或多次發行中轉售我們普通股的股份。我們將不會獲得出售股東根據本招股説明書補編出售普通股所得的任何收益。

S-6

出售股東

背景

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書取代日期為2019年8月27日的招股章程增刊及本公司於2022年8月27日或約於2022年8月27日到期的S-3表格(文件編號333-233477)(統稱為先前招股章程)中所包括的附帶招股章程，並登記由先前招股章程所涵蓋的出售股東轉售合共549,512,451股普通股 。

在Keurig的母公司Maple Parent Holdings(Maple Parent)與Keurig Dr Pepper Inc.(前身為Dr Pepper SnApple Group，Inc.)的全資特殊目的子公司Salt Merge Sub，Inc.完成合並的同時，Maple Parent仍作為我們的 全資子公司繼續存在(合併)，我們與JAB BevCo B.V.(前身為Maple Holdings B.V.)簽訂了一項於2018年7月9日生效的投資者權利協議(投資者權利協議)。和蒙德爾ēz國際控股有限責任公司(Mondelēz LLC)，每個都是本文中提到的出售股東(統稱楓葉股東)，其中包括：(I)在合併完成六個月週年日結束的停頓期結束後，向楓葉股東提供關於其普通股股份的某些登記權，(Ii)規定楓葉股東將如何就他們持有的普通股股份投票 支持由Mondelēz LLC指定的某些董事，(Iii)要求某些事項須經本公司董事會批准，及(Iv)向Mondelēz LLC提供某些信息權，只要Mondelēz International，Inc.根據美國公認的會計原則按照權益會計方法對其在我們的投資進行核算即可。投資者權利協議的上述描述是參考投資者權利協議的全文而受限制的 該協議作為我們於2018年7月9日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1存檔。

JAB BevCo B.V.及Mondelēz LLC實益擁有的548,452,054股普通股就完成合並而交付予該等出售股東 ，將根據投資者權利協議的持續登記權進行登記。

出售股東的實益所有權

下表顯示了出售股東基於截至本招股説明書附錄日期的1,416,111,659股已發行普通股(包括在此登記的550,382,741股普通股)對我們普通股的實益所有權信息。下表中有關出售股東的信息是從出售股東處獲得的。當我們在本招股説明書附錄中提到出售股東時，我們指的是下表所列的出售股東及其質權人、受讓人和其他利益繼承人以及其他可能持有在本招股説明書附錄日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他非出售相關轉讓而從出售股東那裏獲得的任何出售股東權益的人。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。有關出售股東的信息可能會不時更改。如有需要，以下提供的資料如有任何更改，將在招股説明書附錄中列出。就下表而言，我們假設每個出售股票的股東將出售 本招股説明書附錄所涵蓋的所有普通股。

S-7

發售前的所有權

證券 提供者： 這 招股説明書 增刊

之後的所有權 供奉

出售股東

職位

的股份 普普通通 庫存

常見的百分比 庫存

的股份 普普通通 庫存

的股份 普普通通 庫存

的百分比 普普通通 庫存

Jab BevCo B.V.(1)

不適用

472,909,049

33.4

%

472,909,049

—

—

%

Mondelēz國際控股有限公司(2)

不適用

75,543,005

5.3

%

75,543,005

—

—

%

摩根士丹利私人銀行，國家銀行 聯誼會(3)

不適用

1,930,687

*

1,930,687

—

—

%

Ozan Dokmecioglu(4)

總裁和董事首席執行官

1,930,687

*

1,930,687

—

—

%

*

不到1%。

(1)

Agnten SE和Lucresa SE都是一家在盧森堡註冊的公司，JAB Holdings B.V.是一家荷蘭公司，間接對該出售股東持有的股份擁有投票權和投資控制權。Jab BevCo B.V.是橡子控股公司的直接子公司，也是Agnten和Lucresa的間接子公司。Agnten和Lucresa分別由Joachim Creus、Peter Harf博士、Stefan Reimann-Andersen博士、Martin Haas、Mathias Reimann-Andersen和Oliver Reimann管理，他們與Olivier Goudet一起對Jab BevCo B.V.、Lucresa和Jab BevCo B.V.持有的股票行使投票權和投資權。Agnten和Lucresa的地址是4 Rue Jean Monnet，盧森堡，L-2180，盧森堡，Jab BevCo B.V.和Jab Holdings B.V.的地址是Piet Heinkade 55，阿姆斯特丹，1019 GM，荷蘭。

(2)	Mondelēz國際控股有限公司是Mondelēz國際公司的間接全資子公司。該出售股東的地址是905W.Fulton Market，Suite200，IL 60607。這位出售股票的股東自2016年3月以來一直是楓葉母公司的小股東。

(3)	代表由Ozan Dokmecioglu作為貸款銀行 (摩根士丹利私人銀行)質押給摩根士丹利私人銀行的股份，作為保證金貸款的抵押品，並由摩根士丹利私人銀行為Ozan Dokmecioglu的利益持有，詳情見下文腳註(4)。摩根士丹利私人銀行是該股的紀錄保持者摩根士丹利美邦股份有限公司的附屬公司。摩根士丹利私人銀行是母控股公司摩根士丹利的全資子公司。摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限責任公司可能被視為實益擁有這些股份。這個出售股票的股東的地址是威徹斯特大道2000號，Purchase，NY 10577。摩根士丹利和摩根士丹利的地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。

(4)	包括1,930,687股本公司普通股，由Ozan Dokmecioglu質押給摩根士丹利私人銀行以獲得保證金貸款，並計入出售股東表中與摩根士丹利私人銀行名稱相對的金額中。Ozan Dokmecioglu的地址是馬薩諸塞州伯靈頓南大道53號，郵編01803。

S-8

配送計劃

本招股説明書補充資料涉及出售股東不時發售及出售本公司普通股的情況。出售股東一詞包括質權人、受讓人或其他利益繼承人出售本招股説明書附錄日期後從出售股東那裏收到的普通股股份，作為禮物、質押、合夥分配或其他非銷售相關的轉讓。我們正在登記轉售我們普通股的股份 以向出售股東提供可自由交易的證券，但該等股份的登記並不一定意味着出售股份的股東將根據本招股説明書補編或 提供或出售任何此類股份。

出售股東可不時在納斯達克或其他平臺上，透過一個或多個電子交易平臺或服務，根據及依照納斯達克的規則，在一次或多次交易(可能包括以確定承諾或盡力為基礎的包銷發售、交叉銷售或大宗交易)中發售本招股説明書附錄所提供的普通股股份。非處方藥賣空或以固定 價格、市價或出售時的變動價格、與當時市價相關的價格或協定價格，包括根據一項或多項10b5-1交易計劃或類似計劃，透過在股份上訂立期權(不論該等期權是否在期權交易所上市)、賣空或該等銷售方法或適用法律所允許的任何其他方法的組合，在議定交易中直接向一個或多個購買者(包括聯屬公司)出售。出售股東亦可從事賣空、認沽及催繳、認購期權、套期保值交易及本公司證券或本公司證券衍生工具的其他交易，並可在適用法律允許的情況下，出售或交付根據本招股説明書附錄登記的本公司普通股股份，包括但不限於，向貸款人交付該等股份，以清償與賣空有關而從該貸款人借入的全部或部分股票。出售股東可以質押或授予他們擁有的根據本招股説明書補編登記的部分或全部普通股的擔保權益 ，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書補編不時提供和出售該等股份。此外，根據證券法第144條規則 有資格出售的任何普通股股票可以根據該規則而不是根據本招股説明書附錄進行出售。

出售股票的股東可以將本招股説明書附錄中提供的普通股股票出售給或通過經紀交易商或通過包括電子交易平臺或類似服務在內的其他代理進行此類交易，該等經紀交易商或代理可從出售股票的股東和/或其可能代理的股票購買者那裏獲得佣金、折扣或費用形式的補償。與經紀交易商達成的銷售可能包括普通經紀交易、經紀交易商招攬買家的交易或以經紀交易商為委託人併為其賬户轉售的交易。參與本招股説明書附錄中提供的普通股股票分銷的銷售股東和任何代理或經紀交易商可被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何佣金或折扣以及出售登記股票的任何利潤 可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

如果對本招股説明書附錄中提供的普通股股票進行分銷，則出售股東、任何出售經紀交易商或代理以及任何關聯購買者可能受《交易法》下的法規M的約束，該法規將禁止每個此等人士競標或購買屬於該分銷標的的任何證券，直至其參與該分銷完成為止。此外，《交易法》下的法規M 禁止某些穩定出價或穩定購買，目的是與此次發行掛鈎、固定或穩定普通股價格。

在進行特定的普通股發售時，如有需要，可分發額外的招股説明書副刊 ，其中將列出任何交易商或代理人的名稱，以及構成出售股東補償的任何佣金和其他條款，以及任何其他所需信息。我們普通股的股票可能會不時以出售時確定的不同價格或談判價格出售 。

S-9

對我們普通股的非美國持有者的重大美國聯邦税收考慮

以下討論彙總了美國聯邦 所得税和遺產税的主要後果，一般適用於持有普通股的非美國持有者(如本文所定義)，這些普通股持有此類股票作為美國聯邦所得税的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。在本討論中，術語非美國持有者是指普通股的受益所有者，該普通股不符合美國聯邦所得税的目的， 以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應納税的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託：(I)如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，有效選擇被視為美國人。

如果合夥企業或其他傳遞實體持有普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他實體的活動。因此，持有普通股的合夥企業或其他直通實體以及這些合夥企業或其他實體的合作伙伴或成員或其他實體應就購買、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要不涉及替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或適用於非美國持有者的特定事實和情況的任何其他 税收考慮因素，並且，除下文討論的美國聯邦遺產税後果外，不考慮任何其他美國聯邦税收後果或普通股投資的州、地方或非美國税收後果。它也不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊税收待遇的非美國持有者(包括但不限於證券或貨幣交易商、金融機構、保險公司、免税組織、作為套期保值、綜合或轉換交易的一部分而持有普通股的人、推定出售或跨境證券交易者)。按市值計價非美國持有者證券的會計方法，擁有(或被視為擁有)5%或以上我們股票的人，獲得普通股作為補償的人，受控外國公司，被動外國投資公司，或前美國公民)。本摘要基於修訂後的《1986年美國國税法》(《國税法》)、現有和擬議的財政部法規、國税局(國税局)的裁決和公告以及生效的司法裁決，所有這些都可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，也可能是 不同的解釋。

這裏的討論只是一個總結。因此，我們敦促您根據您持有和處置普通股的具體情況，就您的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

分紅

如果我們為普通股的 股票支付股息，則此類分配將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果任何分配的金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的納税年度的當前和累計收益和利潤，則分配將首先被視為免税資本回報，導致普通股股票的調整基礎減少，超過調整基礎的餘額將作為出售或交換時確認的收益徵税。請參閲下面第3頁下面的討論性情.”

S-10

以下討論將視情況而定信息報告和備份 扣繳” and “外國賬户税務遵從法，？就普通股向非美國持有人支付的任何股息通常將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納預扣税。通常，非美國持有者必須在正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格上證明其身份，以及根據適用的所得税條約獲得任何減少扣繳的權利W-8BEN-E以獲得這種權利的利益。然而，如果非美國持有人提供了美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)，股息將不受扣繳。相反，此類股息按一般適用於美國人的定期累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，對於非美國公司持有人， 還可能需要繳納30%的分支機構利得税，除非非美國持有人有資格根據適用的美國所得税條約享受較低的税率。

非美國持有人應就任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

性情

以以下討論為準 信息報告和備份扣繳” and “外國賬户税務遵從法，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或普通股出售、交換或其他應税處置的任何收益的預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地；

•

非美國持有人是指在被處分的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

•

我們是或曾經是美國房地產控股公司(USRPHC)，在出售之前的五年內或非美國持有者的持有期(以較短的時間為準)內的任何時間，根據《守則》第897條，我們的普通股已不再 在發生出售或處置的日曆年開始之前在既定證券市場定期交易。我們不認為我們目前是USRPHC，我們預計未來也不會成為USRPHC。

如果您是上述第一個項目符號中所述的非美國持有人，則您將被要求 就根據常規累進税率(或適用所得税條約指定的較低税率)處置所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，就像您是守則所定義的美國人一樣，並且上述第一個項目符號中所述的公司 也可能按30%的税率(或適用所得税條約所指定的較低税率)繳納分支機構利得税。如果您是上述第二項中所述的非美國個人持有人，您將被要求為從處置中獲得的收益支付統一的30%的美國聯邦所得税(或適用的所得税條約指定的較低税率)，這些收益可能會被當年來自美國的資本損失所抵消。非美國持有人應就任何適用的所得税或可能規定 不同規則的其他條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

非美國持股人通常需要遵守某些認證程序，以 確定其不是美國人，以避免對股息或普通股處置收益進行備用扣繳。此外，我們被要求每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的任何分配金額，無論我們是否實際預扣了任何税款。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配的信息申報單和扣繳金額(如果有)的副本。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供某些所需信息，通常將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

S-11

美國聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，否則在死亡時擁有或視為由非美國個人持有的普通股將被計入個人的總遺產，以繳納美國聯邦遺產税，並可能繳納美國聯邦遺產税。

外國賬户税務遵從法

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，出售某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構持有的普通股的股息和(符合下文討論的擬議的財政部條例)毛收入，一般將要求按30%的税率預扣，除非該機構(I)與財政部達成協議，每年報告與股份有關的信息和由、由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有的機構，或(Ii)如果美國與適用的外國國家/地區之間的政府間協議要求 向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息，或(Iii)以其他方式 有資格獲得本規則的豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議或其他指導意見可能會修改這些要求。因此，持有普通股的實體將影響是否需要扣繳普通股的決定。同樣，投資者持有的普通股的股息以及出售普通股的總收益(受下文討論的擬議財政部條例的約束)，如果不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，即我們或適用的扣繳義務人，將反過來向財政部長提供 , 或(Iii)在其他方面有資格獲得豁免，不受本規則規限。我們不會就任何扣留的金額向持有人支付任何額外的金額。鼓勵持有者就這些預扣税對其普通股投資的可能影響諮詢他們的税務顧問 。

《守則》和《財政部條例》的現行條款將出售或以其他方式處置普通股的毛收入視為FATCA在2018年12月31日之後扣留的款項。然而，擬議的財政部條例如果以目前的形式最終敲定，將完全取消FATCA 對毛收入的預扣。這些擬議的財政部條例的序言規定，在最終的財政部條例發佈之前，納税人一般可以依賴擬議的條例。

S-12

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(紐約，紐約)為我們傳遞。

專家

Keurig Dr Pepper Inc.的財務報表和Keurig Dr Pepper Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中説明瞭這一點。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表以引用的方式併入其中，以依賴這些公司的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已就本招股説明書增刊所提供的普通股登記事宜，以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交登記聲明。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。如欲進一步瞭解本公司、出售股東通過本招股説明書增刊提供的普通股及相關事宜，您應查閲註冊説明書，包括作為註冊説明書一部分提交的證物。本 招股説明書附錄中包含的關於作為註冊説明書附件提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，我們建議您參考作為註冊説明書附件提交的合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該站點的地址為 http://www.sec.gov.

我們須遵守《交易法》及其下頒佈的所有規則和條例對信息和定期報告的要求，並將根據該等要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上供 查閲和複製。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着 您可以通過向您推薦我們單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中的信息取代的任何信息除外。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。本招股説明書補編通過引用併入以下文件(視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

•

我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

我們的季度報告採用Form 10-Q，截至2022年3月31日和2022年6月30日。

•

本公司於2022年2月8日、2022年2月11日、2022年3月28日、2022年3月30日、2022年4月1日、2022年4月5日、2022年4月8日、2022年4月22日、2022年5月22日、2022年5月19日、2022年6月和2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告均未提供8-K Form 2.02或7.01項下提供的信息；

S-13

•

我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的年度10-K表格報告的第三部分；以及

•

我們於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括任何修改或補充。

此外，吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)節於本招股説明書或其後提交予美國證券交易委員會的所有文件(視為已提供且並非按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或資料除外)，將於本招股説明書補編項下的發售終止前以引用方式併入本招股説明書補編 。

您可以從美國證券交易委員會獲取本招股説明書補編中以引用方式併入的任何文件，如標題 下所述在那裏您可以找到更多信息上面的？您還可以免費訪問我們的投資者關係網站http://investors.keurigdrpepper.com，或通過以下地址和電話寫信或致電我們，免費索要本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件的副本(包括通過在本文檔中引用而特別併入的文件的證物)：

Keurig Dr Pepper Inc.

南大街53號

馬薩諸塞州伯靈頓，01803

注意：投資者關係

Telephone: (781) 418-7000

除通過引用特別納入的美國證券交易委員會報告外，本公司網站上包含的信息並不打算通過引用將其併入本招股説明書附錄中，您也不應將該信息視為本招股説明書附錄的一部分。在決定是否收購我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

S-14

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

債務證券的擔保

認股權證

我們可能會不時提供普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們的某些子公司可能會為本招股説明書提供的債務證券提供擔保。這些證券的具體條款將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。任何人不得使用本招股説明書提供或出售我們的證券，除非本招股説明書附帶招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，股票代碼為KDP。

我們可能會繼續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售證券。這些證券也可以通過出售證券持有人的方式轉售。任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及與該等實體的安排條款將在適用的招股説明書附錄中註明。

投資這些證券涉及一定的風險。請仔細閲讀本招股説明書中包含並以引用方式併入的信息，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，包括討論如第3項所述納入的風險風險因素 ？在本招股説明書第3頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年8月19日。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於Keurig Dr Pepper Inc.			1
關於前瞻性陳述的特別説明			3
風險因素			3
收益的使用			3
股本説明			4
債務證券説明			8
手令的説明			20
配送計劃			21
在那裏您可以找到更多信息			24
以引用方式併入某些資料			24
法律事務			25
專家			25

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。

吾等並無授權任何人就本招股説明書所提供的證券提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、隨本招股説明書交付的任何招股説明書補充文件或以引用方式併入本招股説明書的任何文件除外。如果任何人提供任何其他信息或陳述，您不應依賴它。 本招股説明書在任何情況下都不是出售這些證券的要約，也不是要約購買這些證券的邀約，在任何情況下，要約或要約都是非法的。您不應將本招股説明書的交付或這些證券的任何要約或出售解讀為自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化的跡象。

本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄均不包含註冊説明書中包含的所有信息。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，我們已省略了註冊聲明的部分內容。欲瞭解更多信息，請參閲我們於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明，該聲明可在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀，標題為 在那裏您可以找到更多信息？登記聲明還包括證物。本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或 招股説明書附錄中的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求將任何協議或文件作為登記聲明的證物存檔，而我們 將該協議或文件存檔，則您應參考該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應 閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下的附加信息以引用方式併入某些資料在這裏。

如本招股説明書所用，除非另有説明，否則KDP、本公司和本公司均指Keurig Dr Pepper Inc.及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

關於Keurig Dr Pepper Inc.

Keurig Dr Pepper Inc.是北美領先的飲料公司，擁有多種風味 (非可樂)碳酸飲料、非碳酸飲料，包括水(增強型和調味型)， 即飲茶和咖啡、果汁、果汁飲料、攪拌機和特色咖啡，是創新的單份沖泡系統的領先生產商。KDP的主要品牌包括Keurig、Dr Pepper、Canada Dry、SnApple、BAI、Mott Revs、Core、Green Mountain和原始的甜甜圈商店，擁有廣泛的冷熱飲料，幾乎可以滿足任何消費者的需求。KDP在北美擁有一些最受認可的飲料品牌 ，具有重要的消費者認知度和悠久的歷史，能夠喚起與消費者的強烈情感聯繫。根據Information Resources，Inc.的數據，KDP提供超過125個自有、授權和合作品牌，包括排名前十的暢銷咖啡品牌 和作為美國領先風味碳痠軟飲料的Dr Pepper，幾乎在任何人們購物和消費飲料的地方都可以買到。

KDP是由Keurig Green Mountain，Inc.和Dr Pepper SnApple Group，Inc.(DPS)的業務運營合併而成的。Keurig Green Mountain，Inc.是美國和加拿大創新單份沖泡系統和特色咖啡的領先生產商，Dr Pepper SnApple Group，Inc.是一家通過一系列戰略收購而建立起來的公司，這些收購彙集了北美的標誌性飲料 品牌，如Dr Pepper、SnApple、7UP、Canada Dry、Mott Turs、A&W和墨西哥的Peñafiel業務。2018年7月9日，Keurig和DPS通過反向合併交易完成了業務運營的合併，當時DPS更名為Keurig Dr Pepper Inc.，並開始在紐約證券交易所交易，代碼為KDP。今天，我們在納斯達克上交易，代碼為？KDP，我們是納斯達克100指數的成員。

1

我們是一家特拉華州的公司，主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓南大道53號，郵編：01803。我們的電話號碼是(781)418-7000，我們的網站是www.keurigdrPepper.com。我們網站上包含的信息，除了通過引用特別納入的美國證券交易委員會報告 以外，並不打算通過引用的方式包含在本招股説明書中，您也不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本文和其中的文件，以及我們 授權的任何自由撰寫的招股説明書，包含或可能包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A條和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節的前瞻性表述，尤其包括有關全球新冠肺炎大流行的影響、通貨膨脹、未來事件、未來財務業績、計劃、戰略、 預期、前景、競爭環境、監管、勞工問題、供應鏈問題和原材料供應的聲明。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，如可能、將、預期、預期、相信、估計、計劃、意圖或這些術語的否定或類似的表達。我們的這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件和財務表現的當前看法。由於估計、預測和預測固有的不確定性，以及各種其他風險、不確定性和其他因素，我們的實際財務表現可能與前瞻性陳述中預測的大不相同 ，我們的財務表現可能好於預期，也可能差於預期。鑑於這些不確定性，您 不應過度依賴任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅代表我們截至作出之日的估計和假設。除適用的證券法要求的範圍外，我們不承擔更新前瞻性陳述以及與之相關的估計和假設的任何責任。本招股説明書、任何招股説明書附錄和以引用方式併入本文和其中的文件以及我們授權的任何自由編寫的招股説明書中的所有前瞻性 陳述，都是參考我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告和美國證券交易委員會的其他文件中，參考風險因素下第 1A項中討論的因素而完全限定的。這些風險因素可能不是包羅萬象的，因為我們在不斷變化的商業環境中運營，不時出現我們無法預測或我們目前預計不會對我們的業務產生重大不利影響的新風險。您應該仔細閲讀這些報告的全文，因為它們包含有關我們的業務和我們面臨的風險的重要信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式併入某些資料在這裏。

風險因素

在您投資於本招股説明書所涵蓋的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中風險因素項下以及我們最新的Form 10-K年度報告和適用的招股説明書附錄中其他部分討論的因素，以及本招股説明書中包含或引用的有關前瞻性陳述的特別説明，以及本招股説明書中包含的所有其他信息、適用的招股説明書附錄和我們以引用方式併入的文件。請參見？通過引用併入某些信息 在這裏。

如果這些報告或其他文件中描述的任何風險成為現實，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們向我們的股東進行分配或支付我們發行的任何債務證券的利息或本金的能力可能會降低，我們任何公開交易證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另有通知，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途。 除非招股説明書附錄中另有規定，否則如果證券是由出售證券的持有人出售的，我們將不會收到任何收益。

3

股本説明

以下對我們股本的重要條款的描述基於我們修訂和重新發布的公司註冊證書(註冊證書)的條款、我們修訂和重新修訂的章程(註冊章程)和適用法律的條款。我們已概述了以下公司註冊證書和附例的某些部分。摘要不完整。公司註冊證書及附例以參考方式併入本招股説明書中，作為註冊説明書的證物。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程的最新副本的更多信息，請參閲在那裏您可以找到更多信息在這裏。

一般信息

我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2022年8月15日，我們的普通股共發行和發行了1,416,111,659股，約有9,238名持有人持有，創下了 的記錄，我們的優先股沒有發行或發行。

普通股

我們普通股的每一位持有者在所有由普通股股東表決的事項上有權就每股股份投一票，並且沒有累計投票權。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息(如果有的話)。如果我們公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在償還債務和任何已發行優先股的任何優先權利後分享我們剩餘的資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。我們普通股持有人的權利、優先和特權 受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們 公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在不經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，但須遵守特拉華州公司法(DGCL)和我們的公司註冊證書規定的限制。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股，但須遵守DGCL和我們的公司註冊證書所規定的限制。

反收購 特拉華州法律和我們的公司證書和章程的各種規定的影響

DGCL和我們的公司註冊證書及附例的規定可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或更難罷免現任高級管理人員和董事。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，我們的董事會可能認為不充分，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強對

4

我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力將超過阻止收購或收購提議的缺點 因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

董事會空缺將由剩餘董事而不是股東填補

我們的公司註冊證書和 章程規定，整個董事會將每年選舉產生；然而，董事會中的任何空缺，包括任何新設立的董事職位，將由其餘在任董事中的大多數人投贊成票 ，即使這些董事不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。任何被任命為董事會成員以填補空缺的董事，其剩餘任期將與其前任的任期相同。

股東行動

我們的公司註冊證書和章程禁止股東召開特別會議和採取行動或經書面同意通過決議。

董事提名及股東提案預告

我們的章程包含股東提名 董事候選人或將其他業務提交年度股東大會的事先通知程序。如我們的章程所規定，董事提名和業務建議由 股東考慮，只能根據會議通知、董事會的指示或有權在會議上投票並已遵守我們章程規定的預先通知程序的股東做出。為了及時，股東對董事的提名或股東向年會提交的業務通知必須在前一年年會一週年前不少於90天但不超過120天提交給我們主要執行辦公室的祕書。然而，如股東周年大會日期較週年日提前30天或延遲60天以上，股東為使通知及時，必須不早於股東周年大會前120天及不遲於(I)股東周年大會前第90天及(Ii)股東周年大會通知或公佈股東大會日期後第10天(以較早發生者為準)的較後日期送達。

如果召開股東特別會議以選舉一名或多名董事，任何有權投票的股東可提名本公司章程中規定的一人或多人。但股東通知必須在不早於該特別會議前120天及不遲於(X)該特別會議前第90天及(Y)郵寄該特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期的翌日(以較早發生者為準)的較後日期(X)及(Y)郵寄該特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期的翌日(以較早發生者為準)，送交本公司主要執行辦事處的祕書。

《公司註冊證書》和《附例》修訂

我們的公司註冊證書和章程要求三分之二的流通股投票權投贊成票，以修訂我們的公司註冊證書或章程的某些條款，包括關於股東召開特別會議或以書面同意行事的能力、董事會規模、填補董事會空缺、董事和高級管理人員的賠償、提前通知條款和絕對多數投票要求的條款。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。一般來説，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司與感興趣的公司進行商業合併

5

股東在該人成為有利害關係的股東後的三年內，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易已按規定方式獲得批准。一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定感興趣的股東身份之前的三年內)公司有表決權股票的15%或更多的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

無累計投票

DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書 另有規定。我們的公司註冊證書不提供累積投票權。

高級人員和董事的責任限制和賠償

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的公司註冊證書包括在《公司註冊證書》允許的最大範圍內， 董事或高級管理人員因作為我們公司的董事或高級管理人員所採取的行為，或應我們的請求作為董事或高級管理人員或其他公司或企業的其他職位而承擔的個人金錢損害賠償責任的條款 視情況而定。我們的公司註冊證書還規定，我們必須賠償我們的董事和高級管理人員並預支合理的費用，前提是我們收到了DGCL可能要求的被補償方的承諾。 我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的公司、我們的董事、高級管理人員和某些員工承擔一些責任。

我們公司註冊證書中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些條款不會改變聯邦證券法下董事的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有針對我們尋求賠償的任何董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股通常可供未來發行，無需股東 批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和 優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

排他性論壇條款

我們的章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意另一個替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何

6

代表我們提起的派生訴訟或法律程序，任何聲稱董事、KDP任何高管或其他員工違反我們或我們的股東義務的訴訟，任何根據DGCL任何條款引起的訴訟，或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏 主題管轄權，則此類訴訟或程序的唯一專屬法院應是位於特拉華州的另一州法院或聯邦法院，除非該法院(或該其他州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院(視情況而定)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對其中被指定為被告的不可或缺的一方缺乏個人管轄權。

證券交易所上市

我們的普通股 在納斯達克上市，股票代碼是？KDP。

轉讓代理和登記員

ComputerShare Trust Company，N.A.(簡稱ComputerShare)是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

直接註冊制

我們的普通股是通過直接登記系統以簿記形式登記的。在這種制度下，我們普通股的所有權反映在由我們的轉讓代理ComputerShare定期分發給股東的賬目報表中，ComputerShare代表我們的普通股股東持有記賬股票。

7

債務證券説明

以下是我們可能不時提供的債務證券的一般描述。我們提供的債務證券的特定條款以及下文所述的一般條款適用於該等證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中進行説明。在閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書附錄中描述的債務擔保的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書附錄與本招股説明書之間存在任何差異，則以適用的招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您購買的債務證券。

我們的債務證券，包括票據、債權證或其他債務證據，可能會根據優先債務證券與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間簽訂的高級契約，以及如果是次級債務證券，我們與其中指定的受託人之間簽訂的附屬契約，在一個或多個系列中不時發行 。只要任何債務證券將由我們的一家或多家子公司(子公司擔保人)擔保(子公司擔保)，擔保此類債務證券的子公司擔保人將與我們和適用的受託人簽訂適用契約的補充契約。

由於以下僅是契約和債務證券的部分條款摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息 。本摘要並不完整，在參考基礎契約及其任何補充契約或高級船員證書或與之有關的理事會決議時，全文有保留。我們敦促您 閲讀契約，因為契約而不是本説明定義了債務證券持有人的權利。優先契據為註冊説明書的一部分，而附屬契據實質上將以引用形式併入，作為註冊説明書的證物。我們債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)規定的契約的一部分。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則高級債務將指我們的所有債務，包括擔保，除非債務聲明它不優先於次級債務證券。

在債務證券的本摘要描述中，除非我們另有説明或上下文另有明確指示，否則所有對我們、我們和我們的引用僅指Keurig Dr Pepper Inc.，而不是指其任何子公司。

一般信息

我們可能會不時以一個或多個系列發行契約項下的債務證券。我們的任何契約都沒有限制根據該契約可以發行的債務證券的金額，我們的契約也沒有限制我們可以發行的其他無擔保債務或證券的金額。我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以重新發行一個系列，而無需該系列債券的持有人同意 以發行該系列的額外債務證券。特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，但原始發行日期和發行價除外，並將與此類未償還債務證券合併為單一系列。

當我們指債務證券或一系列債務證券時，我們分別指債務證券或根據適用契約發行的一系列債務證券。當我們指的是招股説明書附錄時，我們指的是描述適用債務證券的具體條款的招股説明書附錄。除非另有説明，招股説明書附錄中使用的術語具有本招股説明書中描述的含義。

8

優先債務證券將構成我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他非附屬債務享有同等的償付權，並將享有對我們不時未償還的所有次級債務的優先償付權。對於擔保債務的資產而言，優先債務證券實際上將低於我們可能擁有的任何擔保債務 。次級債務證券將構成我們的無擔保債務和次級債務，在償付權上將低於我們所有的優先債務 ，並可能與我們不時發行的其他次級債務同等或優先於我們。

債務證券將是Keurig Dr Pepper Inc.的債務，Keurig Dr Pepper Inc.是一家控股公司，除了其子公司的股票和對子公司的貸款外，沒有任何實質性的運營資產。Keurig Dr Pepper Inc.的所有收入和現金流都來自其子公司。因此，Keurig Dr Pepper Inc.償還債務(包括債務證券)和為其他債務融資的能力不僅取決於其子公司產生現金的能力，還取決於其子公司以利息和本金支付欠我們的貸款、股息、手續費、利息、貸款或其他形式向其分配現金的能力。此外，任何債務證券在結構上將從屬於 Keurig Dr Pepper Inc.子公司不擔保債務證券的所有債務(不包括該等子公司欠我們的任何金額)。Keurig Dr Pepper Inc.不為債務證券提供擔保的子公司的債權人的債權一般優先於Keurig Dr Pepper Inc.的債權人的債權，包括任何債務證券的持有人。因此，任何債務證券在結構上將從屬於債權人，包括貿易債權人和此類子公司的優先股東(如果有)。

除非我們 在招股説明書附錄中另行通知您，否則這兩份契約都不會包含任何旨在在我們參與高槓杆交易或控制權變更時保護債務證券持有人的契諾或其他條款。此外，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則契約不會包含賦予債務證券持有人在我們的信用評級因任何原因(包括收購、資本重組或類似重組或其他原因)下降的情況下要求我們回購其證券的權利的條款。

與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券是否將由我們的任何子公司擔保，如果是，擔保子公司的名稱。

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額；

•

如果我們選擇不以簿記形式發行債務證券，我們是否會以個人證書的形式向每位持有人發行債務證券，或者是以臨時的或永久的全球證券的形式由託管機構代表持有人發行，以及債務證券的託管機構的名稱，如果我們選擇只以簿記形式發行債務證券，在任何情況下持有人可以要求非全球形式的證券；

•

支付債務證券本金和任何溢價的一個或多個日期；

•

任何利率、產生該等利息的日期、支付任何該等利息的付息日期及支付任何該等利息的記錄日期；

•

我們是否以及在什麼情況下會就債務證券支付任何額外的金額；

•

債務證券的兑付地點；

9

•

任何可選擇贖回或提前還款的規定(包括失敗或清償和解除)；

•

任何使我們有義務贖回、購買或償還債務證券的償債基金或其他撥備；

•

如果不是2,000美元，我們將發行債務證券的面額，超過1,000美元的整數倍；

•

債務證券的付款是否將以外幣或其他形式支付，以及是否將參照任何指數或公式支付 ；

•

如果債務證券的本金不是全部本金，則在加速到期時應支付的債務證券本金部分；

•

下列標題下所述條款是否適用於債務證券；

•

對本招股説明書中描述的違約事件或契諾(包括定義)的任何變更或增加；

•

與轉讓或交換債務證券有關的任何限制或其他規定；

•

將債務證券轉換或交換為其他證券的任何條款；

•

關於次級債券，次級債務證券的附屬條款的任何變化。

•

債務證券的任何其他條款，無論是對本文所述條款的補充或修改或刪除。

我們可能會以低於其聲明本金 金額的折扣出售債務證券。這些債務證券在發行時的利率可能低於市場利率，不產生任何利息。如果我們出售這些債務證券，我們將在招股説明書附錄中説明任何重大的美國聯邦所得税 後果和其他特殊考慮因素。

如果我們出售任何債務證券以換取任何外幣，或者如果債務證券的付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，我們將在招股説明書補充説明與這些債務證券和外幣有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

合併、合併或出售資產

我們不會合並或合併，或直接或間接地出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式將我們的所有或幾乎所有資產在一次交易或通過一系列交易中處置給任何人，除非：

•

我們是繼承人或繼續實體，或者，如果我們不是繼承人或繼續人，則產生的尚存或受讓人(尚存實體)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，根據簽署並交付給受託人的補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務。

•

在該交易或一系列交易生效後，未發生違約事件 且仍在繼續；以及

•

本公司或尚存實體將向受託人提交一份高級人員證書和 律師的意見，聲明該交易或一系列交易和補充契約(如果有)符合該契約。

10

如果根據適用契約對我們的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉易、租賃、轉讓或其他 處置，則尚存實體將繼承並被取代，並可根據適用契約行使KDP的一切權利和權力，其效力與該尚存實體已被命名為KDP具有相同效力。除租賃外，我們將被解除適用契約下的所有義務和契諾以及根據該契約發行的任何債務證券。

儘管如此，我們可以合併或合併我們的任何子公司或與我們的任何子公司合併。

附屬擔保

如果在招股説明書附錄中明確規定，一家或多家附屬擔保人將為一系列債務證券提供擔保。除招股説明書附錄另有説明外，以下規定適用於附屬擔保人對該系列債務證券的附屬擔保。

在符合以下及適用招股説明書 附錄所述限制的情況下，適用附屬擔保人將共同及個別、充分、無條件及不可撤銷地保證到期時以加速、贖回或其他方式足額及準時支付債務證券的本金、溢價(如有)、利息及額外金額(如有)，以及吾等在契約項下的所有其他貨幣義務。

每個附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該附屬擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。

對於次級債務證券，附屬擔保人的附屬擔保的償付權將排在該附屬擔保人的優先債務之後，與次級債務證券從屬於我們的優先債務的基礎相同。在本公司根據附屬契約附屬條款暫停支付次級債務證券的任何期間內，任何附屬擔保人將不會根據其附屬擔保支付任何款項。

根據其附屬擔保付款的每一附屬擔保人，在全數償付契約項下的所有擔保債務後，將有權獲得其他附屬擔保人的出資，數額相當於該其他附屬擔保人在付款時基於所有附屬擔保人各自的淨資產按比例分攤的部分。

如果附屬擔保可以作廢，法院可以將其排在適用的附屬擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)之後，並且根據這種負債的數額，附屬擔保人對其附屬擔保的責任可以降至零。

未經我們債務證券持有人同意，附屬擔保人的附屬擔保將自動和無條件地解除和解除，且不需要我們、任何附屬擔保人或受託人採取進一步行動(除非我們書面通知受託人不會因此而解除和解除擔保) ：

•

將該附屬擔保人出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)給本公司或本公司任何附屬公司以外的 個人或實體；或

•

根據適用契約的條款，我們行使法律上的失效選擇權，解除失效和解除義務，或履行我們在適用契約下的義務。

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違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另行通知，否則以下是一系列債務證券的違約事件：

•

我方未能在到期時支付該系列債務證券的任何利息分期付款或任何額外金額，且此類違約持續30天或更長時間，無論附屬債務證券是否受附屬契約的附屬條款禁止支付；

•

我方未能在到期時支付該系列債務證券的本金或任何溢價，無論是否到期。 如果是次級債務證券，附屬契約的附屬條款禁止支付此類款項；

•

未能遵守禁止某些合併、合併和出售資產的公約；

•

在受託人或根據該契約發行的該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人發出書面通知後90天內，我們未能遵守該系列債務證券或適用的債券的任何契諾或協議；

•

對於該系列的任何債務證券，我們沒有在到期時繳存任何償債基金付款， 對於次級債務證券，無論附屬契據的從屬條款是否禁止這種存款；

•

如果任何附屬擔保人擔保了該系列的債務證券，則該附屬擔保人的附屬擔保被認定為不可強制執行或無效，或因任何原因而不再具有完全效力和效力(除適用契據的條款外)，或任何附屬擔保人或代表其行事的任何人否認或否定該附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務(但因該附屬擔保人根據適用契據的條款解除其附屬擔保的責任除外)；

•

涉及KDP或其某些重要子公司破產、資不抵債或重組的特定事件；以及

•

該系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

如適用的招股説明書附錄所示，我們可以更改、消除或增加任何特定系列或某一系列內的任何特定債務證券或債務證券的違約事件。一系列債務證券的違約不一定是任何其他系列的違約。

如果發生與我們的破產或資不抵債的某些事件有關的違約事件，則該系列的所有未償還債務證券將立即到期並支付，無需採取進一步行動或通知。如果任何系列債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，受託人可在持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人的書面指示下，向吾等發出書面通知，並在持有人發出通知的情況下，也向受託人發出書面通知，宣佈所有該等債務證券立即到期及應付，通知須註明有關違約事件，並須通知受託人。

在符合某些限制的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可指示受託人行使與該系列有關的任何信託或權力。受託人可以對任何系列債務證券的持有人扣留有關該系列債務證券持續違約或違約事件的通知，如果且只要信託官員委員會真誠地確定扣留通知符合適用系列債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留通知，但與本金、利息、保費或額外金額(如有)的支付有關的違約或違約事件除外。

除適用契約中有關受託人責任的條款 另有規定外，如果發生並持續發生任何系列違約事件，受託人將沒有義務行使任何權利

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應該系列債務證券的任何持有人的要求或指示，在該契約下的任何權力，除非該等持有人已向受託人提供賠償和/或損失擔保， 受託人在其全權酌情決定權下滿意的責任或費用。除非強制執行在到期時收取本金、溢價或額外金額(如有)或利息的權利，否則系列債務證券的持有人不得就該契約或債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

該持有人先前已通知受託人，該 系列的違約事件仍在繼續；

•

持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已請求受託人採取補救措施；

•

此類持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和/或賠償；

•

受託人在收到請求並提出擔保和/或賠償後60天內未按要求辦理；以及

•

該系列債務證券本金總額佔多數的持有人在該60天期限內未向受託人發出與該請求不一致的指示。

然而，債務證券的持有人有權隨時提起訴訟，要求在債務證券規定的到期日或之後(或如果債務證券可以贖回，則在贖回日期或之後)支付到期款項。

任何系列債務證券本金總額的多數持有人可通過書面通知受託人，代表該系列債務證券的持有人撤銷加速或放棄該系列的任何現有違約或違約事件及其在契約下的後果，但在支付債務證券的利息、溢價或額外金額或本金方面的持續違約或違約事件除外。對於次級債務證券，在次級債務契約下發生違約事件時可用的所有補救措施將受下述次級債務證券的限制。

簿記和其他間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出 請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

我們被要求每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。在得知任何違約或違約事件後，我們需要在五個工作日內向受託人交付一份説明該違約或違約事件的聲明。

從屬關係

根據附屬契約，支付次級債務證券的本金及任何溢價及利息一般將排在優先償付所有優先債務的優先償付權利之後。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則在以下情況下，我們可能不會支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息：

•

本行未能在任何優先債到期時支付本金、利息或溢價；或

•

對於我們指定的任何高級債務，如果未付款違約允許該高級債務的持有人加速其持有的高級債務的到期日，則會發生任何其他違約事件(未付款違約) 。

除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則違約將阻止吾等 在指定優先債券持有人向次級債務證券的受託人發出違約通知後最多179天內不能償付次級債務證券。

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附屬公司將不會影響我們的義務，這將是絕對和無條件的，在到期時支付次級債務證券的本金和任何溢價和利息。此外，附屬契約不會防止附屬契據下任何失責的發生。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則附屬契約不會限制我們可能產生的優先債務金額。由於次級債務證券的從屬地位，如果我們破產，次級債務證券的持有人按比例可能會比其他債權人獲得更少的收益。

修改及豁免

除下文及契約所規定者外，每份契約及根據每份契約發行的債務證券，經受變更投票影響的每個系列的債務證券的本金總額至少佔多數的持有人同意，可為此目的予以修訂或補充，而任何現有的違約或違約事件或對債券或債務證券的任何規定的遵守，可經受豁免影響的每個系列的當時未償還債務證券本金總額佔多數的持有人同意而放棄，在每種情況下，為此目的作為單獨類別投票。除非根據該契約就所有 或任何系列的任何特定債務證券另有規定。

未經受影響系列債務證券的每個持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的該系列債務證券而言)：

•

降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額；

•

降低任何債務證券的本金或改變其規定的到期日，或改變與任何債務證券的贖回或回購有關的規定；

•

降低任何債務證券的利息支付利率或改變支付時間；

•

免除債務證券本金的違約或違約事件，或債務證券的利息或溢價，或任何額外的 金額(除非持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷債務證券的加速，並放棄因這種加速而導致的 付款違約)；

•

以債務擔保中最初規定的貨幣以外的貨幣支付任何應付債務擔保；

•

對契約中關於免除以往違約或債務證券持有人獲得債務證券本金、利息或溢價(如有)付款的權利的任何規定作出任何更改；

•

免除對任何債務證券的贖回付款；

•

損害持有人就其債務擔保到期支付的任何款項提起訴訟的權利；

•

解除任何附屬擔保人在其附屬擔保或契約項下的任何義務， 除非按照契約的條款；

•

對前述修訂、補充及豁免條文作出任何更改；或

•

關於從屬契約，修改與任何次級債務證券的從屬關係有關的規定，使之對該證券的持有人不利，

在每一種情況下，除非根據該契約為任何系列的所有或任何特定債務證券提供 。

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我們不得修改附屬契約以改變任何未償還的次級債務證券的從屬關係，除非獲得當時未償還債務的每一位可能受到不利影響的優先債務持有人的書面同意(或根據設立或證明該優先債務或根據該文書存在未償還債務的文書而授權或要求其同意的集團或其代表)，但根據該契約可能為任何系列的所有或任何特定債務證券提供的其他規定除外。此外，未經當時未償還的每個受影響系列本金總額的多數持有人同意，我們不得以對任何一個或多個系列的次級債務證券產生不利影響的方式修改與次級債務證券有關的契約的附屬條款，將其作為單獨的類別投票，除非根據任何系列的所有或任何特定債務證券的該契約另有規定。

簿記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或任何債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

在某些情況下，我們、任何附屬擔保人和受託人可以補充或修改每個契約或債務證券，而無需通知根據該契約發行的債務證券的任何持有人或徵得其同意，包括：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

•

規定在合併、合併或出售我們或任何附屬擔保人的全部或幾乎所有財產或資產(視情況而定)的情況下，我們或任何附屬擔保人對債務證券持有人的義務。

•

作出任何變更，使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益，或不對任何此類持有人的契約下的合法權利造成不利影響；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以保持《信託契約法》規定的契約資格；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在吾等或任何附屬擔保人的契諾中加入條款，或放棄本協議賦予吾等或任何附屬擔保人的任何權利或權力；

•

增加關於所有或任何系列債務證券的其他違約事件；

•

更改或刪除契約的任何條款，但任何此類更改或刪除僅在以下情況下生效：在簽署此類修訂或補充契約之前創建的任何系列的未償還債務擔保，且此類條款的更改或刪除在任何實質性方面都受到不利影響 ；

•

補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，只要任何行動不在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

•

根據契約條款，就任何系列債務證券增加任何附屬擔保人或免除任何附屬擔保人 ；

•

確保債務證券的安全；

•

證明和規定在契據下接受繼任受託人，每一人都是契據允許的；或

•

與KDP的任何招股説明書或 招股説明書附錄中關於提供和銷售此類債務證券有關的契諾或任何債務證券的文本符合其描述，如果此類規定與該契約或債務證券的規定不一致，

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在每一種情況下，除非根據該契約為任何系列的所有或任何特定債務證券另有規定。

持有人提起訴訟的特別規則

只有適用系列未償還債務證券的持有者才有資格根據適用的契約採取任何行動，例如就該系列債務證券發出違約通知、宣佈加速、批准任何變更或豁免或向受託人發出指示。此外，在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，我們將僅計算未償還債務證券。由我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券，或為註銷、支付或贖回而交出的任何債務證券，其資金已以信託形式預留，不被視為未償還。任何必要的批准或放棄必須以書面同意的方式給予。

在某些情況下，我們在計算債務證券本金金額時可能會遵循特殊規則，這些債務證券將被視為未償還債務證券，用於上述目的。例如，如果本金是以非美元貨幣支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不固定，則可能會發生這種情況。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據任一契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持有人要採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的持有人且必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定 (如果設置了記錄日期)。我們或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長該期限。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務擔保的記錄日期可根據保管人不時制定的程序確定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能不同於其他債務證券。

失職及解職

失敗

當我們 使用術語失敗時，我們的意思是解除契約項下的部分或全部義務。如果我們根據契約向受託人存放足以在該契約下發行的一系列債務證券 在付款到期日付款的任何貨幣或政府證券組合，則根據我們的選擇，將發生以下情況之一：

•

我們將被解除對該系列債務證券的義務(法律上的失敗)；或

•

我們將不再有任何義務遵守關於該系列債務的特定限制性契約和適用契約下的其他指定契約，相關違約事件將不再適用(契約失效)。

如果一系列債務證券失敗，該系列債務證券的持有者將無權享受適用契約的利益，但登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構和以信託方式持有資金的義務除外。在《公約》失敗的情況下，我們支付債務證券本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即 存款和相關失敗不會導致債務證券持有人就聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並且持有人將以同樣的方式和在沒有發生存款和相關失敗的情況下相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或為此而修改的法律。

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滿足感和解脱

債券將被解除，並將停止對根據該債券發行的一系列債務證券的進一步效力，但我們有義務登記該系列債務證券的轉讓和交換，在下列情況下除外：

•

以下任一項：

•

所有經認證的該系列債務證券，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券，以及支付款項已以信託形式存入並隨後償還給我們的債務證券除外；或

•

所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券均已到期 並因郵寄贖回通知或其他原因而應付，或將在一年內到期並支付，且吾等或任何附屬擔保人已不可撤銷地向受託人存放或促使其作為信託資金存放於 信託中，僅為持有人的利益、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合，金額將足夠，而不考慮任何利息再投資，償付和清償該系列債務證券的全部債務，直至到期或贖回之日為止，沒有交付受託人註銷本金、溢價和應計利息；

•

未發生任何違約或違約事件，且在存款之日仍在繼續(違約或因借用資金用於該存款而發生的違約事件除外)，且該存款不會導致違反或違反任何其他文書，或構成違約；

•

吾等或任何附屬擔保人已支付或安排支付其根據該契據須支付的所有款項；及

•

我們已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求其將存入的款項用於在到期日或贖回日(視乎情況而定)支付債務證券。

此外，我們必須 向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明已經滿足了所有滿足和解除合同的先決條件。

管治法律

紐約州法律將管理契約和債務證券。

受託人

根據新的高級契約，美國銀行信託公司，全國協會將成為受託人。北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為北卡羅來納州富國銀行的繼任者，根據我們的補充契約擔任受託人，該補充契約與截至2009年12月15日和2018年5月25日的優先契約項下仍未償還的其他優先債務證券有關。在正常業務過程中，我們可能與附屬契約下的受託人有正常的銀行關係。

如果受託人 成為KDP的債權人或任何附屬擔保人，適用的契約將限制受託人在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利，例如擔保或其他 。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果受託人在違約發生並仍在繼續的情況下獲得任何衝突的利益(定義見《信託契約法》)，則必須在 90天內消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人(如果該契約已根據《信託契約法》獲得資格)或辭職。持有多數股權的人

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特定系列的債務證券本金總額將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人對該系列可獲得的任何補救措施，但某些例外情況除外。契約將規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時，在處理自己的事務時使用審慎的人的謹慎程度。在該等條文的規限下，受託人將無義務在任何債務證券持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供賠償及/或擔保，以防止受託人在其全權酌情決定權下滿意的損失、責任或開支。

付款和付款代理

除非我們 在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將在受託人和任何付款代理的公司信託辦公室以美元支付債務證券。然而，根據我們的選擇，付款可以通過郵寄到安全登記簿中顯示的有權獲得付款的人的 地址的支票進行。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將在支付利息的記錄日期業務結束時向以其名義登記債務證券的人支付利息。我們將根據託管人不時生效的適用政策，就全球債務擔保進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人收取款項的權利將受保管人及其 參與者的規則和做法管轄。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則適用契約下的受託人將被指定為根據該契約發行的債務證券的付款代理。我們可隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理的辦事處變更。 如果一系列債務證券的本金或任何溢價或利息是在非營業日支付的，則付款將在下一個營業日支付，效力與支付該利息的日期相同 ，不會僅因延遲付款而產生額外利息。出於這些目的，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則營業日是指紐約、紐約或該系列債務證券的其他付款地點被法律授權或要求關閉的任何週六、週日或其他日期 。記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以獲得有關他們將如何獲得債務證券付款的信息。

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在到期一年後仍無人認領，將退還給我們。在這一年期限之後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

贖回或償還

如果有任何關於贖回或償還的規定適用於債務證券，我們將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們酌情持有、轉售或註銷。

通告

將向全球債務擔保持有人 發出的通知將根據其不時生效的適用政策僅發給保管人。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中顯示的持有人各自的 地址，並在郵寄時視為已發出。未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知存在任何瑕疵，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

18

簿記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知的信息 。

記賬、交付和表格

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何債務證券將以註冊的全球形式(全球債務證券 證券)發行。發行時，全球債務證券將作為DTC的託管人存放在紐約，並以DTC或其代名人的名義登記，在每種情況下，均記入DTC的直接或 間接參與者的賬户，如下所述。除下文所述外，全球債務證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一代名人或DTC的繼任者或其代名人。除非在有限的情況下，否則不得將全球債務證券的實益權益交換為註冊認證形式的最終債務證券(認證債務證券)。

轉讓全球債務證券的實益權益將遵守DTC及其直接參與者或間接參與者(如果適用，包括歐洲結算和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

19

手令的説明

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述任何組合以現金或證券收取付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可附在該等證券上，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下 條款：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

•

行使認股權證時可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

•

可購買該等認股權證可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

•

如適用，該等認股權證及相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與可轉讓、交換或行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

20

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售在此發售的證券：

•

直接賣給採購商；

•

通過代理商或經銷商向購買者出售；或

•

通過以上任何一種方法的組合。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄出售所借出的證券，或在質押違約的情況下出售質押證券。證券也可以由一個或多個 出售證券的證券持有人根據本文所述條款轉售。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們在證券銷售中使用承銷商，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，我們 將在招股説明書補充資料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。承銷商將為自己的賬户購買證券，承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。承銷商購買證券的義務將受到條件的限制，任何承銷的 發行可能是盡最大努力或堅定承諾的基礎上。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果我們在證券銷售中使用交易商，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給 公眾。參與任何證券銷售的交易商可能被視為證券法所指的證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

通過代理商進行銷售

我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理商的名字，並説明我們向該代理商支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買 。

直銷

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接銷售發行的證券。

21

延遲交貨或遠期合同

如果吾等在招股説明書附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交割或遠期合約，以招股説明書所載公開發售價格向吾等徵集購買證券的要約。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付，價格如招股説明書 補編所述。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

再營銷

我們可以在購買證券時，根據其條款或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，根據贖回或償還 ，提供和出售與再營銷相關的任何證券。我們將在招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、任何再營銷協議的條款以及向 再營銷公司支付的補償。根據證券法，再營銷公司可能被視為承銷商。

衍生品交易

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易 。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些 衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書構成的註冊説明書的生效後修正案中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

一般信息

對於證券銷售，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，他們可能會作為 代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或從其代理的購買者那裏獲得佣金。 我們將在適用的招股説明書補充資料中提供我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能與代理商、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們 承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理商、經銷商或承銷商可能因這些責任而被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商和 承銷商或其關聯公司或聯營公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。每一系列發行的證券都是新發行的，除在納斯達克上市的普通股 外，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列已發行證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會在 一系列已發行證券中做市。然而，他們將沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，而不另行通知。我們不能向您保證我們發行的任何證券的流動性或交易市場。

22

與發行有關的，參與發行的某些人可以在證券上進行交易，或者從事穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易。除其他交易外，這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。因此，證券的價格可能會高於公開市場上的價格。如果這些活動開始，這些交易可能隨時停止。

23

在那裏您可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。公眾可以通過商業文檔檢索服務和美國證券交易委員會維護的全球網站http://www.sec.gov.獲取美國證券交易委員會的備案文件您也可以到納斯達克的辦公室 查閲有關我們的報告、委託書和其他信息，郵編為New York 10036，我們的普通股目前在該辦公室上市。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券相關的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件或我們的 子公司之一時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本及其所有 展品。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着您可以 通過向您推薦我們單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。通過參考併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。 通過參考併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書通過引用併入了以下 份文件(視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

•

截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K；

•

我們的季度報告採用Form 10-Q，截至2022年3月31日和2022年6月30日；

•

本公司於2022年2月8日、2022年2月11日、2022年3月28日、2022年4月1日、2022年4月5日、2022年4月8日、2022年4月22日、2022年5月19日、2022年6月10日和2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告均未提供第2.02項或第7.01項的信息；

•

我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表的第三部分；以及

•

我們於2020年9月18日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括任何修改或補充。

此外，吾等於上市當日或之後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則存檔的文件或資料除外)將以引用方式併入，直至與本招股説明書相關的一項或多項發售完成為止。

24

您可以從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件，具體內容如下：在那裏您可以找到更多信息上面的？您還可以免費訪問我們的投資者關係網站http://investors.keurigdrpepper.com，或通過以下地址和電話寫信或致電我們，免費索要本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本(包括以引用方式併入本文檔的那些文件的證物)：

Keurig Dr Pepper Inc.

南大街53號

馬薩諸塞州伯靈頓，01803

注意：投資者關係

Telephone: (781) 418-7000

除通過引用特別納入的美國證券交易委員會報告外，我們網站上包含的信息並不打算以引用的方式併入本招股説明書，您也不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

法律事務

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York，將傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。KDP首席法務官兼總法律顧問Anthony Shoemaker將就與本招股説明書提供的證券相關的某些新澤西州法律問題發表意見。任何承銷商、交易商或代理人將被告知與他們自己的法律顧問的任何發行有關的法律事務，這些法律事務將在相關的招股説明書附錄中列出。

專家

本招股説明書中引用的Keurig Dr Pepper Inc.的財務報表以及Keurig Dr Pepper Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告中所述。鑑於該等公司作為會計和審計專家的權威，該等財務報表以參考的方式併入，以依賴該公司的報告。

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550,382,741 Shares

Keurig Dr Pepper Inc.

普通股

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