附件10.6

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執行版本

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對信貸協議的第八次修訂

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這項於2022年8月11日對信貸協議的第八項修訂(“修訂”)是由OSI Systems，Inc.(特拉華州的一家公司(“借款人”)、在本協議簽名頁上確定的借款人的國內子公司(統稱為“擔保人”)和美國富國銀行協會作為信貸協議項下貸款人的行政代理(定義見下文)(以“行政代理”的身份)提出的。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

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W I T N E S S E T H

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鑑於借款人、擔保人、某些銀行和金融機構當事人(“現有貸款人”)和行政代理是日期為2010年10月15日的特定信貸協議(由日期為2011年11月10日的信貸協議第一修正案、日期為2011年12月15日的信貸協議第二修正案、日期為2012年4月10日的信貸協議第三修正案、日期為2014年5月28日的信貸協議第四修正案、日期為2016年12月20日的信貸協議第五修正案、日期為4月23日的信貸協議第六修正案修訂)的當事各方。截至2019年12月22日的《信貸協議第七修正案》(統稱為《現有信貸協議》)以及經不時修訂、修改、延長、重述、取代或補充的《信貸協議》)；

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鑑於，根據現有信貸協議或其他信貸文件的條款，現有信貸協議或其他信貸文件下的某些貸款或其他信貸延伸部分根據現有信貸協議或其他信貸文件的條款，根據美元倫敦銀行同業拆借利率承擔或允許產生利息、產生或允許產生費用、佣金或其他金額；

鑑於已就美元倫敦銀行同業拆借利率提前作出選擇，且根據現有信貸協議及任何其他適用信貸文件，行政代理根據現有信貸協議及任何其他適用信貸文件，決定美元倫敦銀行同業拆借利率應由經調整期限SOFR取代，作為信貸協議及其他信貸文件根據任何適用信貸文件所載基準替換條款的基準替換修正案設定於修訂生效日期(定義如下)當日或之後的基準利率的替代基準利率，並據此行政代理行使其權利以作出某些基準替換，以符合本文所述適用基準替換的實施；和

鑑於，(A)本修訂構成根據現有信貸協議(包括其第2.13(C)(Ii)節)所規定的提前選擇參加選舉的通知，及(B)本修訂所載的修訂及修改構成基準替代，以符合現有信貸協議及其他信貸文件所作的更改。

因此，現在，考慮到下文所述的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：

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第一條

信貸協議修正案和提前選擇加入通知

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1.1信貸協議修正案。對現有信貸協議進行修訂，以納入作為本修訂附件A的修訂(“修訂條文”；現行信貸協議在修訂條文生效後稱為“經修訂信貸協議”)。為免生疑問，本修正案將於修正案生效日期(定義見下文)生效。儘管本協議有任何相反規定，倘於修訂生效日期，現有信貸協議項下任何未償還墊款按任何利息期間(該等條款定義見現有信貸協議)的LIBOR利率計息，則該等尚未償還的LIBOR墊款將繼續按照現有信貸協議的條款按該LIBOR基準利率計息，直至其利息期結束為止(該等LIBOR墊款須繼續受本第八項修訂生效前生效的基準重置撥備所規限)。在其利息期結束後，根據修訂信貸協議的利率條款(包括本協議中要求借款人在借款人希望選擇SOFR利率選項的情況下向行政代理髮出事先通知的條款)，按LIBOR確定的固定利率計息的未償還預付款應計息。

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1.2注意。本修訂應構成行政代理和借款人就(I)就美元LIBOR提前選擇參加選舉、(Ii)基準替換日期、(Iii)實施調整後期限SOFR作為基準替換、或(Iv)任何與採用和實施調整後期限SOFR或其使用和管理相關的變化的基準替換髮出的通知，在每種情況下，都需要根據現有的信貸協議(包括第2.13(C)(Ii)節)。

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第二條

有效性的條件

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2.1關閉條件。本修正案自下午5點起生效。紐約時間5日(5日)^這是)在滿足下列條件(在形式和實質上為行政代理人合理接受)後，在導言段中首次列出的日期(“修正生效日期”)之後的工作日：

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(a)《執行修正案》。行政代理人應收到由借款人、擔保人和行政代理人各自正式簽署的本修正案的副本。

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(b)來自所需貸款人的反對意見。到目前為止，行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對本修正案的書面通知。

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第三條

其他

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3.1經修訂的條款。在修改生效之日及之後，每份信用證文件或任何信用證文件中對信用證協議或任何信用證文件的所有提及此後應指經本修正案修訂的信用證協議或其他適用的信用證文件。除特此特別修訂或另有協議外，本信貸協議現予批准及確認，並根據其條款繼續具有完全效力及效力。

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2

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3.2信用方的代表和擔保。各信用證方聲明並保證如下：

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(a)它已採取一切必要行動，授權執行、交付和履行本修正案。

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(b)本修正案已由該人正式簽署和交付，並構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受制於(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律，以及(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中被考慮)。

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(c)本修正案的執行、交付或履行不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或資格。

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(d)信貸協議第三條所述的陳述和保證，截至本合同日期均真實無誤(與較早日期明確相關的除外)。

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(e)本修正案生效後，未發生或仍在繼續發生構成違約或違約事件的事件。

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(f)為了貸款人的利益，擔保文件繼續在抵押品上建立有效的擔保權益和留置權，以行政代理為受益人，擔保權益和留置權是根據擔保文件的條款完善的，並且先於除允許留置權之外的所有留置權。

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(g)除本修正案特別規定外，貸方義務不因本修正案而減少或修改，也不受任何抵銷、抗辯或反索賠的約束。

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3.3再次確認信用方義務；不創新。各信用證方在此批准信用證單據，並確認並重申(A)它受適用於它的信用證協議所有條款的約束，(B)它有責任遵守和全面履行其各自的信用方義務。本修正案的執行不應作為對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，不應構成對任何信用證單據任何規定的放棄，也不應作為對信用證方義務的更新。

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3.4貸方單據。根據信用證協議的條款，本修正案應構成信用證單據。

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3.5Expens。借款人同意支付行政代理人與本修正案的準備、執行和交付有關的所有合理費用和開支，包括但不限於行政代理人的法律顧問的合理費用和開支。

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3.6進一步的保證；結束後的義務。貸方同意應行政代理的要求，迅速採取必要的合理行動，以實現本修正案的目的。

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3

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3.7實體。本修正案和其他信用證文件包含本合同各方之間的完整協議，並取代與本合同標的有關的所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的(如果有)。

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3.8對應的；遠程複製。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。通過複印或其他電子方式交付本修正案的簽約副本應與原件一樣有效，並應構成原件將交付的聲明。

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3.9不得提出訴訟、申索等截至本合同日期，信貸方每一方在此承認並確認，其不知道任何針對行政代理人、貸款人或行政代理人或貸款人各自的高級職員、僱員、代表、代理人、律師或董事的法律或衡平法上任何種類或性質的訴訟、訴訟理由、索賠、要求、損害賠償和責任，或此等人士在本日或之前沒有根據信貸協議行事。

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3.10GOVERNING法。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

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3.11繼承者和分配者。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

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3.12同意司法管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。信貸協議第9.13節和第9.16節中規定的司法管轄權、法律程序文件的送達和免除陪審團審判的規定在此通過引用併入，作必要的變通.

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[故意將頁面的其餘部分留空]

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4

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茲證明，雙方已使本修正案於上文第一次寫明的日期正式生效。

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附件A

修訂後的信貸協議

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執行版本

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$750,000,000

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信貸協議

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其中

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OSI Systems，Inc.

作為借款人，

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借款人的某些國內子公司

時不時地派對到這裏，

作為擔保人，

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本合同的出借方，

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富國銀行，國家協會，

作為行政代理，

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北卡羅來納州美國銀行，

作為聯合代理，

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美國銀行N.A.，

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合文件代理，

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日期：2010年10月15日

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富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合首席調度員

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和

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富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合簿記管理人

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目錄

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i

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II

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三、

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四.

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OSI Systems，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、借款人的每一家在本協議簽名頁上標識為“擔保人”的國內子公司以及借款人的其他可能不時成為本協議當事方的其他國內子公司(該等子公司各自為“擔保人”，並統稱為“擔保人”)、幾家銀行和其他金融機構(每一家均為“貸款人”，並可能不時成為“貸款人”)和富國銀行之間於2010年10月15日簽署的信貸協議。國家協會(美聯銀行的合併繼承者，國家協會)，一個國家銀行協會，作為本協議項下貸款人的行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於貸款方(定義見下文)已要求貸款人向貸款方提供總額高達750,000,000美元的貸款和其他財務通融，如本文中更具體描述的那樣；以及

鑑於，貸款人已同意按照本合同所載條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條

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定義

第1.1節定義了術語。

在本協議中使用的，本協議前言中定義的術語具有其中所示的含義，下列術語具有以下含義：

“ABR違約率”應具有第2.8節中給出的含義。

“帳户指定通知”是指截止日期借款人向行政代理髮出的帳户指定通知，其格式基本上與附件1.1(A)所示格式相同。

“附加信用方”是指根據第5.10節的規定簽署合併協議而成為擔保人的每一個人。

“額外循環貸款”應具有第2.1(F)節規定的含義。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”應指等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”或“代理人”應具有本協議第一款中所給出的含義，並應包括擔任該職務的任何繼承人。

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“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指，就特定個人而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“協議”或“信貸協議”是指本協議，經日期為2011年11月10日的信貸協議第一修正案、日期為2011年12月15日的信貸協議第二修正案、日期為2012年4月10日的信貸協議第三修正案、日期為2014年5月28日的信貸協議第四修正案、日期為2016年12月20日的信貸協議第五修正案、日期為2019年4月23日的信貸協議第六修正案、日期為2021年12月22日的信貸協議第七修正案以及進一步修改、修改、延長、重述根據其條款不時予以替換或補充。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率和(B)該日生效的聯邦基金有效利率加上1%的1/2和(C)從該日開始的一(1)個月的調整期限SOFR加上(Ii)1.00%的總和。為此目的：“最優惠利率”是指富國銀行在其位於北卡羅來納州夏洛特的主要辦事處不時公開宣佈或以其他方式確定為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，富國銀行公開宣佈的最優惠利率是一個指數或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率；而“聯邦基金有效利率”指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率在下一個營業日沒有公佈，則指行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天的報價的平均值。如果行政代理出於任何原因(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)確定其不能確定聯邦基金有效利率，包括行政代理不能或未能根據上述條款獲得足夠的報價, 應酌情在不考慮本定義第一句(B)款的情況下確定備用基本税率，直至不再存在導致此種不能執行的情況為止。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應在該變化之日開業之日生效。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“替代基準利率貸款”是指以替代基準利率為基準計息的貸款。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

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2

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“反洗錢法”是指適用於信用方、其子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用百分比”是指，在任何一天，相對於當時有效的適用水平(根據綜合淨槓桿率)，下列規定的年利率，不言而喻，(A)替代基準利率貸款的適用百分比應為“基本利率保證金”一欄中所列的百分比，(B)SOFR貸款應為“軟保證金及信用證費用”一欄下所列的百分比，(C)信用證費用應為“軟保證金及信用證費用”一欄下所列的百分比，和(D)承諾費和延期支取承諾費應為“承諾費”欄中所列的百分比：

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在每種情況下，適用的百分比應在行政代理收到借款人的季度財務信息(借款人會計年度的前三個會計季度)、年度財務信息(借款人會計年度的第四個會計季度)和根據第5.1(A)節的規定要求交付給行政代理和貸款人的證書後五(5)個工作日內每季度確定和調整。5.1(B)及5.2(B)(各為“釐定權益日期”)。該適用百分比自該利息釐定日期起至下一次該利息釐定日期為止有效。在截止日期之後，如果貸方未能按照第5.1(A)、5.1(B)和5.2(B)條的規定提供財務信息或證明，則在貸方被要求向行政代理和貸款人提供該等財務信息或證明之日後五(5)個工作日內，適用的百分比應以第IV級為基礎，直至提供該等信息或證明或更正的信息或更正的證書時為止，此時水平應由當時的綜合淨槓桿率確定。如果根據第5.1節交付的任何財務報表或證明被證明是不準確的(無論本協議或承諾在發現這種不準確時是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用高於適用於該適用期間的適用百分比, 則只要本協議有效，借款人應立即(I)向

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3

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行政代理向該適用期間提供經修正的合規證書，(Ii)根據經修正的合規證書確定該適用期間的適用百分比，以及(Iii)向行政代理支付因該適用期間的適用百分比增加而應計的額外利息，行政代理應根據第2.11節迅速使用這筆款項。雙方承認並同意，本協議中包含的任何內容均不限制行政代理和貸款人在信用證文件下的權利，包括他們在第2.8和7.1條下的權利以及他們在本協議下各自享有的其他權利。

“認可銀行”應具有“現金等價物”定義中所給出的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體的關聯機構經管、管理或承銷的任何基金。

“安排人”指(A)富國證券有限責任公司及其繼承人和受讓人；(B)美國銀行證券股份有限公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何附屬公司的全部或幾乎所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓給該公司)及其繼承人和受讓人；及(C)摩根大通銀行，北卡羅來納州摩根大通銀行及其繼承人和受讓人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經符合資格受讓人的定義和第9.6節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上是以附件1.1(B)的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(A)如果當時的基準為定期利率，則為該基準的任何期限，或(B)在其他情況下，指根據該基準計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.13(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國法典第11章中的破產法。

“破產事件”是指第7.1(F)節所述的任何事件。

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4

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“違約破產事件”是指第7.1(F)節規定的違約事件。

“基準”最初應指術語SOFR參考匯率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.13(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“符合基準的變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.13(C)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

對於任何基準轉換事件，“基準替代”是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變或當時的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時的基準的任何替代基準而言，應指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)就“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款而言，以(1)公開聲明或公佈其中所指信息的日期和(2)該基準的管理人(或計算中使用的已公佈的組成部分)的日期中較晚的日期為準

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5

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其中)永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期”應指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指該事件的預期日期之前的第90天(或如果預期日期為

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6

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此類預期事件在該聲明或發佈後不到90天內發生)。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.13(C)和(Y)節規定的任何信用證文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換為本合同和根據第2.13(C)節的任何信用證文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“債券套期保值交易”是指任何債券套期保值、封頂看漲期權或股權看漲期權或實質上等值的股權衍生交易。

“借款人”應具有本協議第一款規定的含義。

“借用日期”就任何貸款而言，指作出該貸款的日期。

“業務”應具有第3.10節中給出的含義。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行週六、週日或其他日期以外的任何日子，或法律授權或要求加州夏洛特、北卡羅來納州、紐約、紐約或洛杉磯的商業銀行關閉的其他日子。

“加元”或“加元”指的是加拿大合法貨幣中的美元。

“資本租賃”是指對不動產或動產的任何租賃，其債務必須根據公認會計準則在承租人的資產負債表上資本化。

“資本租賃債務”是指按照公認會計原則確定的與資本租賃有關的資本化租賃債務。

“現金抵押”是指為行政代理、發行貸款機構或Swingline貸款機構(視情況而定)和貸款人的利益，將其質押和存入或交付給管理代理機構，作為LOC義務的抵押品，與Swingline貸款有關的義務，或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果從此類抵押品中受益的發行貸款人或Swingline貸款人自行決定同意，則提供其他信用支持。在每一種情況下，均按照(A)行政代理和(B)適用的發行貸款機構或Swingline貸款機構滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(只要美利堅合眾國的全部信用和信用為其擔保)，其到期日自取得之日起不超過12個月(“政府債務”)，(B)以美元計價的定期存款、定期存單、歐洲美元定期存款及歐洲美元存款證：(I)任何資本及盈餘超過250,000,000美元的認可國內商業銀行，或(Ii)在收購時短期商業票據評級至少為A-1或來自標普或穆迪的同等評級的銀行(任何該等銀行為“核準銀行”)，其短期商業票據評級至少為P-1或穆迪的同等評級，每種情況下的到期日均不超過收購日期起計364天；(C)由任何銀行發行的商業票據及浮動或固定利率票據

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認可銀行(或其母公司)或任何獲穆迪評級為A-1(或其同等評級)或更高評級的國內公司發行或擔保的任何浮動利率票據，並於收購之日起6個月內到期；(D)與資本及盈餘超過5億美元的銀行或信託公司或認可證券交易商訂立的回購協議，以支付由美利堅合眾國發行或由其全面擔保的直接債務；(E)美國任何一州或其任何政治分區所承擔的支付本金、贖回價格及利息的義務，而在該等債務的本金及利息方面，已有不可撤銷的繳存政府債務，而到期的本金及利息的款額亦足以提供該等款項；。(F)獲標普或穆迪評為最高短期信貸評級類別的拍賣優先股，(G)受交易法第2a-7條(“美國證券交易委員會第2a-7條”)規限的貨幣市場賬户，該等賬户主要由上文(A)至(F)條所列現金及現金等價物組成，其中95%在任何時間均由一級證券(定義見美國證券交易委員會第2a-7條)組成，而任何剩餘金額在任何時間均由二級證券(如美國證券交易委員會第2a-7條所界定)及(H)任何所謂“貨幣市場基金”的股份組成，但該基金須根據1940年投資公司法註冊。擁有至少1億美元的淨資產，擁有平均期限為365天或更短的投資組合。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指，(A)在與信用方或信用方的子公司簽訂現金管理協議時，是貸款人、貸款人的關聯方、行政代理或行政代理的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款方時(包括本協議任何修正案生效之日)與信用方或信用方的子公司簽訂現金管理協議的任何人，在每種情況下都是該等現金管理協議的一方當事人。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”係指在任何時候發生下列任何事件：(A)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)是或成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定，但一個人應被視為對該人有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，不論該權利可立即行使或只能在一段時間過去後行使)，借款人當時已發行的表決權股票的35%(35%)或更多；或(B)在兩年期間內更換借款人董事會的過半數成員，以取代在該期間開始時組成董事會的董事的多數席位，而該替代人選的選舉提名應未經當時仍在任職的借款人董事會中身為該董事會成員的至少過半數董事表決通過。

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在該期間開始時或提名為該董事會成員之前已獲批准的董事。

“截止日期”是指本協議的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指在擔保文件中確定的抵押品以及貸方的任何其他財產或資產，無論是有形的還是無形的，也無論是不動產還是非動產，均可不時擔保貸方的義務；但抵押品應排除在抵押品之外：(A)受制裁人或受制裁國家欠下、欠下或屬於受制裁人或受制裁國家的任何賬户、文書、動產或其他任何義務或財產；或(B)承租人是受制裁人或受制裁國家的任何租賃。

對任何貸款人而言，“已承諾的資金風險敞口”是指其當時未償還貸款、LOC債務和Swingline債務的本金總額。

“承諾”是指循環承諾、LOC承諾、Swingline承諾和延遲提取定期貸款承諾，視情況單獨或共同作出。

“承諾費”應具有第2.5(A)節規定的含義。

“承諾百分比”應酌情指循環承諾百分比和/或延遲提取定期貸款承諾百分比。

“承諾期”指(A)就循環貸款和擺動貸款而言，指自截止日期起至到期日(但不包括到期日)的期間；(B)就信用證而言，指自截止日期起至到期日(但不包括到期日前三十(30)天)的期間。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“共同受控實體”是指在ERISA第4001(B)(1)節的含義下與借款人處於共同控制之下的實體，或者是包括借款人的集團的一部分，並根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就守則第412節的目的而言，在該節所要求的範圍內被視為守則第414(M)或414(O)節的範圍。

“合併”是指借款人及其子公司或其他任何人的財務報表或財務報表項目，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“綜合EBITDA”應指，截至任何確定日期，在該日期結束的連續四個財政季度期間，沒有重複的：

(A)該期間的綜合淨收入，

加

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(B)在計算綜合淨收入時扣除的該期間的下列款項的總和：

(I)綜合利息開支，

(Ii)借款人及其附屬公司的税項開支(包括但不限於任何聯邦、州、地方和外國收入及類似税項)，

(3)歸因於任何第三方在任何信用方或其任何附屬公司的少數股權的非現金金額，

(4)借款人及其附屬公司的折舊和攤銷費用，

(五)非現金股基薪酬支出，

(6)非經常性現金費用總額不超過綜合EBITDA的15%(15%)，

(Vii)借款人及其附屬公司的其他非現金費用(不包括未來現金費用準備金)，

(Viii)第三方依據賠償條款或保險實際償付的費用、損失、費用和開支，

(Ix)(A)借款人真誠地預計可在該許可收購完成後十八(18)個月內實現的與任何其他已完成的許可收購相關的成本節約和協同效應(按在適用期間的第一天實現的形式計算，扣除已實現的實際收益金額)，只要該成本節約和協同效應是可合理確定的、可合理歸因於將採取的特定行動、合理預期該等行動將產生並可支持的，以及(B)與實現上述(A)款允許的任何附加成本節約和協同效應有關的範圍，該期間因設施關閉、遣散費、搬遷、重組、整合和其他類似調整而產生的費用和費用，或任何業務優化成本和費用；但(1)在交付第5.1(A)和5.1(B)節所指的財務報表的同時，行政代理人應從借款人的負責官員那裏收到一份季度證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，其中概述了適用期間的所有此類費用節約和協同作用以及收費和費用。和(2)根據上述(A)和(B)款允許重新計入的所有此類成本節約和協同效應以及收費和費用的總額不得超過該期間預計綜合EBITDA的25%(25%)，以及

(X)與完成任何允許的收購、產生本協議允許的任何債務或發行本協議允許的任何股權有關的費用和合理且有記錄的自付費用，

減號

(C)下列款項的總和：

(I)以前在確定綜合淨收入時加入的非現金費用

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合併EBITDA，除非上述(B)(Vi)款允許將此類非現金收費作為回扣，否則在該期間內此類非現金收費已變為現金收費，

(2)非常損失和收益以及所有非現金收入、利息收入和税收抵免，以及以其他方式計入綜合淨收入的回扣，以及

(3)以其他方式列入綜合淨收入的非經常性收益，包括但不限於與重大訴訟有關的收益。

“合併融資債務”是指在確定之日，借款人及其子公司在合併基礎上的融資債務。

“綜合利息支出”是指，截至該日止連續四個會計季度的任何確定日期，借款人及其子公司在合併基礎上的該期間的所有利息支出(不包括債務折價和溢價攤銷和債務發行成本，但包括資本租賃和合成租賃、税收保留經營租賃、表外貸款和類似的表外融資產品項下的利息部分)。

“綜合淨收入”是指，在截至該日結束的連續四個會計季度的任何確定日期，借款人及其子公司在該期間的綜合基礎上的淨收益，全部按照公認會計準則確定。

“綜合淨槓桿率”是指，截至借款人任何會計季度的最後一天，借款人及其子公司在綜合基礎上的(A)借款人及其子公司在該日的綜合融資債務減去(I)所有履約信用證(包括根據本協議簽發的履約信用證)未支取的金額、(Ii)借款人及其子公司的所有不受限制的現金和現金等價物以及(Iii)借款人及其子公司的限制性現金和現金等價物總額不超過2,000,000美元至(B)綜合EBITDA的比率。

“綜合擔保淨槓桿率”應指，截至借款人任何會計季度的最後一天，借款人及其子公司在綜合基礎上的比率：(A)借款人及其子公司在該日以借款人或其任何子公司的任何資產的留置權擔保的綜合融資債務減去(I)所有履約信用證(包括在本合同下籤發的履約信用證)的未提取金額，(Ii)借款人及其附屬公司的所有非限制性現金及現金等價物及(Iii)借款人及其附屬公司總額不超過2,000,000美元的限制性現金及現金等價物；及(B)綜合EBITDA。

“綜合有形資產總額”是指借款人及其子公司按照一致適用的公認會計原則確定的綜合總資產，減去任何無形資產的總額，包括但不限於商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權、服務商標和品牌名稱。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何合同、協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何合同、協議、文書或承諾的任何規定。

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“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換票據”指借款人與分行銀行及信託公司根據截至2017年2月22日的某一契約發行的2022年到期的1.25%可轉換優先票據。

“版權許可”是指任何協議，無論是書面的還是口頭的，規定由人或向人授予任何版權下的任何權利，包括但不限於附表3.16所指的任何權利。

“版權”是指貸方及其子公司對目前存在或今後創建或獲取的所有作品、其所有註冊和記錄以及與此相關的所有應用的所有版權，包括但不限於在美國版權局或美國任何類似辦公室或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分區的註冊、記錄和應用程序，或以其他方式包括但不限於附表3.16中提及的任何內容及其所有續訂。

“信用證文件”是指本協議、每一份票據、任何合併協議、信用證、LOC文件、披露函件和擔保文件，以及任何信用方向行政代理或任何貸款人交付的與此相關的所有其他協議、文件、證書和票據(任何擔保現金管理協議或與套期保值協議有關的任何協議、文件、證書或票據除外)。

對於任何貸款人來説，“信貸風險”是指：(A)如果其承諾在該時間存在，則其承諾額；(B)如果在該時間不存在其承諾，則指其承諾的資金風險金額。

“信用證方”是指借款人或擔保人中的任何一方。

“貸方義務”在不重複的情況下，指(A)貸方對貸款人(包括開證貸款人)和行政代理的所有義務、債務和負債，無論何時根據本協議產生的票據或任何其他貸方文件，包括本金、利息、費用、報銷和賠償義務和其他金額(包括但不限於在根據破產法對任何貸方提出破產呈請後產生的任何利息，無論該利息是否破產法允許的債權)；(B)無論該利息是否破產法允許的債權，任何貸款方或其任何附屬公司根據任何有擔保對衝協議而欠任何對衝協議提供者的債務，但在所有情況下均不包括互換債務，及(C)任何貸款方或其任何附屬公司根據任何有擔保現金管理協議欠下的所有現有或未來付款及其他債務。

“債務人救濟法”係指破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指第7.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知或時間流逝的任何要求，或兩者兼而有之，或滿足任何其他條件。

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除第2.21(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指行政代理機構(在通知借款人)所確定的情況下，(A)未能在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內履行其在本協議項下的任何融資義務，包括與其貸款或參與信用證或Swingline貸款有關的義務，除非該義務是善意爭議的標的。(B)已通知借款人或行政代理人其不打算履行其供資義務，或已就其在本合同項下的籌資義務或根據其承諾提供信貸的其他協議(與誠信糾紛有關的除外)發表公開聲明，(C)在行政代理人提出請求後三個工作日內未能以令行政代理人滿意的方式確認其將履行其籌資義務，或(D)直接或間接母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以該身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人。

“延遲提取可用期”是指從結算日起至(A)延遲提取定期貸款的全額提取之日、(B)延遲提取定期貸款項下剩餘未使用承諾終止之日或(C)可轉換票據在第七修正案生效之日的最早到期日的期間。

“延遲支取承諾費”應具有第2.5(D)節規定的含義。

“延期支取定期貸款”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“延遲提取定期貸款承諾百分比”是指，對於每個定期貸款貸款人，在附表1.1(C)中或在該貸款人根據其成為貸款機構所依據的轉讓和假設中確定為其延遲提取定期貸款承諾百分比的百分比，該百分比可根據按照第9.6(C)節的規定進行的任何轉讓而修改。

對任何定期貸款貸款人而言，“延遲提取定期貸款承諾”應指在其貸款人承諾書或適用的轉讓與假設協議中確定為其延遲提取定期貸款承諾的本金金額。

“延期支取定期貸款承諾額”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“披露函”是指借款人和行政代理之間為貸款人的利益而發出的截至本合同日期的某些附帶信函，借款人根據該信函附上(A)作為其附表1的貸款方及其子公司在截止日期有效的所有重要合同的完整和準確的清單，(B)作為其附表2，每個貸款方在截止日期的聯邦税務識別號，(C)作為其附表3，現有的信用證，(D)作為其附表4，貸方及其子公司截至截止日期的保險範圍，列明承運人、保單編號、到期日、類型和金額，(E)如本合同第3.1節所述財務報表和(F)如其附表6所述，貸方及其子公司在截止日存在的債務，以及所有支票、儲蓄或其他賬户的完整和準確清單(包括

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貸方在任何銀行或其他金融機構的證券賬户)，或截至成交日任何人存入或可能存入或維持資金的任何其他賬户。

“文件代理”係指U.S.Bank N.A.及其繼承人和受讓人、HSBC Bank USA(N.A.)及其繼承人和受讓人、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其繼承人和受讓人(以本協議項下文件代理的身份)。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就美元或以美元計價的金額而言，以及(B)就外幣金額或以任何外幣計價的金額而言，由行政代理或適用的發行貸款人(視屬何情況而定)在當時根據以該外幣購買美元的即期匯率(由行政代理或該發行貸款人在最近重估日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內貸款辦公室”最初是指在貸款人管理問卷中指定為該貸款人的國內貸款辦公室的每個貸款人的辦公室；此後，該貸款人的其他辦公室可不時向行政代理和借款人指定作為該貸款人的辦公室，該貸款人的替代基準利率貸款將在該辦公室發放。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局(包括任何受權人)的人。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金，以及(D)經(I)行政代理批准的任何其他人，(Ii)在循環承諾轉讓的情況下，發放貸款的貸款人，以及(Iii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，且只要貸款的主要辛迪加已按照富國銀行的決定完成，借款人(每次批准不得被無理扣留或延遲)；但儘管有前述規定，“合資格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或任何自然人。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

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“環境法”是指任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，以規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準，目前或可能在本協議有效期內的任何時間有效。

“股權”指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，以及(E)賦予某人權利以收取發行人的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“錯誤付款”應具有第8.12(A)節賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第8.12(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第8.12(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”應具有第8.12(D)節賦予的含義。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第7.1節中規定的任何事件；但是，只要已滿足發出通知或時間流逝的任何要求，或兩者兼而有之，或滿足任何其他條件。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中的任何應用或官方解釋)(在第10.11節和其他信用各方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保生效後確定)，原因是該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合同參與者”。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

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“免税”對於行政代理、任何貸款人、發出貸款的貸款人或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何付款的任何其他接受者而言，是指(A)對借款人的全部淨收入(不論面額如何)徵收的税，以及對其徵收的特許税(代替淨收入税)，由該接受者組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的管轄區(或其任何行政區)，(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税，或由借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；。(C)就外國貸款人而言，指在該外國貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付予該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能或無能力(並非由於法律的改變)遵守第2.16節的任何預扣税，但如該外國貸款人(或其轉讓人，如有的話)有權，則不在此限。在指定一個新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.16節從借款人那裏獲得與此類預扣税有關的額外金額，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸安排”是指借款人在緊接截止日期之前存在的信貸安排，借款人、行政代理和貸款人之間於2007年7月27日簽訂的特定信貸協議證明瞭這一點。

“現有信用證”是指披露函附表3中開證人、簽發日期、信用證編號、金額、受益人和到期日所描述的每一份信用證。

“暴露的LOC義務”應具有第2.21(A)(Iii)(B)節規定的含義。

對任何貸款人而言，“信用證延期”是指該貸款人發放貸款，將貸款從一種類型轉換為另一種類型，任何貸款的延期，或由該貸款人簽發或參與信用證或擺動額度貸款。

“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括保險收益(除業務中斷保險收益外，此類收益構成對收入損失的補償)、譴責賠償金(以及代其支付的款項)、賠償金和任何購買價格調整。

“FATCA”係指截至第六修正案生效日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、與上述各項有關而訂立的任何政府間協定，以及實施此類政府間協定的任何規則或指南。

“聯邦基金有效利率”應具有“備用基準利率”定義中的含義。

“費用函”指日期為2010年9月1日的富國銀行和WFS致借款人的函件協議，經不時修改、修改、延長、重述、替換或補充。

“金融信用證”是指非履約信用證的任何信用證。

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“下限”是指年利率等於0%的利率。

“外幣”是指下列貨幣中的任何一種：(A)歐元、英鎊和加元，以及(B)經適用的發行貸款人和行政代理批准可自由交易和可兑換成美元的任何其他貨幣。

“外幣信用證”應具有第2.3(J)節規定的含義。

“外國貸款人”是指出於税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國抵押債務”是指下列情況下發生的所有債務：(A)任何外國子公司(包括資本租賃債務)為購買房地產提供資金，但此類債務僅以所購買的房地產為擔保，以及(B)借款人就本(A)款所述類型的債務承擔的所有擔保義務，只要該擔保是在本條款下允許的範圍內。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“境外子公司負債”是指截至確定之日，境外子公司所有債務(境外抵押債務除外)的未償金額之和。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於任何開證貸款人，該違約貸款人對該開證貸款人簽發的信用證的未償還LOC債務(LOC義務除外)的承諾百分比，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)對於任何Swingline貸款人，該違約貸款人對該Swingline貸款人提供的未償還Swingline貸款(Swingline貸款除外)的承諾百分比，即該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資債務”對於任何人來説，在不重複的情況下，指的是(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，或通常用於支付利息的所有債務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議對其購買的財產所承擔的所有義務(根據與供應商在正常業務過程中訂立的協議，習慣性保留或保留所有權除外)，(D)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產有關的所有義務(根據與供應商在正常業務過程中訂立的協議，習慣性保留或保留所有權除外)，(E)該人根據資本租賃承擔的所有債務的本金部分，(F)在該人的資產負債表上顯示為負債的(在正常業務過程中發生並在產生後九(9)個月內到期的貿易債務除外)；

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為該人的賬户開立的所有信用證或銀行承兑匯票的金額，以及根據該信用證開具的所有匯票的金額(但不得重複)；(G)該人發行的所有優先股權或其他股權，根據其條款，該等權益或其他股權可(應持有人的要求或以其他方式)強制償付、贖回或以其他方式加速；。(H)根據任何合成租約、税務保留經營租約、表外貸款或類似的表外融資產品而未償還的本金餘額(無追索權項下的未償還本金餘額除外)，非借款人或其任何附屬公司擔保的表外債務)，(I)該人在競業禁止協議下的債務，只要此類債務是該人的量化或有債務，(J)該人在對衝協議下的所有債務，不包括根據公認會計原則將被列為利息支出的任何部分，(K)由任何留置權擔保(或該債務的持有人有現有權利，或有權以其他方式擔保)的(A)至(J)款所述類型的其他所有債務，(L)該人就(A)至(J)款所述另一人的債務所負的所有擔保義務，但僅以相關債務的金額為限；及(M)該人為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或非公司合營企業的(A)至(J)款所述類型的所有債務，只要該等債務向該人提出追索，該等債務即為該人的全部保證義務。

“公認會計原則”應指在一致的基礎上適用於美利堅合眾國的公認會計原則，但須符合第1.3節的規定。

“政府行為”應具有第2.17節中給出的含義。

“政府合同”是指借款人或其任何子公司與美利堅合眾國政府之間簽訂的任何合同，或任何部門、機構、公共公司或其他機構，或任何州政府或任何部門、機構或機構，規定向政府當局出售產品或服務。

“政府債務”應具有“現金等價物”定義中所給出的含義。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保人”是指(A)借款方不時在國內的每一重要子公司，以及(B)就借款人的任何其他信用方的互換義務而言。

“擔保”是指第十條所列擔保人的擔保。

“擔保義務”就任何人而言，在不重複任何可歸類為下列一項以上的項目的情況下，指該人以任何方式擔保或意在擔保任何其他人的債務的任何義務(在正常業務過程中背書的可轉讓存款或託收票據除外)，包括但不限於任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金或其他支持，以支付或購買任何此類債務或維持營運資金，該其他人士的償債能力或其他資產負債表狀況(包括但不限於保持良好

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(C)租賃或購買財產、證券或服務，主要目的是保證該等債務持有人免受損失，或(D)以其他方式保證該等債務持有人免受損失。本協議項下的任何保證義務的金額(在符合本協議規定的任何限制的情況下)應被視為等於該保證義務所針對的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)。

“霍桑財產”是指借款人擁有的位於加利福尼亞州霍桑的不動產。

“套期保值協議提供人”指與貸款方或其任何附屬公司訂立有擔保套期保值協議的任何人士，只要此人是貸方、貸方的關聯公司或根據信貸協議在任何時間(或其關聯公司已不再是貸方)的貸方(或貸方的關聯公司)的任何其他人；但在與不再是貸方的人訂立有擔保套期保值協議的情況下，此人應僅在該有擔保對衝協議的規定到期日(不得延期或續簽)被視為套期保值協議提供方。

“套期保值協議”對任何人來説，是指為保護此人免受利率、貨幣或原材料價值波動的影響而訂立的任何協議，包括但不限於此人與一個或多個交易對手之間的任何利率互換、上限或領口協議或類似安排、任何外幣兑換協議、貨幣保護協議、商品購買或期權協議或其他利息或匯率對衝協議。

“增量循環設施”應具有第2.1(F)節規定的含義。

“負債”對於任何人而言，在不重複的情況下，指的是(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，或通常支付利息的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產有關的所有義務(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議項下的習慣性保留或保留所有權)，(D)該人所招致、發出或假設為其所購買的財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(在正常業務運作中所招致並於產生後九(9)個月內到期的商業債務除外)，而該等債務會在該人的資產負債表上顯示為負債；。(E)該人根據接受或支付或類似安排或根據商品協議而承擔的所有債務；。(F)由任何留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以其或有或有其他權利以此作為抵押)的其他人的所有債務，。(G)所有資本租賃債務的本金部分加上其應計利息；(H)該人在套期保值協議下的所有債務，但不包括根據《公認會計準則》應列為利息支出的任何部分；(I)為該人的賬户開具的所有信用證或銀行承兑匯票的最高金額；以及(無重複的)根據該協議開具的所有匯票(以未償還的範圍為限), (J)該人發行的所有優先股權益，而根據該權益的條款，該等權益可能(應持有人的要求或以其他方式)須支付強制性償債基金款項、贖回或以其他方式加速；。(K)根據任何合成租約、税務保留經營租約、表外貸款或類似的表外融資產品而未償還的本金餘額，以及其應計利息；。(L)該人在競業禁止協議下的債務，只要該等債務是該人量化的或有債務，(M)

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該人就本(A)至(L)款所述另一人的債務承擔的所有擔保義務，僅限於相關債務的數額；及(N)任何合夥企業或非法人合營企業的(A)至(L)條所述類型的所有債務，而該人是該合夥企業的普通合夥人或合營企業的普通合夥人或合營企業，則該等債務是由該人承擔的。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受賠人”應具有第9.5(B)節中所給出的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃在ERISA第4245節所用術語的含義內破產的條件。

“知識產權”是指貸款方及其子公司的所有版權、版權許可、專利、專利許可、商標和商標許可，以及與之相關的所有商譽，以及就侵權行為提起訴訟的所有權利。

“利息覆蓋比率”是指，截至借款人任何一個會計季度的最後一天，借款人及其子公司在綜合基礎上的比率：(A)綜合EBITDA與(B)在該期間以現金支付或應付的綜合利息支出的比率。

“利息確定日期”應具有“適用百分比”定義中規定的含義。

“付息日期”是指(A)就任何備用基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日及適用的到期日；(B)就任何利息期為三個月或以下的SOFR貸款而言，為該利息期的最後一天；(C)就任何利息期限超過三個月的SOFR貸款而言，(I)根據第2.7(B)條的規定，每隔三(3)個月在該利息期限的第一天和(Ii)該利息期限的最後一天，以及(D)就任何屬於強制性提前還款標的的貸款而言，即該強制性提前還款的到期日。

“利息期”是指，就任何SOFR貸款而言，

(A)最初，借款人在借款通知或轉換通知中所選擇的自借款日期或轉換日期(視屬何情況而定)開始至其後1個月、3個月或6個月結束的期間，但須視乎所有適用的貸款人是否可用而定；及

(B)此後，每個期間從適用於該SOFR貸款的前一個利息期的最後一天開始，至之後的一個月、兩個月、三個月或六個月結束，條件是借款人通過不可撤銷的通知在當時的當前利息期的最後一天之前不少於三個工作日選擇向所有適用的貸款人提供貸款；但上述規定須符合下列規定：

(I)如與SOFR貸款有關的任何利息期本來會在非營業日的一天結束，則該利息期應延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉至另一個歷月，而在此情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

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(2)與SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日的某一日)，應在有關日曆月的最後一個營業日結束；

(3)如果借款人沒有按照上述規定發出通知，則借款人應被視為已選擇了替代基本利率貸款來取代受影響的SOFR貸款；

(4)任何貸款的利息期限不得超過到期日，借款人應選擇利息期限，以便允許借款人根據第2.2(C)節支付季度本金分期付款，而無需支付第2.15節規定的任何金額；

(V)任何時候有效的SOFR貸款不得超過八(8)筆。就本協議而言，不同利息期的SOFR貸款應被視為單獨的SOFR貸款，即使它們在同一日期開始並具有相同的期限，儘管借款、延期和轉換可以在現有利息期結束時合併，以構成一個單一利息期的新SOFR貸款；以及

(Vi)根據第2.13(C)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。

“內部控制事件”是指在任何信用方的財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的重大弱點或欺詐行為，在每一種情況下都符合證券法的規定。

“投資”指(A)取得(不論為現金、財產、服務、債務承擔、證券或其他)任何人的股權股份、其他所有權權益或其他證券，或任何人的債券、票據、債權證或全部或實質所有資產；(B)向任何人存款，或向任何人墊付、貸款或以其他方式擴大信貸；或(C)對任何人作出的任何其他出資或投資，包括但不限於任何擔保義務；僅限於為該人的利益而產生的基本義務的金額(包括對代表該人出具的信用證的任何支持，但不包括與擔保子公司在不動產租賃、產品銷售或服務協議下的業績有關的擔保義務)。

“發行貸款機構”是指富國銀行、美國銀行、摩根大通銀行或借款人和行政代理同意的任何其他貸款機構，以及本協議項下任何此類發行貸款機構的任何繼承人。

“出借人手續費”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“加盟協議”是指實質上以附件1.1(C)的形式，由另一個信用證方根據第5.10節的規定簽署和交付的加盟協議。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

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“貸款人”應具有本協議第一段所規定的含義，應包括循環貸款人、定期貸款貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人。

“出借人同意”是指出借人在截止日期以附件4.1(A)的形式提交的任何出借人同意。

“信用證”是指開證行根據本信用證條款開具的任何信用證，此類信用證可隨時修改、修改、重述、延期、續展、增加、更換或補充。根據第2.3節的規定，信用證可以用美元或外幣開具。

“信用證費用”應具有第2.5(C)節中所給出的含義。

“信用證費用”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議及任何具有與上述任何條款實質相同經濟效果的資本租賃)。

“貸款”應視情況指循環貸款、Swingline貸款和/或延遲提款定期貸款。

“LOC承諾”係指簽發信用證的出具貸款人的承諾，以及就每個循環貸款人而言，該循環貸款人承諾購買信用證的參與權益，直至該貸款人在附表1.1(C)或登記冊中或在適用的轉讓和假設中所列的承諾百分比，該金額可根據本條例的規定不時遞減。

“LOC承諾額”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“信用證單據”是指，就每份信用證而言，該信用證、其任何修改、任何與信用證相關的交付文件、任何申請，以及管轄或規定(A)有關各方的權利和義務或(B)該等義務的任何抵押品的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。

“LOC義務”是指，在任何確定日期，(A)就所有以美元開具的信用證而言，相當於當時或之後任何時間可根據當時未償還信用證提取的最高金額的美元等值金額，假設符合該信用證中提及的所有提款要求；(B)就所有以外幣簽發的信用證而言，相當於當時未償還信用證可供提取的最高金額的美元等值金額，假設符合信用證中提到的所有提款要求，以及(C)開證貸款人承兑但尚未償還的信用證項下所有提款的總金額。

“強制借用LOC”應具有第2.3(E)節規定的含義。

“強制性擺動線借用”應具有第2.4(B)(Ii)節中給出的含義。

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“重大不利影響”是指對(A)借款人或借款人及其子公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的重大不利影響，(B)借款人或任何擔保人履行其義務的能力，當根據本協議要求履行該等義務時，任何票據或任何其他信貸文件或(C)本協議、任何票據或任何其他信貸文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下行政代理或貸款人的權利或補救措施。

“重大合同”是指(A)披露函件附表1所列的任何合同或其他協議，(B)借款人或其任何附屬公司的任何書面或口頭合同或其他協議，其報告收入至少佔借款人及其附屬公司最近一個財政年度綜合收入總額的10.0%，以及(C)借款人或其任何附屬公司的任何其他書面或口頭合同、協議、許可或許可，其中任何一方單獨或合計違反、不履行或取消合同可能合理地預期會產生重大不利影響。為免生疑問，每一份重大政府合同應構成一份重大合同。

“重大國內子公司”是指借款人的任何國內子公司，連同其子公司，(A)在最近結束的四(4)個財政季度期間，在綜合基礎上創造了借款人及其子公司超過15%的收入，或(B)在截至借款人最近結束的財政季度的最後一天確定的綜合基礎上，擁有借款人及其子公司資產的15%以上；但條件是，如果在任何時候有不被歸類為“重大國內子公司”的國內子公司，但這些子公司(I)在最近結束的四(4)個財政季度期間在綜合基礎上創造了借款人及其子公司20%以上的收入，或(Ii)在截至借款人最近結束的財政季度最後一天確定的綜合基礎上擁有借款人及其子公司20%以上的資產，然後，借款人應迅速指定一家或多家此類境內子公司為重要境內子公司，直至消除這種超額部分，並促使任何此類境內子公司遵守第5.10節的規定。

“重大政府合同”是指與政府當局簽訂的政府合同，其報告收入至少佔借款人及其子公司最近結束的財政年度綜合收入總額的10.0%。

“重大許可收購”是指借款人及其附屬公司為此支付的總對價大於或等於200,000,000美元的任何單一許可收購。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何萃取物)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、高氯酸鹽、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。

“到期日”指2026年12月22日。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

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“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“票據”或“票據”應指循環票據、定期貸款票據和/或Swingline票據，視情況而定，可集體、單獨或單獨發行。

“借款通知”係指根據第2.1(B)(I)條提出的循環借款請求、根據第2.2(B)條提出的延期提取定期借款請求或根據第2.4(B)(I)條提出的Swingline借款請求。借款通知單附於附件1.1(D)。

“轉換/延期通知”應指將SOFR貸款轉換為替代基礎利率貸款或將替代基礎利率貸款轉換為SOFR貸款或延長SOFR貸款的書面通知，在每種情況下，基本上採用附件1.1(E)的形式。

“義務”應統稱為貸款、LOC義務，以及信用證文件項下貸方對行政代理和貸款人的所有其他義務，但在所有情況下均不包括排除的互換義務。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何繼任者。

“經營租賃”指適用於任何人士的非資本租賃物業的任何租賃(包括但不限於承租人可隨時終止的租賃)(不論是不動產、非土地或混合物業)，但以該人士為出租人的任何此類租賃除外。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或跟單税或任何其他消費税或財產税、手續費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證單據的執行、交付或強制執行而產生的。

“參與者”具有第9.6節(D)款中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“參與權益”是指循環貸款人在第2.3(C)節規定的LOC債務和第2.4節規定的Swingline貸款中購買的參與權益。

“專利許可證”是指所有協議，無論是書面的還是口頭的，規定授予個人製造、使用或銷售專利所涵蓋的任何發明的任何權利，包括但不限於附表3.16中提到的任何權利。

“專利”指(A)美國或任何其他國家的現有或以後產生的所有字母專利，以及所有改進專利、補發、重新審查、增加、續展和延伸的專利，包括但不限於附表3.16所指的任何專利，以及(B)美國或任何其他國家現在存在或以後產生的所有字母專利的申請，以及所有條款、表決、延續和部分延續及其替代，包括但不限於附表3.16所指的任何上述專利。

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“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修改或修改)和任何繼承者。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司。

“履約信用證”是指為保證或以其他方式支持借款人或其任何子公司履行服務和/或交付貨物而開具的備用信用證(包括但不限於：(A)與履行服務和/或交付貨物的投標或(B)為履行服務和/或交付貨物的預付款有關的備用信用證)。

“允許收購”是指借款人或其子公司對(A)個人的全部或實質所有資產或大部分未償還表決權股票或經濟權益或(B)個人的任何部門、業務線或其他業務單位(該人或該個人的部門、業務或其他業務單位在本文中被稱為“目標”)的收購或任何一系列相關收購，在每種情況下，屬於信貸方及其子公司根據第6.3節允許從事的業務類型(或用於業務類型的資產)，在每種情況下，只要：

(I)屆時並不存在失責行為或失責事件，或在其生效後不會存在失責行為或失責事件；

(Ii)貸方應向行政代理證明，在按形式實施收購後，綜合淨槓桿率應比第5.9(A)節規定的當時適用水平低0.25(在實施因任何重大許可收購而產生的適用於該水平的任何遞增之後)；

(3)行政代理代表擔保當事人應已收到(或應在收購完成後三十(30)天內)根據第5.10節和第5.12節所要求的範圍內就目標取得的所有財產(包括但不限於股權)的第一優先權完善的擔保權益，且目標應已按第5.10節所要求的範圍簽署合併協議；

(4)對於借款人已根據第5.9(A)節選擇行使遞增選擇權的任何重大允許收購，行政代理和貸款人應已收到(A)該收購的重大條款的説明(B)目標最近兩個會計年度和截至該會計年度迄今的任何會計季度的經審計的財務報表(或，如果無法獲得，則為管理層編制的財務報表)，(C)借款人及其綜合子公司的綜合預計收益表(使該收購生效)，和(D)在任何此類收購完成前不少於五(5)個工作日，由借款人的負責官員簽署的基本上採用附件1.1(F)形式的證書，證明該許可收購符合本協議的要求；和

(V)在實施該項收購後，應至少有35,000,000美元的Revolver可用。

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“允許債券對衝交易”是指借款人就根據6.1(H)節發行的任何可轉換債務的發行而購買的任何債券對衝交易；但購買任何此類允許債券對衝交易的資金不得超過借款人從發行此類可轉換債務中獲得的淨收益。

“獲準投資”指的是：

(A)現金和現金等價物；

(B)附表1.1(A)所列截至截止日期的投資；

(C)應付信用證各方或其任何附屬公司的應收款，或應付給供應商的任何應收款和預付款，以及應付給供應商的預付款，如在正常業務過程中產生、獲得或支付，並根據慣例貿易條件應付或可解除；

(D)對任何信用方的投資和對其的貸款；

(E)向高級人員、董事和僱員提供的貸款和墊款總額在任何時候都不超過500,000美元；但這些貸款和墊款應符合法律的所有適用要求(包括薩班斯-奧克斯利法案)；

(F)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(G)第6.4(B)條允許的投資、收購或交易；

(H)附表6.15所列與獲準重組有關的準許收購和投資；

(I)在本協議允許的範圍內的套期保值協議；

(J)對外國附屬公司的投資和貸款，包括在截止日期後設立或獲得的投資和貸款，在借款人的任何財政年度內，所有此類投資和貸款的總額不超過50,000,000美元；

(K)不屬上述條款所述性質的額外貸款墊款及/或投資；但該等貸款、墊款及/或投資在依據本條於第七修正案生效日期後作出的貸款、墊款及/或投資的總額，不得超過(I)在預計基礎上不會導致綜合淨槓桿率超過3.00至1.00加(Ii)(A)$50,000,000減去(B)根據第6.10(D)(C)(Ii)款在任何時間未清償的限制性付款的總額；

(L)在正常業務過程中對借款人或其附屬公司維持的任何遞延補償計劃進行的投資；和

(M)獲準的債券對衝交易。

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“允許留置權”應指：

(A)根據本協議或其他信用證文件設立或以其他方式存在的留置權，或與本協議或其他信用證文件有關的留置權，該留置權以行政代理人的名義代表擔保當事人或在信用證方面以開證貸款人為受益人；

(B)與有擔保套期保值協議有關的以套期保值協議提供人為受益人的留置權；但此類留置權應在同等基礎上擔保貸方債務和該有擔保套期保值協議下的債務；

(C)在6.1(C)節允許的範圍內保證購買資金債務和資本租賃義務的留置權；但條件是：(I)任何此類留置權與此類財產同時或在其獲得後三十(30)天內附連，以及(Ii)此類留置權僅附於在該交易中如此獲得的財產；

(D)尚未到期的税款、評税、收費或其他政府徵費的留置權，或與之相關的寬限期(不超過六十(60)天)(如有的話)尚未到期或正在通過適當的程序真誠地提出異議的留置權；但任何貸款方或其附屬公司(視屬何情況而定)須按照公認會計原則在賬簿上保持充足的儲備金；

(E)在正常業務過程中產生的法定留置權，例如承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、業主、維修工或其他類似的留置權，而該等留置權未逾期超過三十(30)天，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議；但須為此預留一筆準備金或其他適當的撥備；

(F)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，以及保證保險公司在保險或自我保險安排下承擔責任的存款；

(G)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質債務的保證金；

(H)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，而且在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務行為造成重大幹擾；

(I)附表1.1(B)所列在截止日期存在的留置權；但(I)該留置權在任何時間均不得擴大至涵蓋除截止日期受其規限的財產或資產以外的財產或資產及其改進；及(Ii)由該留置權擔保的債務本金不得延期、續期、退還或再融資；

(J)本定義所指任何留置權(附表1.1(B)所列留置權除外)的全部或部分延展、續期或替換(或相繼延展、續期或替換)；但該等延展、續期或替換留置權須僅限於取得如此延展、續期或替換的留置權的全部或部分財產(加上該等財產的改善)；

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(K)在日常業務運作中，憑藉任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利的合約、成文法或普通法條文而產生的留置權，以及涵蓋存款或證券賬户(包括存入其貸方的基金或其他資產)或存放於存款機構或證券中介人的其他資金的權利及補救辦法；

(L)保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律或權利；

(M)適用證券法對證券轉讓施加的限制；

(N)因判決或裁決而未導致違約事件而產生的留置權；但適用的貸方或附屬公司應真誠地提起上訴或要求複核的程序；

(O)在根據本協議允許的交易中，當某人成為信用方的子公司時，對該人的財產的留置權，以確保6.1(F)節允許的債務，包括信用證(必須在收購後九十(90)天內終止或由信用證取代)、為提供全部或部分購買價格或資產建造成本而產生的債務、資本租賃和抵押，在每種情況下，僅限於在收購時存在的且未在考慮到該收購時發生的範圍；但任何該等留置權不得延伸至任何信用方或不是該人附屬公司的任何其他附屬公司的任何其他財產；

(P)出租人、許可人或分租人根據任何信用方或其任何附屬公司在其通常業務過程中訂立的任何租約、許可證或分租而享有的任何權益或所有權，而該等租約、許可證或分租只涵蓋如此出租、獲許可或轉租的資產；

(Q)按照任何租契的條款向業主(或其承按人)提供保險或贖回收益的轉讓，以及在任何租契內為租金或為遵從該租契的條款而保留的留置權或權利的轉讓；

(R)在6.1(J)節允許的範圍內擔保信用證的現金抵押品，其總額在任何時候都不超過100,000,000美元；

(S)就借款人的進出口銀行融資安排擔保債務的留置權，只要由此擔保的債務和其他債務的本金總額不超過1,000萬美元；和

(T)額外留置權，只要由此擔保的債務和其他債務的本金金額不超過(I)50,000,000美元和(Ii)綜合有形資產總額的7.5%兩者中較大者，則該等留置權在任何情況下均不得延伸至Hawthorne財產。

“允許重組”是指附表6.15所列的交易。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指，在任何確定日期，受ERISA第四章所涵蓋的、任何貸方或共同受控實體(或，如果

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28

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如果這類計劃在當時終止，根據《僱員退休保障條例》第4069條，僱員可被視為《僱員再保險條例》第3(5)條所界定的“僱主”。

“質押協議”是指貸方為行政代理人的利益在截止日期簽署的某些質押協議，該質押協議可能會根據本協議及其條款不時被修改、修改、延長、重述、替換或補充。

“最優惠利率”應具有備用基本利率定義中所給出的含義。

“備考基礎”是指，就任何交易而言，該交易應被視為在截至該交易日期前最近一個季度末的年初至今期間的第一天發生。

“財產”應具有第3.10(A)節規定的含義。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指總資產超過10,000,000美元(或在確定時的其他美元門檻，在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時)，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何條例構成“合格合同參與者”的其他人，並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的維好協議，在此時導致另一人有資格成為“合格合同參與者”。

“登記冊”應具有第9.6(C)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人根據第2.3(D)節的規定向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

就任何多僱主計劃而言，“重組”應指該計劃在ERISA第4241條所用術語的含義內進行重組的條件。

“替換率”應具有第2.13(B)節中規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。§4043。

“所要求的貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的信用風險佔所有貸款人信用風險的50%以上。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮其信用風險。

對任何人來説，“法律規定”是指(A)該人的章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、條例、守則、行政命令以及行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或執行的任何政府當局對其進行的解釋或管理。

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29

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任何政府當局(不論是否具有法律效力)的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議；在每種情況下適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對於任何貸方來説，“負責人”指的是貸方的任何正式授權的高級職員，其中行政代理人有一份在任證書，表明該高級職員是其正式授權的高級職員。

“限制性付款”是指(A)因任何信用方或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或同等股份)而直接或間接派發的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款，直接或間接購買任何信用方或其任何附屬公司的任何類別股權(或同等股份)的任何股份(或等價物)，現在或以後尚未償還的認股權證，(C)為註銷或獲得退還任何未償還認股權證而支付的任何款項。收購任何信用方或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，無論現在或以後尚未償還，包括在任何情況下，關於根據6.1(H)條允許的任何可轉換債務的任何現金結算，(D)關於任何溢價義務的任何付款(不包括與允許的收購相關的任何溢價義務)，(E)任何本金、溢價或利息的支付或預付，贖回、購買、退休、失敗、償債基金或類似的付款，任何貸款方或其任何附屬公司的任何次級債務及(F)任何貸款方或其任何附屬公司向直接或間接為任何該等人士的重要合夥人、股東、擁有人或行政人員的任何人士支付任何非常薪金、花紅或其他形式的補償，但該等非常薪金、花紅或其他形式的補償不包括在該信用方或該附屬公司的公司管理費用內。

“重估日期”是指下列各項中的每一項：(A)借入貸款或簽發信用證的每個日期；(B)任何外幣信用證項下的每個日期；(C)每個日曆月的最後一個營業日；以及(D)行政代理、簽發貸款人、所需貸款人或借款人指定的其他日期。

“轉賬可獲得性”是指在任何確定日期，借款人在不發生違約或違約事件的情況下，根據循環承諾金額在該日期能夠借入的金額，或在給予這種借款形式上的效力後發生或存在的違約或違約事件。

“循環承諾”是指就每個循環貸款人而言，該循環貸款人在任何時候提供本金總額不超過附表1.1(C)所列循環承諾金額的承諾百分比的循環貸款。

對每個貸款人來説，“循環承諾額百分比”是指在附表1.1(C)中或在貸款人根據其成為貸款人的轉讓和假設中確定為其循環承諾額百分比的百分比，因為該百分比可根據第9.6(C)節的規定進行的任何轉讓而修改。

“循環承諾金額”應具有第2.1(A)節規定的含義。

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“循環貸款人”應指在確定日期當日持有循環承諾、循環貸款或參與權益的貸款人。

“循環貸款”應具有第2.1節規定的含義。

“循環票據”或“循環票據”是指借款人根據第2.1(E)節提供的、以任何循環貸款人為受益人的本票，證明該循環貸款人根據第2.1(A)節提供的循環貸款，視情況個別或集體，該本票可不時修改、修改、延長、重述、更換或補充。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司的一個部門。

“制裁”是指由美國政府(包括由OFAC實施的制裁)、歐盟、聯合國安理會或英國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指任何全面禁運的國家或地區，禁止在未經OFAC(現為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)授權的情況下從事任何貿易、金融或投資交易。

“受制裁人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；但該受制裁人不包括任何此類制裁機構明確授權借款人與其開展業務的任何人。

“薩班斯-奧克斯利法案”指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何信用方或其子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的套期保值協議”是指信用方或信用方的任何子公司與套期保值協議提供者之間的任何套期保值協議，經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充。

“擔保方”是指行政代理人、貸款人、套期保值協議提供者和現金管理銀行。

“證券法”是指1933年的證券法，以及對其進行的任何修正或替換，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“證券法”係指證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期修訂和生效。

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“擔保協議”是指貸方為行政代理人的利益簽署的、截至截止日期的某些擔保協議，該擔保協議已根據其條款不時修改、修改、延長、重述、替換或補充。

“擔保文件”是指“擔保協議”、“質押協議”以及與任何前述文件或授予行政代理人、留置權或擔保權益有關、產生或以任何方式相關的所有其他協議、文件和文書，以保證貸方的義務，無論是現在或以後簽署和/或存檔的，每一項均可根據本協議條款不時修改，並與授予、附加和完善行政代理人的擔保權益和留置權有關，包括但不限於UCC財務報表。

“第七修正案生效日期”指2021年12月22日。

“單一僱主計劃”是指不屬於多僱主計劃的任何計劃。

“第六修正案生效日期”指2019年4月23日。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指以調整後的SOFR期限為基礎的適用利率的貸款。

在任何日期，任何外幣的“即期匯率”是指行政代理或適用的發行貸款人(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；條件是行政代理或適用的簽發貸款人可以從行政代理或適用的簽發貸款人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以這種身份行事的人在確定之日沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率；此外，如果任何以外幣計價的信用證，該簽發貸款人可以使用在計算外匯之日所報的該即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“次級債務”是指任何貸方發生的任何債務，根據其條款，該債務在償付權上特別從屬於貸方債務的優先付款，幷包含行政代理可以接受的從屬條款和其他條款。

對任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，“附屬公司”是指當時擁有普通投票權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的股票或其他所有權權益除外)，以選舉該公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的董事會多數成員或其他管理人員的。

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32

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由該人直接或間接地通過一個或多箇中間人，或兩者兼而有之地控制。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，構成商品交易法1a(47)款所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人承諾在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額不超過Swingline承諾的金額，以及循環貸款人按照第2.4(B)(Ii)節的規定購買Swingline貸款的參與權益的承諾，因為此類金額可根據本條款不時減少。

“Swingline承諾金額”是指Swingline貸款人在第2.4(A)節中規定的Swingline承諾金額。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行和任何後續的Swingline貸款機構。

“擺動額度貸款”應具有第2.4(A)節中給出的含義。

“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人，證明根據第2.4(D)節提供的Swingline貸款的本票，該本票可隨時修改、修改、延長、重述、替換或補充。

“辛迪加代理”是指美國銀行，N.A.及其繼承人和受讓人，以其辛迪加代理的身份。

“目標”應具有“允許收購”的定義中所給出的含義。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款出借人”是指持有延期提取定期貸款承諾或未償還延遲提取定期貸款的一部分的貸款人。

“定期借款票據”應具有第2.2節規定的含義。

“術語SOFR”的意思是，

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33

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之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“商標許可證”是指任何書面或口頭的協議，規定授予任何人使用任何商標的權利，包括但不限於附表3.16中提到的任何權利。

“商標”係指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、服務標誌、商品或服務的包裝或商業外觀元素、徽標和其他來源或商業標識，連同與之相關的商譽，無論是在美國專利商標局或在美國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支中的所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括但不限於，(B)附表3.16所指的所有續期，包括但不限於附表3.16所指的任何續期。

“部分”是指(A)利息期在同一天開始和結束的SOFR貸款和(B)在同一天發放的備用基本利率貸款。

“交易”是指本協議、其他信用證文件和本協議預期發生的與此類交易相關的其他交易的結束(包括但不限於信用證文件項下的初始借款以及與上述所有事項相關的費用和開支的支付)。

“轉讓生效日期”應具有每項轉讓和假設中規定的含義。

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就任何貸款而言，“類型”應指其性質為替代基礎利率貸款或SOFR貸款(視具體情況而定)。

“統一商法典”是指在任何適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.1(B)(I)、2.2(B)(I)、2.7(A)和2.9(A)條中的通知要求而言，在任何情況下，該日也是營業日。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

就任何人士而言，“有表決權股份”是指該人士所發行的股權，而該等權益的持有人在無意外情況下，通常有權投票選舉該人士的董事(或執行類似職能的人士)，即使該投票權可能因該等意外情況發生而暫停或已暫停。

“富國銀行”是指富國銀行、全國銀行協會、一個全國性銀行協會及其繼承者和/或受讓人。

“WFS”指富國證券有限責任公司及其繼承人和受讓人。

“扣繳代理人”是指貸款方、行政代理人，或就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的任何貸款人，或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的貸款人或任何合夥企業，而該貸款人或任何合夥企業直接或間接(通過在美國聯邦所得税方面被視為流動實體的一系列實體)實益所有人或其任何代理人，根據適用法律要求從任何貸款方根據任何信貸單據承擔的任何義務的付款中扣除或扣繳任何税款。

“作品”係指根據美國法典第17章受版權保護的所有作品。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.2節其他定義規定。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性詞，

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女性和中性的形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.3節會計術語。

除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照適用的公認會計原則編制，其基礎應與借款人提交給貸款人的最近一份經審計的合併財務報表一致。各方承認並同意，如果GAAP中的任何變化在任何時候都會影響信貸協議中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准，不得無理拒絕批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供信貸協議所要求或根據該協議合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。

儘管有上述規定，(A)本協議或其他信貸文件中提及的任何類型的租賃，包括但不限於資本租賃、經營租賃和資本租賃債務的確定，均應根據截至截止日期有效的GAAP確定，包括但不限於本協議中任何契約的計算或綜合淨槓桿率、綜合融資債務或債務的計算；無論GAAP是否在截止日期之後發生任何更改，否則將影響任何此類計算或契約，且(B)借款人不應被要求提供與上述(A)款中提及的GAAP更改相關的計算之間的對賬，但將被要求提供行政代理合理要求的與此類計算相關的任何額外財務信息。為免生疑問，營運租賃(包括任何嵌入租賃)將不會計入綜合融資債務的計算內，儘管在截止日期後有關租賃會計的公認會計原則有任何改變。

為了計算任何適用測試期內第5.9節規定的財務契約，任何允許的資產收購或允許出售(包括股票出售)應具有形式上的效力，就像該交易在該適用測試期的第一天發生一樣。

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第1.4節時間參考。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.5節文件的籤立。

除非另有説明，否則所有信用證文件和與之相關的所有其他證書必須由負責人簽署。

第1.6節外幣。

(A)行政代理應確定每個重估日的現滙匯率，用於計算以外幣計價的信用證展期和未償LOC債務的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸方根據本合同交付的財務報表或計算本合同下的財務契約或本合同另有規定外，任何貨幣(美元除外)在信用證單據中的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。

(B)任何以美元以外的貨幣開立信用證的請求，應在不遲於上午11點，在所需信用證延期日期(或由行政代理和適用開證貸款人自行決定的其他時間或日期)前五(5)個工作日內，向行政代理和適用的開證貸款人提出。行政代理和適用的簽發貸款人應根據本節的規定，迅速將對任何請求的答覆通知借款人。

(C)應借款人的要求，行政代理應告知借款人截至上次重估日期的未償還LOC債務。

第1.7節差餉。行政代理對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第2.13(C)節可能會或不會進行調整，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組合，將與術語SOFR參考利率、經調整條款SOFR、術語SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，

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任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

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貸款；金額和條件

第2.1節循環貸款和增量循環貸款。

(一)循環承諾。在承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自但不是共同同意不時向借款人提供本金總額最高可達6億美元(6億美元)的循環信用貸款(“循環貸款”)(按第2.1(F)節的規定不時增加，並可根據第2.6節的規定不時降低“循環承諾金額”)。但條件是：(I)就個別循環貸款人而言，該循環貸款人在未償還循環貸款本金總額中的承諾百分比加上該循環貸款人在未償還LOC債務中的承諾百分比加上該循環貸款人在未償還LOC債務中的承諾百分比的總和，不得超過該循環貸款人的循環承諾金額；及(Ii)就循環貸款人整體而言，未償還循環貸款本金金額加未償還Swingline貸款加未償還LOC債務的總和不得超過當時有效的循環承諾金額。根據借款人的要求，循環貸款可以由備用基礎利率貸款或SOFR貸款組成，也可以根據本條例的規定進行償還和再借款；但是，在截止日期或截止日期後三(3)個營業日中的任何一個工作日發放的循環貸款只能由備用基礎利率貸款組成，除非借款人以附件2.1(A)的形式出具資金補償函。, 不少於截止日期前三(3)個工作日，行政代理可合理接受。SOFR貸款和備用基礎利率貸款由各循環貸款人在其境內貸款辦公室發放。

(B)循環貸款借款。

(I)借款通知書。借款人應在請求借款的營業日(如果是備用基本利率貸款)和第三個美國政府證券營業日(對於SOFR貸款)之前的第三個美國政府證券營業日，將書面借款通知(或通過交付書面借款通知迅速確認的電話通知，可通過傳真交付)不遲於下午1點向行政代理申請循環貸款借款。每份該等借款通知均不得撤銷，並須註明(A)申請循環貸款、(B)申請借款的日期(應為營業日)、(C)借款本金總額及(D)借款是否由備用基本利率貸款、SOFR貸款或兩者的組合組成，如要求SOFR貸款，則須説明其利息期限。如果借款人沒有在任何此類借款通知中指明(1)適用於SOFR貸款的利息期，則該通知應被視為請求一個月的利息期，或(2)所請求的循環貸款的類型，則該通知應被視為本協議項下的備用基本利率貸款請求。行政代理應向每個循環貸款人發出通知

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在收到每份借款通知、其內容和每家循環貸款人在其中所佔份額後，立即予以通知。

(Ii)最低數額。作為備用基本利率貸款發放的每筆循環貸款的最低總額應為500,000美元，並且是超過100,000美元的整數倍(或循環承諾金額的剩餘金額，如果少於100,000美元)。作為SOFR貸款提供的每筆循環貸款的最低總額應為500,000美元，並以超過其100,000美元的整數倍(或循環承諾金額的剩餘金額，如果少於)為整數倍。

(3)墊款。每一循環貸款人應在適用借款通知中規定的日期下午3：00前，將每筆循環貸款借款的承諾百分比以美元和資金形式提供給行政代理，供借款人在第9.2節中指定的行政代理辦公室或行政代理以書面指定的其他辦公室的賬户使用。然後，行政代理將向借款人提供這種借款，方法是將循環出借人提供給行政代理的總金額以及行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦事處的賬簿上的賬户(或借款人以書面指定給行政代理的其他賬户)的貸方。

(C)還款。在符合本協議條款的情況下，可在承諾期內借入、償還和再借入循環貸款。所有循環貸款的本金應在到期日到期並全額支付，除非根據第7.2節的規定提早到期。借款人有權隨時全部或部分償還循環貸款；但條件是，每部分償還循環貸款的最低本金為500,000美元，超出本金的整數倍為100,000美元(或剩餘未償還本金)。

(D)利息。在符合第2.8節規定的情況下，循環貸款的利息如下：

(I)備用基本利率貸款。在任何循環貸款應由替代基礎利率貸款組成的期間，每筆此類替代基礎利率貸款的年利率應等於替代基礎利率加適用百分比的總和；以及

(Ii)SOFR貸款。在循環貸款由SOFR貸款組成的期間，每筆此類SOFR貸款應按調整後期限SOFR的總和加上適用百分比的年利率計息。

循環貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。

(E)循環紙幣；付款契諾。借款人向每個循環貸款人付款的義務應由本協議證明，並應該循環貸款人的要求，借款人向該循環貸款人簽發的本票應基本上以附件2.1(E)的形式簽署。借款人約定並同意按照本協議的條款支付循環貸款。

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(F)增量循環貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，借款人有權在截止日期之後和到期日之前的任何時間，通過增加循環承諾金額(每個“增量循環貸款”)的形式產生本信貸協議項下的額外債務，總額最高可達(I)預計不會導致綜合擔保淨槓桿率的無限制金額，並假設所有增量循環承諾均已全部到位，超過2.00至1.00，外加(Ii)250,000,000美元。下列條款和條件適用於每項增量循環貸款：(I)根據任何此類增量循環貸款(每一筆“額外循環貸款”)發放的貸款應構成貸方債務，並將在同等基礎上與其他貸款方債務一起進行擔保和擔保；(Ii)任何此類增量循環貸款應享有與現有循環貸款相同的投票權，並有權在與現有循環貸款相同的基礎上獲得預付款收益；(Iii)任何此類增量循環貸款應從現有貸款人或其他銀行、金融機構或投資基金獲得；但不要求任何現有貸款人蔘與或資助任何增量循環貸款，(Iv)任何此類增量循環貸款的最低本金應為10,000,000美元，且本金應超出1,000,000美元的整數倍，(V)任何額外循環貸款的收益將用於第3.11節所述的目的, (6)借款人應簽署以任何新貸款人或任何現有貸款人為受益人的循環票據，該新貸款人或任何現有貸款人要求增加循環承諾額，(7)第4.2節中關於信貸延期的條件應已得到滿足，(8)行政代理應已收到貸方律師致行政代理和貸款人的一份或多份意見(如行政代理合理要求，包括當地律師意見)，以及行政代理認為合理需要的其他文件，以實現該項增加，在所有上述內容的形式和實質均為行政代理人可接受的情況下，(Ix)行政代理人應已從借款人收到最新的財務預測和高級人員證書，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理人合理滿意，表明在按形式實施任何此類增量循環安排後，借款人將遵守第5.9條規定的財務契約，(X)未償還的循環貸款和參與權益應通過在循環貸款人(借款人應負責根據第2.15款重新分配和償還所產生的任何費用)之間進行必要的資金和償還(不受任何處理和/或記錄費用的約束)進行重新分配，以便在這種增量循環安排生效後, 每個循環貸款人將根據其承諾百分比持有循環貸款和參與權益(在實施該增量循環貸款之後)，以及(Xi)任何增量循環貸款也應包括LOC承諾金額的按比例增加。借款人可以邀請行政代理人合理接受的其他銀行、金融機構和投資基金加入本信貸協議，作為本信貸協議項下的貸款人，用於該增量循環貸款中未被現有貸款人採用的部分，但這些其他銀行、金融機構和投資基金應按行政代理人的合理要求籤訂聯合協議以使其生效。行政代理有權代表貸款人對本信貸協議或任何其他信貸文件進行任何必要的修訂，以納入任何新的增量循環貸款的條款。

第2.2節延遲提款定期貸款。

(A)除本協議的條款及條件另有規定外，並依據本協議所載的申述及保證，每間定期貸款貸款人各自而非聯名，

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同意在借款人根據下文第(B)(Ii)(A)款要求的範圍內(通過行政代理)，向借款人提供該定期貸款機構本金總額最高可達1.5億美元(1.5億美元)的美元定期貸款的延遲提取定期貸款承諾百分比(“延遲提取定期貸款承諾金額”)，用於下述目的；但延遲提取期限貸款只能在延遲提取可獲得期內分三(1)次提供給借款人，每次最低總金額為10,000,000美元，且為超出金額1,000,000美元的整數倍(或延遲提取期限貸款承諾金額的剩餘金額，如果少於1,000,000美元)和(2)滿足第4.2節中包含的條件。在行政代理收到延期提取定期貸款的收益後，行政代理將通過將借款人的賬户記入第9.2節規定的行政代理辦公室的賬簿或行政代理以書面指定的其他辦事處貸記借款人的賬户，將定期貸款貸款人提供給行政代理的收益以及行政代理收到的類似資金(或通過貸記借款人指示的其他賬户)的總和提供給借款人。延遲提取定期貸款可以由替代基本利率貸款或SOFR貸款或其組合組成, 借款人可在該延遲提取資金日期之前向行政代理提交的借款通知中提出要求。SOFR貸款和替代基礎利率貸款由各定期貸款機構在其境內貸款辦公室辦理。延期支取定期貸款已償還或預付的金額不得再借入。

(B)延遲提取定期貸款借款。

(I)借款通知書。借款人可以在不遲於下午1：00向行政代理遞交借款通知(或通過交付書面借款通知迅速確認的電話通知，可通過傳真交付)來申請延遲提取定期貸款。如果是備用基本利率貸款，則為申請借款之日；如果是SOFR貸款，則為申請借款之日之前的第三個美國政府證券營業日。借款通知應是不可撤銷的，並應指明和證明(1)請求的延遲提取定期貸款的金額，(2)請求借款的日期(應為營業日)和(3)借款是否應包括替代基礎利率貸款、SOFR貸款或兩者的組合，如果請求SOFR貸款，則應説明其利息期限。此外，每份借款通知應在適用的情況下證明並證明已滿足第4.2節中規定的所有條件。如果借款人沒有在借款通知中指明(Y)適用於SOFR貸款的利息期，則該通知應被視為請求一個月的利息期或(Z)所請求的貸款類型，則該通知應被視為本協議項下的備用基本利率貸款請求。行政代理機構在收到借款通知、借款內容以及各定期借款人所佔份額後，應立即通知各定期借款人。

(Ii)墊款。各定期貸款機構應在下午2：00前發出合理的提前通知，將延遲提取定期貸款借款的延遲提取定期貸款承諾額百分比提供給管理代理，以借款人的名義，以美元和資金立即提供給管理代理，或在第9.2節中指定的管理代理的辦公室或管理代理以書面指定的其他辦公室提供。在適用的借款通知中指明的日期。這樣的借款將被提供給

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借款人由行政代理人將定期貸款機構提供給行政代理人的總金額和行政代理人收到的類似資金(或借款人指定的其他賬户)貸記在該辦事處賬簿上的借款人賬户貸方。

(C)償還延期支取定期貸款。每一家定期貸款機構的延遲提取定期貸款應在每一年3月、6月、9月和12月的最後一天，從第一次借入延遲提取期限貸款後的第一個完整會計季度開始，按季度等額支付，金額相當於延遲提取可獲得期內實際提取的延遲提取期限貸款原始本金總額的1.25%(1.25%)(不影響任何先前的攤銷付款)。遲延的提款定期貸款如未提前償付，應於到期日連同應計利息全額償付。根據延期支取定期貸款預付的金額不得再借入。

(F)利息。在符合第2.8節規定的情況下，延遲支取定期貸款的利息如下：

(I)備用基本利率貸款。在任何延遲提取定期貸款應由替代基礎利率貸款組成的期間，每筆此類替代基礎利率貸款應按替代基礎利率加適用百分比的總和的年利率計息；以及

(Ii)SOFR貸款。在延遲支取定期貸款由SOFR貸款組成的期間，每筆此類SOFR貸款應按調整後期限SOFR的總和加上適用百分比的年利率計息。

延期支取定期貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。

(G)定期貸款票據；付款契約。借款人向每個定期貸款貸款人付款的義務應由本協議證明，並應定期貸款貸款人的要求，由借款人以實質上以附件2.2(E)(“定期貸款票據”)的形式正式簽署的本票向該定期貸款貸款人證明。借款人承諾並同意按照本協議的條款支付定期貸款。

第2.3節信用證分項貸款。

(A)發行。在符合本協議和LOC文件(如有)的條款和條件以及簽發貸款人可能合理要求的任何其他條款和條件的前提下，在承諾期內，簽發貸款人應應要求不時以簽發貸款人可接受的形式簽發借款人賬户的備用信用證，循環貸款人應參與其中；但(I)(A)與金融信用證有關的所有LOC義務的總額在任何時候不得超過1億美元(100,000,000美元)，以及(B)所有LOC義務(包括履約信用證和所有其他信用證)的總額在任何時候都不得超過3億美元(300,000,000美元)(按照第2.1(F)節的規定不時增加，且由於此類總額最大值可根據第2.6節的規定不時減少，因此稱為“LOC承諾額”)。(Ii)未償還循環貸款的本金總額加上未償還的Swingline貸款加上未償還的LOC債務的總和，在任何時候都不得超過循環貸款

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(Iii)所有信用證應以美元計價，或在符合第2.3(J)條的情況下，以外幣計價；(Iv)信用證應為任何合法的公司目的開具，並應作為備用信用證開具，包括與工人賠償和其他保險計劃有關的信用證。如果開證出借人提出要求，借款人應以開證出借人的標準格式提交與信用證申請有關的信用證申請。除非所有循環貸款人另有明確約定，任何信用證的原始到期日不得超過出具之日起三十六(36)個月；然而，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且在符合本信用證項下籤發的其他條款和條件的情況下，信用證的到期日可應借款人的要求或通過實施適用信用證的條款而每年或定期延長至不超過延期之日起十八(18)個月；此外，對於到期日超過到期日的任何信用證，借款人應在簽發或續展之日(或如適用，到期日在到期日之內)或之前為適用的開證出借人提供現金抵押品，金額應由借款人和開證出借人根據該開證出借人滿意的單據約定。每份信用證應符合相關的LOC文件。每份信用證的簽發和到期日均為營業日。根據本協議開具的每份信用證的最低原始面值應為50美元, 000,000或發證貸款人批准的較低數額。如果(I)任何貸款人在當時是違約貸款人，且第2.21(A)(Iv)節所述的重新分配不能完全實現，除非開證貸款人已與開證貸款人或該貸款人達成令開證貸款人滿意的安排，以消除開證貸款人對該貸款人的LOC義務的風險，或(Ii)在富國銀行、美國銀行和摩根大通銀行各自履行信用證後，開立貸款人沒有義務開立任何信用證，由該開證行簽發的所有信用證的LOC債務總額應超過100,000,000美元。借款人對每份現有信用證的償還義務，以及與此相關的每個循環貸款人的參與義務，應受本信貸協議的條款管轄。自截止日期起，現有信用證應視為已作為本協議項下的信用證簽發，並受本協議條款的約束和制約。

(B)通知及報告。開立信用證的請求應至少在所要求的簽發日期前五(5)個工作日提交給開證貸款人。應要求，開證貸款人應立即向行政代理提供一份詳細的報告，以分發給循環貸款人，詳細説明隨後簽發和未付的信用證以及自任何先前報告之日起可能發生的與信用證有關的任何活動，其中包括開户方、受益人、票面金額、到期日以及可能發生的任何付款或到期。如有要求，開證行將進一步迅速向行政代理提供信用證的副本。應要求，簽發貸款的貸款人應立即向行政代理提供一份關於當時未償還的LOC債務的性質和範圍的總結報告。

(C)參與度。在信用證簽發後，每一循環貸款人應被視為在沒有追索權的情況下向開證貸款人購買了開證貸款人對該信用證及由此產生的債務和與之有關的任何抵押品的風險分擔，每種情況下的金額均等於其在該信用證項下義務的承諾額百分比，並應絕對、無條件和不可撤銷地承擔主債務人而不是擔保人，並有義務為此向開證貸款人付款並在到期時解除其債務。

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但在截止日期後成為循環貸款人的任何人，應被視為在其成為本信用證項下貸款人之日購買了所有未償還信用證以及在該日期或之後出具的任何信用證的參與權益，在每種情況下均按照上述條款。在不限制每個循環貸款人蔘與任何信用證的範圍和性質的情況下，如果開立貸款人沒有按照本信用證的要求或任何LOC單據得到償付，則每個此類循環貸款人應根據並按照本(D)款的規定，以當日資金的形式向開立貸款人支付該未償還提款的承付款百分比。每一循環貸款人償還發證貸款人的義務應是絕對和無條件的，不應受到違約、違約事件或任何其他事件或事件發生的影響。任何此類償還不應免除或以其他方式損害借款人在任何信用證項下向開證貸款人償還以下規定的利息的義務。

(D)報銷。如果任何信用證項下有任何提款，開證貸款人應立即通知借款人和行政代理。如果在營業日上午11：00之前通知開證行，借款人應在開具信用證的當天向開證貸款人償付，或者，如果在上午11：00之後，則在下一個營業日(用根據本合同或其他方式獲得的循環貸款的收益)以本合同或LOC文件中規定的當日資金償還。如果借款人未能按照本條款的規定償還開證貸款人，則該提款的未償還金額應按等於ABR違約率的年利率計息。除非借款人立即通知開證貸款人和行政代理其以其他方式償還開證貸款人的意向，否則借款人應被視為已按本合同第(E)款規定的提款金額申請了強制性LOC借款，借款所得款項將用於履行償付義務。借款人在本協議項下的償付義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能要求或擁有針對開證貸款人、行政代理、貸款人、信用證受益人或任何其他人的任何抵銷、反索賠或抗辯權利，包括但不限於任何基於借款人未能獲得對價或信用證的合法性、有效性、規律性或不可執行性的抗辯。簽發貸款人將迅速通知其他循環貸款人任何未償還提款的金額，每個循環貸款人應迅速向行政代理支付簽發貸款人賬户中的美元和立即可用的資金, 該循環貸款人對此類未償還提款的承諾額百分比。如在下午2：00或之前收到通知，則應在循環貸款人從發出通知的貸款人收到通知的當天付款，否則應在收到通知的下一個營業日的下午12：00或之前付款。如果該循環貸款人沒有應該請求全額支付給開證貸款人，則該循環貸款人應應要求為開證貸款人的賬户向行政代理支付未付金額的利息，該利息自提款之日起至該循環貸款人向開證貸款人全額支付為止，年利率等於，如果在取款之日起兩(2)個工作日內支付，則利率等於聯邦基金有效利率，此後利率等於備用基本利率。每一循環貸款人向開證貸款人支付此類款項的義務以及開證貸款人獲得付款的權利應是絕對和無條件的，不應受任何情況的影響，不應受到任何情況的影響，不應考慮本協議或本協議項下承諾的終止、違約或違約事件的存在或本協議項下信用方義務的加速，並且應在沒有任何抵消、減免、扣留或減少的情況下進行。

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(E)用循環貸款償還。在借款人應請求或被視為已請求循環貸款以償還信用證項下提款的任何一天，行政代理應通知循環貸款人，已請求或被視為已請求與信用證項下的提款有關的循環貸款，在這種情況下，循環貸款借款完全由替代基準利率貸款組成(每筆借款，(“強制性LOC借款”)應根據每個循環貸款人各自的承諾百分比(在根據第7.2條終止承諾之前確定)按比例進行(不使根據第7.2節的任何承諾終止生效)，其收益應直接支付給發行貸款的貸款人，用於各自的LOC債務。各循環貸款人在此不可撤銷地同意在循環貸款人從行政代理收到通知的當天提供此類循環貸款，如果通知是在下午2：00或之前收到的，否則應在收到通知的下一個營業日的下午12：00或之前付款，儘管在每種情況下：(I)強制性LOC借款的金額可能不符合本協議另有要求的循環貸款借款的最低金額，(Ii)是否當時滿足了第4.2節規定的任何條件，(Iii)當時是否存在違約或違約事件；。(Iv)未能在第2.1(B)節另有規定的時間內提出任何該等循環貸款請求或被視為循環貸款請求；。(V)該強制性LOC借款的日期。, 或(6)在任何此類信用證被提取後循環承諾金額的任何減少。如果任何強制性LOC借款因任何原因不能在上述其他要求的日期(包括但不限於破產事件發生的結果)進行，則每個循環貸款人在此同意，其應立即為其在未償還LOC債務中的參與權益提供資金(截至強制性LOC借款本應發生的日期，但根據在該日期或之後且在購買之前從借款人收到的任何付款進行調整)；此外，如果任何循環貸款人在強制性LOC借款發生的當天未能為其參與利息提供資金，則該循環貸款人在其中無資金來源的參與利息的金額應在要求時承擔由該循環貸款人支付給發行貸款人的利息，如果在該日期的兩(2)個工作日內支付，利率等於聯邦基金有效利率，此後利率等於備用基本利率。

(F)修改、延伸。對任何信用證的任何補充、修改、修改、續期或延期，就本合同的目的而言，在各方面均應與本合同項下的新信用證的簽發相同。

(G)ISP98。除非開證貸款人和借款人另有明確約定，在信用證簽發時，國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》規則(或簽發時生效的較新版本)應適用於每份備用信用證。

(H)與LOC文件衝突。如果本協議與任何LOC文件之間有任何衝突，則以本協議為準。

(I)指定子公司為賬户方。儘管本協議有任何相反規定，包括但不限於第2.3(A)條，根據本協議簽發的信用證可包含一項聲明，表明該信用證是為借款人的子公司開立的；但儘管有該聲明，就本協議的所有目的而言，借款人應是該信用證的實際開户方

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該聲明不應影響借款人在本合同項下對該信用證的償還義務。

(J)借款人可要求開具以任何外幣計價的信用證(任何此類信用證，即“外幣信用證”)，但須遵守下列規定：

(I)對於該外幣信用證，應滿足第2.3節的所有規定；

(Ii)任何外幣信用證項下的任何提款，應被視為本信用證項下的美元提款，其金額等同於該提款的美元等值，該提款應按照本合同第2.3(D)和(E)條的規定以循環貸款償還或償還，猶如該提款是以美元提款，金額相當於該提款的美元等值一樣；

(iii) [已保留].

(Iv)借款人就該外幣信用證項下的每一張提款向開證貸款人償付的義務應是絕對的、無條件的，並且在任何情況下都是不可撤銷的，包括但不限於有關匯率的任何不利變化，或借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的任何此類外幣的可獲得性的任何不利變化；及

(V)在適用的開立貸款人提出要求後五天內，借款人應向該開立貸款人償還該外幣信用證的任何費用、開支、損失或負債(包括外幣匯兑成本和損失)，並以美元而不是適用的外幣償還該開出的任何款項，包括但不限於在該外幣信用證的提款被償付之日前兩個工作日因確定即期匯率而產生的任何費用、開支、損失或負債。

(K)發行貸款人。

(I)每一開證貸款人應(A)在簽發、續簽或延期任何信用證之前，收到行政代理的書面確認，確認該簽發、續簽或延期符合第2.3條規定的要求；(B)在簽發、續簽或延期任何信用證時，並按月向行政代理提供一份詳細説明該開證行開具的每份信用證活動的報告(包括對每份此類信用證當時有效最高金額的説明)和(C)在行政代理提出請求時，與任何此類信用證有關的任何其他文件(包括但不限於此類信用證的副本)。

(Ii)如任何發證貸款人(或該發證貸款人的貸款關聯公司)不再是信貸協議下的貸款人，該發證貸款人可提前30天通知行政代理、貸款人及借款人而辭職。在該開證出借人辭職後，退役的開證出借人仍將是本合同的當事人，並繼續享有所有權利和

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開證貸款人在本協議項下的義務以及在其辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應被要求出具額外的信用證或延長、續期或增加未償還的信用證。任何辭任開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及其作為開證貸款人辭職生效之日尚未開立的所有信用證以及與此相關的所有LOC義務(包括要求循環貸款人採取第2.3(E)條所要求的行動的權利)。在不限制前述規定的情況下，當一名貸款人辭去本協議項下開證貸款人的職務時，借款人可以，或應該已辭職開證貸款人的要求，採取商業上合理的努力，安排一家或多家其他開證貸款人出具信用證，以替代該已辭職開證貸款人簽發且在其辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令已辭職開證貸款人滿意的其他安排，以有效地促使另一開證貸款人就任何該等信用證承擔已辭職開證貸款人的義務。

(L)現金抵押品。在出現違約貸款人的任何時間點，發債貸款人可根據第2.20節要求借款人將LOC債務變現。

第2.4節Swingline貸款子貸款。

(A)搖擺線承諾。在承諾期內，在符合本協議條款和條件(包括第4.2節所述的條款和條件)的情況下，Swingline貸款人以其個人身份同意為下述目的向借款人提供某些循環信用貸款(分別為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)；然而，(I)任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過4000萬美元($40,000,000)(“Swingline承諾金額”)，以及(Ii)未償還循環貸款本金總額加上未償還Swingline貸款加未償還LOC債務的總和不得超過當時有效的循環承諾金額。本協議項下的Swingline貸款可以按照本協議的規定償還和再借款。

(B)擺動額度貸款借款。

(I)借款和支出通知。在任何營業日下午1：00之前收到借款人要求提供Swingline貸款的借款通知後，Swingline貸款人將在行政代理收到該請求的同一營業日向借款人提供Swingline貸款。本協議項下的Swingline貸款借款的最低金額應為100,000美元(或Swingline承諾金額的剩餘可用金額，如果較少，則為100,000美元以上的整體金額)。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人當時是違約貸款人，則Swingline貸款人在任何時候都沒有義務提供本協議項下的任何Swingline貸款，除非Swingline貸款人已與借款人或該貸款人達成令Swingline貸款人滿意的安排，以消除Swingline貸款人對其Swingline承諾義務的風險。

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(2)償還Swingline貸款。每筆Swingline貸款都應在到期日到期並支付。Swingline貸款人可在任何時候通過書面通知借款人和行政代理，要求以循環貸款的方式償還其Swingline貸款，在這種情況下，借款人應被視為已請求完全由該Swingline貸款金額的替代基準利率貸款組成的循環貸款借款；然而，在下列情況下，任何此類要求也應被視為在(A)到期日、(B)任何破產事件發生、(C)由於破產事件或任何其他違約事件而加速履行本合同項下的信用方義務、以及(D)根據本合同第7.2節的規定行使補救措施之前的一個營業日(因本合同規定的任何此類請求而產生的循環貸款借款，下文稱為“強制性交換額度借款”)。各循環貸款人在此不可撤銷地同意，應任何此類請求或視為請求，在循環貸款人從行政代理收到通知之日起，以前一句中規定的金額和方式迅速發放循環貸款，如果通知是在下午2：00或之前收到的，否則應在收到通知之日的下一個營業日下午12：00或之前付款，儘管(1)強制性可換行借款的金額可能不符合本通知中要求的循環貸款的最低借款金額，(2)是否符合第4.2節規定的任何條件, (3)當時是否存在違約或違約事件，(4)在第2.1(B)(I)條另有規定的時間前未能提出任何此類循環貸款請求或視為循環貸款請求，(5)該強制性Swingline借款的日期，或(6)緊接該強制性Swingline借款之前或與之同時發生的循環承諾額的任何減少或循環承諾的終止。如果任何強制性Swingline借款因任何原因不能在上述要求的日期(包括但不限於根據《破產法》啟動訴訟的結果)進行，則每個循環貸款人在此同意其應立即購買(自強制性Swingline借款發生之日起，但根據在該日期或之後和購買之前從借款人收到的任何付款進行調整)從Swingline貸款人獲得的未償還Swingline貸款中的必要參與利息，以使每個此類循環貸款人根據其各自的承諾百分比(在根據第7.2節終止承諾之前確定)按比例分享此類Swingline貸款；但(X)Swingline貸款的所有應付利息應由Swingline貸款人支付，直至購買各自的參與權益的日期為止；及(Y)在根據本句實際購買參與權益時，購買循環貸款人應被要求從強制性Swingline借款發生之日起(包括該日在內)向Swingline貸款人支付購買該參與權益的本金的利息，但不包括該參與利息的付款日期。, 如果在強制性Swingline借款之日起兩(2)個工作日內支付，利率等於聯邦基金有效利率，此後利率等於備用基本利率。借款人有權隨時全部或部分償還Swingline貸款；但條件是，每部分償還Swingline貸款的最低本金金額為100,000美元，並超過100,000美元的整數倍(或剩餘未償還本金金額)。

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(C)Swingline貸款的利息。根據第2.8節的規定，Swingline貸款的年利率應等於備用基本利率加上作為備用基本利率貸款的循環貸款的適用百分比。Swingline貸款的利息將在每個付息日以欠款形式支付。

(D)旋轉線票據；付款契諾。Swingline貸款應由本協議證明，並應Swingline貸款人的要求，由借款人正式簽署的以Swingline貸款人為受益人的本票證明，金額為Swingline承諾金額的原始金額，基本上採用附件2.4(D)的形式。借款人承諾並同意根據本協議的條款支付Swingline貸款。

(E)現金抵押品。在出現違約貸款人的任何時間點，Swingline貸款人可根據第2.20節要求借款人將未償還的Swingline貸款變現。

第2.5節費用。

(A)承諾費。考慮到循環承付款，借款人同意為循環貸款人的應計福利向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，其數額等於循環承諾額每日平均未使用金額的適用百分比。為了計算承諾費，LOC債務應被視為循環承諾額的使用，但Swingline貸款不應被視為循環承諾額的使用。承諾費應在每個日曆季度的最後一個營業日每季度拖欠一次。

(B)信用證手續費。考慮到LOC承諾，借款人同意為循環貸款人的應計權益向行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，相當於循環貸款的適用百分比，即從簽發之日起至到期日在每份信用證項下可提取的平均每日最高額度上的SOFR貸款。信用證費用應在每個日曆季度的最後一個營業日每季度支付一次。

(C)發放貸款人手續費。除根據本合同第(B)款支付的信用證費用外，借款人應自行向開證貸款人支付開證貸款人的費用，而不與其他貸款人分擔開證貸款人不時就信用證的修改、轉讓、管理、註銷和轉換及其提款(統稱為“開證貸款人費用”)而收取的合理和慣常費用。開證的貸款人可以收取並保留一筆面值費用(“信用證面值費用”)給自己的賬户，其他貸款人不與其他貸款人分享，按其簽發的每份此類信用證每日可提取的平均最高金額收取0.125%的年費。開立貸款人手續費和信用證面額手續費應在每個日曆季度的最後一個營業日每季度拖欠一次。

(D)行政費。借款人同意向行政代理支付費用函中所述的年度行政費用。

(E)延遲支取承諾費。考慮到延遲提取定期貸款承諾，借款人同意為定期貸款貸款人的應課税額向行政代理支付一筆定額費用(“延遲提取承諾費”)，金額相當於

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延期支取定期貸款承諾額。延遲提款承諾費應在延遲提款可用期內每個日曆季度的最後一個工作日和延遲提款可用期的最後一天按季度支付。

第2.6節削減承付款。

(A)自願削減。借款人有權隨時或隨時終止或永久減少循環承諾額和/或延遲提取定期貸款承諾額中未使用的部分，並在每次終止或減少前不少於五(5)個工作日向行政代理髮出書面通知(行政代理應儘快通知貸款人)，該通知應指明其生效日期和任何此類減少的金額，最少不得超過1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，且在行政代理收到後不可撤銷和生效；但如(I)在生效後，以及在生效日期作出的循環貸款的任何預付，未償還循環貸款本金加未償還擺動貸款加未償還LOC債務的總和將超過當時有效的循環承諾額，以及(Ii)如在生效後，延遲提取定期貸款的任何預付款，以及在生效日期作出的任何延遲提取定期貸款的預付款，則不允許進行此類減記或終止，則不得允許此類減記或終止。

(B)擺線承諾額。如果循環承諾額減少到低於當時的Swingline承諾額，則Swingline承諾額應自動減少一個金額，使Swingline承諾額等於循環承諾額。

(C)到期日。循環承諾書、Swingline承諾書和LOC承諾書在到期日自動終止。

(D)延遲終止提款承諾。延遲提取定期貸款承諾額應永久減少，延遲提取定期貸款承諾應於(I)延遲提取可用期末營業結束時和(Ii)延遲提取定期貸款承諾獲得全額資金或根據第2.6(A)節終止之日中較早發生之日自動終止。

第2.7節提前還款。

(A)可選擇償還。借款人有權隨時全部或部分償還循環貸款或延期支取定期貸款。對於SOFR貸款，借款人應在三個美國政府證券營業日內發出不可撤銷的還款通知，對於備用基準利率貸款，借款人應在任何工作日向行政代理髮出當天的不可撤銷通知(行政代理應儘快通知貸款人)。在上述參數範圍內，本節項下的還款應首先用於替代基本利率貸款，然後按利息期限的直接順序用於SOFR貸款。本節項下的所有還款應遵守第2.15條，但在其他情況下不收取保險費或罰款。預付本金的利息應在該貸款未預付的下一個利息支付日支付，或應行政代理的要求，應在本合同項下償還至還款之日的任何日期支付預付本金的利息。

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(B)強制性提前還款。如果在截止日期後的任何時間，(Y)未償還循環貸款本金總額加上未償還Swingline貸款加上未償還LOC債務的總和超過循環承諾金額，借款人應立即提前償還循環貸款和Swingline貸款(首先是未償還的Swingline貸款，其次是未償還的循環貸款)，並(在償還所有循環貸款和Swingline貸款後)將LOC債務進行現金抵押，以消除超出的金額。

(C)不受影響的對衝債務和現金管理債務。根據本節作出的任何償還或預付款不應影響借款人根據任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議繼續付款的義務，在符合該等有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議的條款的情況下，該等協議仍應保持十足效力。

第2.8節違約率和付款日期。

(A)如果作為SOFR貸款的任何貸款的全部或部分本金在到期時不支付或根據第2.9節的規定作為SOFR貸款繼續支付(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，該貸款的逾期本金應在適用於其的利息期結束時轉換為替代基本利率貸款。

(B)(I)如任何SOFR貸款的本金的全部或部分在到期時未予支付，則該逾期款額須按年利率計算利息，該利率相等於本應適用於該貸款的利率加2%，直至適用於該貸款的利息期結束為止，其後的年利率須相等於備用基本利率加上就備用基本利率貸款當時有效的適用百分率與2%(“ABR違約率”)的總和，或(Ii)如任何貸款本金的應付利息或任何費用或其他款額，包括根據本協議支付的任何備用基本利率貸款的本金，到期時不得支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該逾期金額應按等於ABR違約率的年利率計息，在每種情況下，從該不付款之日起，直到該金額全額支付(在判決之後和之前)為止。在本合同項下的任何其他違約事件發生時，在任何其他違約事件持續期間，在法律允許的範圍內，貸款本金和根據本合同或根據其他信用證單據欠下的任何其他金額的利息應按年利率支付，按年利率支付，年利率為(A)本金，本應適用的利率加2%，或(B)在利息、手續費或其他金額的情況下，ABR違約率(判決後和判決前)。

(C)每筆貸款的利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據本節(B)款應計的利息應不時應要求支付。

第2.9節轉換選項。

(A)在循環貸款和延遲提取定期貸款的情況下，借款人可以不時選擇將備用基本利率貸款轉換為SOFR貸款，方法是在建議的轉換日期至少三個美國政府證券營業日之前向行政代理遞交轉換/延期通知。此外，

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借款人可不時選擇將SOFR貸款的全部或任何部分轉換為替代基本利率貸款，方法是在建議轉換日期前一(1)個工作日下午1：00前向管理代理髮出不可撤銷的書面通知。如果備用基本利率貸款轉換為SOFR貸款的日期不是美國政府證券營業日，則此類轉換應在下一個美國政府證券營業日進行，並且在利息期的最後一天至該後續營業日期間，該貸款應計息，就像它是替代基本利率貸款一樣。SOFR貸款只能在適用利息期的最後一天轉換為備用基本利率貸款。如果SOFR貸款轉換為備用基本利率貸款的日期不是營業日，則此類轉換應在下一個營業日進行，並且在從利息期的最後一天到該後續營業日的期間內，該貸款應計息，如同它是備用基本利率貸款一樣。所有或任何部分未償還備用基本利率貸款均可按本文規定進行轉換；但條件是：(I)當任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續時，不得將任何貸款轉換為SOFR貸款，以及(Ii)部分轉換的本金總額應超過500,000美元或超過100,000美元的整數倍。所有或任何部分未償還的SOFR貸款可以按照本協議的規定進行轉換；但部分轉換的本金總額應為500,000美元，或超過本金100,000美元的整數倍。

(B)借款人遵守第2.9(A)節所載的通知規定，任何SOFR貸款均可在有關的利息期屆滿後繼續發放；但在任何違約或違約事件已經發生及仍在繼續的情況下，SOFR貸款不得繼續發放，在此情況下，該貸款應在適用的利息期結束時自動轉換為備用基本利率貸款。如果借款人未能及時通知選擇繼續提供SOFR貸款，或根據本協議不允許繼續提供SOFR貸款，則此類SOFR貸款應在適用的利息期結束時自動轉換為替代基準利率貸款。

第2.10節利息和費用的計算；高利貸。

(A)根據本協議就以最優惠利率為基礎的任何備用基本利率貸款支付的利息，應以實際過去天數的365天(或366天，視情況而定)的年度為基礎計算。本合同項下應支付的所有其他費用、利息和所有其他金額應按實際經過的天數按一年360天計算。行政代理應儘快在美國政府證券營業日將調整期限SOFR的確定通知借款人和貸款人。因備用基本利率變動而引起的貸款利率變動，應自備用基本利率變動生效之日營業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和貸款人生效日期和每次變更的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理人應應借款人的要求，向借款人提交一份報表，説明行政代理人在確定任何利率時所使用的計算方法。

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(C)貸款人和貸款方的意圖是嚴格遵守並嚴格遵守不時生效的適用高利貸法律。貸款人和貸方之間的所有協議在此受本款條款的限制，這些條款將凌駕和控制所有此類協議，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是書面的還是口頭的。在任何情況下或意外情況下(包括但不限於預付或加速任何貸方債務的到期日)，根據本協議、根據票據或其他方式收取、保留、簽約、收取或收取的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸金額。如果對任何信用證單據或任何其他單據進行任何可能的解釋，否則將支付超過最高非高利貸金額的利息，則任何此類解釋應受本款規定的約束，並且此類利息應自動降低到適用法律允許的最高非高利貸金額，而無需執行任何修訂或新單據。如果任何貸款人收到任何根據適用法律被描述為貸款利息的有價值的東西，而如果沒有這一規定，該東西將超過最高非高利貸金額，則相當於本應過高利息的金額的金額應用於減少所欠貸款的本金，而不是用於支付利息，而不是用於支付利息。, 或退還給借款人或借款人的其他付款人，但如該款額超過該貸款的未償還本金款額，則該款額在該範圍內會過高。要求支付任何信用證單據所證明的貸款或任何其他債務的權利不包括收取在該要求之日沒有應計的任何利息的權利，貸款人不打算在該要求發生的情況下收取或收取任何未得利息。就貸款向貸款人支付或同意支付的所有利息，應在適用法律允許的範圍內，在貸款的整個規定期限(包括任何續期或延期)內攤銷、按比例分配和分攤，以使此類債務的利息金額不超過適用法律允許的最高非高利貸金額。

第2.11節按比例計算的待遇和付款。

(A)行使補救措施之前的付款分配。每一次循環貸款借款和循環承諾的任何減少，應根據循環貸款人各自的循環承諾百分比按比例作出。每一筆延遲提取定期貸款的借款和任何延遲提取定期貸款承諾的減少，應按照定期貸款貸款人各自的延遲提取定期貸款承諾百分比按比例進行。除非本協議條款另有要求，否則本協議或任何票據項下的每筆付款應首先用於借款人根據第2.5節到期和欠下的任何費用，其次用於當時到期的利息和借款人票據項下的欠款，以及第三項用於當時到期的本金和借款人票據項下的欠款。根據第2.5條規定的任何費用支付的每一筆款項，應按照各自的到期金額和欠款按比例支付(信用證應付費用和開立貸款人費用除外)。借款人就貸款本金和利息進行的每一次可選償還應按比例並在適用的範圍內根據本合同第2.7(A)節的條款適用於此類貸款。根據第2.7(B)節的規定，每筆貸款本金的強制性預付款應按比例並在適用的範圍內適用於此類貸款。借款人為本金、利息和手續費支付的所有款項(包括預付款)均不得抗辯。, 抵銷或反索賠，應在到期日下午3點之前，以美元和即期可用資金向借款人的行政代理處提出，並記入第9.2節規定的行政代理處。行政代理應將該等款項分配給

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在收到與收到的資金相同的資金後，有權立即獲得的貸款人。如果本協議項下的任何付款(SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該等付款應延期至下一個營業日，而就本金的付款而言，在延期期間應按當時適用的利率支付本金利息。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，則該付款日期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。

(B)行使補救措施後的付款分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在行政代理或貸款人根據第7.2節行使補救措施(根據第2.8節援引違約利息除外)後(或在承諾自動終止後)，貸款(及其應計利息)和信用證項下的所有其他金額(包括但不限於信用證項下所有或有負債的最高金額)應根據該節的條款自動到期和支付。行政代理或任何貸款人因貸方義務而收取或收到的所有款項，或任何信用證文件項下或與抵押品有關的任何其他未清償款項，應按如下方式支付或交付(無論下列費用、利息、保費、計劃定期付款或信用方義務是否被允許、允許或承認為因破產事件發生而引起的任何訴訟中的索賠)：

第一，支付行政代理的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於合理的律師費)，用於執行貸款人在信用證文件下的權利，以及行政代理根據或根據擔保文件的條款就抵押品提供的任何保護性預付款；

第二，支付欠行政代理和開證貸款人的任何費用；

第三，支付每個貸款人與執行其在信用證單據下的權利有關的所有合理的自付費用、費用和賠償(包括但不限於合理的律師費)；但所有貸款人應由一名律師代表(除非任何此類貸款人應真誠地合理地確定存在利益衝突，導致該貸款人有必要由單獨的律師代表)，或以其他方式就貸款人對該貸款人的義務；

第四，支付由應計費用和利息組成的所有貸方債務，並就任何有擔保套期保值協議而言，包括根據該有擔保套期保值協議到期的任何費用、保費和預定定期付款及其應計利息；

第五，支付貸方債務的未償還本金金額和未償還LOC債務的支付或現金抵押，就任何有擔保的對衝協議而言，包括根據該有擔保的對衝協議到期的任何破壞、終止或其他付款及其應計的任何利息，就任何有擔保的現金管理協議而言，包括當時根據該協議而欠下的任何付款義務；

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第六，根據上述“第一”至“第五”條款，所有其他信用證方債務和根據信用證單據或其他規定到期並應支付但未償還的其他債務；以及

第七，支付盈餘(如果有的話)給任何合法有權獲得這種盈餘的人。

在執行上述規定時，(A)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在使用下一個後續類別之前用完為止；(B)每一貸款人、任何套期保值協議提供人和任何現金管理銀行應獲得一筆按比例分配的金額(根據該貸款人當時持有的未償還貸款和LOC債務或應付給該對衝協議提供人或現金管理銀行的未償還債務佔所有有擔保對衝協議和所有有擔保現金管理協議項下的當時未償還貸款和LOC債務及應付債務總額的比例)，可根據上述“第三”、“第四”、“第五”和“第六”條款予以運用；和(C)如果根據上述“第五”款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，則這些金額應由行政代理在現金抵押品賬户中持有，並用於(1)首先，不時償還開證貸款人在該信用證項下的任何提款；(2)在所有信用證到期後，按本節規定的方式，償還上文“第五”和“第六”款所述類型的所有其他債務。儘管有本節的前述條款，只有擔保項下的抵押品收益和付款(與本協議項下的普通課程本金、利息和費用付款相反)才適用於任何有擔保對衝協議項下的債務。不得用從擔保人或擔保人的資產處收到的金額來償付與擔保人有關的除外互換債務, 但應對來自其他貸方的付款進行適當的調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配

儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理人未從適用的現金管理銀行收到書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則在擔保現金管理協議項下產生的貸方債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行已發出前述句子所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第八條的條款為其本身及其附屬公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第2.12節行政代理未收到資金。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何信貸延期的建議日期之前收到貸款人的書面通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該信貸延期中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本協議在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用信貸擴展中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)如果是

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由貸款人支付的利率，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準；(Ii)如果由借款人支付，則為適用於備用基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用的信貸延期中的份額，則如此支付的金額應構成該信貸延期所包括的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或簽發貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(包括該日)的利息。

行政代理就本節(A)和(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸擴展的條件未得到滿足或根據其條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人提供循環貸款或延遲提取定期貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及根據第9.5(C)條付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.5(C)條發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何此類款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.5(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

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第2.13節無法確定利率。

(A)影響SOFR費率可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的和具有約束力的)，對於建議的SOFR貸款，在該利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的方法來確定調整後的期限SOFR，或者(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，該調整後的期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且，在第(Ii)款的情況下，被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，或如未能撤銷, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本條例生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其任何貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其任何相應貸款機構)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何SOFR貸款。或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR期限確定或收取利息，貸款人應立即向管理代理髮出通知，管理代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理且行政代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應計算基本利率，而不參考“替代基本利率”定義的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如有必要避免此類違法性, 如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR貸款到該日，則行政代理應在其利息期限的最後一天計算基本利率，而不參考“替代基本利率”的定義(C)，或者如果任何貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款到該日，則立即計算基本利率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

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(一)基準置換。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在第五(5)天^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的營業日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.13(C)(I)節的規定將基準替換為基準替換。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合基準的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合基準更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第2.13(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何合理決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何合理決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，按照本第2.13(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用文件有任何相反之處，但在任何時候(包括與實施基準替代有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

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(I)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第2.14節收益保護。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或視為適用的任何準備金(包括依據財政儲備委員會為釐定有關歐洲貨幣資金(在經修訂並不時生效的財政儲備委員會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求))、特別存款、強制貸款、保險費或類似的資產要求、在任何貸款人或發行債券的貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為任何貸款人或發行債券的貸款人提供或參與的存款而徵收的準備金；

(Ii)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何SOFR貸款對任何貸款人或簽發貸款人徵收任何種類的税，或更改就此向該貸款人或開證貸款人支付款項的徵税基礎(第2.16條所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及該貸款人或開證貸款人應支付的任何免税的徵收或税率的任何改變)；或

(Iii)對任何貸款人或開證貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、費用或費用；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何SOFR貸款(或在第(Ii)款的情況下，任何貸款或參與任何貸款)或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或開證貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該行政代理人、貸款人、開證貸款人或本協議項下其他收款人所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，在該行政代理、貸款人、發證貸款人或其他收款人的請求下，借款人將向該行政代理、貸款人、發證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該行政代理、貸款人、發證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或簽發貸款人確定影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處的任何法律變更

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或該貸款人或開證貸款人的控股公司(如有)對資本或流動性的要求已經或將具有降低該貸款人或開證貸款人的資本的回報率或該貸款人或開證貸款人的控股公司的資本(如有)的效果，這是由於本協議、該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款、或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款、或由開證貸款人出具的信用證的結果，低於該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司若非因該等法律的改變本可達到的水平(須考慮該貸款人或該發行貸款人的政策及該貸款人或該發行貸款人的控股公司有關資本充足性或流動資金的政策)，則借款人須不時向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人的控股公司所遭受的任何該等減幅。

(C)報銷證明。出借人或開證人出具的、列明該出借人或開證人或其控股公司(視屬何情況而定)補償本節(A)或(B)款所規定的一筆或多筆款項並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或簽發憑證的貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或開證貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或開證貸款人所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，視具體情況而定。如果該貸款人或發證貸款人在意識到此類法律變更導致此類成本增加或減少後六(6)個月以上仍未提出此類賠償要求(但如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

第2.15節賠償損失。

任何貸款人提出要求時(向行政代理提交一份副本)，借款人必須在貸款人意識到作為要求依據的事件之日起60天內提出要求，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而招致的任何損失、成本或開支的損害：

(1)在除備用基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(Ii)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非備用基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(3)借款人根據第2.19節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款；

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包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

第2.16節税項。

(A)免税付款。借款人根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免除或扣繳任何補償税或其他税，但如果適用法律要求借款人從該等付款中扣除任何補償税(包括任何其他税)，則(I)應按需要增加應付金額，以便行政代理、任何貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)在作出所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除)後，收到的金額等於沒有作出此類扣除時應收到的金額，(2)借款人應作出此類扣除；及(3)借款人應根據適用法律，及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內賠償行政代理人、各貸款人和簽發貸款人，該要求必須在貸款人知道作為要求依據的事件發生之日起60天內提出，賠償行政代理人、該貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税項(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該等税款的補償税或其他税項)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理開支。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。出借人或出借人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表出借人或出借人交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)         [保留。]

(E)貸款人的地位。任何外國貸款人如因税務目的而有權根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，就本合同項下或任何其他信貸單據下的付款獲得豁免或減免預扣税，則應在適用法律規定的時間或時間，或借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項(複印件給行政代理人)。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。

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(F)外國貸款人。在不限制前述一般性的情況下，如果借款人出於納税目的在美利堅合眾國居住，任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時應借款人或行政代理的請求，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)，以下列兩項中適用的一項為準：

(I)已妥為填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本，聲稱有資格享有美利堅合眾國為締約方的所得税條約的利益，

(Ii)妥為填妥的國税局表格W-8ECI副本，

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，(I)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Ii)妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本；或

(Iii)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除。

(G)某些退款的處理。如果行政代理人、貸款人或簽發貸款的貸款人自行決定其已收到任何已由借款人賠償的税款或其他税款的退款，或借款人根據本節支付了額外款項，則行政代理人應向借款人支付相當於該退款的款額(但僅限於借款人根據本節就引起退款的税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項)，不包括行政代理人因向借款人支付退款而直接產生的所有自付費用，該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)不收取利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理機構、該放貸機構或發證放貸機構的要求，同意在行政代理機構、該放貸機構或發證放貸機構被要求向該政府當局償還上述退款的情況下，向該行政代理機構、該放貸機構或發證放貸機構償還已付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或簽發貸款的人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)FATCA。如果根據任何信貸文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦所得税預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應向借款人和行政代理(或在參與者的情況下，向授予

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僅限於參與)在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理(或在參與者的情況下，則為批准參與的貸款人)合理要求的時間或時間，借款人或行政代理(或在參與者的情況下，則為批准參與的貸款人)合理要求的適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)和此類附加文件。給予參與的貸款人)，借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA項下的貸款人的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本第2.16(H)節而言，“FATCA”應包括在第六修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(I)FATCA規定的不受影響的義務。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第六修正案生效日期起及之後，借款人和行政代理應將貸款視為(貸款人在此授權行政代理將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”)。

第2.17節賠償；發行貸款人責任的性質。

(A)除第2.3條規定的其他義務外，信用證各方同意保護、賠償、支付和免除開證貸款人和每一位貸款人的索賠、要求、責任、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)，使其免受下列直接或間接的後果：(I)任何信用證的開立，或(Ii)開證貸款人因任何行為或不作為(無論是正當或錯誤的)而未能承兑信用證下的提款，任何現有或未來的法律上或事實上的政府或政府當局(所有此類行為或不作為，在此稱為“政府行為”)。

(B)在信用證當事人、開證貸款人和每個貸款人之間，信用證當事人應承擔受益人對任何信用證的作為、遺漏或濫用的所有風險。開證貸款人或任何貸款人均不對：(1)任何一方提交的與任何信用證的申請和簽發有關的任何單據的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(2)對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分可能被證明為無效或無效的；(3)信用證受益人未能完全遵守信用證開具所要求的條件；(4)在通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些電文是否以密碼形式；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據信用證開具匯票所需的任何單據的傳輸或延遲或其他方面的任何損失或延誤；以及(Vii)因發行債券的貸款人或任何貸款人無法控制的原因而引起的任何後果，包括但不限於任何政府行為。上述任何規定均不得影響、損害或阻止發證貸款人在本合同項下的權利或權力的歸屬。

(C)為進一步擴大並不限於上述具體規定，開證貸款人或任何貸款人根據或與任何信用證或相關證書有關的規定採取或不採取的任何行動，如果是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的，則不應使該開證貸款人或任何貸款人

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貸款人對貸款方承擔任何由此產生的責任。雙方的意圖是，本協議應被解釋和應用，以保護和賠償簽發信用證所涉及的任何和所有風險，所有這些風險由信用證各方承擔，包括但不限於任何政府當局的行為或不作為的任何和所有風險，無論是正當的還是錯誤的。開證貸款人及貸款人對開證貸款人或任何其他人因任何政府行為或開證人及貸款人所不能控制的任何其他原因而未能支付任何信用證下的任何提款，不負任何責任。

(D)本節的任何規定均無意限制第2.3(D)節所載借款人的償還義務。信用證各方在本節項下的義務在本協議終止後繼續有效。信用證的任何當前受益人或先前受益人的任何作為或不作為，不得以任何方式影響或損害開證貸款人和貸款人執行本協議項下任何權利、權力或利益的權利。

(E)儘管本節有任何相反規定，信用證各方沒有義務賠償開證貸款人或任何貸款人因開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(包括開證貸款人或該貸款人未採取的行動)而產生的任何責任，該責任由有管轄權的法院或根據仲裁裁定。

第2.18節違法。

儘管本信貸協議有任何其他規定，但如果法律的任何變更將使該貸款人或其國內貸款辦公室按照本信貸協議的規定發放或維持SOFR貸款是違法的，(A)該貸款人應立即通知行政代理及其借款人，(B)該貸款人在本信貸協議項下提供SOFR貸款或繼續SOFR貸款的承諾應立即暫停，直至行政代理通知導致暫停的條件或情況不再存在，以及(C)該貸款人當時作為SOFR貸款未償還的貸款(如果有)，應在這類貸款的利息期的最後一天或在法律規定的較早期限內轉換為替代基準利率貸款。借款人特此同意，應貸款人的要求，迅速向貸款人支付補償貸款人實際和直接成本(但不包括預期利潤)所需的任何額外款項，以補償貸款人在按照本節規定償還任何款項時合理產生的實際和直接成本(但不包括預期利潤)，包括但不限於貸款人支付給貸款人的任何利息或費用，這些利息或費用是貸款人為進行或維持其SOFR貸款而獲得的。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人通過行政代理向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證書(該證書應包括計算基礎的説明)應是決定性的。每一貸款人同意作出合理努力(包括合理努力改變其國內貸款辦公室)，以避免或儘量減少根據本節規定應支付的任何金額；但條件是, 此種努力不應導致對貸款人施加任何額外費用或法律或監管負擔，由該貸款人全權酌情認為是實質性的。

第2.19節更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或根據第2.16條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給

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其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人的判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第2.14條或第2.16條(視屬何情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

(B)更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第2.14條要求賠償，(Ii)借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人(富國銀行除外)未能同意對本條款或任何其他信用文件的任何擬議的修訂、修改、終止、豁免或同意，而這些修改、修改、終止、豁免或同意需要所有貸款人的一致批准、所有受影響的貸款人的批准或某類貸款人的批准，在每種情況下，根據第9.1款的條款，借款人在通知貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人(按面值)將其在本協議和相關信貸文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.6節所載的限制，且不受第9.6節所要求的同意)，條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第9.6節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款未償還本金和應計利息的款項，並已從受讓人(以該未付本金及應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他款項而言)解除其根據信用證的參與、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他信貸文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.15款下的任何款項)；

(C)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)如轉讓是由於第(Iv)款所述的貸款人沒有同意而導致的，則就該項修訂、修改、終止、豁免或同意而言，須已取得規定貸款人的同意；及

(E)這種轉讓不違反適用法律。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

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第2.20節現金抵押品。

(A)現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.21節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的鎖定存款賬户中，如果合理可用，這些賬户應為計息賬户。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，為行政代理、發行貸款人和貸款人(包括Swingline貸款人)的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意維持所有該等現金、存款賬户及其所有餘額的優先擔保權益，作為根據下文(C)條款可適用該等現金抵押品的義務的擔保。如果在任何時候，行政代理、任何發行貸款機構或Swingline貸款人合理地確定現金抵押品受本協議規定的管理代理以外的任何人的任何權利或要求的約束，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款機構應行政代理機構、任何發行貸款機構或Swingline貸款人的要求，立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本節或第2.21節的任何規定為信用證或Swingline貸款提供的現金抵押品，應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的LOC義務、Swingline貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何應計利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)及其應計利息(如果有)應在(I)消除導致預付風險的適用預付風險(包括通過終止適用貸款人(或其適當受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在過剩現金抵押品(這一確定應由受現金抵押品釋放影響的任何發行貸款人或Swingline貸款人確認)後迅速解除；但條件是：(A)由信用方或其代表提供的現金抵押品不應在違約持續期間解除(本節規定的後續申請可根據第2.13節以其他方式適用)，以及(B)提供現金抵押品的人和每個適用的發行貸款人或Swingline貸款人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險。

第2.21節違約貸款人。

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(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第9.1條的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本協議項下的任何開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第三根據借款人的要求(只要不存在違約)，向任何貸款提供資金，而違約貸款人未能按照本協議的要求為其所承擔的部分提供資金，由行政代理機構確定；第四，如行政代理和借款人決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議下為貸款提供資金的義務；第五任何貸款人、任何簽發貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對該違約貸款人的任何欠款的支付；第六只要不存在違約，任何借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的、任何借款人獲得的、針對該違約貸款人的判決而欠該借款人的任何款項的償付；以及第七，或有司法管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是對任何貸款或LOC債務的本金的支付，而該等貸款或LOC義務並未為其適當份額提供全部資金，且該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.2節所述條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及對所有非違約貸款人的LOC債務，然後才可用於償還該違約貸款人的任何貸款或LOC債務。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)承諾費。(1)只要失責貸款人是失責貸款人，則該失責貸款人的任何承諾不得累算任何承諾費或延遲提取承諾費；及。(2)只要失責貸款人是失責貸款人，則在該失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內就該失責貸款人的承諾而應累算的任何承諾費或延遲提取承諾費，不得由借款人支付。

(B)信用證手續費。違約貸款人無權在其作為違約貸款人的任何期間收取任何信用證費用，但違約貸款人有權就其所擁有的每份信用證或其部分收取信用證費用。

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根據第2.20節提供現金抵押品。對於違約貸款人根據本節條款無權獲得的任何信用證費用，只要違約貸款人的LOC義務已根據下文第(Iv)款重新分配給非違約貸款人，則該信用證費用應支付給非違約貸款人；但如果違約貸款人的LOC債務的任何部分沒有被重新分配給非違約貸款人，也沒有被違約貸款人以現金抵押(“暴露的LOC債務”)，則借款人不應支付與暴露的LOC債務相對應的信用證費用(1)，只要借款人已將該暴露的LOC債務抵押，(2)應支付給發行貸款人，只要借款人沒有將該暴露的LOC債務抵押。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人的全部或部分LOC義務及其Swingline風險敞口應自動(在該貸款人成為違約貸款人之日生效)根據其各自的適用百分比(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的承諾資金風險敞口總額超過該非違約貸款人的承諾。

(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在行政代理、任何發行貸款人或Swingline貸款人發出通知後，立即按照第2.20節規定的程序將違約貸款人的LOC義務及其Swingline風險進行抵押(在根據上文第(Iv)款實施任何部分重新分配之後)，只要該等LOC義務或Swingline貸款尚未償還。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和所有發行貸款的人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知各方當事人，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.21(A)(Iv)條)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。

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第三條

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申述及保證

為促使貸款人訂立本協議並進行本協議所規定的信用證的擴展，貸方特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：

第3.1節財務狀況。

(A)(1)借款人及其附屬公司截至2007、2008和2009財政年度的經審計綜合財務報表，連同截至該等日期的有關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量變動；(2)借款人及其附屬公司截至2010年6月30日止年度至今的未經審計綜合財務報表，連同截至該日期的有關綜合經營報表；及(3)借款人及其附屬公司截至2010年6月30日的預計資產負債表：

(A)按照《公認會計準則》編制，但未經審計的報表沒有腳註，在整個所涉期間一貫適用，除非其中另有明確説明；

(B)公平地列報借款人及其附屬公司(如適用)截至其日期的財務狀況(如屬未經審計的財務報表，則須經正常的年終調整)及所涉期間的經營業績；及

(C)顯示借款人及其子公司截至之日的所有重大債務和其他債務，包括税收、重大承付款和或有債務。

(B)借款人及其附屬公司在截止日期或之前向貸款人提交的三年預測是根據合理假設真誠編制的。

第3.2節無重大不良影響；內部控制事件。

自二零一零年六月三十日以來(此外，在根據第5.1(A)節提交年度經審核財務報表後，自最近一次提交年度經審核財務報表之日起)，並無已發生或可合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件，及(B)並無已知的內部控制事件未經(I)向行政代理及貸款人披露及(Ii)借款人及/或適用信貸方已採取補救措施或以其他方式竭力處理(或正在竭力處理)。

第3.3節公司存在；遵守法律。

每一貸方(A)根據其公司、組織或組成的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)具有必要的權力和權威以及擁有和經營其所有財產、租賃其作為承租人經營的財產的法定權利

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並經營其目前所從事的業務，並已採取一切必要行動以維持其正常經營業務所需或所需的一切權利、特權、牌照及專營權，但如不能個別地或整體地合理地預期該等不能產生重大不利影響，則屬例外；(C)根據(I)其組織或組織的司法管轄權、(Ii)其行政總裁辦事處所在的司法管轄區及(Iii)其擁有權所在的其他司法管轄區的法律，具備妥為經營業務的資格及信譽良好，物業的租賃或營運或其業務的進行需要該等資格，但如在任何該等其他司法管轄區未能符合上述資格或信譽良好，則不能個別或整體合理地預期不會對信貸方及其附屬公司在該司法管轄區的業務或營運產生重大不利影響，及(D)符合法律、組織文件、政府許可證及政府許可證的所有規定，但如個別或整體未能符合有關規定，則不能合理預期該等違規行為會產生重大不利影響。截至截止日期，或截至根據第5.2節要求對該時間表進行更新的最後日期，在附表3.3中列出的是每個信用方的以下信息：截止日期前四(4)個月該信用方的確切法定名稱和任何以前的法定名稱、公司或組織的狀態、組織類型、該信用方有資格開展業務的司法管轄區、首席執行官辦公室、主要營業地點、營業電話號碼、組織識別號和所有權信息(例如，公共持有, 如果是私人或合夥企業，則為每一貸方的所有者和合夥人)。披露函附表2中規定的是截止日期每個信用方的聯邦税務識別號。任何信用方或其任何子公司都不是受影響的金融機構。

第3.4節公司權力；授權；可執行義務。

信用證各方均有完全的權力和權威及法定權利製作、交付和履行其所屬的信用證文件，並已採取一切必要的有限責任公司、合夥企業或公司行動，授權其簽署、交付和履行其所屬的信用證文件。它是當事一方的每份信用證單據均已代表各信用證方正式簽署和交付。其所屬的每一信用證文件構成每一信用方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)。

第3.5節無法律限制；無違約。

各信用方簽署、交付和履行該信用方為其一方的信用證單據、其下的借款和貸款收益的使用(A)不會違反法律的任何要求或任何信用方的任何合同義務(已獲得豁免或同意的除外)，(B)不會與公司章程、章程、組織章程、貸款方的經營協議或其他組織文件，或該人作為一方或其任何財產可能受其約束的任何重大協議或其他重要文書，或任何與該人有關的政府當局的重大批准或重大同意，以及(C)不會導致或要求根據法律或合同義務的任何要求對任何貸款方的財產或收入設立或施加任何留置權，但與信用證文件或允許留置權相關的留置權除外。任何信用方在任何實質性的合同義務下或與之相關的任何方面都不會違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

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第3.6節無實質性訴訟。

任何訴訟、調查、索賠、刑事起訴、民事調查要求、施加刑事或民事罰款和處罰，或任何其他由任何仲裁員或政府當局提起或在其面前進行的訴訟、調查、索賠、刑事訴訟、或任何其他由任何仲裁員或政府當局提起的訴訟、訴訟、調查、索賠、刑事起訴、或任何其他訴訟程序，或據信用證各方所知，受到任何信用方或其任何子公司或其各自財產或收入威脅的任何訴訟、調查、索賠、刑事訴訟、民事調查要求、刑事或民事罰款或處罰，或任何其他訴訟程序，或據信用證各方所知，(A)與信用證文件或信用證的任何延期或擬進行的任何交易有關的，或(B)可合理預期會產生重大不利影響的。本公司並無向任何信貸方或其任何附屬公司發出可合理預期會產生重大不利影響的永久禁令、臨時限制令或類似法令。

第3.7節《投資公司法》等

任何信用方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何信用方均不受《聯邦權力法》、《州際商業法》或任何限制其產生信用方義務的能力的聯邦或州法規或法規的監管。

第3.8節保證金規定。

本協議項下任何信貸延期的收益不得直接或間接用於違反或要求任何貸款人根據聯邦儲備系統理事會規則T、U或X的規定提交任何申請的任何目的，無論是現在還是以後都有效。信貸方及其附屬公司(A)主要或作為其重要活動之一，並未從事信貸發放業務，以“購買”或“攜帶”U規則下該等術語各自涵義內的“保證金股票”，及(B)被視為一個集團並不擁有“保證金股票”，除非在第3.1節所述財務報表中確認或根據第5.1節交付，且信貸方及其附屬公司作為一個集團擁有的所有“保證金股票”合計價值不超過其資產價值的25%。

第3.9節ERISA。

在就任何計劃作出或被視為作出這項陳述之日之前的五年內，既沒有發生須報告的事件，也沒有發生“累積資金不足”(根據守則第412節或ERISA第302節的含義)，而且每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA和守則的適用規定。在這五年期間，沒有發生終止單一僱主計劃導致任何負債資金不足的情況，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給此類應計福利的資產價值。任何貸款方或任何共同控制的實體目前都不承擔完全或部分退出多僱主計劃的任何責任。借款人或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”的實體(在29 CFR§2510.3-101的含義內，經ERISA第3(42)條修改)，且本協議項下預期的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致ERISA第406條或本準則第4975條規定的非豁免禁止交易。

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第3.10節環境事宜。

除非不能合理地預期個別或合計會產生重大不利影響：

(A)貸款方或其任何附屬公司擁有、租賃或營運的設施及物業(“該等物業”)並不包含任何涉及環境問題的材料，而其數量或濃度(I)構成違反或(Ii)可能導致任何貸款方根據任何環境法承擔責任。

(B)貸款方及/或其附屬公司於物業的物業及所有業務均符合並於過去五年一直符合所有適用的環境法律，且就物業或貸款方或其任何附屬公司經營的物業或業務(“業務”)而言，物業、物業之下或物業附近並無污染或違反任何環境法。

(C)貸款方或其附屬公司均未收到代表任何貸款方就任何物業或業務的環境事宜或環境法律而發出的任何違反、指稱違規、不遵守規定、責任或潛在責任的書面或實際通知，貸款方或其附屬公司亦不知悉或有理由相信任何此等通知將會收到或正受到威脅。

(D)涉及環境的材料並未違反或以任何環境法下可合理預期代表任何貸款方承擔責任的方式或地點從物業運輸或處置，亦未有違反或可合理預期在任何適用環境法下代表任何貸款方產生、處理、儲存或處置任何有關環境的材料。

(E)就物業或業務而言，並無任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據信貸方及其附屬公司所知，任何貸款方或任何附屬公司已被或將被指定為任何環境法下的一方，亦無任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下有關物業或業務的其他行政或司法要求未獲執行。

(F)該等物業並無因任何貸款方或任何附屬公司與該物業有關的營運或與該等業務有關的其他事宜而導致或威脅發放或威脅發放與環境有關的材料，以致違反或以任何貸款方的名義根據環境法承擔法律責任。

第3.11節收益的使用。

(A)信貸延期所得款項應由借款人僅用於(I)為貸款方及其子公司的某些現有債務提供再融資，(Ii)在截止日期支付與本協議相關的任何成本、費用和開支，(Iii)為允許的收購提供資金，(Iv)為貸款方及其子公司的營運資金和其他一般企業用途提供資金，(V)在本協議允許的範圍內回購借款人股權的股份，以及(Vi)用於所需貸款人可能不時商定的其他目的。

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(B)借款人不會直接或間接地(I)在違反任何反貪污法律的情況下，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(Iii)以任何方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，無論是作為行政代理、安排人、開證行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反任何制裁。

第3.12節子公司；合資企業；合夥企業。

附表3.12列出的是截至截止日期貸方的所有子公司、合資企業和合夥企業的完整和準確的清單。附表所載資料包括：(A)各附屬公司已發行的各類股權或其他股權的股份數目及(B)借款人或其任何附屬公司所擁有的各類股權的流通股數目及百分比。所有該等附屬公司的未償還股權及其他股權均已有效發行、已繳足及無須評估，並擁有所有留置權(根據信貸文件產生或預期與信貸文件有關的留置權除外)。除與信貸文件有關之事項外，並無任何與借款人或任何附屬公司之任何股權有關之任何性質之未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份之購股權除外)。借款人應根據第5.2節的規定，不時更新附表3.12，向行政代理提供替代的附表3.12。

第3.13節所有權。

信貸方及其附屬公司均為信貸方及其附屬公司所有資產的擁有人，並對其各自的資產擁有良好且可出售的所有權或有效的租賃權益，該等資產連同信貸方及其附屬公司租賃或許可的資產，代表信貸方及其附屬公司開展業務所需的全部資產，且(交易生效後)除準許留置權外，所有該等資產均不受任何留置權的約束。每一信貸方及其附屬公司均根據其所有租約享有和平及不受幹擾的佔有權，而所有該等租約均屬有效及持續存在，並具有十足效力。

第3.14節債務。

除6.1節另有允許外，貸方及其子公司均無負債。

第3.15節税收。

貸方及其子公司中的每一方均已提交或促使提交所有所得税申報表和所有其他重要納税申報表(聯邦、州、地方和外國)，並(A)其上顯示的所有應繳税款(包括利息和罰款)和(B)其所欠的所有其他税費、費用、評估和其他政府費用(包括抵押記錄税、文件印花税和無形資產税)，但(I)尚未拖欠或(Ii)正在善意和通過適當程序進行抗辯的税種除外。並根據公認會計準則維持充足的準備金。於截止日期，貸方或其附屬公司概不知悉任何針對其或其任何附屬公司的任何建議評税。

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第3.16節知識產權。

信貸方及其子公司中的每一方都擁有或有合法權利使用每一方開展當前業務所需的所有重大知識產權。附表3.16列出的是每個貸方擁有的或每個貸方有權使用的所有已登記或已發放的知識產權(包括所有登記和發行申請)的清單，這些知識產權包括截止日期或根據第5.2節的條款最後一次更新該附表之日(包括名稱/所有權、當前所有人、登記或申請編號以及登記或申請日期)。除本合同附表3.16所披露的外，(A)各貸方有權永久使用其重大知識產權，且無需支付使用費，(B)就此類重大知識產權向政府當局進行的所有登記和向政府當局提出的申請均為有效和充分有效的，且不受任何貸方為維持其效力或效力而持有的任何税費或維護費或從中收取的任何權益的約束，(C)對任何合同義務或其中的任何權益的直接或間接轉讓沒有任何限制。由任何貸方就尚未取得的此類重大知識產權而持有。貸方中沒有任何一方在使用其重大知識產權的任何許可下違約(或在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)；任何質疑或質疑任何此類重大知識產權的使用或任何此類重大知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出任何索賠，也不存在任何此類索賠；且, 據信貸方或其任何子公司所知，任何信貸方或其任何子公司使用此類重大知識產權並不侵犯任何人的權利。貸方已向美國版權局、版權登記處、版權使用費審裁處或其他政府機構登記或存入並向其支付貸方任何合同義務的條款和條件和/或美國法典第17章及其下發布的規則和法規(統稱為“著作權法”)項下所需的所有通知、賬户對賬單、使用費和其他文件和文書，且不對任何人因其業務運營而根據版權法或任何其他法律、規則、法規、合同或許可而侵犯版權承擔責任。借款人應根據第5.2節不時更新附表3.16，以包括在截止日期後通過向行政代理髮出書面通知而獲得的新知識產權。

第3.17節償付能力。

於交易生效後，(A)每一貸方均有償債能力，並有能力在正常業務過程中到期時償付其債務及其他負債、或有債務及其他承諾，及(B)每一貸方資產的公平可出售價值(按持續經營基礎計量)超過所有可能的負債，包括根據本協議將產生的負債。於交易生效後，信貸方並無(I)擁有與其正從事或擬從事的業務有關的不合理的小額資本，或(Ii)已招致或相信其將招致超出其到期償債能力的債務。在簽署信用證文件和完成交易時，任何貸方均無意妨礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人或貸方中的一個或多個已經或將要負債的其他人。

第3.18節投資。

信貸方及其子公司的所有投資均為允許投資。

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第3.19節抵押品的所在地。

附表3.19(A)列出了截至截止日期貸款方的所有物業清單，並附有街道地址、縣和州。附表3.19(B)列出的是截止日期貸方有形個人財產所在的所有地點(不包括(A)在運輸中或在客户地點臨時陳列的庫存，或(B)此類有形個人財產價值低於100,000美元的地點)，包括所在的縣和州。附表3.19(C)所列為截止截止日期各貸方及其子公司的註冊或組織狀態、首席執行官辦公室、主要營業地點和組織識別號。

Section 3.20 [已保留].

第3.21條經紀費。

任何貸方或其附屬公司均不對任何人承擔任何與信用證文件項下擬進行的任何交易有關的任何發起人、經紀商、投資銀行或其他類似費用的任何義務，但根據本協議應支付的結算費和其他費用以及費用函中規定的費用除外。

第3.22節勞工事務。

截至截止日期，除本合同附表3.22所述外，尚無任何涉及貸款方或其任何子公司員工的集體談判協議或多僱主計劃，且除本合同附表3.22所述外，貸款方或其子公司(A)在過去五年內未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，或(B)不知道任何潛在或即將發生的罷工、罷工或停工。除附表3.22所列外，沒有針對任何信用方或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決。沒有任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難懸而未決或威脅任何信用方。

第3.23節信息的準確性和完整性。

任何信用方或其任何附屬公司或其代表為本協議或任何其他信貸單據或本協議或任何其他信貸單據的目的或與本協議或任何其他信貸單據相關的目的或與本協議或任何其他信貸文件有關的目的或代表向行政代理、安排人或任何貸款人提供的迄今為止或以後的所有事實信息，在所有重大方面都是或將是真實和準確的，並且不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使該等信息不具誤導性。目前尚無任何貸款方或其任何子公司已知的事實具有或可合理地預期會產生實質性的不利影響，借款人及其子公司在向行政代理和貸款人提供的財務報表中，或在任何貸款方向行政代理和貸款人提交或提供的任何證書、意見或其他書面聲明中，均未在此陳述這一事實。

第3.24節重要合同。

披露函附表1列出了貸款方及其子公司截至截止日期有效的所有重要合同的完整和準確清單。每份材料合同都是完全有效的，在交易生效後，也將按照合同條款生效。信用證各方已向行政代理提交了每份材料合同的真實、完整的副本。公開信的附表1應不時更新，

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借款人根據第5.2節的規定，通過向行政代理髮出書面通知，包括新的材料合同。

第3.25節保險。

關於承運人、保單編號、到期日、類型和金額，貸款方及其子公司截至截止日期的保險範圍在披露函附表4中概述，該保險範圍符合第5.5(B)節規定的要求。借款人應根據第5.2節不時更新披露函件的附表4，以包括額外的保險範圍。

第3.26節安全文檔。

擔保文件對聲稱擔保的抵押品產生有效的擔保權益和留置權。除擔保文件中規定的外，此類擔保權益和留置權目前(或將在以下情況下)為完善的擔保權益和留置權：(A)向每個貸款方的公司或組織國務祕書提交適當的融資聲明，並向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，在每種情況下，均以貸款人的名義以行政代理人為受益人；以及(B)行政代理人獲得控制權(如擔保協議中的定義)或擁有通過控制或佔有擔保權益完善的抵押品項目)完善的擔保權益和留置權。優先於除允許留置權以外的所有其他留置權。

第3.27節保留。

第3.28節高級負債分類。

貸方債務構成“高級債務”、“指定高級債務”或管理任何次級債務的任何協議下和定義的任何類似名稱，每個此類協議中規定的從屬條款具有法律效力，並可對各方強制執行。

第3.29節反腐敗法律和制裁。

(A)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何僱員或附屬公司的任何僱員或附屬公司，或(II)據借款人所知，借款人的任何代理人或代表，或將以與信貸安排有關的任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁的國家，(C)直接或間接從以下投資或交易中獲得收入，(D)直接或間接地採取任何行動，導致這些人違反任何反腐敗法，或(E)違反任何反洗錢法。借款人及其子公司均已實施並有效維持旨在確保借款人及其子公司及其各自的董事、官員、僱員、代理人和附屬機構遵守反腐敗法的政策和程序。每個借款人及其子公司、每個董事和高級職員，據借款人所知，借款人的每個員工、代理人和附屬公司以及每個此類子公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法和所有適用的制裁措施。

(B)據借款人所知，借款人、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司並未直接或間接使用任何信貸擴展所得款項

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董事、高級職員、僱員和代理人(I)違反任何反腐敗法向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價物品；(Ii)為了資助、資助或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家或在任何受制裁國家或地區進行的任何活動、業務或交易，包括(直接或間接)向受制裁人士或受制裁國家支付任何款項；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第3.30節同意；政府授權。

任何政府當局或任何其他人士不需要批准、同意或授權、向任何政府當局或任何其他人士或與之有關的其他行為，與借款人接受信用證延期或作出本協議下的擔保有關，或與貸方簽署、交付或履行任何信用證文件(已取得的信用證文件除外)有關，或與任何信貸文件對貸方的有效性或可執行性有關(與完善該等信貸文件所設定的留置權有關的必要文件除外)。

第3.31節政府合同。

信貸方或其任何附屬公司在任何重大政府合同的條款上並無重大違約，或已收到任何重大政府合同下的違約通知或補救通知，而任何政府當局指出的履約缺陷尚未得到糾正或以其他方式解決到該政府當局滿意的程度。

第3.32節付款轉讓。

除政府認定禁止轉讓債權符合政府利益的合同外，信貸方及其子公司均有權將其政府合同項下到期或即將到期的所有款項轉讓給行政代理，且不存在任何此類信貸方政府合同項下未取消的事先付款轉讓。

第四條

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先行條件

第4.1節截止日期前的條件。

本協議應在滿足下列先決條件後生效，並且各貸款人在成交之日發放初始循環貸款的義務受下列先決條件的制約：

(A)簽署信貸協議；信貸單據和出借人協議。行政代理應已收到：(I)本協議副本，由本協議各方正式授權的官員簽署；(Ii)請求本票的每個循環貸款人的賬户；(Iii)要求本票的Swingline貸款人的賬户；(Iv)擔保協議和質押協議的副本，在每種情況下均符合本協議的要求，並由貸方的正式授權官員或其他適用人員簽署；(V)由各方正式授權的高級職員簽署的任何其他信用單據的副本。包括但不限於披露函件，及(Vi)每家貸款人授權行政代理代表其訂立本信貸協議的已簽署貸款人協議書。

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(B)主管當局的文件。行政代理應已收到以下內容：

(I)公司章程細則/章程文件。每個信用方的經認證的公司章程或其他章程文件的正本，如適用，(A)由該信用方的官員(根據本合同所附附件4.1(B)形式的高級人員證書)在截止日期時真實、正確且在該日期有效和有效，以及(B)在最近的日期由其成立或組織所在國家的適當政府當局(視情況而定)真實和完整。

(Ii)決議。各信用方董事會或類似的管理機構批准和採用信用證文件、其中所設想的交易並授權簽署和交付的決議複印件，經該信用方的高級職員(根據本合同附件4.1(B)形式的高級職員證書)證明，在截止日期是真實和正確的，並且在該日期有效。

(Iii)附例/營運協議。每一貸款方的一份章程或類似的經營協議的複印件，經該貸款方的一名高級職員(根據本合同所附附件4.1(B)形式的高級職員證書)在截止日期時真實、正確且在該日期有效的副本。

(四)信譽良好。由公司或組織所在州或組織的適當政府當局以及其他州的相關政府當局於最近日期認證的關於每個信用方的良好信譽、存在或其等價物的證書原件，如果不具備這樣的資格和良好的信譽，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(五)在任。每一貸款方的任職證明(根據本合同附件附件4.1(B)形式的主管證明)在截止日期是真實和正確的。

(C)律師的法律意見。行政代理人應已收到貸方律師的意見(如行政代理人合理要求，包括當地律師意見)，日期為截止日期，並以行政代理人可接受的形式和實質向行政代理人和貸款人發出(其中應包括但不限於關於每個信用方的正當組織和有效存在的意見、關於根據擔保文件授予行政代理人的留置權完善的意見以及關於不違反信用方的組織文件和重要合同的意見)。

(D)個人財產抵押品。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的形式和實質：

(I)(A)在適用的每個信用方註冊成立或組建的管轄區和任何抵押品所在的每個管轄區，或在需要進行備案以完善行政代理人對抵押品的擔保權益的情況下，檢索UCC備案文件，存檔的融資報表副本

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這些司法管轄區和證據表明，除允許留置權和(B)税收留置權、判決和未決訴訟搜查外，不存在其他留置權；

(2)在適當的政府機關查詢知識產權的所有權以及行政機關所要求的專利/商標/版權備案，以完善行政機關在知識產權上的擔保權益；

(3)為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益，行政代理人可自行酌情為每個適當的司法管轄區填寫完整的UCC融資報表；

(4)股票或會員證書(如有)，證明根據質押協議質押給行政代理的股權，並以空白、未註明日期的股票或轉讓權力正式籤立；

(V)行政代理全權酌情決定為完善貸款人對抵押品的擔保權益所必需的、正式籤立的同意書；

(Vi)在行政代理人要求的範圍內，如果任何個人財產抵押品的總價值超過1,000,000美元，位於貸款方租賃的場所，並在附表3.19(A)中列明，則借款人在使用商業上合理的努力後能夠獲得該等信件、同意和放棄的該等不動產業主的禁止反言函件、同意書和棄權書(該等函件、同意書和棄權書的形式和實質應令行政代理人滿意，應承認並同意，以附件4.1(D)的形式提供的業主免責書是行政代理人滿意的)；

(Vii)任何貸方所擁有的所有文書和動產票據，以及為完善行政代理和貸款人對抵押品的擔保權益所必需或適當的抵押或轉讓；

(Viii)關於貸方以前的債務，行政代理可能要求的文件，以證明任何先前簽署的關於貸方存款賬户的存款賬户控制協議已經終止；

(Ix)關於貸方以前的債務，行政代理可能要求的文件，以證明任何先前簽署的關於貸方證券賬户的證券賬户控制協議已經終止；和

(X)行政代理可能需要的文件，以遵守《聯邦債權轉讓法》；貸方應採取行政代理可能要求的行動，向適當的政府當局提交此類文件。

(E)不動產抵押品。行政代理人應已收到扣押霍桑財產的任何抵押文書的完全籤立解除書的副本。

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(F)責任保險、意外傷害保險、財產保險和商業中斷保險。行政代理人應收到保險單或證書的複印件以及證明責任保險、意外傷害保險、財產保險和業務中斷保險的背書，以滿足本協議或安全文件中的要求。行政代理人應被指定為(I)就任何抵押品提供保險的任何此類保險的貸款人損失收款人，以及(Ii)就任何提供責任保險的此類保險而言的額外被保險人，借款人將盡其商業上合理的努力，通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理人提供的獨立文書，讓任何此類保險的每個提供者同意，在任何此類保單被更改或取消之前，它將提前三十(30)天書面通知行政代理人。

(G)償付能力證書。行政代理應已收到借款人的首席財務官准備的關於貸方及其子公司的財務狀況、償付能力和相關事項的高級人員證書，該證書在實施信用證文件下的初始借款後，基本上以本合同附件4.1(G)的形式提供。

(H)帳户指定通知。行政代理應已收到本合同附件1.1(A)形式的已執行賬户指定通知。

(I)借款通知書。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款的借款通知。

(J)異議。行政代理應已收到與交易相關的所有董事會、政府、股東和重要第三方同意和批准的證據，且所有適用的等待期已過，而任何當局沒有采取任何行動來限制、阻止或對此類交易施加任何重大不利條件，或可能尋求或威脅任何前述事項。

(K)遵守法律。本協議擬進行的融資和其他交易應遵守所有適用的法律和法規(包括所有適用的證券和銀行法律、規則和法規)。

(L)破產。對於任何信用方或其任何子公司，不應有任何破產或破產程序待決。

(M)貸方的現有債務。貸款方及其子公司現有的所有借款債務(包括但不限於現有的信貸安排，但不包括根據第6.1條允許存在的債務)應全額償還，與之相關的所有擔保權益應在結算日或之前終止。

(N)財務報表。行政代理和貸款人應收到第3.1節所指財務報表的副本，每份報表的形式和實質都令其滿意。

(O)無重大不利變化。自二零一零年六月三十日起，借款人或其任何附屬公司的業務、物業、營運或狀況(財務或其他方面)將不會有重大不利變化。

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(P)財務狀況證明。行政代理應在截止日期收到借款人負責人簽署的一份或多份證書，主要採用附件4.1(P)的形式，聲明(I)不存在任何懸而未決或受到威脅的(A)針對借款人或其任何子公司的訴訟、禁令、命令或索賠可合理預期對貸方整體產生重大不利影響或(B)針對貸方的破產或資不抵債程序，(Ii)緊接在本協議、其他信貸文件和預期在該日期發生的所有交易生效後，(A)不存在違約或違約事件，(B)本文和其他信用證文件中包含的所有陳述和擔保均真實無誤，(C)截至2010年6月30日，貸方已形式上遵守了第5.9節所述的每一項初始金融契約(通過在證書的附表上對該等金融契約的詳細計算來證明)和(Iii)第4.1節所述的每一其他先決條件均已得到滿足，除非任何此類條件的滿足取決於行政代理或任何貸款人的判斷或酌情決定權。

(Q)愛國者法案證書。在截止日期前至少五(5)個工作日，行政代理應已收到借款人為自身和貸款人的利益所提供的令其滿意的證書(主要以附件4.1(Q)的形式)，該證書闡明瞭《愛國者法案》所要求的信息，包括但不限於貸款方的身份、貸款方的名稱和地址，以及允許行政代理或任何貸款人(視情況而定)根據《愛國者法案》確定貸款方的其他信息。

(R)材料合同。行政代理人應已收到借款人的一名官員證明為真實完整的所有以前未交付行政代理人的重要合同的副本，以及所有證物和時間表。

(S)綜合融資債務。行政代理應收到貸方提供的令人合理滿意的證據，證明在實施信貸協議下的初始借款和交易完成後，綜合融資債務減去所有履約信用證(包括根據本協議簽發的履約信用證)的未償還金額小於或等於100,000,000.00美元。

(T)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到根據費用函和第2.5條所欠的所有費用和開支(如有)。

(U)其他事項。與本協議所考慮的交易有關的所有其他文件和法律事項，在形式和實質上應令行政代理及其律師合理滿意。

第4.2節信用證所有展期的條件。

每一貸款人在本合同項下對信用證進行任何延期的義務，取決於在對信用證進行延期之日滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。信用證各方在擔保文件中作出的陳述和保證，幷包含在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何證書中，應(I)關於陳述和

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(Ii)對於不包含重大限制的陳述和保證，在每個情況下，在信貸展期當日和截至該日期的所有重大方面均真實和正確，但在較早日期作出的任何陳述或保證除外，該等陳述和保證在該較早日期應保持真實和正確。

(B)沒有失責或失責事件。除非該違約或違約事件已根據本協議放棄，否則在該日期或在該日期實施信貸延期後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生。

(C)遵守承諾。(I)未償還循環貸款本金加未償還Swingline貸款加未償還LOC債務本金總額不得超過當時有效的循環承諾金額，(Ii)未償還LOC債務不得超過LOC承諾金額，(Iii)未償還Swingline貸款不得超過Swingline承諾金額，及(Iv)未償還延遲提取定期貸款本金總額不得超過延遲提取定期貸款承諾金額。

(D)循環貸款的附加條件。如果申請循環貸款，應已滿足第2.1節規定的所有條件。

(E)信用證的附加條件。如果要求開立信用證，則第2.3節規定的所有條件都應得到滿足。

(F)Swingline貸款的附加條件。如果申請Swingline貸款，應已滿足第2.4節中規定的所有條件。

(G)延遲提取定期貸款的附加條件。如果要求延期支取定期貸款，(I)第2.2節規定的所有條件應已得到滿足，(Ii)在實施該延遲支取定期貸款後，貸方應遵守第5.9節規定的形式上的財務契約。

每一次信用證延期請求和借款人對任何此類信用證延期的接受，應被視為構成信用證各方自信用證延期之日起已滿足上述(A)至(F)款所述條件(如適用)的陳述和保證。

第五條

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平權契約

貸方各方特此約定並同意，在截止日期及之後(A)在本協議生效期間，(B)直至承諾終止，以及(C)在沒有未付和未付的票據，並在行政代理或任何貸款人項下的所有其他款項得到全額償付之前，該貸方應並應促使其每一子公司(在本協議第5.1或5.2節的情況下除外)：

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第5.1節財務報表。

向行政代理和每個貸款人提供：

(A)年度財務報表。在適用的範圍內儘快且無論如何不遲於(I)美國證券交易委員會要求借款人交付借款人每個財政年度的Form 10-K表格的日期和(Ii)借款人每個財政年度結束後九十(90)天，借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表副本以及相關的綜合經營報表以及借款人及其綜合子公司該年度的股東權益和現金流量變動，應由行政代理人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所(包括摩斯·亞當斯有限責任公司)進行審計，以比較的形式列出上一年度的數字，報告時沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或表明審計範圍不足以允許這種獨立註冊會計師在沒有這種資格的情況下認證這種財務報表；

(B)季度財務報表。在任何情況下不得遲於(I)美國證券交易委員會要求借款人交付借款人任何財政季度的10-Q表格的日期和(Ii)借款人每個財政季度結束後四十五(45)天、借款人及其綜合子公司在該期間結束時的綜合資產負債表副本以及借款人及其綜合子公司的相關綜合經營報表；和

(C)年度損益表和現金流量預測。在每個財政年度結束後六十(60)天內，借款人及其子公司每季度編制一份詳細的年度損益表和未來四個財政季度的現金流量預測的副本，其形式和細節應為行政代理和貸款人合理接受，並附有在編制年度預算或計劃時作出的重大假設的摘要；

所有該等財務報表在各重要方面均須完整及正確(如屬中期報表，則須遵守正常的經常性年終審計調整)，並須合理詳細地編制，而如屬根據(A)及(B)及以上分項提供的年度、季度財務報表，則須按照在該等財務報表所反映的期間內一致應用的公認會計原則編制，並進一步附有第1.3節所規定的會計原則應用的變更(如有)對財務報表的描述及對財務報表的影響的估計。

儘管有上述規定，根據本節前述規定要求交付的財務報表和報告可以電子方式交付，如果是這樣的話，應被視為已在行政代理機構通過電子郵件收到借款人的此類報告之日交付；但應行政代理機構的要求，借款人應向行政代理機構提供本文件所要求的任何文件的紙質副本。

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第5.2節證書；其他信息。

向行政代理和每個貸款人提供：

(a)         [已保留].

(B)高級船員證書。在交付上述5.1(A)和5.1(B)節所述財務報表的同時，主要採用附件5.2(B)形式的負責人出具的證書表明：(I)(A)此類財務報表公平地反映了借款人及其子公司在一致基礎上適用的公認會計原則所示期間的財務狀況；(B)在此期間，貸方各方在所有實質性方面遵守或履行了其所有契諾和其他協議，並滿足了本協議中所載的每一項條件，由其遵守、履行或滿足。及(C)除該證明書所指明者外，該負責人員並不知悉任何失責或失責事件，而該證明書須包括所需的合理詳細計算，以顯示截至該期間最後一天是否符合第5.9節的規定。

(C)更新後的附表。在交付上文第5.1(A)和5.1(B)節所述財務報表的同時或之前，(I)如果借款人或其任何子公司自截止日期以來或自上次更新附表3.16(視情況而定)以來組建或收購了一家新的子公司，(Ii)如果借款人或其任何子公司自截止日期以來或自上次更新附表3.16以來已登記、申請登記、取得或以其他方式獲得對任何新知識產權的所有權，則附表3.16的更新版，(Iii)如自截止日期或自披露函件附表1最後更新(視何者適用而定)以來已訂立任何新的重要合約，則須提供披露函件附表1的更新副本一份，連同每份新重要合約的副本一份；及(Iv)如借款人或其任何附屬公司自截止日期或自披露函件附表4上次更新以來已更改或購買任何保單，則須提供披露函件附表4的更新副本。儘管如此，對於法律規定不得披露的重大政府合同的任何重大合同，貸方不應要求提供其副本和披露函附表1的最新副本。

(D)報告；美國證券交易委員會備案；監管報告；新聞稿；等一旦可用，(I)借款人發送給其股東的所有報告(根據第5.1節提供的報告和具有促銷性質的報告除外)和其他財務信息的副本，(Ii)借款人可能向美國證券交易委員會(或任何後續或類似的政府機構)或任何證券交易所或其他私人監管機構提交或向其提交的所有報告和所有登記聲明和招股説明書(如果有)的副本，以及(Iii)所有重大監管報告的副本，除非此類文件是通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫存檔並可在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中獲得的，只有在行政代理人提出要求時，才能提供紙質複印件。

(E)計算。在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，一份包含上一財政年度內所有收購和所有投資(包括允許的收購)金額的證書。

(F)管理函件；等收到獨立會計師提交的任何其他報告或《管理函件》或類似報告的副本或摘要後，應立即提交

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借款人或其任何附屬公司就該人的簿冊進行的任何年度、中期或特別審計而向該借款人或其任何附屬公司。

(G)一般信息。迅速，行政代理代表任何貸款人可能不時合理地要求提供額外的財務和其他信息。

第5.3節納税和其他義務的繳納。

在到期日或到期前或拖欠之前(視屬何情況而定)支付、解除或以其他方式清償，但在適用的情況下，須遵守規定的寬限期，(A)其所有税項(聯邦、州、地方税和任何其他税項)和(B)其所有其他義務和負債，以及(C)因未能如此支付、清償或以其他方式履行此類税項、義務和負債而徵收的任何額外費用，除非任何此類税項、義務和負債的數額或有效性目前正由適當的訴訟程序和準備金(如適用)真誠地提出質疑，已在貸方的賬簿上提供了與此相關的符合公認會計準則的條款。

第5.4節經營業務和維持生存。

除第6.4節所準許者外，於截止日期繼續從事與現時相同類型的一般業務，並維持、更新及全面維持其公司或其他形式的存在及良好聲譽，採取一切合理行動以維持其正常業務運作所必需或適宜的所有權利、特權及特許經營權，並維持其商譽及遵守所有合約義務及法律要求。

第5.5節財產的維護；保險。

(A)保持所有對其業務有用和必要的物質財產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗和陳舊除外)。

(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司維持責任、意外、財產和業務中斷保險(包括但不限於與其有形抵押品有關的保險)，其金額和風險至少與從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的金額和風險相同；並應行政代理人的要求，向行政代理人提供關於所投保保險的全部信息。行政代理人應被指定為(I)貸款人的損失收款人，因其在任何財產保險方面的利益，和(Ii)作為額外被保險人，如其在任何此類責任保險方面的利益，且任何此類保險的每個提供人應通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理人提供的獨立文書，同意在任何該等保單或任何該等保單被更改或取消之前，提前三十(30)天向行政代理人發出書面通知。該等保單應規定，貸方或其任何子公司或任何其他人的任何行為或過失，不得影響行政代理或貸款人在該等保單下的權利。

(C)如果任何貸方或其任何部分的抵押品發生任何重大損失、損壞或毀壞，該信用方應立即向行政代理髮出書面通知，概括地説明此類損壞或毀壞的性質和程度。如果任何信用方的抵押品或其任何部分發生重大滅失、損壞或毀壞，如行政代理或所要求的貸款人要求，該信用方(不論是否收到因該損壞或毀壞而獲得的保險收益)

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應足以達到該目的)，並由該信用證方承擔費用和費用，將迅速修復或更換該信用證方的抵押品，該抵押品因此丟失、損壞或銷燬。

第5.6節財產檢查；賬簿和記錄；討論。

保持適當的賬簿、記錄和賬目，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出完整、真實和正確的分錄；並在正常營業時間內，在行政代理或任何貸款人的合理通知下，允許行政代理或任何貸款人在任何合理時間和合理所需的頻率內訪問和檢查其任何財產，審查和摘錄其任何簿冊和記錄，並與信貸方及其附屬公司的高級職員和員工及其獨立註冊會計師討論信貸方及其子公司的業務、運營、財產、財務狀況和其他條件。

第5.7條通知。

向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即將該通知轉發給每一貸款人)：

(A)在任何信用方知悉任何違約或違約事件發生後的三(3)個工作日內，及時通知；

(B)任何信用方或其任何附屬公司在任何合同義務下的任何違約或違約事件，如個別或合計可合理地預期會產生重大不利影響或涉及超過35,000,000美元的金錢索賠，則應迅速發生；

(C)迅速：(I)影響任何信用方或其任何子公司的任何訴訟，或任何已知或威脅到任何信用方的調查或程序，可合理地個別或合計預期產生重大不利影響或涉及超過35,000,000美元的金錢索賠，或涉及任何信用方或其任何子公司的禁令或請求強制令救濟；(Ii)任何信用方知道或威脅影響本協議、任何其他信用證文件或根據本協議產生的任何擔保權益或留置權的任何訴訟或調查或程序；或(Iii)任何政府當局知悉或威脅任何信用方與借款人或其任何附屬公司有關並指稱該人欺詐、欺騙或故意行為不當的任何重大訴訟、調查或程序；

(d)         [保留區];

(E)任何超過$35,000,000的扣押、判決、留置權、徵款或命令，而該等扣押、判決、留置權、徵款或命令可針對或威脅任何貸方，但準許留置權除外；

(F)在任何信用方知道或有理由知道以下情況後三十(30)天內儘快支付：(I)與任何計劃有關的任何可報告事件的發生或預期發生、未能對計劃作出任何必要的貢獻、為PBGC設立任何留置權(許可留置權除外)或計劃或退出任何多僱主計劃或終止、重組或破產，或(Ii)PBGC或任何貸款方提起訴訟或採取任何其他行動，任何共同控制的實體或任何多僱主計劃，涉及任何計劃的退出、終止、重組或破產；

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(G)在意識到發生任何內部控制事件後立即採取行動；

(h)         [保留區];

(I)任何貸款方從任何政府當局收到的任何重大違規通知，包括但不限於任何重大違反環境法的通知；以及

(J)可合理地預期會產生重大不利影響的任何其他發展或事件迅速發生。

根據本節規定發出的每份通知應附有一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明信用證各方擬對此採取的行動(如果有)。如有任何違約通知或違約事件通知，借款人應在通知正面註明該通知是違約通知或違約事件通知。

第5.8節環境法。

(A)除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則須遵守並確保所有租客及分租客(如有)在所有實質方面遵守所有適用的環境法律，並取得並遵守及維持及確保所有租客及分租客取得、遵守及維持適用環境法律所需的任何及所有許可證、批准、通知、登記或許可；

(B)進行和完成環境法所規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府主管部門關於環境法的所有合法命令和指令，但在真誠地通過適當的法律程序對其提出異議的範圍內，除非不能合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響；及

(C)為行政代理和貸款人及其各自的僱員、代理人、高級職員和董事及關聯公司辯護、賠償並使其免受任何索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的已知或未知、或有或有或其他形式的索賠、要求、費用和開支，或因違反、不遵守或根據適用於貸款方或其任何子公司或物業的任何環境法或相關政府當局的任何命令、要求或要求而產生的任何索賠、要求、費用和支出，包括但不限於，合理的律師費和諮詢費、調查和化驗費、答辯費、法庭費用和訴訟費用，除非上述任何一項是由於要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。本款中的協議在信用證方債務和本合同項下應支付的所有其他金額得到償還以及承諾和信用證單據終止後仍有效。

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第5.9節金融契約。

遵守下列財務公約：

(A)綜合淨槓桿率。截至每個會計季度末的連續四個會計季度期間的綜合淨槓桿率應小於或等於4.00至1.00；但對於重大許可收購後的連續四(4)個會計季度，在借款人選擇(並經管理代理書面通知)後，本協議要求的綜合淨槓桿率應提高至4.50至1.00(從完成該重大許可收購的會計季度開始)。

(B)利息覆蓋率。截至每個會計季度結束的連續四個會計季度的利息覆蓋率應大於或等於3.00至1.00。

(C)綜合擔保淨槓桿率。截至每個會計季度結束的連續四個會計季度的綜合擔保淨槓桿率應小於或等於3.75至1.00。

儘管有上述規定，雙方承認並同意，為確定任何適用期間是否遵守本節規定的財務契約而進行的所有計算，(I)在任何允許收購完成後，(A)可歸因於在該交易中收購的目標的損益表項目和其他資產負債表項目(無論是正的還是負的)應包括在與該適用期間有關的範圍內，包括在“綜合EBITDA”定義允許的範圍內，包括與該允許的收購相關的任何節省成本的協同效應，以及(B)目標公司因準許收購而報廢的負債應從該計算中剔除，並視為在該適用期間的第一天已報廢；及(Ii)在第6.4(A)(Vi)條允許的任何處置後，(A)可歸因於被處置的財產或資產的損益表項目、現金流量表項目和其他資產負債表項目(無論是正的還是負的)應在與該適用期間有關的範圍內不包括在該計算中。根據借款人和行政代理雙方都可以接受的調整(在與貸款人協商後)和(B)用這種處置的收益償還的債務應不包括在此類計算中，並被視為在該適用期間的第一天已經償還。

第5.10節增加擔保人。

貸方將通過簽署合併協議，迅速(無論如何在該重大國內子公司成立或收購後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內)促使其每個重大國內子公司，無論是新成立的、在收購後或以其他方式存在的)成為本協議項下的擔保人。除其他事項外，貸方債務應以該新擔保人抵押品的優先完善擔保權益、該新擔保人及其國內子公司的100%股權、65%(或不會對該新擔保人造成重大不利税務後果的較高百分比)以及其第一級外國子公司的100%無投票權股權的質押作為擔保。根據前述規定，貸方應在適用的範圍內，就每一位新擔保人向行政代理人提交與4.1(B)-(F)、(J)和5.12節所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議。

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第5.11節守法。

(A)遵守法律和秩序的所有要求(包括環境法、反腐敗法和適用的制裁)，以及所有政府當局施加的適用於它和抵押品的所有適用限制，如果可以合理地預期不遵守法律、秩序或限制的任何此類要求，將單獨或總體產生實質性的不利影響。

(B)在所有重要方面遵守所有合同義務。

(C)維持和執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序。

第5.12節質押資產。

(A)每一貸方將使其直接或間接境內子公司的100%股權(除非該境內子公司由外國子公司所有)和65%的有表決權股權(在較大比例的質押將是非法的或將對借款人或任何擔保人造成任何重大不利税收後果的範圍內)和其第一級外國子公司的100%的無表決權股權，在任何情況下均以該貸方所擁有的範圍為優先次序，根據擔保文件或行政代理人合理要求的其他擔保文件的條款和條件，完善對行政代理人的留置權。

(B)在符合以下第(C)款的條款的情況下，每一貸款方應根據擔保文件或行政代理合理要求的其他擔保文件的條款和條件，使其在成交日期後獲得的位於美國的不動產以及目前擁有或此後獲得的所有有形和無形的個人財產始終享有第一優先權、完善的留置權(在每種情況下均受制於準許的留置權)，以給予行政代理人。每一貸方應並應促使其每一子公司遵守擔保文件中規定的契諾。

(C)每一貸方應及時、足額支付並履行其在所有租賃和其他協議項下關於任何抵押品所在或可能所在的每個租賃地點或公共倉庫的義務。

(D)即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，在第七修正案生效日期後，任何信用方均不需要將任何房地產質押給行政代理，或授予行政代理對任何固定裝置的留置權。

第5.13節關於專利、商標和著作權的公約。

(A)如果行政代理知道與貸方或其任何子公司的任何材料專利、專利許可、商標或商標許可有關的任何實質性申請、專利或註冊可能被放棄，或任何不利的決定或進展(包括但不限於在美國提起的任何訴訟或任何此類決定或進展)，應立即通知行政代理

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任何貸方或其子公司對任何材料專利或商標的所有權、其專利或註冊的權利、或強制執行、保存和維護該材料專利或商標的權利，或其在任何材料專利許可或商標許可下的權利。

(B)在行政代理知道關於貸款方或其任何子公司的任何材料版權或版權許可的任何不利裁決或進展(包括但不限於在任何法院提起的任何此類裁決或發展)後，應立即通知行政代理，無論(I)該材料版權或版權許可在到期或終止之前可能失效或不可執行，或(Ii)任何貸款方或其任何子公司對該材料版權的所有權、登記或強制執行、保存和維護該材料版權的權利，或其在該材料版權許可下的權利，可能會受到影響。

(C)(I)根據第5.2節的規定，向行政代理及其律師提供一份完整而正確的清單，列出貸方或其任何子公司擁有或許可的、未作為此類文件和文書附件列出的所有知識產權，這些文件和文書顯示根據美國專利商標局或美國版權局的協議保護行政代理在該等知識產權中的擔保權益的所有文件和記錄。

(Ii)應行政代理人的要求，籤立並交付行政代理人可能合理地要求證明行政代理人對第(I)和(Ii)款所述知識產權和一般無形資產的擔保權益的任何和所有協議、文書、文件和文件，包括但不限於貸方及其附屬公司與其相關或由此代表的商譽(或行政代理可能合理要求的與之相關或由此代表的其他知識產權或一般無形資產)。

(D)採取一切必要行動，包括但不限於在美國專利商標局或美國版權局提起的任何訴訟中，維護貸方及其子公司的每一項重要知識產權，包括但不限於支付維護費、提出續展申請、使用宣誓書、不可抗辯和反對的宣誓書、幹擾和撤銷程序。

(E)如果任何貸方意識到任何貸方擁有的任何重大知識產權在任何實質性方面受到第三方的侵犯、挪用或稀釋，應在得知後立即通知行政代理，除非貸方合理地確定此類知識產權對貸方及其子公司的整體業務並不重要，否則應立即採取合理努力就侵權、挪用或稀釋提出索賠，並就貸方合理認為適當的此類侵權、挪用或稀釋追回損害賠償金。並採取貸方在該情況下合理地認為適當的其他行動來保護該重大知識產權。

第5.14節房東豁免。

如果貸款方租賃的房產中的任何個人財產抵押品的價值超過1000萬美元，貸款方應立即向行政代理提供

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業主就此類不動產發出的禁止反言函件、同意書和棄權書，只要借款人在使用商業上合理的努力後能夠獲得此類函件、同意書和棄權書(此類函件、同意書和棄權書的形式和實質應令行政代理人滿意，應承認和同意以附件4.1(D)的形式提供的任何房東免責書是行政代理人滿意的)；只要承認並同意，如果此類禁止反言函、同意書和/或豁免未在成交日前送達，貸方應在成交後三十(30)天內(或行政代理同意的其他時間段)向行政代理提供該等禁止反言函、同意書和/或棄權，只要借款人在採取商業上合理的努力後能夠獲得此類信函、同意書和豁免。

第5.15節《聯邦債權轉讓法》。

借款人應在簽訂此類重大政府合同後六十(60)天內(或行政代理同意的延長期限內)執行所有必要的文件，以遵守《聯邦債權轉讓法》和與之相關的州法律，這些文件將由行政代理根據《擔保協議》第10(B)節的條款代管保管。

第5.16節進一步保證。

(A)公共/私人指定。借款人應與行政代理合作，將借款人或其代表根據本條款第五款向行政代理和貸款人提供的某些材料和/或信息(統稱為“信息材料”)公佈，並將下列信息材料指定為“公共信息”：(I)根據美國聯邦和州證券法，對借款人及其子公司或其任何證券公開或非重大信息；(Ii)非公共信息為“私人信息”。

(B)知識產權。在截止日期後九十(90)天內(或行政代理同意的延長期限)，行政代理應收到證據，證明(I)與貸方知識產權有關的所有所有權鏈問題已得到令行政代理滿意的解決，(Ii)與貸方知識產權有關的所有第三方擔保權益已在美國專利商標局和美國版權局備案；但與此種擔保權益有關的任何債務應已在截止日期或之前全額清償並終止，且(3)行政代理為完善其知識產權擔保權益而要求的專利/商標/版權備案已在適當的備案機關適當備案；但條件是，就上述第(I)和(Ii)款而言，行政代理應能夠免除此類要求，前提是行政代理應已從貸方收到令人滿意的證據，證明貸方已作出商業上合理的努力來解決此類所有權鏈問題或獲得此類解除，但未獲成功。

(C)其他進一步保證。在行政代理人的合理要求下，迅速履行或促使履行任何和所有行為，並簽署或促使履行根據《統一商法典》或任何其他法律要求的規定存檔的任何和所有文件，這些文件是為了行政代理人的利益，為擔保當事人的利益而必要或可取的，對抵押品的留置權是根據以下要求或信用證各方的義務而適當完善的，

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信用證單據和法律的所有適用要求。借款人將，並將促使各子公司盡最大努力提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人遵守反洗錢法律和法規。

第六條

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消極契約

貸方各方特此約定並同意，在截止日期及之後(A)只要本協議有效，(B)直到承諾終止，(C)直到沒有未付和未付的票據，並且貸方的義務和(D)直到付清本協議項下欠行政代理或任何貸款人的所有其他款項：

6.1節債務。

任何信用方都不會，也不會允許任何子公司訂立合同、產生、招致、承擔或允許存在任何債務，除非：

(A)本協議和其他信貸文件項下產生或存在的債務；

(B)貸方及其子公司在第3.1節所述財務報表(更具體地列於披露函件的附表5)中提及的截至截止日期的債務，以及本金不超過續期、再融資或延期之日的任何續期、再融資或延期；

(C)貸方及其附屬公司在截止日期後發生的債務，包括資本租賃或為提供全部或部分購買價或資產建造成本而發生的債務；但(I)發生時，該等債務不得超過該資產的購買價或建造成本；(Ii)該等債務的續期、再融資或展期的本金不得超過續期、再融資或延期時的本金餘額；及(Iii)所有該等債務的總額在任何時候均不得超過75,000,000美元；

(D)貸方之間的無擔保公司間債務；

(E)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的有擔保套期保值協議和其他套期保值協議規定的債務和債務，而非投機目的；

(F)在根據本條例允許進行的交易中，當某人成為信用方的附屬公司時，該人在第七修正案生效日期起至到期日止的期間內對所有此等人士的本金總額不超過$75,000,000的債務；但任何該等債務並不是在預期該人成為信用方的附屬公司的交易或與該等交易或一系列交易有關的情況下產生的；

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(G)保證義務：(A)就任何附屬公司的債務而言，只要這種債務是根據本節允許存在或發生的，以及(B)在這種保證義務的範圍內，保證子公司根據不動產租賃協議或產品銷售和服務協議履行，並且是在正常業務過程中達成的；

(H)只要借款人的這種債務、次級或無擔保的高收益或可轉換債務及其再融資、交換、延期和續期沒有發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將繼續發生；但(I)貸方應向行政代理證明並使其合理地信納，在實施任何此類發生後，貸方遵守第5.9節規定的形式上的財務契諾，以及(Ii)此類債務應以行政代理合理接受的條款和條件為準；

(一)(A)境外子公司在任何時候發生現金借款(不包括境外按揭債務和境外信用額度下的非現金債務)，總額不超過1億美元；(B)境外子公司在任何時候，根據信用證發生的債務總額不超過1億美元；

(J)信用證(以全額現金抵押的範圍內)，在任何未清償時間的總金額不超過100,000,000美元；

(K)貸方的其他無擔保債務，只要(I)在實施該等債務後，貸方遵守第5.9節規定的財務契約，(Ii)未發生違約或違約事件，且該債務仍在繼續或將因該債務的發生而產生，以及(Iii)該債務的到期日在到期日之後；但依據本條(K)發行的總額為50,000,000美元和綜合有形資產總額7.5%(以較大者為準)的無擔保債務，可不受本條第(Iii)款的規定規限；及

(L)借款人與貸款人的進出口銀行融資安排方面的債務，行政代理可以合理地接受，但須由所有有關各方籤立並交付行政代理合理滿意的文件(如貸款協議、擔保協議和債權人間協議)，只要由此擔保的債務和其他債務的本金總額不超過10,000,000美元。

第6.2節留置權。

貸方將不會，也不會允許任何附屬公司對其各自的任何財產或資產(無論是不動產還是動產、有形資產或無形資產)存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許留置權除外。儘管有上述規定，如果信貸方違反本節規定，對其任何資產授予留置權，則應被視為同時為貸款人、套期保值協議提供者和現金管理銀行的應税利益，對任何此類資產授予了等額的應評税留置權，但前提是此類留置權尚未授予行政代理人。

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第6.3節業務性質。

任何貸方不會，也不會允許任何子公司在任何實質性方面改變其業務的性質，而不是截止日期所進行的業務。

第6.4節資產的合併、合併、出售或購買等

貸方不會，也不會允許任何子公司，

(A)解散、清盤或結束其事務，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其財產或資產，或同意在未來時間這樣做，但應明確允許下列各項，但不得重複：

(1)(A)在正常業務過程中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置庫存和材料，以及(B)將現金轉換為現金等價物和現金等價物；

(2)產生非常收入的處置，而該貸款方或該附屬公司已就該等財產或資產收取任何現金保險收益或沒收或沒收賠償金；

(Iii)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置貸方或其任何附屬公司在經營業務中不再使用或不再有用的機器、部件和設備；

(IV)(A)將財產或資產從一個信用方出售、租賃或轉讓給另一個信用方；。(B)將財產或資產從附屬公司出售、租賃或轉讓給信用方；。(C)將財產或資產從非信用方的附屬公司出售、租賃或轉讓給非信用方的另一附屬公司；。(D)解散任何信用方，只要該信用方在解散時的任何和所有資產是分配給另一信用方的，(E)非貸方的附屬公司的解散，但在該附屬公司解散時，該附屬公司的任何及所有資產均分配給另一附屬公司；

(V)終止任何套期保值協議；

(Vi)出售、租賃或轉讓財產或資產，但在任何財政年度不得超過(I)$100,000,000及(Ii)綜合有形資產總額的7.5%，但不包括依據第6.4(A)(Iv)及(Ix)條作出的轉讓；

(Vii)解散、清盤或清盤與核準重組有關的任何附屬公司的事務，或出售、移轉、租賃或以其他方式處置任何附屬公司的財產或資產；

(Viii)根據第6.12節允許的範圍內的回租交易；以及

(Ix)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置在第七修正案生效日期之前確定給貸款人的任何業務或業務單位。

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但(A)就上述第(I)(A)、(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Viii)條而言，貸方或任何此類附屬公司收到的對價的至少75%應以現金或現金等價物的形式支付，(B)在根據上述第(Vi)或(Ix)款進行任何處置後，貸方應按本合同第5.9節所列財務契約的形式，按可獲得信息的最近一個月重新計算，及(C)就上文第(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)及(Ix)條而言，不存在失責行為或失責事件，亦不會因此而產生失責行為或失責事件；此外，僅就本協議所允許的資產的出售而言，行政代理有權在未經任何貸款人同意的情況下解除其與所出售的特定資產有關的留置權；或

(B)(I)購買、租賃或以其他方式收購任何人的財產或資產(在一次交易或一系列相關交易中)，但(A)允許收購和允許投資，以及(B)在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、財產和設備，或(Ii)進行任何合併或合併交易，但不包括(A)根據第6.5條允許的投資或收購，只要接受該合併或合併的貸款方是尚存的實體，(B)(Y)非信用方的附屬公司與信用方合併或合併為信用方；只要該信用方將是尚存的實體，以及(Z)信用方與另一方的合併或合併；如果借款人是其中一方，則借款人將是尚存的公司；及(C)非信用方的附屬公司與非信用方的另一附屬公司合併或合併。

為免生疑問，第6.4節不應禁止借款人發行其股權。

第6.5節墊款、投資和貸款。

貸方不會，也不會允許任何子公司進行任何投資，但許可投資除外。

第6.6節與關聯公司的交易。

信貸方將不會，也不會允許任何子公司與任何高級職員、董事、股東或聯營公司達成任何交易或一系列交易，無論是否在正常業務過程中，除非按照與高級職員、董事、股東或聯營公司以外的人士進行類似公平交易所能獲得的實質上同樣優惠的條款和條件。

第6.7節子公司的所有權；限制。

貸方將不會、也不會允許任何子公司創建、組建或收購任何子公司，但下列情況除外：(I)按本條款規定作為額外貸方加入的重大境內子公司；(Ii)非重大境內子公司的境內子公司；及(Iii)境外子公司。貸方不會出售、轉讓、質押或以其他方式處置其任何子公司的任何股權或其他股權，也不允許其任何子公司發行、出售、轉讓、質押或以其他方式處置其任何股權或其他股權，除非是在第6.4節允許的交易中。

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第6.8節公司變更；重大合同。

未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款方不得(A)改變借款人的財政年度，(B)修改、修改或更改其公司章程、指定證書(或公司章程或其他類似的組織文件)、經營協議或章程(或其他類似文件)在任何方面對貸款人的利益有實質性不利的影響，(C)[已保留]，(D)未經行政代理同意而改變其註冊狀態、組織或組成狀態，或有一個以上的註冊狀態、組織或組成狀態，或(E)在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，以任何違背貸款人利益的方式改變其會計方法(根據公認會計準則除外)，不得無理拒絕同意。

第6.9節對限制性行動的限制。

貸方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地產生或以其他方式導致或容忍任何此等人有能力(A)就其股權或任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量向任何貸方支付股息或任何其他分配，(B)支付欠任何貸方的任何債務或其他義務，(C)向任何貸方提供貸款或墊款，(D)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給任何貸方，或(E)根據信用證文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期，充當擔保人並質押其資產，但(就上文(A)-(D)款所述的任何事項而言)根據或由於(I)本協議和其他信貸文件、(Ii)適用法律、(Iii)根據6.1(C)款產生的債務的任何文件或文書而存在的該等產權負擔或限制除外；但該等限制只關乎與該等資產有關而建造或取得的資產，或(Iv)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書；但該等限制只關乎受該準許留置權規限的一項或多於一項資產。

第6.10節限制支付。

貸方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地宣佈、命令、支付或撥備任何款項或支付任何受限制的付款，除非(A)僅以該人的同一類別股權支付股息；(B)(直接或通過其子公司)向貸方支付股息或其他分派；(C)借款人可以(I)根據任何允許的債券對衝交易的條款或根據6.1(H)節允許的任何可轉換債務的條款支付現金以代替零碎股份，以及(Ii)在根據6.1(H)條允許的可轉換債務轉換時進行任何現金結算，但金額不得超過如此轉換的可轉換債務的本金，以及(D)只要(I)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將會導致違約或違約事件，以及(Ii)借款人在履行任何此類付款後，應形式上遵守第5.9節所列的財務契諾：

(A)貸方可以購買由該貸方的董事、高級職員和僱員持有的股份(或等價物，或獲得股份或等價物的權利)；

(B)貸方可以定期支付次級債務的利息；

(C)(1)貸方可以進行無限制的限制性付款(受任何適用的附屬協議條款的約束)；但在執行任何限制性付款後，

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根據第(C)(I)款支付的款項，(1)至少有35,000,000美元的轉賬可用，(2)綜合淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，以及(Ii)如果借款人不符合上述(C)(I)款所述標準，借款人可以就任何貸款方或其任何子公司的任何類別股權的股份回購以及總計金額的任何貸款方或其任何子公司的任何類別股權的任何股份的股息或分配進行限制性付款，從第七修正案生效之日起至到期日止，不得超過(X)50,000,000美元減去(Y)依據“準許投資”定義第(K)款但書第(Ii)項而作出的準許投資總額；但(1)根據上述第(C)(I)款作出的任何受限制付款不得計入第(C)(Ii)條所規定的限額內。(2)根據第(C)(Ii)條作出的任何受限付款生效後，按形式計算，至少有$35,000,000可供使用。

第6.11節次級債務的修訂。

貸方不會，也不會允許任何子公司在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，以對貸款人利益有重大不利的方式，修改、修改、放棄或延長或允許以對貸款人利益有重大不利的方式修訂、修改、放棄或延長任何支配或有關次級債務的文件的任何條款。

第6.12節出售回租。

貸方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地作為承租人或擔保人或其他擔保人，對任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何租約，無論是經營租賃還是資本租賃，承擔或繼續承擔責任。(A)任何信用方或任何附屬公司已出售或轉讓，或將出售或轉讓予並非信用方或附屬公司的人；或。(B)任何信用方或任何附屬公司擬使用該等財產作實質上相同的用途，而該等財產已由信用方或附屬公司出售或將出售或轉讓予與該項租約有關而並非信用方或附屬公司的另一人；。但條件是，貸方應被允許進行(I)關於霍桑物業的回租交易，以及(Ii)在其他情況下，只要在第七修正案生效日起至到期日止期間內所有此類交易(不包括與霍桑物業相關的交易)的公平市場價值合計不超過100,000,000美元。

第6.13節沒有進一步的負面承諾。

貸方不會，也不會允許任何子公司訂立、承擔或受制於任何協議，禁止或以其他方式限制對其任何財產或資產的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者如果為某些其他義務提供擔保，則要求為此類義務提供任何擔保，但以下情況除外：(A)根據本協議和其他信貸文件；(B)根據根據6.1(C)節產生的債務的任何文件或文書；(C)與任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書有關；但其內所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權規限的一項或多於一項資產。

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第6.14節銀行賬户。

披露函附表6列出了貸方在任何銀行或其他金融機構的所有支票、儲蓄或其他賬户(包括證券賬户)的完整和準確的清單，或截至成交日期任何人存放或保存資金的任何其他賬户。應行政代理人的要求，貸方同意在行政代理人自行決定認為合理必要時簽署和交付任何存款賬户控制協議或證券賬户控制協議；但在任何情況下，(A)僅作為工資和其他零餘額賬户建立的存款賬户和(B)存款賬户，只要任何此類賬户的餘額不超過100,000美元，且所有此類賬户的總餘額不超過500,000美元，在任何情況下都不需要存款賬户控制協議或證券賬户控制協議。.

第6.15節允許重組。

儘管第五條或第六條有任何相反規定，貸方及其各自子公司仍可從事附表6.15所列與獲準重組有關的全部或部分交易。如果貸款方或其任何子公司參與了與允許的重組有關的附表6.15所列交易，借款人應在60天內向行政代理提供書面通知，該通知應指明參與該交易的實體和交易的性質。

第6.16節收益的使用。

貸方將不會，也不會允許任何子公司以任何違反第3.8、3.11和3.29條規定的用途的方式使用本合同項下任何信貸延期的任何部分。

第6.17節特拉華拆分有限責任公司。

儘管本協議有任何相反規定，借款人不得允許根據特拉華州法律成立的任何重大國內子公司在未經行政代理人事先書面同意的情況下將自己分成兩個或兩個以上的有限責任公司或其系列(根據《特拉華州有限責任公司法》或其他規定的“分立計劃”)，並且如果任何根據特拉華州法律組織的有限責任公司的任何貸款方將自己分成兩個或兩個以上的有限責任公司或其系列(無論是否經行政代理人事先同意，如上文所要求)，因此而形成的任何有限責任公司或其系列，應被要求遵守第5.10節所述的義務和信貸文件中所述的其他進一步保證義務，併成為信貸協議和其他信貸文件下的擔保人。

第七條

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違約事件

第7.1節違約事件。

一旦發生下列任何指定事件(每一事件均為“違約事件”)，即存在違約事件：

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(A)付款。(I)借款人在任何貸款或票據到期時(不論是在到期日、提速或其他原因)未能按照本協議或其條款支付任何本金；或(Ii)借款人在任何LOC債務到期時(不論是在到期日、因提速或其他原因)未能按照本協議條款向開證貸款人償還；或(Iii)借款人在任何貸款到期時(不論是在到期日、提速或其他原因)未能按照本協議條款支付任何貸款的利息或任何費用或其他款項，且該違約將在三(3)個工作日內繼續不予補救；或(Iv)任何擔保人將未能就上述任何一項或本協議項下的任何其他保證義務(在實施第(Iii)款的寬限期後)支付保證金；或

(B)失實陳述。在本協議、證券文件或任何其他信貸文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何證書、文件、財務報表或其他報表中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日在任何重大方面是不正確、虛假或誤導性的；或

(C)契諾違約。(I)任何信用方不得履行、遵守或遵守第5.1、5.2、5.4、5.7、5.9、5.11、5.13節(第5.13(C)節除外)或本協議第六條(第7.1(C)(Ii)節所述除外)中適用的任何條款、契諾或協議；(Ii)任何信用方應不履行、遵守或遵守第5.1或5.2節中適用於它的任何條款、契諾或協議(在可治癒的範圍內)，且該違約或不遵守在其發生後三(3)個工作日內未得到糾正；或(Iii)任何貸方不應遵守本協議或其他信貸文件中包含的任何其他契諾，或任何貸方、行政代理和貸款人之間的任何其他協議、文件或文書，或由任何貸方以行政代理或貸款人為受益人簽署的任何其他協議、文件或文書(上文第7.1(A)或7.1(C)(I)條所述除外)，並且該違約或不遵守在發生後三十(30)天內未得到糾正；或

(D)債務交叉違約。(I)任何貸款方對任何債務(貸款、償還義務和擔保除外)的本金或利息的任何支付應在產生此類債務的文書或協議所規定的任何適用的寬限期(不超過30天)之後，拖欠借款人及其任何附屬公司至少50,000,000美元的未償還本金；或(Ii)任何信用方應不遵守或履行與任何債務(貸款、償還義務和擔保除外)有關的任何其他協議或條件，該債務的本金總額至少為50,000,000美元，或包含在任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中，或任何其他事件或條件將發生或存在，其後果是違約或其他事件或條件將導致的，或準許該債項的持有人或該債項的一名或多於一名受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)安排該等債務在規定的到期日之前到期，或(自動或以其他方式)購回、預付、延期或贖回(如有需要，可給予通知)；但為免生疑問，就本款第(Ii)款而言，雙方同意，根據第6.1(H)節允許的可轉換債務的轉換，以及導致該轉換權的事件的發生，均不得視為構成該債務在其規定的到期日之前到期或被要求回購、預付的債務, 延期或贖回(自動或以其他方式)；或(Iii)任何信用方應違反或違約任何擔保套期保值協議下的任何付款義務；或

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(e)         [已保留]或

(F)破產違約。(I)貸方或其任何附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的保管人或其他類似官員，或信用方或其任何子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應對貸款方或其任何附屬公司提起以上第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，如(A)導致發出救濟令或任何此類裁決或任命，或(B)在六十(60)天內仍未解除、未解除或未受約束；或(Iii)應針對信用方或其任何附屬公司啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致任何此類救濟命令的登錄，而該命令在生效之日起六十(60)天內不得被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)信用方或其任何附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)信用方或其任何附屬公司一般不應或將不能, 或應以書面形式承認其無力償還到期債務；或

(G)判決失責。(I)須對信用方或其任何附屬公司作出一項或多項判決或法令，而該等判決或法令總共涉及75,000,000美元或以上的負債(在保險範圍以外的範圍內)，而所有該等判決或法令不得在(A)判決或法令生效後三十(30)日內或(B)準許對該判決或法令提出上訴的期限屆滿後，或(Ii)針對信用方或其任何附屬公司發出的任何禁令、臨時限制令或類似法令，單獨或合計，可能會造成實質性的不利影響；或

(H)ERISA違約。(I)任何人不得從事涉及任何計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)；(Ii)任何重大的“累積資金不足”(如ERISA第302節所界定)，不論是否放棄，均應就任何計劃或以PBGC為受益人的任何留置權或對貸方或任何共同控制實體的資產產生計劃(準許留置權除外)；(Iii)鬚髮生須予報告的事件，或程序應開始委任受託人，或委任受託人，管理或終止任何單一僱主計劃，而所需貸款人合理地認為，可報告的事件或程序的啟動或受託人的任命很可能會導致該計劃的終止(就ERISA第四章而言)，(Iv)任何單一僱主計劃應根據ERISA第四章終止，(V)貸款方、其任何子公司或任何共同控制實體應承擔與退出或破產或重組任何多僱主計劃有關的任何責任，或(Vi)與計劃有關的任何其他類似事件或條件將會發生或存在；或

(I)控制權的變更。將發生控制權變更；或

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(J)保證無效。在擔保書的簽署和交付後的任何時候，除完全清償信用方的所有義務外，擔保書應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應被宣佈無效，或任何信用方應對擔保書、任何信用證文件或根據其以書面形式授予的任何留置權的有效性、可執行性、完備性或優先權提出異議，或以書面形式否認其根據其所屬的任何信用證文件負有任何進一步責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；或

(K)信用證單據無效。任何其他信用證文件不應完全有效，也不應給予行政代理和/或貸款人據稱由此產生的擔保權益、留置權、權利、權力、優先權和特權(此類文件可能根據其條款終止或不再有效，但根據其條款應繼續有效的賠償和規定除外)，或根據任何信用證文件授予的任何留置權，違反本協議條款，不應成為抵押品重要部分的第一優先權；或

(L)次級債務。就任何次級債務訂立或發出的任何協議或文書所載的任何附屬條文，均不再具有十足效力及作用，或不再給予貸款人看來是藉此而產生的權利、權力及特權；或

(M)未投保的損失。貸方或其任何子公司的任何未投保的損害或任何資產的損失、被盜或毀壞的金額應超過75,000,000美元。

第7.2節加速；補救措施。

一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，則在任何此類事件中，(A)如果違約事件是破產違約事件，則承諾應立即自動終止，貸款(及其應計利息)和信用證項下的所有其他金額(包括但不限於信用證項下所有或有負債的最高金額)應立即到期和應付，借款人應立即將每份信用證當時未提取和未到期的總金額的100%變現，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列任何或全部行動：(I)經所需貸款人的書面同意，行政代理可或應所需貸款人的書面請求，宣佈承諾立即終止，承諾隨即終止；(Ii)行政代理人可，或應所需貸款人的書面要求，宣佈貸款(連同應計利息)以及根據本協議和票據所欠的所有其他款項立即到期和應付，並指示借款人向行政代理人支付現金抵押品，作為當時未清償信用證項下後續提款的擔保，數額相當於當時未償還信用證項下可提取的最高金額，因此這些款項應立即到期和應付；和/或(Iii)經所需貸款人的書面同意，行政代理可行使信用證文件和適用法律規定的其他權利和補救措施，或應所需貸款人的書面請求。

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101

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第八條

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行政代理

第8.1條委任及監督。

每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他信貸文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、出借人和簽發出借人的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第8.2節職責的性質。

儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的賬簿管理人、安排人或其他代理人均不具有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、責任或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或簽發貸款人的身份(如適用)除外。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

即使本協議中包含任何相反的規定，辛迪加代理和文件代理的名稱僅用於認可目的，並且以他們的身份對本協議或其他信用單據或交易不具有任何權力、責任、責任或責任；應理解並同意，辛迪加代理和文件代理應有權在本協議另有規定的範圍內享有以行政代理為受益人的所有賠償和報銷權利。在不限制前述規定的情況下，辛迪加代理和文件代理不得僅因本協議或任何其他信用單據而與任何貸款人或任何其他人有任何受託關係。

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第8.3節免責條款。

除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理應按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的任何酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動；和

(C)除在本合同及其他信貸文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.1條和第7.2條規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.4節行政代理的信賴。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理已收到貸款人或開證人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證貸款人滿意。

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在發放該貸款或簽發該信用證之前的開立貸款人。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.5節違約通知。

行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當及時通知貸款人。行政代理應對被要求的貸款人合理指示的違約或違約事件採取行動；但是，除非行政代理收到該指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取它認為對貸款人最有利的行動或不採取行動，除非本協議明確要求，只有在得到被要求的貸款人或所有貸款人的同意或授權後才能採取或不採取該行動。

第8.6節對行政代理和其他貸款人的不信賴。

每一貸款人和簽發貸款人明確承認，行政代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何貸款方事務的任何審查，均不應被視為行政代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款方和簽發貸款方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和簽發貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第8.7節賠償。

貸款人同意以行政代理、發證貸款人和Swingline貸款人的身份，及其各自的高級管理人員、董事、代理人和僱員(在借款人未償還的範圍內，在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據他們各自在根據本節尋求賠償的日期有效的承諾百分比，從任何和所有可能在任何時間(包括但不限於，在支付貸方債務後的任何時間，對任何該等受償人施加、招致或針對任何該等受償人以任何方式與任何信用證單據或本合同或其中所考慮或提及的任何單據有關或由此產生的任何單據，或本協議或因此而擬進行的交易，或任何該等受償人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但任何貸款人均不須對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，以該受彌償人的

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重大疏忽或故意的不當行為，由有管轄權的法院判定。本節中的協議在本協議終止和支付票據、任何償還義務和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第8.8節行政代理以個人身份行事。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第8.9節繼任行政代理。

行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後，指定任何此類銀行的繼任者或關聯公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理可以代表貸款人和發出貸款的貸款人指定符合上述資格的繼任行政代理，但如果行政代理應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，且(A)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或簽發貸款人根據任何信用證文件持有的任何抵押品的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)由行政代理人作出的、向行政代理人作出的或通過行政代理人作出的所有付款、通訊和決定應由每一貸款人和簽發貸款人直接作出。直至被要求的貸款人按照本款規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼承人作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予所有權利、權力, 退役的(或退役的)行政代理人的特權和義務，以及退役的行政代理人應解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按本款規定解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本合同和其他信用文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.5節的規定應繼續有效，以造福於該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

富國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其作為發行貸款人和Swingline貸款人的辭職。在接受繼承人作為本合同項下的行政代理的任命後，(A)該繼承人將繼承並被賦予退役的開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役的開證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本合同項下或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼承人發行的

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貸款人應開立信用證，以替代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令即將退休的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退休的開證行對該等信用證的義務。

第8.10節抵押品和擔保事項。

(A)每家貸款人不可撤銷地授權(包括以其或其任何關聯公司作為潛在的套期保值協議提供人或現金管理銀行的身份)並指示行政代理：

(I)解除對行政代理根據任何信用證文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權：(I)終止承諾並全額支付所有信用方義務(除(1)或有賠償義務和(2)有擔保現金管理協議項下的債務和負債，關於已作出令適用現金管理銀行滿意的安排)以及所有信用證到期或終止時，(Ii)轉讓或將轉讓，作為第6.4節和第6.12節允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關，或(Iii)在符合第9.1節的規定下，如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准；

(Ii)將根據任何信貸文件授予行政代理或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置權從屬於“允許留置權”定義(C)條款允許的抵押品的任何留置權的持有人；

(3)如果任何擔保人因本合同所允許的交易而不再是擔保人，則解除該擔保人在適用擔保下的義務；和

(Iv)按照第4.1(D)(Viii)、4.1(D)(Ix)和4.1(E)條的規定，解除對授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置權。

(B)對於根據本節進行的終止或解除，行政代理應立即簽署並將適用貸方合理要求作為終止或解除證據的所有文件交付給適用的貸款方，費用由借款人承擔。應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的抵押品的權益，或根據本節免除任何擔保人在擔保項下的義務。

第8.11節。擔保現金管理協議。任何獲得第2.11(B)款或任何抵押品的利益的現金管理銀行，除以貸方身份外，在此情況下，僅在信貸文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信貸文件或其他方式就抵押品採取的任何行動。儘管本第八條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行收到關於該等擔保現金管理協議的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實擔保現金管理協議的支付情況，或已就擔保現金管理協議作出其他令人滿意的安排。

第8.12節。錯誤的付款。

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(A)每一出借人、每一開證出借人、每一其他有擔保的一方和本合同的任何其他當事人分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該出借人或開證出借人或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的出借人關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，不論是為其自己的賬户還是代表出借人、開證出借人或其他有擔保的一方(每個該等收款人，“付款接受者”)行政代理已自行決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者從行政代理人(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款，其數額或日期與行政代理人(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，如果適用，(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附的付款、預付款或償還通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本第8.12(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額)，無論是作為付款收到的，提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他款項；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，將其適用的

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未經本協議任何一方進一步同意或批准，且未經本協議任何一方進一步同意或批准，且未經行政代理或其適用的貸款關聯公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項，且金額等於錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾額)(“錯誤付款不足轉讓”)的貸款退還差額(或行政代理指定的較小金額)加上任何應計未付利息。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第8.12款的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何信用證文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第8.12節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他信貸方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據本條款第8.12條承擔的義務應繼續有效。

(G)第8.12節中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。

第九條

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其他

第9.1條修訂、豁免和解除抵押品。

除非按照本節的規定，否則不得修改、修改、延長、重述、替換或補充(通過修改、放棄、同意或其他方式)本協議或任何其他信貸單據、本協議或其任何條款，也不得解除抵押品，除非本協議或擔保文件中有明確規定或依照本節的規定。所需貸款人可，或在所需貸款人的書面同意下，行政代理可不時(A)與借款人簽訂對本合同和其他信用證文件的書面修改、補充或修改，以便

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在本協議或其他信貸文件中增加任何條款，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其他信貸文件項下或項下的權利，或(B)放棄或同意按所需貸款人在該文書中指定的條款和條件背離本協議或其他信貸文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；但該等修訂、補充、修改、免除、放棄或同意不得：

(I)減少或延長任何貸款或票據或其任何分期的預定到期日，或降低根據本協議須支付的任何利息或費用的所述利率(與按第2.8條所述的違約後利率增加的利息豁免有關，該利率應由所需貸款人投票決定的除外)，或延長任何付款的預定付款日期，或增加或延長任何貸款人承諾的到期日，在每種情況下，均未獲得直接受影響的每一貸款人的書面同意；或

(Ii)未經所有貸款人書面同意，修訂、修改或放棄本節的任何規定，或降低所需貸款人定義中規定的百分比；或

(Iii)在未經所有貸款人和套期保值協議提供人書面同意的情況下，解除借款人或所有或幾乎所有擔保人在擔保項下的義務；或

(4)在未經所有貸款人和套期保值協議提供人書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品；或

(V)未經所有貸款人書面同意，將貸款排在任何其他債務之後，或將任何擔保貸方債務的留置權置於次要地位；或

(6)未經各循環貸款人同意，允許信用證的原定到期日自簽發之日起超過十八(18)個月；但條件是，任何信用證的到期日可根據第2.3(A)款的規定予以延長；或

(Vii)允許借款人在未經所有貸款人書面同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議或其他信貸文件項下的任何權利或義務；或

(Viii)在未經所需貸款人或所有適當貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄信用證文件中要求所需貸款人或所有貸款人同意、批准或要求的任何條款；或

(Ix)未經每一貸款人和直接受其影響的每一套期保值協議提供人的書面同意，修改、修改或放棄支付貸方債務的順序，或以改變第2.11(B)節中貸款人和貸款人之間按比例分擔付款的方式；或

(X)未經當時的行政代理人書面同意，修訂、修改或放棄第八條的任何規定；或

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(Xi)修改或修改信用方義務的定義，以刪除或排除其中所述的任何義務或責任，而不徵得每一貸款人、每一套期保值協議提供者和每一直接受其影響的現金管理銀行的書面同意；或

(12)(A)未經任何會因此而受到不利影響的套期保值協議提供者的同意，修改“套期保值協議”、“有擔保的套期保值協議”或“套期保值協議提供者”的定義，或(B)未經受到不利影響的任何現金管理銀行同意，修改“現金管理協議”、“有擔保的現金管理協議”或“現金管理銀行”的定義；

此外，任何影響行政代理、簽發貸款人或Swingline貸款人在任何信用證文件下的權利或義務的修訂、放棄或同意在任何情況下均無效，除非行政代理、簽發貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)除上述要求採取上述行動的貸款人外，以書面形式簽署。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理(如果適用，則借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他信貸文件進行修訂或修改，或訂立額外的信貸文件，以便根據第2.13(C)節的條款實施任何基準替換或符合更改的任何基準替換，或以其他方式實現第2.13(C)節的條款

任何該等豁免、任何該等修訂、補充或修改及任何該等豁免應平等地適用於每一貸款人，並對借款人、其他信貸方、貸款人、行政代理及所有未來的參與者、貸款人或受讓人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、其他貸方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議項下以及未償還貸款和票據及其他信貸文件項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管前述有任何相反規定，對第VIII條的規定(第8.9條的規定除外)的任何修改、修改或豁免均不需要借款人和其他信貸方的同意。

儘管在上述某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但(A)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，以及(B)被要求的貸款人可同意允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品。

為免生疑問，即使本條款9.1中有任何相反的規定，在徵得貸方和被要求貸款人的書面同意後，本協議可被修訂(或修改和重述)：(I)增加貸款人的總承諾(但未經貸款人同意，貸款人不得增加其承諾)；(Ii)在本協議中增加一個或多個額外的借款部分，並規定與其他未償還貸款方按比例分享本協議和其他信貸文件的利益

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(Iii)在所需貸款人的任何決定中適當地納入該等額外借款部分下的貸款人及/或根據第9.1條第(Ix)及/或(X)款向該等貸款人提供與其他貸款人的同意權相對應的同意權。

儘管在上述某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但(A)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款，(B)被要求的貸款人可同意允許貸款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，以及(C)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，除非(I)未經該貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，及(Ii)該等修訂、豁免或同意對該違約貸款人的影響較其他貸款人為大。

第9.2條通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下：

(I)如向借款人或任何其他信用方：

查德隆大道12525號

加州霍桑，郵編：90250

注意：首席財務官

Telephone: (310) 978-0516

Fax: (310) 644-6765

將副本複製到：

查德隆大道12525號

加州霍桑，郵編：90250

注意：總法律顧問

Telephone: (310) 978-0516

Fax: (310) 644-6765

(Ii)如致行政代理人：

富國銀行，全國協會，作為行政代理

商業銀行集團

MAC A0101-096

蒙哥馬利街420號，9樓

加利福尼亞州舊金山，電話：94104-1207

注意：Henry Jai

Telephone: (415)222-3602

電子郵件：Henry.Jai@well sfargo.com

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111

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將副本複製到：

King&Spalding LLP

300 S.Tryon St.

1700號套房

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：羅納德·S·洛夫萊斯

Telephone: (704) 503-2591

電子郵件：rlovelace@kslaw.com

(3)如果給貸款人，按其行政調查表中規定的地址(或傳真機號碼)寄給貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。本合同項下向出借人和發出出借人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何出借人或發出出借人發出的通知，前提是該出借人或發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知行政出借人它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

第9.3節不放棄；累積補救。

行政代理或任何貸款人未行使或遲延行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；

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單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

第9.4節陳述和保證的存續。

所有根據本協議作出的陳述和擔保，以及在根據本協議交付或與本協議相關交付的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，應在本協議和附註的簽署和交付以及貸款的發放後繼續有效；但所有該等陳述和擔保應在承諾終止之日終止，並且在本協議和任何附註項下的所有欠款均已全額支付。

第9.5節支付費用和税款；賠償。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理僱員的律師支付與本協議和其他信貸文件的辛迪加、本協議和其他信貸文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有費用、時間費用和支出，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)。(Ii)開證貸款人和Swingline貸款人就任何信用證或Swingline貸款的簽發、修改、續期或延期或根據信用證或Swingline貸款提出的任何付款要求而招致的所有合理的自付費用，及(Iii)行政代理、任何貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人所發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或簽發貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，並須為可能是行政代理、任何貸款人的僱員的律師支付所有費用和時間費用。開證貸款人或Swingline貸款人與其權利的執行或保護有關：(A)與本協議和其他信用證文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或(B)與在本協議或信用證項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用；但就上述第(Iii)款而言，, 借款人只能為行政代理選擇的一名律師和所有貸款人選擇的一名律師支付合理的律師費用和律師費用(除非任何這樣的貸款人應真誠地合理地確定存在利益衝突，導致該貸款人有必要由單獨的律師代表)。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人、發放貸款的貸款人和Swingline貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何一名律師為被賠付者集體支付的合理和有據可查的費用、收費和支出，如有合理必要，還應包括衝突律師)，並應向每一被賠付者賠償並使其免受可能是任何被賠付者僱員的律師的所有費用、時間費用和支出的損害，由任何第三方、借款人或任何其他信用證方因下列原因引起的、與本協議有關的或由於下列原因而引起的：(I)籤立或交付本協議、任何其他信用證單據或任何其他信用證

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(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產上或從該財產中實際或聲稱存在或釋放環境問題材料，或環境法項下以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他信貸方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，但不得對任何受賠方提供此類賠償，債務或相關費用(A)由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(B)因借款人或任何其他貸方就惡意違反該受償方在本合同或任何其他信用文件下的義務而向受償方提出的索賠所致，前提是借款人或該貸方已獲得由有管轄權法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、開證貸款人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其必須支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、開證貸款人、Swingline貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項的貸款人承諾百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時確定)，但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何該等分代理)、開證貸款人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)的身份、或前述任何有關連的任何關聯方就該等身份而招致或申索的。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，信用證各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他信用證文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄對任何受賠方的任何索賠。以上(B)段所述的任何賠償受償人不對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸單據或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後五(5)個工作日內立即/不遲於此支付。

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第9.6節繼承人和受讓人；參與。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人受每項此類轉讓的貸款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定“交易日期”之時，截至交易日)不得少於1,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)發生下列情況

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違約已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)，而該項轉讓是給予並非貸款人的人，而該貸款人、該貸款人的聯屬公司或核準基金就該貸款人作出承諾；及

(C)就循環承諾進行轉讓時，必須徵得發證貸款人和Swingline貸款人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，如果受讓人不是貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，則應支付3,500美元的處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)任何信用方或任何信用方的關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)轉讓此類資產。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

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根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.14、2.16和9.5節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意影響該參與方的任何修訂、修改或豁免。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14條和第2.16條的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者必須同意遵守第2.19條，如同其為出借人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.7節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.11條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人在美國保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者的本金金額(和聲明的權益)

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貸方文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.14條和第2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的(該同意不得被無理拒絕或延遲)。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第9.7節抵銷權；付款分享。

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，現授權每名貸款人、發出票據的貸款人及其各自的聯營公司，在適用法律所容許的最大範圍內，隨時及不時抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何及所有存款(一般或特別、定期或即時付款、暫定或最終存款，不論以何種貨幣計算)及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)，開證貸款人或為借款人或任何其他信用方的賬户或為借款人或任何其他信用方的賬户支付借款人或該信用方現在或以後在本協議或任何其他信用文件項下對該貸款人或開證貸款人的任何及所有義務，不論該貸款人或該開證貸款人是否已根據本協議或任何其他信用文件提出任何要求，儘管該借款人或該信用方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證方的分行或辦事處的，而該分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有義務。每一貸款人、發證貸款人及其各自的關聯方在本節項下的權利是該貸方、發行方貸款人或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和簽發貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

(B)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或其他債務的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或該貸款人收到的其他債務的比例高於本條例規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(I)將這一事實通知行政代理，和(Ii)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自所欠貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

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(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人依據並按照本協議明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人因將其任何貸款或信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本款規定適用的受讓人或參與者除外)而獲得的作為代價的任何付款。

(C)每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

第9.8節目錄和章節標題。

本協議的目錄和章節標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略不計。

第9.9節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他信貸文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除4.1節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。

第9.10節可分割性。

在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在下列情況下，在該司法管轄區被禁止或不能強制執行的範圍內無效

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使本協議其餘條款無效，任何此類禁令或在任何司法管轄區的不可執行性均不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第9.11節集成。

本協議和其他信貸文件代表借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，行政代理、借款人、其他貸方或任何貸款人對本協議標的沒有明確陳述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

第9.12節適用法律。

本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第9.13節同意司法管轄權；法律程序文件和地點的送達。

(A)同意司法管轄權。在因本協議或任何其他信貸文件而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，借款人及其他信貸方不可撤銷且無條件地接受紐約州法院及任何上訴法院的非排他性司法管轄，或接受或執行任何判決，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信用證文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或簽發貸款人在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他信用方或其財產提起與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第9.2節規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(C)場地。借款人和其他信用方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(A)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他信用單據引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第9.14節保密。

行政代理、貸款人和發放貸款人中的每一個都同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表(應理解為，此類披露的對象將是

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(B)任何聲稱對此類信息具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下的任何補救措施時，根據任何其他信用文件、有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議或與本協議、任何其他信用文件、任何其他信用文件、有擔保套期保值協議或有擔保現金管理協議或根據本協議或根據本協議執行權利；(F)在含有與本節規定大體相同的規定的協議的情況下，向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或其任何預期受讓人或參與者；(G)(I)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)；(Ii)由核準基金髮行的證券的投資者或潛在投資者，而該投資者或準投資者亦同意資料只可用於評估對核準基金髮行的證券的投資；。(Iii)受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保方，而該等資產是作為核準基金髮行的證券的抵押品的資產的管理、服務及報告事宜；或(Iv)國家認可評級機構，其要求取得有關貸方的資料、貸款及與核準基金髮行的證券的評級有關的信貸文件(在每種情況下)。, 不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對其保密)，(H)經借款人同意，或(I)此類信息(X)因違反本條款以外的原因而公開，或(Y)行政代理、任何貸款人、發放貸款的貸款人或其各自的任何附屬機構以非保密方式從借款人以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或發行貸款的機構在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.15節確認。

借款人和其他信貸方在此各自確認：

(A)在每份信用證單據的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理或任何貸款人與借款人或任何其他貸方都不存在因本協議產生或與本協議相關的任何受託關係或對借款人或任何其他貸方負有任何責任，而行政代理與貸款人之間以及借款人與其他貸方之間在本協議方面的關係僅是債務人和債權人的關係；和

(C)貸款人之間或借款人或其他信貸方和貸款人之間不存在合資企業。

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第9.16節放棄陪審團審判；放棄間接損害賠償。

本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他信用單據或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.17節愛國者法案公告。

每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何其他方)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱、地址、税務標識和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法案》識別借款人和其他貸款方的其他信息。

第9.18節起草含糊之處的解決辦法。

每一信用證方承認並同意，它在簽署和交付本協議和它所屬的其他信用證單據時由律師代表，它和它的律師審查並參與了本協議及其談判的準備和談判，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不得用於本協議或其解釋中。

第9.19節持續協議。

本信貸協議應是一份持續的協議，在所有貸款、LOC義務、利息、費用和其他貸方債務(明確存在於本信貸協議終止後的債務除外)全部付清並終止所有承諾和信用證之前，應保持完全效力和效力。一旦終止，貸方將不再承擔信貸文件項下的其他義務(但在本信貸協議終止後仍明確存在的義務除外)，行政代理應應借款人的要求和費用，將其擁有的所有抵押品交付給借款人，並解除抵押品的所有留置權；但如果行政代理或任何貸款人因破產、重組或其他訴訟而撤銷或以其他方式要求恢復或退還貸方債務的全部或部分付款，則信用證文件應自動恢復，行政代理的所有留置權應重新附在抵押品上，以及要求恢復或退還的所有金額，行政代理或任何貸款人與此相關的所有費用和支出應被視為包括在貸方義務中。

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122

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第9.20節貸款人同意

簽署貸款人同意書的每個人(A)批准信貸協議，(B)根據第VIII條的條款授權並指定行政代理為其代理人，(C)授權行政代理代表其簽署和交付本協議，以及(D)是本協議項下的貸款人，因此應享有本協議項下貸款人的所有權利和義務，如同此人已直接簽署並交付本協議的簽字頁一樣。

第9.21節判決貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他信用證單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理、簽發貸款人或其他適用貸款人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或其他信用證單據應支付給行政代理人、簽發貸款人或其他適用貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人、簽發貸款人或其他適用貸款人收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日、行政代理人、開證貸款人或其他適用的貸款人可以按照正常的銀行程序，以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於最初以協議貨幣支付給管理代理、簽發貸款機構或其他適用貸款機構的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償管理代理機構、發行貸款機構或其他適用貸款機構的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應付給行政代理、簽發貨幣的貸款人或其他適用的貸款人的金額，則該行政代理, 開證的貸款人或其他適用的貸款人同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權享有的任何其他人)。

第9.22節新聞稿及相關事宜。

貸方及其關聯方同意，在未經行政代理或任何貸款人或其關聯方事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何信貸文件，同意不得被無理拒絕或推遲，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯方這樣做，並且在任何情況下，貸方或關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。貸方同意行政代理或任何貸款人使用貸方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與交易有關的習慣廣告材料。

第9.23節不承擔諮詢或受託責任。

就每項交易的所有方面而言，每一方信用方均承認、同意並承認其關聯方的理解：(A)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他信用單據相關的服務)一方面是信用方與其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面

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另一方面，行政代理人、安排人和貸款人以及信貸方能夠評估、瞭解、理解和接受交易和其他信用證文件的條款、風險和條件(包括本文件或其他文件的任何修訂、放棄或其他修改)；(B)在導致此類交易的過程中，行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，而不是任何信貸方或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(C)對於任何交易或導致交易的過程，行政代理、安排人或貸款人都沒有承擔或將承擔以任何貸方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本合同或任何其他信用單據的任何修改、放棄或其他修改(不論管理代理、安排人或貸款人是否已經或正在就其他事項向任何信用方或其任何關聯公司提供建議)，行政代理也沒有。除本合同和其他信用證文件中明確規定的義務外，安排人或貸款人對任何信用方或其任何關聯方在交易方面均無任何義務；(D)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其關聯公司的利益，行政代理、安排人或貸款人沒有任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(E)行政代理, 安排人和貸款人沒有也不會就任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修改、豁免或其他修改)，貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，貸方各方特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理、安排人或貸款人提出的任何索賠。

第9.24節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列各項中至少有一項為且將為借款人或任何其他信貸方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的管理和履行，

(I)(A)該貸款人是由“合資格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投資基金；

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合格專業資產經理代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本信貸協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本信貸協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，(D)就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的管理和履行，或

(Ii)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人作出陳述及保證；及(Y)契諾：行政代理或其任何關聯公司均不是借款人或任何其他貸款方的受信人(包括行政代理根據本信貸協議、任何信貸文件或與此有關的任何文件所保留或行使的任何權利)的受信人。

(C)行政代理人特此通知貸款人，此等人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司可就貸款、信用證、承諾書及本信貸協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可確認收益，但金額低於就貸款利息所支付的款額，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本信用證、信用證單據或其他事項相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第9.25節加州司法參考。

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如果本協議任何一方向加利福尼亞州法院提起與本協議或任何其他信貸文件(A)擬進行的任何交易有關的任何訴訟或訴訟，法院應(且特此指示)根據《加州民事訴訟法典》第638條的規定，向一名裁判(應為一名現役法官或退休法官)進行一般性引用，以聽取和裁定該訴訟或訴訟(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告一份裁決聲明，但在該訴訟的任何一方選擇時，(B)在不限制第9.5條的一般性的情況下，與《加州民事訴訟法典》第1281.8條所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題應由法院審理和裁決。

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借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟程序中指定的任何裁判的所有費用和開支。

第十條

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擔保

第10.1節保證。

為促使貸款人訂立本協議，任何套期保值協議提供人與任何現金管理銀行訂立任何有擔保的套期保值協議並根據本協議及根據本協議發放信貸，並承認擔保人將從本協議項下的信貸延伸及任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議中獲得的直接利益，各擔保人在此與行政代理、貸款人、對衝協議提供人及現金管理銀行同意如下：各擔保人在此無條件及不可撤銷地共同及各別保證到期時的足額及即時付款為主要義務或僅作為擔保人無論是在到期日，還是通過加速或其他方式，任何和所有信用方義務。如果根據本協議或任何有擔保套期保值協議或任何有擔保現金管理協議，任何或全部債務到期並應支付，各擔保人無條件承諾向行政代理、貸款人、套期保值協議提供者、現金管理銀行或其各自的訂單支付此類債務，或要求連同行政代理或貸款人在收取任何貸方債務時可能發生的任何和所有合理費用。第十條規定的保證是及時付款的保證，而不是託收的保證。“負債”一詞在第X條中的使用意義最為廣泛，包括借款人與本協議、其他信貸單據、任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議有關而產生的任何和所有預付款、債務、債務和負債，特別是與本協議、其他信貸單據、任何有擔保套期保值協議或任何有擔保現金管理協議有關的所有貸方債務。, 已招致或產生的債項，不論是自願或非自願的、絕對的或有的、已清算或未清盤的、已確定或未釐定的，不論該等債項是否不時減少或清償，而其後又是否增加或招致，不論借款人是否須單獨或與他人共同承擔法律責任，亦不論該等債項的追討是否受任何訴訟時效所禁制，亦不論該等債項在其他方面是否可予強制執行或其後不能強制執行。

儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，但如果擔保人的義務因任何原因(包括但不限於任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則每個此類擔保人在本合同項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於破產法)允許的最高金額。

第10.2條破產。

此外，每一擔保人無條件及不可撤銷地共同及個別擔保借款人向貸款人、任何對衝協議提供者及任何現金管理銀行支付任何及所有貸方債務，不論借款人在發生任何破產事件時是否到期或應付，並無條件承諾應要求以美國的合法款項向行政代理及任何該等對衝協議提供者或任何該等現金管理銀行支付該等貸方債務。每一擔保人還同意借款人或擔保人

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應向行政代理、任何貸款人、任何套期保值協議提供者或任何現金管理銀行支付或轉讓任何財產的權益，該付款或轉讓或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、或以其他方式被撤銷，和/或根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟，要求償還借款人或擔保人、受託人、接管人或任何其他方的財產，則在這種撤銷或償還的範圍內，擬清償的債務或其部分須重新生效，並繼續具有十足效力及作用，猶如上述款項尚未支付一樣。

第10.3節責任的性質。

每名擔保人在本協議項下的責任是排他性的，獨立於對借款人的貸方義務的任何擔保或其他擔保，無論是由任何該等擔保人、任何其他擔保人或任何其他一方籤立，而擔保人在本協議項下的責任不受下列因素影響或損害：(A)關於借款人或任何其他方付款的任何指示，或(B)擔保人或任何其他方對借款人的信用方義務的任何其他持續或其他擔保、承諾或最高責任，或(C)任何該等其他擔保或承諾的付款或減少，或(D)任何解散，借款人終止或增加、減少或更換人員，或(E)向行政代理、貸款人、任何套期保值協議提供者或任何現金管理銀行支付行政代理、該等貸款人、該等對衝協議提供者或該現金管理銀行在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務救濟程序中依據法院命令償還借款人的貸方債務的任何款項，且每一擔保人均放棄因任何該等程序而要求延期或修改其在本協議項下的義務的任何權利。

第10.4節獨立義務。

每名擔保人在本協議項下的義務獨立於任何其他擔保人或借款人的義務，不論是否對任何其他擔保人或借款人提起訴訟，亦不論任何其他擔保人或借款人是否參與任何該等訴訟，均可對每名擔保人提起或提起單獨的訴訟。

第10.5節授權。

每一擔保人授權行政代理、每一貸款人、每一套期保值協議提供者和每一家現金管理銀行無需通知或要求(除非適用法規要求且不能免除)，並在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下，不時地(A)根據本協議、任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議(視情況而定)，續期、妥協、延長、增加、加速或以其他方式改變貸方債務或其任何部分的付款時間，或以其他方式改變其條款，(B)從任何擔保人或任何其他方收取和持有用於支付本擔保或貸方債務的擔保，並交換、強制執行、放棄和解除任何此類擔保，(C)應用行政代理和貸款人酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式，(D)免除或替換任何一名或多名背書人、擔保人、借款人或其他債務人，以及(E)在本合同允許的範圍內，免除或取代任何抵押品。

第10.6節信賴性。

行政代理、貸款人、任何套期保值協議提供者或任何現金管理銀行無需調查借款人或高級職員的能力或權力，

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代表或聲稱代表其行事的董事、成員、合夥人或代理人，以及因公開行使該等權力而產生或產生的任何信用方義務，均應在本協議項下得到保證。

第10.7條豁免。

(A)每一擔保人均放棄要求行政代理、任何貸款人、任何對衝協議提供者或任何現金管理銀行(I)針對借款人、任何其他擔保人或任何其他方提起訴訟，(Ii)針對借款人、任何其他擔保人或任何其他方持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保，或(Iii)根據行政代理、任何貸款人、任何對衝協議提供者或任何現金管理銀行的任何權力尋求任何其他補救的任何權利(適用法規要求且不得放棄)。每一擔保人均放棄基於或因對借款人、任何其他擔保人或任何其他方的任何抗辯而產生的任何抗辯，而非全額償付貸方債務(或有賠償義務除外)，包括但不限於基於或因借款人、任何其他擔保人或任何其他方的殘疾或因任何原因無法強制執行信用方義務或其任何部分而提出的抗辯，或因借款人的責任終止而非全額償付信用方債務的抗辯。行政代理可以通過一次或多次司法或非司法銷售來取消行政代理或貸款人持有的任何擔保的抵押品贖回權，無論此類出售的每一個方面是否在商業上是合理的(只要適用法律允許此類出售)，或行使行政代理或任何貸款人可能對借款人或任何其他方或任何擔保行使的任何其他權利或補救措施, 不以任何方式影響或損害任何擔保人在本合同項下的責任，除非貸方債務已全額償付且承諾已終止。每個擔保人均放棄因行政代理或任何貸款人的任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇會損害或取消擔保人對借款人或任何其他方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

(B)每個擔保人放棄所有提示、履約要求、抗議和通知，包括但不限於不履行通知、拒絕履行通知、退票通知、接受本保證的通知，以及存在、產生或產生新的或額外的信用方義務的通知。每一擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與貸方債務無法償付的風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本合同項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其所知的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。

(C)每一擔保人特此同意，其不會行使因本擔保而在任何時間對貸款人、任何套期保值協議提供者或任何現金管理銀行對借款人或借款人的貸方債務的任何其他擔保人的債權享有的任何代位權(無論是合同上的、根據美國破產法第509條或其他規定的)，以及所有合同、法定或普通法上的償還權。任何其他方可能在任何時候因本擔保而獲得的貢獻或賠償，直至貸方的債務得到全額支付和承諾終止為止。每個擔保人在此進一步同意不行使任何權利強制執行行政代理、貸款人、任何套期保值協議

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貸款方、套期保值協議提供方及/或現金管理銀行現已或可能對任何其他方、任何背書人或任何其他擔保人承擔借款人的全部或任何部分貸方債務，以及向貸款人、套期保值協議提供方及/或現金管理銀行提供或為貸款人的利益而提供的任何擔保或抵押品，以及參與該等抵押品或抵押品的任何權利，以確保借款人的貸方債務獲得償付，直至貸方債務(或有彌償責任除外)已悉數清償且承諾已終止為止。

第10.8節強制執行的限制。

貸款人、套期保值協議提供者和現金管理銀行同意，本擔保只能通過行政代理根據所需貸款人、該套期保值協議提供者(僅就適用的有擔保對衝協議項下的義務)或該現金管理銀行(僅就適用的有擔保現金管理協議項下的義務)的指示採取行動來執行，並且任何貸款人、套期保值協議提供者或現金管理銀行均無權單獨尋求強制執行或強制執行本擔保，不言而喻，並同意行政代理可根據本協議的條款為貸款人的利益行使此類權利和補救措施。為任何有擔保對衝協議項下的任何套期保值協議提供者的利益及任何有擔保現金管理協議項下的任何現金管理銀行的利益。貸款人、套期保值協議提供商和現金管理銀行進一步同意，本擔保不得對擔保人的任何董事、高級管理人員、僱員或股東強制執行。

第10.9節付款確認書。

根據第10.2節的規定，行政代理和貸款人在本擔保標的貸方債務支付並終止與之相關的承諾後，應要求向借款人、擔保人或任何其他人確認該債務和義務已得到償付，與之相關的承諾已終止。

第10.10節有資格的合同參與者。

即使任何信用證文件中有任何相反規定，如果擔保人不是《商品交易法》第1a(18)款所界定的“合格合同參與者”，則在本條第X條規定的擔保對任何互換義務生效時，該擔保人不應被視為任何互換義務的擔保人，且該擔保人提供此類擔保將違反《商品交易法》；但在確定任何擔保人是否為《商品交易法》規定的“合格合同參與者”時，應考慮同時是合格ECP擔保人的擔保人對該擔保人在本條第X條項下的貸方義務的擔保。

第10.11節保持良好狀態。

在不限制本條款X的任何規定的情況下，每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾，在本條款X項下的擔保對任何互換義務生效時，向不是《商品交易法》下的“合格合同參與者”的每一擔保人提供可能不時需要的資金或其他支持，以履行該擔保人在本條款X項下關於此類互換義務的所有義務(然而，每一位合格的ECP擔保人只對第10.11節規定的最大金額的此類責任負有責任，而不會使其在第10.11節或第X條下的承諾根據第10.11條規定無效。

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關於欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，而不是任何更高的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在第10.11條下的承諾應保持完全效力，直至承諾終止，並全額支付所有貸款和其他貸方債務。每一位合格的ECP擔保人都希望本第10.11條構成(且本第10.11條應被視為構成)為每一位擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”，否則這些擔保人將不會構成商品交易法或其下頒佈的任何法規下的“合格合同參與者”。

第10.12節承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

第10.13節關於任何受支持的QFC的確認。在信貸單據通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與轉讓相同

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如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下是有效的。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.13節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

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茲證明，雙方已使本修正案於上文第一次寫明的日期正式生效。

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附件B

附表1.1(C)

貸款人承諾

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