EX-3.2

附件3.2

修訂及重述附例

的

蘋果。

(截至2022年8月17日)

蘋果。

修訂及重述附例

文章I

公司辦公室

1.1總辦事處

董事會應將蘋果的主要執行辦公室(公司)的地點確定在加利福尼亞州境內或以外的任何地方。如果主要執行辦公室位於加利福尼亞州以外，並且公司在加利福尼亞州設有一個或多個業務辦事處，則董事會應確定並指定一個主要的加州業務辦事處。

1.2其他辦事處

董事會可隨時在任何地點或地點設立分支機構或下屬機構。

第二條

董事

2.1權力

在符合加州一般公司法(《公司法》)、重新修訂的《公司註冊細則》(《公司章程》)中的任何限制，以及該等經修訂及重新修訂的附例(該等附例)與須經股東或已發行股份批准的行動有關的條文的規限下，本公司的業務及事務須由董事會管理，而公司的所有權力均須由董事會或在董事會的指示下行使。董事會可以授權管理日常工作將公司的業務交給管理公司或其他人士經營，但公司的業務和事務應由管理公司管理，公司的所有權力應在董事會的最終指示下行使。

2.2個數字

公司的董事人數不得少於五(5)人，也不得超過九(9)人。董事的確切人數應為九(9)人，直到董事會或股東正式通過的修訂本第2.2條的章程在上述規定的限制範圍內作出改變為止。不確定的董事人數可以通過正式通過的公司章程修正案或通過表決或有權投票的流通股多數股東的書面同意而正式通過的對本附例的修訂來改變，或者是通過正式通過的對公司章程的修正，或者通過有權投票的流通股多數的持有人的書面同意來改變；然而，如果在股東大會上投票反對通過的修正案，或在書面同意的情況下未同意的股份，等於有權投票的流通股的16.3%(162/3%)，則將固定人數或最低董事人數減少到少於五(5)人的修正案不能獲得通過。任何修正案不得將規定的最高授權董事人數更改為大於規定的最低董事人數減去一(1)的兩(2)倍。

2.3補償

董事和委員會成員可獲得董事會決議確定或確定的服務報酬(如果有的話)，並可報銷費用。本第2.3節不應被解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因這些服務獲得補償。

2.4選舉和任期

每名董事的任期至下一財政年度召開的年度股東大會為止，直至董事的繼任者正式選出並具備資格為止。儘管如上所述，任何現任董事的任期如未能在無競爭對手選舉(定義見下文)中以守則第153節所界定的股東批准的方式選出，且未有提前辭職，其任期將於(A)根據守則第707節決定投票結果的日期及(B)董事會根據第2.5節所述程序選出一名人士填補董事所擔任的職位之日兩者中較早者為準。就本附例而言，無競逐選舉是指在根據第(X)節(有關預先通知)及(Y)第(Y)節(br}5.15節有關代理訪問)所定提名董事候選人的期限屆滿時，候選人人數不超過股東於該選舉中選出的董事人數的董事選舉。

2.5空缺和辭職

(A)董事會出現空缺應視為存在：(I)如果任何董事死亡、辭職或被免職，(Ii)如果授權董事人數增加，(Iii)如果股東未能在選舉任何一名或多名董事董事的股東大會上選舉出全部授權董事人數，如果董事會宣佈出缺已被法院命令宣佈精神不健全或被判重罪的董事職位空缺，或(V)現任董事未按第2.4節規定經股東批准當選的任期屆滿。

(B)除第2.7節規定因撤銷董事而導致的空缺外，空缺可由董事會批准填補，或如在任董事人數少於法定人數，則可通過(I)在任董事的一致書面同意、(Ii)在任董事的過半數贊成票或(Iii)唯一剩餘的董事的贊成票來填補空缺。因董事被撤職而產生的空缺，只有在獲得股東批准或所有有投票權的股份一致書面同意的情況下才能填補。

(C)股東可於任何時間選舉一名董事成員以填補一名或多名未獲董事填補的空缺，但任何以書面同意方式作出的選舉(填補因罷免而產生的空缺除外)須獲得有權就該等股份投票的過半數流通股同意。除非獲得所有有權投票選舉董事的股份的一致同意，否則不得通過書面同意選舉董事填補因罷免而產生的空缺。

(D)任何董事在向公司祕書發出書面通知後均可辭職生效，除非通知指明該辭職生效的較後時間。如果董事的辭職在未來某個時間生效，董事會可以在辭職生效時選舉繼任者。在任何董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得罷免該董事。

2.6董事會主席和主要董事

公司可由董事會酌情決定一名董事會主席和/或一名或多名主要董事。董事會主席(如有)有權主持董事的所有董事會會議，並具有董事會可能不時規定或本章程可能規定的其他權力和職責。如果董事有多個牽頭單位，董事會可以對每個牽頭單位規定不同的職責。

2.7刪除

整個董事會或任何個人董事可以通過有權投票的流通股的多數的贊成票而無故罷免；但除非董事會全體成員被罷免，否則當所投反對票或不同意罷免的票數足以在投票總數相同的選舉中累計投票(不論該等股份是否可累計投票)時，董事不得被罷免，或如該行動經書面同意，則所有有權投票的股份均獲表決，並選出在最近一次股東周年大會上選出的董事人數，或如較多，則選出尋求罷免的董事人數。如果任一或所有董事被免職，可在同一次會議或隨後的會議上選舉新的名董事。如果在任何時候，根據公司章程的授權，某一類別或系列股票有權選舉一名或多名董事，則第2.7節的規定應適用於該類別或系列股票的投票，而不適用於整個流通股的投票。

第三條

高級船員

3.1高級船員

公司的高級人員為首席執行官、祕書和首席財務官。就本守則而言，行政總裁應視為本公司的總裁。公司還可根據董事會的決定，設立一名董事會主席、一名或多名副總裁、一名財務主管、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管，以及根據第3.3節的規定任命的高級職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

3.2高級船員的委任

除根據第3.3節的規定可任命的高級職員外，公司的高級職員應由董事會挑選，並由董事會隨心所欲地任職，但須符合高級職員根據任何僱傭合同享有的權利(如有)。

3.3部屬人員

董事會可委任或授權董事會主席或行政總裁委任本公司業務所需的其他高級人員，各高級人員的任期、權力及履行本附例所規定的職責，或董事會或該等受委任人可不時決定的。

3.4任期和薪酬

上述每名高級職員的任期和薪金，以及該等薪金的支付方式和時間，應由董事會確定和決定，並可由董事會隨時隨意更改，但須符合高級職員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)。

3.5免職或辭職

(A)在任何僱傭合約下高級職員的權利(如有)的規限下，所有高級職員隨董事會的意願而服務，任何高級職員均可在董事會的任何例會或特別會議上被董事會免職，或除董事會選定的高級職員外，可由董事會授予其免職權力的任何高級職員免職。

(B)任何高級人員在向公司發出書面通知後，可隨時辭職，但不損害公司根據該人員作為締約一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。任何辭職應在收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效，除非另有必要使其生效，否則不一定要接受辭職才能生效。

3.6職位空缺

因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的職位空缺，應按本附例規定的定期任命該職位的方式填補。

3.7首席執行官

行政總裁的權力和職責如下：

(A)擔任本公司的總經理及行政總裁，並在董事會的指示下，對本公司的業務及事務進行全面監督、指導及控制。

(B)擔任所有股東大會的主席，如董事會主席及一名首席董事董事缺席，或如無董事會主席或首席董事，則主持所有董事會會議。

(C)在法律或本附例規定的限制下，於行政總裁認為適當的時間及地點召開股東大會及董事會會議。

(D)在所有經董事會授權或行政總裁認為應代表公司籤立的契據、轉易契、按揭、租賃、義務、債券、證書及其他文件及文書上蓋上公司的簽名；簽署公司股票證書；及在董事會的指示下，全面掌管公司的財產，並監督及控制公司的所有高級人員、代理人及僱員。

3.8總裁專題曲

如董事會主席、董事任何負責人或首席執行官均未出席董事會會議，則董事會可推選總裁代表主持該次會議。董事會可以推選總裁代理主持股東大會，代替首席執行官。

3.9總裁副祕書長

總裁副董事長、副董事長的職稱、職權由董事會規定。如果首席執行官缺席、殘疾或去世，總裁副總裁或其中一位副總裁將行使首席執行官的所有權力，履行首席執行官的所有職責。如有多名總裁副總裁，則各副總裁接任首席執行官的順序由董事會決定。

3.10祕書

局長的權力和職責如下：

(A)於本公司主要行政辦公室或董事會可能下令的其他地點備存一本會議紀錄冊，記錄所有董事及股東會議的舉行時間及地點(不論是定期會議或特別會議)，以及(如有特別授權)發出的通知、出席董事會議人士的姓名、出席或派代表出席股東大會的股份數目及議事程序。

(B)保存公司的印章，並在所有需要印章的文書上加蓋印章。

(C)備存或安排於本公司主要行政辦事處或轉讓代理人辦公室備存或安排備存本公司股東的紀錄，載明所有股東的姓名及地址及每名股東所持股份的數目及類別、為股份而發行的任何股票的數目及日期、有關已發行的無證書股份的適當記錄、每張已交回以供註銷的股票的註銷數目及日期、以及每張補發股票的數目及日期，或為交回、遺失、被盜或銷燬證書而發行的無證書股票的適當記錄。

(D)備存本公司股份的股票，填寫及簽署所有已發出的股票或為無證書股份準備初步交易報表或書面報表，並妥善記錄每次發行；惟只要本公司擁有一名或多名正式委任及署理本公司股份或任何類別或系列股份的轉讓代理，有關該等股份的有關職責應由該轉讓代理履行。

(E)在公司的股票賬簿上或按照第7.4(B)節規定的直接登記程序轉讓公司的任何和所有股份；但只要公司有一名或多於一名妥為委任的署理公司股份或任何類別或系列股份的轉讓代理人，則有關該等股份的職責須由該名或該等轉讓代理人執行，而每股股份的轉讓方法須受向其提交轉讓股份的轉讓代理人的合理規管所規限，如公司當時有一名或多於一名妥為委任的署理登記員，則須受向其提交新股票或新發行股份以供登記的登記員的合理規管所規限；此外，任何股份不得發行、記錄或交付，或(如已發行、記錄或交付)將不具有任何效力，直至及除非股份已按第7.4節規定的方式簽署或認證(視情況而定)。

(F)在沒有任何人指揮或指示的情況下，送達和發佈所有必要或適當的通知。如祕書缺席、無行為能力、拒絕或疏忽送達或刊登任何通告，則該等通告可由行政長官、助理祕書或副總裁、獲他們任何一人授權的任何人士、董事會或持有本公司過半數流通股的人士送達及/或刊登。

(G)一般地履行及履行董事會或本附例可能要求的與該職位有關的所有職責。

3.11首席財務官

首席財務官的權力和職責是：

(A)監督及控制公司財產及業務交易，包括其資產、負債、收據、支出、收益、虧損、資本、盈餘及股份的賬目，備存及維持足夠及正確的賬目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。

(B)保管公司的所有資金、證券、債務證據及其他有價值的文件，並由首席財務官酌情安排將其中任何或全部存入公司的賬户，存放於董事會不時指定的託管機構。

(C)收取或安排收取，並就為公司賬户繳存的款項發出或安排發出收據及無罪釋放書。

(D)根據首席執行官或董事會的指示，支付或安排支付公司的所有資金，併為該等支出提供適當的憑單。

(E)向行政總裁或董事會提交以首席財務官身份進行的所有交易的賬目及本公司的財務狀況。

(F) 一般地履行和履行董事會或本附例可能要求的與該職位有關的所有職責。

除非董事會另選了一名財務主管，否則首席財務官應被視為公司的財務主管，以便提交任何報告或簽署任何證書或文件。

3.12由首席執行官任命的分區幹事和其他幹事

(A)本公司行政總裁有權在行政總裁行使其酌情決定權的情況下，委任額外人士擔任本公司業務所需的職位及職銜，例如本公司部門的總裁副總或本公司部門的總裁，或根據第3.12(B)節的規定及董事會釐定的委任權力限制而委任類似的職位及職銜。任何此類任命應在董事會會議上通知董事會，並應記錄在會議紀要中。會議紀要應明確指出，這些人員是根據本第3.12節任命的非公司高管。

(B)每名該等獲委任人士均具有行政總裁所釐定的職銜、職位、權力及職責。被任命者可擔任公司內某部門或其他集團的總裁等頭銜，或擔任公司內某部門或其他集團的副總裁。然而，在董事會沒有具體選舉產生的公司高級職員的情況下，(I)不應被視為由董事會根據第三條選出的高級職員，也不應具有根據第三條選出的公司高級職員的行政權力或權力，(Ii)不應被視為(1)根據1934年《證券交易法》頒佈的規則3b-2(連同其下公佈的規則和條例)的公司高級職員。根據交易法頒佈的規則3b-7的目的，(br}交易法)或公司高管，同樣，不應被視為根據交易法頒佈的16a-1(F)規則的公司高管，或(Br)交易法第14節的公司高管，或(2)公司高管，除非法律另有要求，和(Iii)僅有權以部門或集團副總裁總裁或本第3.12(B)節允許的其他頭銜(視情況適用而定)向第三方陳述自己，並只有在首席執行官授權或董事會決議授權的情況下才有權簽署文件、約束公司或以其他方式代表公司行事。

(C)該公司的民選人員亦可擔任本條例下的分部人員。

第四條

委員會

4.1 董事會委員會

董事會可通過授權董事人數的過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由兩(2)名或更多董事組成，由董事會決定。董事會可指定一(1)名或多名董事作為任何委員會的候補成員，可在委員會的任何會議上替代任何缺席的成員。委員會成員或候補成員的任命需要經核準的董事人數的過半數投票通過。任何此類委員會應有權按照董事會決議規定的方式和範圍行事，並可能擁有董事會的所有權力，但以下方面除外：

(A)根據《守則》，還需要股東批准或批准流通股的任何行動的批准；

(B)填補董事會或任何委員會的空缺；

(C)董事任何一名或多名董事在董事會或任何委員會任職的報酬的釐定；

(D)修訂或廢除本附例或採納新附例；

(E)修訂或廢除董事會的任何決議，而該決議明文規定不能如此修改或廢除；

(F)向公司股東作出的分配，但按公司章程細則所載或由董事會釐定的比率、定期金額或價格範圍分發除外；及

(G)董事會任何其他委員會或成員的委任或指定。

第五條

股東大會

5.1會議地點

(A)本公司股東會議(不論是定期、特別、延期或延期)可在本公司處理業務的主要行政辦公室舉行，或在該州境內或以外的任何地方舉行，每種情況均由董事會或其正式授權的委員會決議指定。

(B)在董事會全權酌情決定下，並在守則適用條文及董事會可能採納的任何指引及程序的規限下，股東大會可全部或部分以本公司電子傳輸、電子視屏通訊、會議電話或其他遠程通訊方式進行。

5.2年會

年度股東大會應每年在董事會或董事會正式授權的委員會指定的日期和時間舉行。週年會議須為選舉董事和就公司事務作出報告而舉行。在大會之前適當提出的任何其他事務，可以在年度股東大會上處理。董事會可以以任何理由推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

5.3特別會議

(A)為任何目的而召開的股東特別大會只能在任何時間由(I)董事會、董事會主席或首席執行官或(Ii)一名或多名有權在所要求的記錄日期(如下文所界定)投出不少於10%(10%)(所需百分比)的股份持有人召開(如按照第5.3節的規定以適當的書面形式向祕書遞交)(該要求即為特別會議要求)。董事會可因任何理由推遲、重新安排或取消根據上述第(I)款召開的任何先前安排的股東特別會議。

股東必須先以適當的書面形式向本公司主要行政辦公室的祕書提交請求，要求董事會確定一個記錄日期，以確定根據本條款第5.3(A)條第(Ii)款有權提交特別會議請求的股東(a請求記錄日期)，否則股東不得提交特別會議請求。為了採用適當的書面形式，該請求應由提交請求的股東簽署並註明日期，並應就每一提議人(定義見下文)、建議的業務項目和建議的董事被提名人(視情況而定)列出根據第5.14節規定必須在通知中列出的所有信息、聲明、問卷、陳述和確認，猶如每項業務或董事被提名人將在年度股東大會上審議一樣。

(B)在祕書收到依照第5.3(A)條確定請求記錄日期的請求後十(10)個工作日內，董事會應通過決議確定請求記錄日期，該請求記錄日期不得在董事會通過確定請求記錄日期的決議之前。儘管此等附例另有規定，如董事會在祕書收到請求記錄日期之日起十(10)個營業日內仍未通過確定請求記錄日期的決議，則與此相關的請求記錄日期應被視為祕書收到請求記錄日期後的第二十(20)天。即使第5.3節有任何相反規定，如果董事會確定在要求記錄日期之後提交的任何特別會議請求不符合第5.3(G)節規定的要求，則不應確定要求記錄日期。

(C)為了及時，特別會議請求必須在請求的記錄日期後六十(60)天內以掛號信方式送達董事會主席、首席執行官、副總裁或祕書。為採用適當的書面形式，特別會議請求應由要求召開特別會議的每一名股東(或其正式授權的代理人)簽署並註明日期，並應闡明以下內容：(I)特別會議的一個或多個特定目的的陳述；(Ii)對於每一位提出建議的人、建議的業務項目和建議的董事被提名人(視情況而定)，根據第5.14節的規定，必須在通知中列出的所有信息、聲明、問卷、陳述、陳述和確認，就像每一項業務或董事被提名人都將在年度股東大會上審議一樣；(3)該股東承認在特別會議前的任何時間對公司在請求記錄日期所擁有或實益擁有的股本股份的處置應構成特別會議對該等被處置股份的請求的撤銷；及(4)證明該股東在請求記錄日期時擁有所需百分比的文件證據；然而，倘若提出特別會議要求的任何股東並非代表所需百分比的股份的實益擁有人(定義見 )，則特別會議要求亦必須包括文件證據，證明代表其提出特別會議要求的實益擁有人於提出特別會議要求之日實益擁有所需百分比。如本第5.3(C)節所用, 徵集股東一詞是指以徵求同意的方式提出召開特別會議請求的任何股東，該請求是應根據《交易法》第14節以徵求同意的方式提出的徵集請求。

在董事會主席、首席執行官、副總裁或祕書收到特別會議請求後，該高級職員有責任在下一句話的規限下，向有權投票的股東發出通知，説明召集會議的一位或多位人士已要求召開會議，會議日期應由董事會確定，在收到該特別會議請求後不少於三十五(35)天也不超過六十(60)天。在符合第5.3(G)節的規定下，董事會應在收到特別會議請求後十(10)日內，確定截至所要求的記錄日期持股比例不少於所需百分比的股東是否支持召開特別會議，並將其結果通知請求方。

(D)董事會可要求要求記錄日期或提交特別會議請求的股東提供董事會合理要求的補充資料。該股東應在董事會提出要求後五(5)個工作日內提供此類補充信息。

(E)就根據第5.3(A)節第(Ii)款召開的特別會議而言，提交特別會議請求的一名或多名股東應更新以前向公司提供的與特別會議請求有關的信息，以使該特別會議請求中提供或要求提供的信息在有權在特別會議上投票的股東的記錄日期以及在特別會議或其任何延期、延期或重新安排前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，而該等更新須於不遲於下午5時在公司的主要執行辦事處以書面送交祕書。太平洋時間(營業時間結束)在該記錄日期之後十(10)天(如果要求在該記錄日期進行更新)，但不遲於特別會議日期前八(8)個工作日結束，或如可行，任何延期、延期或重新安排會議(或，如果不可行，則在特別會議延期、推遲的日期之前的第一個可行日期，或重新安排)(如果需要在特別會議或其任何延期、推遲或重新安排前十(10)個工作日進行更新天)。為免生疑問，根據本第5.3(E)條提供的任何信息不得被視為糾正先前根據本第5.3條提交的特別會議請求中的任何不足之處。如果提交特別會議請求的股東未能根據第5.3(E)節提供任何書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未按照本第5.3節提供。

(F)如果根據第5.3節提交的任何信息在任何重要方面不準確或不完整，則該信息應被視為未按照第5.3節提供。要求記錄日期或提交特別會議請求的一名或多名股東應在意識到所提交的任何信息有任何不準確或更改後兩(Br)(2)個工作日內，向公司主要執行辦公室以書面形式通知祕書。在祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求後，要求記錄日期或提交特別會議請求的股東應在提交請求後七(7)個工作日內(或請求中規定的較長期限)提供(I)令董事會、其任何委員會或本公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及(Ii)對截至較早日期提交的任何信息的書面確認。如果要求記錄日期或提交特別會議請求的一名或多名股東未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則所要求的書面核實或確認的信息可能被視為未按照本第5.3節的規定提供。

(G)如果董事會確定(I)任何確定請求記錄日期的請求或任何特別會議請求(A)涉及建議在特別會議上處理的事務項目，而根據適用法律，該事務項目不是股東訴訟的適當主題，(B)包括建議在該會議上處理的事務項目，而該項目沒有出現在導致確定請求記錄日期的書面請求上，或(C)以違反《交易法》或以其他方式不符合適用法律的方式作出，或(Ii)提出請求確定所請求的記錄日期或提出特別會議請求的任何股東未以其他方式遵守本第5.3節，則董事會不應接受任何此類請求，且認為該請求無效，且不需要確定該請求的記錄日期或董事會主席、首席執行官、副總裁或祕書(視情況而定)。不須安排向有權投票的股東發出通知，表示召開特別會議的人士已分別要求召開特別會議。董事會應真誠地確定是否已滿足本第5.3節中規定的要求。

(H)任何股東可於特別會議前任何時間向祕書遞交書面撤銷文件，以撤銷其對特別會議要求的簽署或同意。如一份或多份書面撤銷通知已送交祕書，而所有撤銷生效後的結果是持有股份少於所需百分比的股東已向祕書遞交特別會議要求，則(I)如會議通知尚未郵寄給股東，祕書應避免郵寄特別會議通知，及(Ii)如會議通知已郵寄給股東，祕書應撤銷會議通知。

(I)即使本附例有任何相反規定，董事會仍可根據第5.3(A)節第(Ii)款召開的特別會議上提交一項或多項建議供考慮。第5.3節中的任何內容不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開的股東大會的召開時間。

5.4會議通知

任何股東大會的通知須在大會日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天由祕書或助理祕書或其他負責該職責的人士向每名有權在會上投票的股東發出書面通知，或如無該等高級人員或人士，或如該等高級人員或人士疏忽或拒絕，則任何董事或股東須於大會日期前向每位股東發出書面通知。通知須述明會議地點(如有)、日期及時間及(A)如為特別會議，將處理的事務的一般性質，以及任何其他事務不得處理，或(B)如為股東周年大會，則為董事會在寄發通知時擬提出供股東採取行動的事項，但除守則第601(F)條另有規定外，任何適當事項均可在會議上提出。擬選舉董事的任何會議的通知應包括董事會提交通知供選舉時擬提名的人的姓名。如果會議全部或部分通過公司電子傳輸、電子顯示屏通信、會議電話或其他遠程通信方式舉行，則通知應説明公司電子傳輸方式、電子顯示屏通信、會議電話或股東可參與會議的其他遠程通信方式(如有)。

5.5發出通知的方式；通知誓章

本公司應向任何股東發出書面通知，(A)親自或(B)通過郵寄或其他書面通訊方式(包括本公司的電子傳輸)、預付費用、按本公司賬簿上顯示的該股東的實際或電子地址向該股東發出，或由該股東為通知目的向本公司發出。如果股東沒有提供地址或該地址沒有出現在公司的賬簿上，通知如通過郵寄或其他書面通信方式發送到公司主要執行辦公室所在地，或如果至少在該辦公室所在縣的一份普遍發行的報紙上刊登一次，則被視為已發出。通知應被視為在親自送達或以美國郵寄、預付郵資或通過其他書面通信方式發送並按上文規定的地址發送時發出。由祕書、任何助理祕書或任何轉讓代理人簽署的遞送或郵寄任何通知的誓章或其他經授權的傳遞通知的方式，應為發出通知的表面證據。如果公司賬簿上以該股東的地址向股東發出的任何通知被美國郵政退還給公司，並註明美國郵政無法按該地址將通知遞送給該股東, 如果股東應股東的書面要求在向所有其他股東發出通知之日起一(1)年內向公司主要執行辦公室發出通知，則所有未來通知應被視為已正式發出，無需再郵寄。公司通過電子傳輸發出的任何通知應符合本守則適用的條款。

5.6同意召開股東大會

任何股東大會的交易，不論如何召集及通告，以及於任何地點舉行，如有法定人數親身或委派代表出席，且在大會前或會後，每名有權投票的股東(並非親身或委派代表出席)放棄通知或同意舉行大會或批准會議記錄，則猶如在定期催繳及通告後正式舉行的大會上一樣有效。所有這些放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。任何人士出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人士在會議開始時因會議並非合法召開或召開而反對處理任何事務，且出席會議並不構成放棄任何權利以反對法律規定須包括在通知內但未包括在內的事項的審議(如該項反對是在會議上明確提出的)。除守則第601(F)節另有規定外，任何股東例會或特別股東大會均無須在任何書面豁免通知、同意舉行會議或批准會議記錄中指明將於任何會議上處理的事務或其目的。

5.7會議法定人數

有權在任何股東大會上表決的過半數股份持有人親自出席或委派代表出席，即構成處理事務的法定人數。如該等股份已被禁止在會議上投票，或因任何原因不能在會議上合法表決，則不得將該等股份計算為會議的法定人數。出席正式召開或召開的會議有法定人數的股東可繼續辦理業務，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數，但前提是所採取的任何行動(除休會外)獲得構成法定人數所需股份的最少過半數批准，或(如守則要求)以較大票數投票或按類別投票。

5.8休會

任何股東大會，不論是否有法定人數出席，均可不時由大會主席或過半數股份表決(股東親自出席或由受委代表出席)休會，但除第5.7節另有規定外，如無法定人數，任何其他事務均不得在該會議上處理。當任何年度或特別股東大會延期至另一時間或地點時，如在舉行休會的大會上宣佈其時間及地點(或以電子方式傳送至本公司、電子視屏通訊、會議電話或股東可參與的其他遠距離通訊(如有))，則無須就延會發出通知。當會議延期超過四十五(45)天或在休會後為延期會議確定了新的記錄日期時，應向有權在會議上投票的每一名登記股東發出延期會議時間和地點的通知。在任何延期的會議上，股東可以處理在原會議上本應妥善處理的任何事務。

5.9股東通知、投票、同意的記錄日期

(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何會議的通知或有權投票的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於會議日期前十(10)天，也不得超過任何其他行動前六十(60)天。除非公司章程或守則另有規定，只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權通知股東大會並在股東大會上投票，即使在記錄日期後本公司賬面上的任何股份發生任何轉讓。如公司章程細則或任何適用法規並無任何有關董事選舉或其他特定事項的相反規定，則每名有關人士均有權就每股股份投一(1)票。

(B)對有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票的登記股東的確定應適用於任何休會，除非董事會為延期的會議確定了新的記錄日期，但如果會議延期自原會議確定的日期起計超過四十五(45)天，董事會應確定新的記錄日期。

(C)如果董事會沒有確定記錄日期：

(I)決定有權就股東大會發出通知或有權在股東大會上表決的股東的記錄日期，應在發出通知當日的下一個營業日的營業時間結束時，或如放棄通知，則在會議舉行日的下一個營業日的營業時間結束時；及

(Ii)確定有權在不召開會議的情況下書面同意公司訴訟的股東的記錄日期為(1)董事會未採取任何事先行動的情況下給予書面同意的股東的記錄日期，或(2)董事會已採取行動的情況下首次書面同意的日期，應為董事會通過有關決議的日的營業時間結束之日，或該其他行動日期之前的第六十(60)日，以較晚的日期為準。

5.10以書面同意提出的訴訟

(A)於任何股東周年大會或特別大會上可能採取的任何行動均可在不召開股東大會及事先通知的情況下采取，但如列明所採取行動的書面同意，須由持有不少於授權或採取行動所需的最低票數的流通股持有人提供，而所有有權就該行動投票的股份均出席及表決。

(B)尋求書面同意訴訟的任何股東必須首先以適當的書面形式向公司主要執行辦公室的祕書提交請求，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權根據本第5.10條在沒有會議的情況下表示同意書面訴訟的股東 (同意記錄日期)。要採用適當的書面形式，此類請求應由公司的一名股東提交、簽署和註明日期，應遵守第5.10節的規定，並應就每一位提議人、擬議的業務項目和擬議的董事被提名人(視情況而定)列出根據第5.14節規定的通知中必須列出的所有信息、聲明、問卷、陳述、陳述、和致謝聲明，就好像每一項須經書面同意採取行動的事項都將在年度股東大會上審議一樣。在祕書收到書面形式的同意記錄日期請求後十(10)個工作日內，董事會應根據第5.9條通過決議，確定同意記錄日期，同意記錄日期不得早於董事會通過確定同意記錄日期的決議之日。

(C)董事會可要求要求提供同意記錄的股東提供董事會可能合理要求的補充信息。該股東應在董事會提出要求後五(5)個工作日內提供補充信息。

(D)提出同意記錄日期請求的股東應更新其請求，以確保之前在該請求中提供的信息在同意記錄日期之前是真實和正確的，並且該更新應在不遲於同意記錄日期後十(Br)(10)天的日期內以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書。為免生疑問，根據第5.10(D)節提供的任何信息不應被視為糾正之前根據第5.10節提交的同意記錄日期請求中的任何缺陷。如果提出同意記錄日期請求的股東未能根據本第5.10(D)條提供任何書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未按照本第5.10條提供。

(E)如果根據本第5.10條提交的任何信息在任何重大方面不準確或不完整，則該信息應被視為未按照本第5.10條提供。提出同意記錄日期請求的股東應在意識到此類不準確或更改後兩(2)個工作日內，將提交的任何信息如有任何不準確或更改，應書面通知公司主要執行辦公室的祕書。在祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求後，該股東應在提交請求後七(7)個工作日內(或請求中指定的較長期限)提供(I)令董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及(Ii)對截至較早的日期提交的任何信息的書面確認。如果提出同意記錄日期請求的股東未能在該期限內提供書面核實或確認，則要求書面核實或確認的信息可能被視為未按照本第5.10節的規定提供。

(F)儘管第5.10節有任何相反規定，如果(I)同意記錄日期的請求不符合本第5.10節的規定，(Ii)同意記錄日期的請求涉及根據適用法律不屬於股東訴訟的適當標的的業務項目，或(Iii)同意記錄日期請求的提出方式違反了交易法或不符合適用法律，董事會不得設定同意記錄日期。董事會應真誠地確定是否已滿足第5.10節中規定的要求。

(G)如未以書面徵求所有有權投票的股東的同意，祕書應立即向未獲書面同意的有權投票的股東發出通知，通知該等股東在未舉行會議的情況下批准的任何企業行動。此類通知應按照第5.5節和適用法律中規定的方式發出。

(H)如根據守則第603(B)(1)節指明的守則任何條文獲批准，則通知須於該項批准所授權的任何行動完成前至少十(10)日發出，除非已徵求所有有權投票的股東的書面同意。

(I)任何給予書面同意的股東或股東的委託書持有人、股份的受讓人或股東的遺產代理人或其各自的委託書持有人，均可在授權擬議行動所需股份數目的書面同意已送交祕書之前，藉本公司接獲的書面同意而撤銷同意，但其後不得這樣做。這種撤銷在局長收到後生效。

(J)即使有任何相反規定，除非獲得所有有權投票選舉董事的股份的一致書面同意，否則不得以書面同意方式選舉董事；但條件是股東可經有權投票的流通股的過半數書面同意，選出一名董事填補董事會未填補的空缺(因罷免而產生的空缺除外)。

(K)儘管上文有任何相反規定，第5.10節的任何規定均不適用於以書面同意方式徵求股東訴訟，以代替董事會召開會議或在董事會指示下召開會議，董事會應有權根據適用法律以書面同意方式徵求股東訴訟。

5.11董事選舉

在任何無競爭的董事選舉中，董事的選舉都需要得到股東的批准。在股東選舉董事的其他情況下，獲得贊成票最多的候選人當選，投票反對票和因選舉董事而被扣留的票數均不具有法律效力。董事選舉不必以投票方式進行，除非股東在大會上提出要求並在投票前提出要求。

5.12代理

(A)每名有權投票或籤立同意書的人士，均有權親自或由一名或多名代理人親自投票或簽署同意書，而該代理人是由該人或該人士的正式授權代理人簽署並向祕書提交的書面委託書所授權的。任何委託書在(I)被撤銷後無效，除非該委託書被明確規定為不可撤銷，並且以其他方式符合本第5.12節和適用法律，或(Ii)自委託書之日起滿十一(11)個月後，除非執行委託書的人在委託書中明確規定該委託書的有效期。撤銷可借向祕書遞交書面述明該委託書已被撤銷，或由執行委託書的人其後籤立的委託書，或藉親自出席會議及投票而完成。除非在計票前，本公司已收到有關死亡或喪失工作能力的書面通知，否則委託書不得因發票人死亡或喪失工作能力而撤銷。

(B)述明不可撤銷的委託書，在委託書所指明的期間內，如由下列任何人或以下任何一項的代名人持有，則不可撤銷：(I)質權人；(Ii)已購買或同意購買股份或持有購買股份選擇權的人，或已向委託書的發起人出售該人在公司的部分股份的人；(Iii)公司的一名或多於一名債權人，或公司的一名或多於一名債權人，或向公司或股東提供或繼續向公司或股東提供信貸以作為委託書的代價的人，如委託書述明給予該項延長或繼續貸方貸方的代價，以及延長或繼續貸方貸方的人的姓名；。(Iv)已簽約以公司僱員的身分提供服務的人，如僱傭合約規定須有委託書，而委託書述明該委託書是作為該僱傭合約的對價而給予委託書的，則須述明僱員的姓名及合約所訂的僱傭期；。(V)由封閉公司股東協議或有表決權信託協議指定或根據該協議指定的人；或(Vi)信託所持股份的信託受益人。此外，如果委託書是為了確保履行一項義務或保護一項所有權而授予的，直至按照委託書的條款履行其所擔保的義務的事件發生為止，該委託書可成為不可撤銷。

(C)儘管有指定的不可撤銷期限，但當質押被贖回、購買選擇權或協議終止或賣方不再擁有本公司任何股份或身故、本公司或股東的債務已獲清償、僱傭合約所規定的聘用期終止或終止、有投票權信託協議已終止或該人士不再是信託受益人時，委託書變為可撤銷。此外，即使規定委託書不可撤銷，股份受讓人仍可在不知道該條文存在的情況下撤銷委託書，除非該委託書的存在及其不可撤銷性出現在代表該等股份的證書上，或如屬無證書股份，則在初始交易陳述書及書面陳述書上出現。

(D)每一種形式的委託書或書面同意書，提供機會具體説明批准或反對任何建議的表格，還應包含標明棄權的適當空白處，股東可藉此表明希望對其股份投棄權票。股東就特定提案標明棄權的委託書不得投票贊成或反對該提案。在任何董事選舉中，任何形式的委託書，如果擬表決的董事被點名為候選人，並且標有股東否決權，或以其他方式標明董事選舉的投票權被扣留，則不得投票贊成或反對選舉董事。

(E)任何直接或間接向其他股東索要委託書的股東必須使用非白色的委託書卡片，並預留給董事會專用。

5.13選舉檢查員

在召開股東大會之前，董事會可以在股東大會或其休會上任命被提名人以外的任何人擔任選舉檢查人員。如並無如此委任選舉督察，則會議主席可在任何股東或股東代表的要求下，於會議上委任選舉督察。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如果檢查員是應一名或多名股東或代理人的要求在一次會議上任命的，應由出席會議的多數股份持有人或其代理人決定是任命一(1)名檢查員還是三(3)名檢查員。如任何獲委任為檢查員的人士不出席或不出席或拒絕行事，會議主席可在任何股東或股東代表的要求下委任一名人士填補該空缺。這些檢查員應：

(A)決定已發行股份的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在，以及委託書的真實性、有效性和效力；

(B)接受投票、投票或同意；

(C)聽取以任何方式提出的與投票權有關的所有質疑和問題並作出裁決；

(D)點算所有票數或同意票數並將其列成表格；

(E)決定投票何時結束；

(F)決定結果；及

(G)作出任何其他適當的作為，以在公平對待所有股東的情況下進行選舉或投票。

5.14股東業務及提名預告

(A)股東周年大會。

(I)提名選舉董事會成員的人選及供股東審議的業務建議只可在股東周年大會上作出：(1)根據本公司由董事會或其任何正式授權委員會或其任何正式授權委員會發出或指示發出的會議通知(或其任何補充文件)， (2)由董事會或其任何正式授權委員會或在董事會或其任何正式授權委員會的指示下以其他方式適當地提交股東周年大會，(3)在本條款第5.14條規定的通知交付給祕書之時及在年度會議期間，有權在會議上投票並遵守本條款第5.14條規定的通知程序的公司股東的任何股東，或(4)一名或多名符合條件的股東(定義見下文第5.15條)。

(Ii)股東在股東周年大會上恰當地提出提名(根據第5.15節提名董事除外)或其他事務時，必須以適當的書面形式及時通知祕書，任何該等擬議的事務必須構成股東根據守則提出訴訟的適當事項，而代表作出任何該等提名或建議的股東及實益擁有人(如有)必須已遵守根據《守則》作出的陳述所載的所有要求，並按照該等陳述行事。本第5.14節。為及時起見，股東通知應不早於上一年年會一週年前一百二十(120)日營業結束時，或不遲於該週年紀念日第九十(90)日營業結束時，在公司主要執行辦公室向祕書送達(但如果年會日期早於該週年日前三十(30)天或晚於該週年日後六十(60)天，或如上一年未舉行年會，股東的通知必須於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，及不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間結束或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天。在任何情況下，休會、延期, 或重新安排股東周年大會(或其公告 )開始如上所述發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。要採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知(無論是根據第5.14(A)(Ii)節還是第5.14(B)節)必須列明：

(1)對於根據第5.14節發出通知的股東(通知股東)建議提名參加董事選舉的每個人(如果有)(每個人，一個建議的被提名人)：

(A)該名擬提名人的年齡及主要職業或受僱工作；

(B)描述過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬或其他重大金錢協議、安排或諒解，以及任何提名者與該提名人和該提名人各自的關聯公司(定義如下)和聯營公司(定義如下)之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括根據S-K條例第404項要求披露的所有信息，猶如任何提議的人是該規則的登記人，而該提議的被提名人是該登記人的董事或高管；

(C)可能使該建議的代名人與公司或其任何附屬公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的説明；

(D)關於該擬提名人的背景和資格的書面問卷，由該擬被提名人按公司規定的格式填寫(通知股東應在提交通知前向祕書提出書面要求，祕書應在收到請求後十(10)天內向該通知股東提供該書面要求)；

(E)由上述建議的代名人按公司規定的格式填寫的書面陳述和協議(通知股東應在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到請求後十(10)天內提供給通知股東)，其中規定該建議的代名人：(Aa)不是也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排、諒解或任何承諾或保證的一方，如果當選為公司的董事，將就任何議題或問題進行表決，這些議題或問題將由董事會決定，或與公司或該建議被提名人在董事會的服務(投票承諾)有關但尚未向公司披露，或任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行該建議被提名人的受信責任的投票承諾；(Bb)不是也不會成為與公司以外的任何人達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，包括任何未向公司披露的就因該建議代名人作為公司董事的服務而產生的義務而對該建議代名人進行賠償的協議；(Cc)如果當選為公司的董事，將遵守所有適用的法律和證券交易所上市標準、公司章程、本附例以及公司適用於董事的政策、指導方針和原則，包括但不限於, 公司治理、業務行為、利益衝突、機密性、內幕交易、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及州法律規定的所有適用的受託責任；(Dd)如果當選，打算擔任公司董事的完整任期；和(Ee)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性；以及

(F)根據交易法第14(A)節，任何提名人在向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的委託書或其他文件中必須披露的與該建議的代名人有關的所有其他信息，或根據交易法第14(A)節的其他要求，包括該等建議的代名人同意在委託書中被指名為代名人並在當選後擔任董事的書面同意，無論任何提名人是否打算交付委託書或進行委託書徵求；

(2)如該通知與通知股東擬在會議上提出的任何事務(提名董事候選人除外)有關：

(A)意欲提交會議的事務的簡要説明；

(B)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等業務包括修訂公司章程細則或本附例的建議，則為擬議修訂的語文)；

(D)任何提出建議的人在該等業務中的任何重大利害關係；及

(E)任何提名者在提交美國證券交易委員會的委託書或其他備案文件中必須披露的與此類業務有關的所有其他信息，或根據《交易法》第14(A)節在每種情況下都必須披露的與此類業務有關的其他信息，無論任何提名者是否打算交付委託書或進行委託書徵集；

(3)就每名提名人而言：

(A)提出建議的人的姓名或名稱及地址(如適用的話在公司簿冊上所載者)；

(B)(Aa)由該建議人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股本的類別或系列及數目(包括該建議人有權在日後任何時間取得實益擁有權的公司股本的任何類別或系列)；。(Bb)收購該等股份的日期；。(Cc)該項收購的投資意向；及。(Dd)該建議人就任何該等股份作出的任何質押；。

(C)由任何該等建議人直接或間接實益擁有的任何衍生工具(定義如下)，或任何該等建議人是其中一方的任何衍生工具，而所有該等衍生工具須予披露，而不論(Aa)任何該等衍生工具是否將該公司任何類別或系列股本的股份的投票權轉易予該建議人，(Bb)任何該等衍生工具是否需要或能夠透過交付該公司任何類別或系列股本的股份而交收，或(Cc)該提名人可能已進行其他交易，以對衝或減輕任何此類衍生工具的經濟影響；

(D)任何委託書(可撤銷委託書除外)、合同、安排、諒解或關係(Aa)、合同、安排、諒解或關係(Aa)，根據該委託書或委託書，提名者有權直接或間接就提名者之間或提名人之間的公司任何股份或公司任何類別或系列股本的表決；

(E)由任何提出建議的人直接或間接實益擁有的公司股份的股息權利，而該等股份是與該等相關股份分開或可分開的；

(F)由普通或有限責任合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司或衍生工具股份的任何按比例權益，而任何該等提名人(Aa)是該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人，或直接或間接擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Bb)是該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員，或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(G)該提名者根據公司或衍生工具的股份價值的任何增減而直接或間接有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於任何該提名者的直系親屬成員在同一家庭中所持有的任何此類權益。

(H)該提名人在與公司或公司的任何關聯公司的任何合同中的任何直接或間接利益(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(I)任何待決的或據其所知是涉及本公司的一方或參與者，或據其所知是本公司任何現任或前任高級人員、董事、關聯公司或聯營公司的任何待決或受威脅的法律程序的完整而準確的描述；

(J)關於該提名人違反聯邦或州證券法律的任何完整和準確的描述，該等法律與披露信息有關(以及補充披露，如已提供，本可糾正該違法行為)，以及該提名人違反與公司的任何合同；

(K)除非根據第5.14(A)(Ii)節另有披露，否則任何提名者均未違反與公司的任何合同或其他協議、安排或諒解；

(L)任何提出建議的人及/或任何其他人(包括任何建議的被提名人)(指名該等人)之間與擬提交會議的提名或其他事務有關的所有協議、安排或諒解的描述；

(M)在提交給美國證券交易委員會的委託書或其他備案文件中要求披露的與該提名者有關的所有其他信息，如果就任何此類提名或業務而言，該提名者是受交易法第14(A)節約束的有爭議的招標的參與者，無論任何此類提名者是否打算交付委託書或進行自己的委託書徵集；

(N)關於任何衍生工具的任何其他信息，而根據交易法第14(A)節的規定，就任何此類提名或業務項目而言，要求在委託書或其他備案文件中披露的任何衍生工具，猶如該衍生工具根據該等要求被視為公司的證券一樣對待；及

(O)根據《交易法》頒佈的規則13d-1(A)提交的附表13D或根據《交易法》頒佈的規則13d-2(A)的修正案要求在附表13D中列出的所有信息，如同該聲明是根據《交易法》要求提交的一樣(無論該提交人實際上被要求提交附表13D)；

但上述(A)至(O)條所作的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何披露，而該等經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是因作為股東而被指示代表實益擁有人擬備和提交本附例所規定的通知；

(4)以下陳述：(A)發出通知的股東在發出本附例所規定的通知時是公司的股票記錄持有人，並有權在該會議上投票；及(B)發出通知的股東(或其合資格代表(定義見下文))擬親自出席該會議，以提出該名或多名建議的代名人以供選舉，或將該等事務提交大會；

(5)確認如該通知股東(或其合資格代表)沒有出席該等會議(如會議完全由公司以電子方式傳送或以電子視屏通訊、會議電話或其他遠程通訊方式進行，則實質上包括出席該等會議)以提出建議的代名人或建議的代名人以供選舉或建議的業務(視何者適用而定)，公司無須在該等會議上提出該等建議的代名人或建議的代名人以供選舉或建議的業務表決，即使公司可能已收到有關該等投票的委託書；

(6)一份陳述書，表明任何提名者是否打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則徵集代理人以支持公司提名人以外的董事提名人；以及

(7)提交人已遵守並將遵守州法律和《交易法》關於第5.14節所述事項的所有適用要求的陳述。

儘管第5.14(A)(Ii)節第二句有相反規定，但如果年度大會應選舉進入本公司董事會的董事人數增加，且本公司未在最後一天前至少十(10)天公佈所有董事提名人選或指定增加董事會的規模，股東可按照第5.14(A)(Ii)節第二句的規定提交提名通知。第5.14節規定的股東通知也應被認為是及時的，但僅對於因該增加而設立的任何新職位的被提名人而言，如果應在公司首次公佈該公告之日後第十(10)天營業結束前在公司主要執行辦公室向祕書遞交該通知。

(B)股東特別大會。

只可在股東特別大會上處理根據公司會議通知提交大會的事務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上提出，根據公司的會議通知(或其任何補編)(I)由董事會或其任何正式授權的委員會或根據其正式授權的委員會或其指示，(Ii)由股東根據第5.3節的規定，或(Iii)董事會或其任何正式授權的委員會已決定在該會議上選舉董事，在第5.14節規定的通知交付給祕書時和在特別會議期間，有權在會議和選舉後投票，並遵守第5.14節規定的通知程序的公司任何股東。股東若要根據前一句第(Iii)款將提名正式提交特別大會，(1)股東必須以適當的書面形式向祕書及時發出有關提名的通知，及(2)股東及代表其作出任何該等提名的任何實益擁有人(如有)必須已遵守第(Br)節所載的所有規定，並按照第5.14(B)節作出的申述行事。為了採用適當的書面形式，此類通知必須包括對每個提名者提出的業務項目和建議的董事被提名人(視情況而定)、所有信息、聲明、調查問卷、陳述, 以及必須在第5.14(A)(Ii)節下的通知中列出的確認事項，就好像每項業務或董事提名都將在股東年度大會上審議一樣。為及時起見，有關通知須不遲於該特別會議前第一百二十(120)天辦公時間結束前及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天營業時間較後時間或首次公佈(定義見下文)特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天營業時間結束前送交本公司主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，股東特別大會的延期、延期或重新安排(或其公告)不會開啟發出上述股東通知的新時間期間(或延長任何時間期間)。

(C)一般規定。

(I)只有按照第5.14節(就年度或特別會議而言)或第5.15節(僅就股東周年大會而言)所述程序獲提名的人士，才有資格在本公司股東周年大會或特別大會上當選為董事，而根據第5.14節所述程序提交股東大會處理的事務，才可在股東大會上處理。通知股東在股東大會上提名選舉的人數不得超過本次會議選舉的董事人數。除法律或本章程另有規定外，會議主席有權和義務： (1)決定是否按照第5.14節規定的程序提出提名或任何擬在會議之前提出的事務(視屬何情況而定)，以及 (2)如果任何擬議的提名或事務不是按照第5.14節的規定作出或提出的，則有權和義務宣佈不考慮該提名或不得處理該擬議的事務。儘管本第5.14節有前述規定，除法律另有規定外，如發出通告的股東(或其合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別大會，以提出提名或建議的業務，則該提名將不予理會，亦不會考慮該建議的業務，即使公司可能已收到有關投票的委託書。

(Ii)董事會可要求任何提名者和任何提名者提供董事會合理要求的補充資料。該提名者和/或被提名者應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面談，該被提名人應在提出要求之日起不少於十(10)個工作日內接受任何此類面談。

(Iii)通告股東應更新其通告及向本公司提供的任何其他資料，以確保該通告所提供或要求提供的資料，截至有權在大會上投票的股東的記錄日期，以及大會或其任何延期、延期或重新安排前十(Br)(10)個營業日的日期，均屬真實及正確。更新應在記錄日期後十(10)天內以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書(如果需要在記錄日期之前進行更新的話)，但不遲於會議日期前八(8)個工作日結束營業時間，或在可行的情況下，會議的任何延期、推遲或重新安排(或，如果不可行，則在會議延期、推遲、或重新安排)(如果需要在會議或任何延期、推遲或重新安排的會議前十(10)個工作日進行更新)。儘管如上所述，如果通知股東不再計劃根據第5.14(A)(Ii)(6)節的陳述徵求代表，該通知股東應在不遲於該變更發生後兩個 (2)個工作日向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，將這一變更通知本公司。通知股東還應更新其通知，以使第5.14(A)(Ii)(3)(O)節要求的信息在會議日期或任何休會、延期或重新安排之日是最新的。, 並應在先前根據第5.14(A)(Ii)(3)(O)條披露的信息發生重大變化後兩(2)個工作日內，以書面形式向公司主要執行辦公室的祕書提交更新。為免生疑問，根據第5.14(C)(Iii)條提供的任何資料不得被視為糾正通知股東提供的任何通知中的任何不足之處、延長本第5.14條規定的任何適用最後期限、或使通知股東能夠或被視為允許通知股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加提名人、事項、業務和/或建議提交股東大會的決議案。如果通知股東未能按照第5.14(C)(Iii)節的規定提供任何書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未按照本章程提供。

(Iv)如果根據第5.14節提交的任何信息在任何重要方面不準確或不完整，則該信息應被視為未按照本附例提供。通知股東須在知悉任何資料有任何不準確或更改後兩(2)個營業日內，向本公司主要執行辦事處以書面通知祕書。在祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求後，通知股東應在提交請求後七(7)個工作日內(或請求中規定的較長期限)提供(1)令董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及(2)對截至較早日期提交的任何信息的書面確認。如通知股東未能在該期間內提供該等書面核實或非宗教式誓詞，則所要求提供的書面核實或非宗教式核實或非宗教式誓詞的資料可能被視為並非根據本附例提供。

(V)儘管第5.14節有前述規定，除非法律另有規定，否則任何提名者(1)若根據《交易所法案》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，而 (2)隨後未能遵守根據《交易所法案》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則本公司應無視為建議被提名人徵集的任何委託書或投票。在公司的要求下，如果任何提名者根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提交通知，該提議人應在適用的會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3) 的要求。

(Vi)儘管第5.14節有上述規定，提交人還應遵守與第5.14節所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求。第5.14節不應被視為影響股東根據《交易所法》頒佈的規則14a-8(或其任何繼承者)要求將建議納入公司委託書中的任何權利(根據該規則包含在公司委託書中的任何建議不受第5.14節中任何預先通知要求的約束)。

(Vii)就本附例而言，聯屬公司和聯營公司應具有根據《交易法》頒佈的規則12b-2中規定的含義。

(Viii)就本章程而言，術語實益所有人和實益擁有人應具有交易法第13(D)節中規定的含義。

(Ix)就本第5.14節而言，術語衍生工具是指任何書面或口頭的協議、安排或諒解，(包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利、套期保值交易、回購協議或安排、借入或借出股份，和所謂的股票借款協議或安排)，行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股本有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股本的價值，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受益於公司任何股份的價格變化，向或從任何個人或實體全部或部分轉移，擁有公司任何股本的任何經濟後果，維持、增加或減少任何個人或實體對公司股本的投票權，或直接或間接向任何個人或實體提供機會，從公司任何股本價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從公司任何股本價值的增加或減少中獲得經濟利益，無論該協議、安排或諒解是否需要根據交易所法案在附表13D上報告。

(X)就本附例而言，就任何通知股東或根據第5.3節或第5.10節提出申請的任何股東而言，提名人一詞應指：(1)該股東；(2)獲提供通知的實益擁有人或實益擁有人(如與該股東不同)；(3)前款第(1)或(2)款所述的任何個人的直系親屬成員；(4)上述第(1)款和第(2)款所述任何人的任何關聯方或聯繫人；(5)任何與公司股票有關的任何其他提名者(包括任何被提名人)；(5)任何與公司股票有關的其他提名人；(6)上述第(1)至(4)款所述的任何人在知情的情況下就公司的股本採取一致行動的任何人；及(7)任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)與前述第(1)至(4)款所述的任何人就任何建議的提名或事務而言。

(Xi)就本第5.14節和第5.15節而言，公開公告是指(1)在公司根據其慣例新聞稿程序發佈的新聞稿中披露，該新聞稿由道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上普遍獲得，或(2)或在公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(Xii)就第5.14節和第5.15節而言，要被視為股東的合格代表，任何人必須(1)是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或(2)在股東大會上提出任何提名或提議之前，由該股東簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳輸)授權該股東在公司的主要執行辦公室向祕書提交任何提名或建議，説明該人有權在股東大會上代表該股東行事，這些文字(或該文字的可靠複製品或電子傳輸)必須至少在股東大會召開前二十四(Br)小時前出具。

5.15董事提名的代理訪問

(A)在本附例條款及條件的規限下，本公司應在其股東周年大會的委託書材料中，包括根據本第5.15節股東周年大會提名參加董事會選舉或連任的任何股東提名人(定義如下)的姓名及其他所需資料(定義見下文)。第5.15節中使用的大寫術語應具有第5.15節中指出的含義。第5.15節是股東要求公司在公司的委託書材料中包括董事候選人的唯一方法。

(B)定義。

(I)股東被提名人是指任何被提名參加董事會選舉或改選的人，只要符合第5.15節中的資格要求，並在及時和適當的股東通知中被指明。

(Ii)股東通知是指由符合條件的股東或其代表發出的通知，説明(1)符合第5.15節和第(2)節的要求。

(Iii)符合資格的股東是指公司股份的一名或多名股東或實益擁有人，他們(1)在根據本條款第5.15節遞交股東通知時明確選擇將一名或多名股東提名人包括在公司的委託書材料中，(2)擁有並已連續擁有(如下文定義的)至少三(3)年，截至股東通知日期，截至股東通知日期有權投票的流通股中至少佔3%(3%)的公司股份數量(所需股份)，以及(3)滿足本章程規定的額外要求，包括下文第5.15(D)節。根據本第5.15節，任何股份不得歸屬於一個以上構成合格股東的集團(股東或受益所有人不得單獨或與其任何關聯公司一起成為構成合格股東的一個以上集團的成員)。

(Iv)所需資料是指(1)隨股東通知提供的附表14N所載有關每名股東被提名人及合資格股東的資料，而公司認為根據交易所法案及其規則及條例的適用要求，須在公司的委託書材料中披露該等資料；及(2)如合資格股東作出選擇，則為支持每名股東被提名人的書面聲明(不超過500字，不得包括圖表、圖表或其他非口頭圖像)。必須與股東通知同時提供，以便納入本公司年度股東大會的代表材料。

(C)所有權要求。

(I)股東或實益擁有人應被視為僅擁有公司的流通股，而該人同時擁有(1)與股份有關的全部投票權和投資權以及(2)對該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(1)和(2)款計算的股份數量不應包括：(A)該人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份，包括任何賣空；(B)該人或其任何關聯公司為任何目的借入的股份；或(B)該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份；或(C)受該人或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同或其他衍生產品或類似協議的限制，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，或根據已發行股份的名義金額或價值以現金結算，在任何有關情況下，任何有關文書或協議具有或擬具有或如獲行使將具有(Aa)以任何方式在任何程度上或於未來任何時間減少任何有關人士或其聯營公司完全有權投票或指示任何有關股份的投票權及/或(Bb)對衝、抵銷或在任何程度上更改因該人士或其聯營公司在經濟上完全擁有該等股份而產生的任何損益。在本第5.15節中，對於股東或實益所有人而言，所擁有的術語、所有權、所有權以及單詞的其他變體應具有相關含義。

(Ii)股東或實益擁有人應被視為擁有以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該人保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟權益。任何人在根據第5.12節通過委託書、書面同意或其他文書或安排授予任何投票權的任何期間內，其對股份的所有權應被視為繼續存在。

(Iii)股東或實益擁有人對股份的擁有權應視為在該人士借出該等股份的任何期間繼續存在，但該人士有權在不超過五(5)個營業日的通知內收回該等借出股份。

(D)合資格股東。

為決定作為合資格股東的資格：

(I)每個股東和/或實益所有人在發出股東通知之日已連續擁有至少三(3)年的流通股，可以彙總為一個或多個股東和實益所有人所擁有的流通股；但為此目的而合計股份所有權的股東和實益所有人的數量不得超過二十(20)個，且第5.15節對合格股東提出的任何和所有要求和義務均須由每個該等股東和實益所有人滿足(關於彙總的説明除外)或第5.15節另有規定；以及

(Ii)兩(2)個或多個基金，如(1)處於共同管理和投資控制下，(2)處於共同管理下並主要由同一僱主出資，或(3)投資公司集團，該術語在修訂後的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義，應被視為一個股東或受益所有者。

(E)股東通知要求。

股東通知應包括：

(I)每名股東被提名人的書面同意，同意在公司的委託書材料中被提名為被提名人，並在當選後作為董事服務；

(2)已根據或同時根據《交易法》頒佈的第14a-18條規則向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(Iii)在過去三(3)年內存在的任何關係的細節，如該關係在附表14N呈交之日存在，則會依據附表14N第6(E)項予以描述；及

(4)符合條件的股東(如屬集團，則指為構成合資格股東而將股份合計在內的每個股東或實益擁有人)致本公司的書面協議，列明下列事項：

(1)截至股東通知之日，其持有並連續持有至少三(3)年的股份數量，並同意通過股東年會繼續持有該股份；

(2)合資格股東同意在備案日期和公司首次公佈備案日期後十(10)個工作日或之前提供(A)第5.14(A)(Ii)節規定的信息和(B)第5.15(G)節要求的記錄持有人和中間人的書面聲明，以核實合格股東對所需股票的持續所有權，在每種情況下，直至備案日為止；

(3)合格股東的陳述和保證合格股東(A)在正常業務過程中獲得所需的股份，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，並且目前沒有任何此類意圖，(B)沒有提名，也不會提名根據第5.15節提名的股東提名人以外的任何人蔘加董事會選舉， (C)沒有也不會參與，並且從未也不會參與(定義見交易所法案附表14A第4項)根據交易所法案頒佈的規則14a-1(L) 所指的徵集活動，以支持任何個人在年度股東大會上當選為董事會員，但其股東提名人或董事會提名人除外，並且(D)不會分發除本公司分發的表格外的任何形式的股東年度大會代表；

(4)符合資格的股東協議：(A)承擔因公司及其每名董事、高級管理人員和員工而產生的所有責任，並(如果是集團成員，則與所有其他集團成員共同承擔)賠償和使其不受損害公司或其任何董事、高級管理人員和員工因任何受到威脅或懸而未決的訴訟、訴訟或訴訟(無論是法律、行政或調查)而單獨承擔的任何責任、損失、損害、費用或其他費用(包括律師費)。由於合格股東與公司股東的行動或溝通，或由於合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為，(B)遵守適用於與股東年會相關的任何徵集活動的所有法律、規則、法規和上市標準，(C)向美國證券交易委員會提交以下第5.15(G)(I)(3)節中描述的所有材料，無論是否需要根據交易法第14(A)節進行此類備案，或是否可根據《交易法》第14(A)條豁免此類材料的備案，以及(D)在年度股東大會之前向公司提供公司所需或合理要求的其他信息；

(5)在一組股東或實益所有人共同為合格股東的提名的情況下，集團所有成員指定一個獲授權代表所有該等成員就提名及有關事宜行事的集團成員，包括撤回提名；及

(6)合資格股東同意如合資格股東在適用的股東周年大會日期前停止擁有任何所需股份，立即通知本公司。

(F)交付股東通知。

根據本條款第5.15條，股東通知必須在不遲於一週年日前第一百五十(150)日營業結束前(如本公司委託書中所述)將股東通知送交公司主要執行辦公室的祕書。最終委託書首次發送給股東的時間與上一年股東年會有關，但不得遲於該週年日前一百二十(120)日營業結束；但規定，如果年會日期在上一年年會一週年之前三十(30)天或之後六十(60)天，或者如果上一年沒有舉行年會，股東通知必須於股東周年大會前第一百五十(150)天營業時間結束前及不遲於股東周年大會舉行前第一百二十(120)天營業時間結束時或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天營業時間結束前遞交。在任何情況下，股東周年大會(或其公告)的延期、延期或重新安排不得開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(G)合資格股東的協議。

(I)合資格股東應：

(1)在股東通知日期後十(10)個工作日內，提供(A)第5.14(A)(Ii)節規定的截至股東通知日期的信息，以及(B)所需股份的一個或多個記錄持有人以及通過所需股份的每個中介機構在所需的三年持有期內提交的一份或多份書面聲明，説明符合條件的股東按照第5.15條規定擁有並持續持有的股份數量；

(2)在提交給美國證券交易委員會的附表14N中包括一份聲明，證明符合條件的股東擁有並已經擁有符合本第5.15節規定的所需股份；

(3) 將合資格股東或其代表就本公司股東年會、本公司一名或多名董事或董事的代名人或任何股東代名人向美國證券交易委員會提交的任何邀約或其他通訊，不論是否根據《交易所法》第14(A)節要求提交任何此類文件，或是否根據《交易所法》第14(A) 節獲得任何豁免進行此類邀約或其他通訊；以及

(4)對於為構成合格股東而聚集其股份的任何基金組，在股東通知日期後十(10)個工作日內，應提供令公司合理滿意的文件，證明該基金符合第5.15(D)(Ii)條的規定。

(Ii)就第5.15節而言，根據第5.15(G)節提供的信息應被視為股東通知的一部分。

(H)股東被提名人的協議。

(I)在第5.15(F)節規定的交付股東通知的期限內，符合資格的股東還必須向祕書提交一份書面陳述和協議(就本第5.15節而言，該協議應被視為股東通知的一部分)，該書面陳述和協議由每一位股東提名人簽署，並代表並同意該股東提名人：

(1)不是也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也不會就該股東被提名人當選為董事後將如何就任何問題或問題採取行動或投票作出任何承諾或保證，而該協議、安排或諒解尚未向本公司披露；

(2)不是也不會成為與任何人達成的任何協議、安排或諒解的一方，關於任何直接或間接的補償、補償或賠償，涉及作為股東代名人的服務或行動，或者如果當選為董事，則涉及作為董事的服務或行動，在每一種情況下，都沒有向公司披露；以及

(3)如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、業務行為、利益衝突、保密、內幕交易、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。

(Ii)應本公司的要求，股東提名人必須在提出要求後十(10)個工作日內迅速提交本公司董事所需的所有填妥及簽署的問卷，並向本公司提供其合理要求的其他資料。公司可要求提供必要的額外信息，以便公司確定每位股東被提名人是否滿足本第5.15節的規定。

(I)股東提名人。

(I)根據第5.15節的規定，公司委託書中可包含的股東提名人數最多不得超過根據第5.15節向股東周年大會遞交股東通知的最後一天在任董事人數的20%(20%)，如果計算結果不是整數，則最接近的整數不得超過20%(20%)以下；但是，這一最大數目應減去(1)根據第5.15節提交列入公司委託書材料的股東被提名者，但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會被提名人，以及(2)公司應已收到一份或多份有效股東通知(無論是否隨後撤回)根據第5.14節提名董事候選人的人數。

(Ii)如在第5.15(F)節規定的股東通知交付截止日期之後，但在股東周年大會及董事會決議削減與此有關的董事會人數之前，出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，則最高人數應以削減後的在任董事人數計算。

(Iii)如果符合條件的股東根據第5.15條提交的股東提名人數超過上述規定的最大人數，公司應根據以下規定確定哪些股東被提名人應包括在公司的代理材料中：每名符合條件的股東(或如果是集團，則為構成符合條件的股東的每一組)將選擇一名股東被提名人納入公司的代理材料，直至達到最大數量。按照每位合資格股東在提交給本公司的各自股東通知中披露為擁有的本公司股份數量(從大到小)排列。如果在每個合格股東(如果是集團，則是構成合格股東的每個集團)選擇了一名股東提名人之後沒有達到最大數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。

(Iv)在確定哪些股東被提名人應包括在公司的委託書材料中後，如果任何符合第5.15節規定資格要求的股東被提名人此後由董事會提名，此後不被列入公司的委託書材料，或此後因任何原因(包括符合條件的股東或被提名人未能遵守本第5.15節的規定)而未被提交董事選舉，則公司的委託書材料中不得包含任何其他被提名人或以其他方式提交以替代其參加董事選舉。

(V)任何股東被提名人如被納入本公司股東周年大會的代表材料，但因任何原因(包括未能遵守本附例任何條文)而退出股東周年大會或不符合資格或不能在股東周年大會上獲選，將沒有資格根據第5.15節成為下兩(2)年度股東大會的股東被提名人；但在任何情況下，任何該等撤回、喪失資格或不能在股東周年大會上開始新的時間段(或延長任何時間期間)均不能開始發出股東通知。

(Vi)即使本第5.15節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略任何股東提名人，在以下情況下，公司可忽略該提名，且不會對該股東提名人進行投票，即使公司可能已收到關於該表決的委託書：

(1)(A)合格股東(或任何一組共同為合格股東的股東)或股東被提名人違反股東通知(或根據第5.15節以其他方式提交的)中規定的任何協議、陳述或保證；(B)股東通知中的任何信息(或根據第5.15節以其他方式提交的)在提供時不真實、正確和完整，或 (C)未以其他方式滿足第5.15節的要求；

(2)股東被提名人(A)不是獨立的董事公司，根據適用法律、公司股票在其上市的主要美國交易所的規則或公司的任何公開披露的公司治理準則或委員會章程， (C)在過去三(3)年內， (C)不是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事的高管， (C)不符合根據交易法頒佈的第16b-3條規則的董事非僱員身份。根據修訂後的1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節的定義，(D)是未決刑事訴訟的指定標的(不包括交通違法和其他輕微違法行為)，或在過去十(10)年內在刑事訴訟中被定罪，或(E)受根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D規則506(D)中規定的任何類型的任何命令；或

(3)選舉股東提名進入董事會將導致公司違反《公司章程》、本章程或任何適用的州或聯邦法律、規則、法規或上市標準。

(J)附加條文。

(I)董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權和有義務確定提名是否按照第5.15節規定的程序和其他要求進行，如果任何提議的提名不是按照第5.15節的規定作出的，則有權和義務宣佈在每種情況下不應本着善意行事；但如必須在股東周年大會上作出任何決定，則除非董事會另有決定，否則會議主席應有權並有義務本着善意作出決定。董事會(或董事會授權的任何其他人士或機構)或會議主席(視屬何情況而定)真誠通過的任何決定應對所有人具有約束力，包括本公司及其股東(包括任何實益所有者)。

(Ii)儘管有第5.15節的前述規定，除非法律另有規定或董事會另有決定，否則如果(1)合資格股東或(2)合資格股東的合資格代表沒有出席公司股東周年大會，提出其股東提名人，則該等提名不予理會，且不會就該等股東提名人進行投票，即使公司已收到有關投票的委託書。

(Iii)如果合資格股東或任何股東被提名人向本公司或其股東提供的任何信息或通訊在提供時或之後在所有重要方面不再真實、正確和完整(包括遺漏作出陳述所需的重要事實，以根據作出陳述的情況而不誤導)，每名合資格股東或股東被提名人(視屬何情況而定)應立即通知祕書，並提供使該等信息或通訊真實、正確、完整和不具誤導性所需的信息；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制本公司根據本第5.15節從其委託書中遺漏股東被提名人的權利。

(Iv)即使第5.15節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或陳述(或其中的一部分)。本第5.15節的任何規定均不限制本公司針對任何股東提名人徵集委託書的能力，或在其委託書材料中包括與任何合格股東或股東被提名人有關的自身陳述或任何其他額外信息的能力。

5.16會議的進行

董事會可通過決議通過其認為適當的任何股東會議的規則、法規和程序。除與董事會通過的規則、法規和程序不一致的情況外，會議主席有權規定其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、法規和程序，並採取一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會或會議主席通過的，可包括但不限於以下內容：(A)制定會議議程；(B)維持會議秩序和出席會議人員安全的規則和程序；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參與會議的限制；(D)對在確定的會議開始時間後進入會議的限制；。(E)確定任何人在何種情況下可以發表聲明或提問，以及對分配給提問或評論的時間的限制；。(F)決定任何特定事項在會議上進行投票的開始和結束時間；。(G)排除任何股東或拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何其他個人；。(H)對使用音頻和視頻錄製設備、手機和其他電子設備的限制；(I)遵守任何聯邦、州或地方法律或法規(包括與安全、健康有關的法規)的規則、條例和程序, (J)要求與會者就其出席會議的意向提前通知本公司的程序(如有)；及(K)有關並非親自出席會議的股東及委託書持有人以遠程通訊方式參與會議的規則、法規或程序，不論該會議將於指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行。除非董事會或會議主席決定，否則會議主席沒有義務遵守任何技術性、正式或議會規則或議事原則。

第六條

董事會議

6.1會議地點

董事會會議(無論是定期、特別還是休會)應在公司的主要辦事處舉行，以處理根據第1.1節規定的事務，或在董事會決議不時指定或會議通知中指定的州內外的任何其他地點舉行。任何會議(無論是定期會議、特別會議或休會會議)均可通過會議電話、電子顯示屏通信或公司之間的電子通信方式舉行。根據第6.1節的規定，通過使用會議電話或電子視頻屏幕通信參加會議即構成親自出席該會議，只要所有參加會議的成員都能夠聽到對方的聲音。根據本6.1節的規定，通過公司電子傳輸(會議電話和電子視頻屏幕通信除外)參加公司的會議，在下列兩種情況下均視為親自出席該會議：

(A)每名參加會議的成員可同時與所有其他成員進行溝通；以及

(B)向每名成員提供參與董事會審議的所有事項的手段，包括提議或反對本公司將採取的具體行動的能力。

6.2定期年會；定期會議

每次股東周年大會休會後，董事會應召開定期會議(董事定期會議稱為定期年度會議)，除非定期年度會議不在第1.1節規定的主要執行辦公室舉行，否則無需就定期年度會議發出通知。董事會定期會議時間、地點由董事會決定的，可以不另行通知。

6.3特別會議

董事會特別會議可由董事會主席(如有)或董事首席執行官、祕書或過半數董事(如有)隨時召開。

6.4特別會議通知

董事會特別會議須於不少於四(4)天郵寄通知或四十八(48)小時通知親身或電話送交各董事(包括語音訊息系統或由本公司以電子方式傳送)，或董事會主席、董事一位主要負責人或行政總裁在有關情況下合理地認為必要或適當的較短時間內發出。

6.5 法定人數

除第6.6節規定的休會外，授權董事人數的過半數構成處理業務的法定人數。在正式舉行的會議上，出席會議的大多數董事作出或作出的每一行為或決定均屬董事會行為，但須受守則第310節(有關批准董事擁有直接或間接重大經濟利益的合約或交易)、守則第311節(關於委員會的委任)、守則第317(E)節(關於董事的補償)、公司章程細則或其他適用法律的條文的規限。最初有法定人數出席的會議可繼續辦理業務，即使有名董事退出，但前提是該會議所採取的任何行動至少獲得該會議所需法定人數的過半數批准。

6.6休會

出席董事的過半數，不論是否有法定人數，均可將任何會議延期至另一時間及地點。如會議延期超過二十四(24)小時，任何延期至另一時間及地點的通知，應於延期會議時間前向在休會時並未出席的董事發出通知。

6.7放棄和同意通知

會議通知不需要向提供放棄通知或同意舉行會議的董事發出，或出席會議而在會議之前或開始時沒有抗議沒有向該董事發出通知的人。所有此類棄權、同意和批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

6.8不開會就採取行動

法律要求或允許董事會採取的任何行動，如果董事會所有成員單獨或集體書面同意，可以不經會議採取。該書面同意應與董事會的會議記錄一併提交。書面同意的行為與該等董事的一致表決具有同等效力。

6.9委員會

本第六條的規定也適用於董事會的委員會以及這些委員會所採取的行動。

第七條

一般事項

7.1 為通知和投票以外的目的記錄日期

為確定哪些股東有權收取任何股息或以其他方式分派或配發任何權利，或有權就任何其他合法行動(股東大會上的通知或表決或股東在未經會議情況下以書面同意採取行動除外)行使任何權利，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過任何該等行動的六十(60)天。只有在登記日期收盤時登記在冊的股東才有權收取股息、分派或分配權利，或行使權利(視情況而定)，即使登記日期後公司賬面上的任何股份發生轉移，但公司章程或守則另有規定的除外。

7.2寫作中的工具

公司的所有支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，以及公司的所有書面合同，應由董事會不時指定的一名或多名高級管理人員、代理人或代理人簽署。除非本章程或董事會授權，否則公司的任何高級管理人員、代理人或員工均無權通過合同或其他方式約束公司。

7.3公司持有的股份

以本公司名義持有的其他公司的股份可由本公司董事會決議授權的任何高級職員代表本公司投票或代表本公司行使其所有權利。此授權可由上述人士直接行使，或由獲授權的任何其他人士代為行使，或由擁有該授權的人士正式簽署的授權書行使。

7.4已認證和未認證的股份

(A)本公司股票股票只可在適用法律規定或祕書或任何助理祕書另有授權的範圍內發行，如已發出，則應符合公司章程細則及適用法律的形式。任何該等股票須由行政總裁及祕書或任何助理祕書籤署，或以公司名義簽署，以證明股東所擁有的股份數目及股份類別或系列。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

(B)除非適用法律另有要求，或經祕書或任何助理祕書授權，本公司的股票應完全按照根據《交易法》第17A條註冊的結算機構實施的直接登記計劃，以無證書簿記形式發行、記錄和轉讓。持有2010年11月17日前發行的股票的公司股票將繼續作為公司的認證證券，直至向公司交出股票為止。

7.5證書遺失

除第7.5節另有規定外，除非證書交回本公司或其轉讓代理或登記員並同時註銷，否則不得發行新股以取代先前發行的證書。當公司的任何股票證書的所有人聲稱證書已遺失時，應根據第7.4(B)節的規定簽發被盜或銷燬的無證書股票，以取代原始證書，如果所有者(A)在公司注意到原始證書已被真正的購買者獲得之前提出請求，(B)向公司提交一份形式和金額足以保護公司免受任何針對其提出的索賠的賠償保證書，包括因所稱的損失、盜竊、或銷燬股票或發行置換股份，以及(C)滿足公司施加的任何其他合理要求。董事會可在不與適用法律相牴觸的情況下，酌情采納其認為適當的有關證書遺失的其他規定和限制。

7.6附例的核證及查閲

本公司須於其主要行政或業務辦事處保存經修訂或以其他方式更改的本附例正本或副本，供股東在辦公時間內任何合理時間查閲。

7.7 解讀

在本附例中，凡提及本守則的任何條文，應視為包括對本守則的所有修訂。

7.8建造

除文意另有所指外，本守則的一般規定、解釋規則及定義適用於本附例的解釋。在不限制規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人既包括公司，也包括自然人。

第八條

參照法律條文解釋附例

8.1附例對法律條文的附加和補充規定

本附例的所有限制、限制、要求和其他條款應儘可能解釋為適用於其標的的所有法律條款的補充和補充，並應在上述法律條款之外完全遵守，除非此類遵守是非法的。

8.2附例條文與法律條文牴觸或牴觸

本附例中的任何條款、節、款、細分、句子、條款或短語，在按照第8.1節規定的方式解釋時，如與任何適用的法律條款相牴觸或不一致，只要所述法律條款繼續有效，則不適用，但該結果不影響本附例任何其他部分的有效性或適用性，特此聲明，本附例及其每條、節、款、細分、句子、條款或短語將被採納，而無論任何一條、節、節、細分、句子、條款或短語小節、細分、句子、從句或短語是或不合法的。

8.3定義

除文意另有所指或本細則另有定義外，本守則及《加州公司法》第1-21節中的一般條文、解釋規則及定義適用於本章程的解釋。在不限制該條款的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，單詞包括不是限制條款，術語對流通股的批准和經股東批准(或批准)的術語具有分別在守則第152和 153節中所闡述的含義，而術語由公司進行的電子傳輸和對公司的電子傳輸具有分別在《加州公司法》第20和21節中所闡述的含義。

第九條

採用、修訂或廢除附例

9.1按股東劃分

本章程可經有投票權的流通股過半數股東表決或書面同意通過、修訂或廢除。任何規定或改變固定董事人數或最高或最小董事人數，或由固定董事會改為可變董事會或由固定董事會改為可變董事會的章程，只能由股東通過；然而，如果在會議上投的反對票或在書面同意的情況下不同意的股份等於有權投票的流通股的16.3%(162/3%)，則將公司章程或公司章程修正案的董事人數或最低董事人數減少到少於五(5)人的規定不能獲得通過。

9.2由董事會決定

在股東有權採納、修訂或廢除本章程的情況下，董事會可採納、修訂或廢除本章程，但規定或更改固定董事人數或最高或最低董事人數或由固定董事會改為可變董事會或由固定董事會改為可變董事會或由固定董事會改為可變董事會的董事會除外。股東通過的章程可以限制或取消董事會通過、修改或廢除本章程的權力。

第十條

賠償

10.1 董事和高級職員的賠償

公司應在守則允許的最大範圍內，以守則允許的方式，賠償每位董事和高級管理人員因其是或曾經是公司代理人(如守則第317(A)節所界定)而產生的費用(如守則第317(A)節所界定)、判決、罰款、和解及其他因任何訴訟(如守則第317(A)節所界定)而實際及合理產生的金額。就本條款X而言，公司的董事或高級職員包括任何人(A)現在或過去是董事或公司高級職員，(B)現在或過去應公司要求擔任董事或其他外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的高級職員，或(C)曾是公司前身的公司或應該前身公司要求的另一企業的董事或高級職員。

10.2對他人的賠償

本公司有權在本守則允許的範圍內，以本守則所允許的方式，向其每名僱員及代理人(董事及高級管理人員除外)賠償因其是或曾經是本公司代理人(如本守則第317(A)節所界定)而實際及合理地招致的任何訴訟(如本守則第317(A)節所界定)所產生的費用(如本守則第317(A)節所界定)、判決、罰款、和解及其他合理金額。就本條款X而言，公司的僱員或代理人(董事或高級職員除外)包括以下任何人：(A)現在或曾經是公司的僱員或代理人；(B)現在或過去應公司要求作為另一家外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人；或(C)作為公司前身的公司或應上述前身公司請求的另一企業的僱員或代理人。

10.3預付費用

根據第10.1條規定需要賠償的任何訴訟或在董事會授權後根據第10.2條允許賠償的任何訴訟的辯護費用，可由公司在收到受補償方或其代表承諾償還該金額的承諾後，在訴訟最終處置之前墊付，前提是最終確定受補償人無權獲得本條款X授權的賠償。

10.4賠償非排他性

對於以董事或公司高管身份行事或擔任公司高管期間的作為、不作為或交易，但不涉及違反對公司及其股東的義務的行為、不作為或交易，本條款X規定的賠償不得被視為排除尋求賠償的人的任何其他權利，在公司章程細則授權的範圍內，可根據任何章程、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他方式有權獲得賠償。

10.5保險賠款

公司有權代表公司的任何代理人購買和維護保險，以承擔因代理人的身份或因代理人的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第X條的規定對代理人的責任進行賠償。

10.6衝突

根據本守則第317條的要求，在下列情況下，除本守則第317(D)或317(E)(4)條所規定外，不得根據本第X條作出任何賠償或墊付：

(A)會與公司章程細則、本附例、股東決議或在招致開支或支付其他款項的法律程序中聲稱的訴訟的指稱因由產生時有效的協議牴觸，而該協議禁止或以其他方式限制彌償；或

(B)它會與法院在批准和解時明確施加的任何條件不一致。

第十一條

緊急情況規定

11.1總則

本條第十一條的規定僅在《守則》第207節定義的任何緊急情況下有效(每個緊急情況)。在緊急情況下，本條第十一條的規定將凌駕於公司與本第十一條任何規定相牴觸的所有其他章程，並在緊急情況期間繼續有效，在緊急情況結束後無效；但根據該等規定真誠採取的所有行動此後應保持完全效力，除非和直至根據本章程的規定採取的行動撤銷，但本條第十一條所包含的行動除外。

11.2會議；會議通知

在任何緊急情況下，董事會或其任何委員會的會議可由董事會任何成員或公司的首席執行官、祕書或首席財務官或任何指定的高級職員(定義見下文)召集。會議地點、日期和時間的通知應由召集會議的人通過任何可用的溝通方式向召集會議的人合理判斷可能可行的董事或委員會成員和指定官員發出。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下，在會議前的時間發出。就本條第XI條而言，“指定高級人員”一詞是指根據第11.5條於緊急情況下根據董事會不時指定的高級人員(但無論如何，在緊急情況發生之前)董事會成員或董事會任何委員會成員(視屬何情況而定)在公司高級人員編號名單上所指的高級人員，按其在名單上的出現順序直至達到法定人數為止。

11.3不可用的控制器

本公司所有不能履行董事職責或下落不明的董事應自動停止擔任董事，猶如該等人士已辭去董事職務一樣，只要該等人士繼續不能履行董事職務，在此之後該等人士將自動復職。

11.4授權董事人數

授權董事人數應為根據第11.3節剔除不再擔任董事的董事後的剩餘董事人數，或法律規定的最低人數，兩者以較大者為準。

11.5 法定人數

在根據第11.2節召開的任何董事會會議上，構成法定人數所需的董事人數應為根據第11.4節確定的法定董事人數的三分之一(1/3)，如果人數更多，則為根據法律或當時有效的法律法令規定的最低人數，可由公司章程規定。在根據第11.2條召開的任何董事會委員會會議上，一名委員會成員出席或參加即構成法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，指定的出席人員將擔任董事或委員會成員(視情況而定)，不需要任何額外的法定人數要求，並將完全有權擔任董事或委員會成員(視情況而定)。

領養證明書

修訂及重述附例

的

蘋果。

簽名人特此證明，他們是加州蘋果公司(以下簡稱公司)的正式選舉、合格的代理總法律顧問兼祕書高級副總裁，並且上述修訂和重述的章程已被公司董事會於2022年8月17日採納為公司的章程。

下面簽署的已於2022年8月17日生效。

/s/ Katherine Adams

Katherine Adams

Senior Vice President, General Counsel and Secretary