美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
從 到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是，☐不是
截至2022年8月19日，註冊人擁有
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 22 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 22 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
| 第五項。 | 其他信息 | 22 |
| 第六項。 | 陳列品 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
i
有關前瞻性陳述的警示説明
本Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包括“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“證券交易法”)的含義。除本報告中包含的歷史事實陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。 本季度報告中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”及類似表述旨在識別前瞻性陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息 。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記標題“第1A項”中所述的風險因素和其他警告性陳述。風險因素“包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(”年報“) 以及我們提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的其他文件中。
前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述 ：
| ● | 我們的業績可能受到自然災害、公共衞生危機(包括但不限於新冠肺炎疫情)、政治危機、負面全球氣候模式或其他災難性事件的不利影響的風險； |
| ● | 我們產品的適銷性； |
| ● | 客户的財務狀況和流動性； |
| ● | 大麻市場的競爭； |
| ● | 行業和市場狀況； |
| ● | 主要客户對我們服務的需求以及我們續簽加工和服務合同的能力； |
| ● | 與客户、供應商、銀行和其他金融交易對手有關的信用和履約風險； |
| ● | 關鍵物資、資本設備或商品的可獲得性、交付時間和費用； |
| ● | 我們未來的資本需求和我們籌集額外資本為我們的活動提供資金的能力； |
| ● | 我們普通股的未來交易； |
| ● | 與場外交易市場相關的法律和監管風險； |
| ● | 我們作為一家上市公司運營的能力； |
| ● | 我們保護我們專有信息的能力； |
| ● | 一般經濟和商業狀況；我們經營業績和財務狀況的波動； |
| ● | 我們有能力吸引或留住合格的高級管理人員和研發人員； |
| ● | 重大收購或資本項目的完成時間； |
| ● | 我們有能力在必要時以優惠條件獲得額外融資，以完成目前設想的收購或為我們業務的運營和增長提供資金； |
| ● | 營業費用或其他費用或時間上的變化； |
| ● | 遵守嚴格的法律法規，以及監管環境的變化，通過新的或修訂的法律、法規和許可要求，特別是與我們經營的行業有關的要求； |
| ● | 針對我們的潛在法律程序和監管調查；以及 |
| ● | 本報告中確定的其他非歷史性風險。 |
我們提醒您，這些前瞻性陳述 會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的， 包括我們所在行業特有的風險。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變 ，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有 因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。儘管我們相信本季度報告中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或預期一定會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的或暗示的大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。
本報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的， 均受本警示聲明的明確限制，僅在本季度報告的日期發表。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。
除適用法律另有要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，所有這些前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定。 以反映本報告發布之日之後的事件或情況。
II
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
世代大麻股份有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 對關聯方的應付款項 | ||||||||
| 經營租賃責任關聯方 | ||||||||
| 應付票據--關聯方 | ||||||||
| 其他負債--流動負債 | ||||||||
| 持有待售的非持續經營業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債關聯方，扣除當期部分 | ||||||||
| 持有待售的停產業務的長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| B系列可贖回優先股，面值，$ | ||||||||
| 股本(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 世代大麻股權 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本(赤字) | ( | ) | ||||||
| 負債和權益總額(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
世代大麻股份有限公司
未經審計的經營簡明合併報表
| 截至6月30日的三個月， | 截至以下日期的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 收穫後和中游服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本(不包括下面單獨列出的項目) | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 併購成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 有價證券公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他費用合計 | ||||||||||||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 世代大麻造成的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 持續經營虧損 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產損失 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
世代大麻股份有限公司
未經審計的權益簡明合併報表 (虧損)
| B系列可贖回 優先股 | 系列 A優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 | 累計 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 利息 | 權益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 收購Halcyon Thruput，LLC的某些資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行數量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授權演練 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換本票普通股 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行高級擔保本票普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股股息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以延長有擔保票據的期限 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改向投資者發放本票的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，用於擔保票據的延期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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世代大麻股份有限公司
未經審計的現金流量簡併報表
| 截至 6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對持續經營的淨虧損與經營活動的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 修改向投資者提供承付票的認股權證 | ||||||||
| 其他收入-購買力平價貸款減免 | ( | ) | ||||||
| 有價證券公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動的現金淨額--持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動的現金淨額--非連續性業務 | ( | ) | ||||||
| 經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ||||||
| 收購Halcyon Thruput，LLC的某些資產，扣除收購的現金224,530美元 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股投資所得收益 | ||||||||
| 投資活動的現金淨額--持續經營 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金淨額--非連續性業務 | ||||||||
| 投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行普通股單位 | ||||||||
| B系列優先股的贖回 | ( | ) | ||||||
| 派發B系列優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 償還Halcyon鈔票 | ( | ) | ||||||
| 應付票據收益--關聯方 | ||||||||
| 次級票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付按揭的償付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動的現金淨額--持續經營 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額--非連續性業務 | ||||||||
| 融資活動的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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世代大麻股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.業務
Gen hemp，Inc.(“公司”)於2021年8月21日在特拉華州註冊成立。該公司最初於2008年7月28日在科羅拉多州註冊成立為Home
尋寶公司(“HTF”)。2019年11月27日，漢能薄膜發電購買了約
2021年1月11日，
我們完成了對Halcyon Thruput，LLC(“Halcyon”)某些資產的收購。通過此次收購，我們開始為種植者提供收穫後和中游服務，方法是直接從田間乾燥、加工、清潔和剝離收穫的大麻，並在我們的
我們還通過出租位於科羅拉多州丹佛市的“大麻專區”(HAMP)倉庫物業獲得收入 ，目前出租給一家獨立的大麻種子公司。
截至2022年6月30日，EHR持有位於得克薩斯州科克蘭縣聖安德烈斯組位於德克薩斯州西北部陸架的斯勞特-萊夫蘭油田內的一處油氣資產約8%的開採權益。EHR的石油和天然氣活動目前為出售而持有，並在這些合併財務報表中作為各列報期間的非持續業務列報。
我們的管理團隊一直並將繼續積極審查大麻行業涉及的收購對象，這些收購對象在許多垂直業務中運營，主要是在對我們有吸引力且在大麻供應鏈內的中游行業。
新業務線-在2022年第二季度，
管理層和董事會決定進入一個新的但相關的業務領域-比特幣開採。管理層經過研究後確定，大麻生物質可以在生物質鍋爐中燃燒產生熱量和蒸汽，以驅動渦輪機發電。大麻的BTU
值類似於鋸木廠產生的木材廢料。大麻植株在六到八個月內生長成熟，而樹木成熟的時間超過
公司隨後成立了一家新公司GenCrypto，LLC(特拉華州一家有限責任公司)，
GenCrypto現在有大約十個不同的比特幣地點，分別位於哥斯達黎加的三個州和哥斯達黎加，並根據合同、意向書或最終談判狀態。根據當地公用事業公司或合作社提供的電力，所有這些 地點都被視為“綠色”地點。它們的功率大小從1.1兆瓦到50兆瓦不等。幾家較大的比特幣開採運營商已與GenCrypto聯繫，希望根據“託管”安排利用其中一些開採地點。
該公司預計將於2022年9月完成目前正在運營的第一筆收購。
流動性和未來的擔憂 -本公司依賴於獲得額外資金以繼續持續運營，並實施其戰略和執行其收購計劃。
在截至2022年6月30日的六個月中，該公司使用了$
本公司將繼續 尋求更多融資機會，以便為未來的收購提供資金，並在到期時履行其義務。我們 可能無法成功獲得所需的額外融資。如果無法獲得融資，公司可能無法 履行這些計劃和義務。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。 財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響-我們的業務、運營結果和財務狀況受到新冠肺炎疫情的不利影響 。新冠肺炎疫情和採取的遏制措施使我們的業務、運營結果、財務狀況、股票價格和流動性面臨許多重大風險和不確定性，所有這些風險和不確定性都可能持續或惡化。
5
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎-這些中期財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。這些財務報表中的某些披露已被精簡或遺漏。 因此，它們不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的完整綜合財務報表所需的所有信息和附註，應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，包括正常經常性調整，以 公平列報截至所有列報期間的財務狀況和經營業績。在編制隨附的財務報表時，管理層作出了某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表中報告的金額和或有事項的披露。實際結果可能與這些估計不同。中期業績不一定 代表年度業績。對上期合併財務報表和相關腳註進行了某些重新分類，以使其符合本期列報。公司間餘額和合並實體之間的交易被沖銷 。
公允價值計量-我們的財務資產和負債包括現金、應收賬款、應付賬款和債務。該等票據的公允價值在每個報告日期與其賬面值相若。
主要客户和信貸集中度 風險-我們根據對特定客户的分析，考慮逾期帳户的年齡和對客户支付能力的評估，來估計可疑帳户的撥備。自2022年6月30日或2021年12月31日起不需要壞賬準備 。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，一個客户
我們的租金收入來自公司擁有的一個商業倉庫的單個承租人 。此客户在2022年6月30日或2021年12月31日未支付任何款項。
最近的會計聲明- 預計不會對合並財務報表產生重大影響的其他新會計聲明。
3.財產和設備
財產和設備 包括以下內容：
| 有用 | 6月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 壽命(年) | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||||
| 貨倉 | ||||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||||
| 機器和設備 | ||||||||||||
| 車輛 | ||||||||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||||||
| 辦公傢俱和設備 | ||||||||||||
| 小計 | ||||||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||||||
6
4.無形資產和其他資產
下表彙總了與已確定壽命的無形資產相關的信息：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網絡 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網絡 | |||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
其他資產包括$
5.應付票據--關聯方
應付票據--相關方包括 以下各項：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 給首席執行官的從屬本票 | $ | $ | ||||||
| 致首席執行官的可轉換本票 | ||||||||
| 考文垂資產管理公司的擔保本票。 | ||||||||
| 付給投資者的附屬本票 | ||||||||
| 投資獵人本票有限責任公司 | ||||||||
| 應付票據總額--關聯方 | $ | $ | ||||||
首席執行官的附屬本票-
我們的首席執行官在2020年內根據一張最初到期的附屬本票向公司墊付了款項
致首席執行官的可轉換本票-
2021年，我們的首席執行官預付款總額為$
7
擔保本票
考文垂資產管理有限公司的票據和認股權證。-2020年12月30日，本公司收到本金為美元的有擔保本票的發行收益。
附屬本票
向投資者發行的票據和認股權證-2020年12月30日，本公司發行本金為
美元的附屬本票
次級票據的持有人收到了購買的認股權證
給投資獵人有限責任公司的本票-2022年，由我們的首席執行官控制的德克薩斯州有限責任公司Investment Hunter，LLC預付款總額為
6.其他債務
本公司以其位於科羅拉多州丹佛市的倉庫財產為抵押，於2014年9月15日支付抵押貸款。
根據與新租户續簽並延長至2023年8月1日的經營租約，公司將丹佛倉庫物業租賃給租户，月租金為$
8
7.承付款和或有事項
租契-該公司租用德克薩斯州沃斯堡的辦公空間作為管理辦公室。這份租約要求每月支付#美元。
根據即將到期的租約，公司從關聯方Oz Capital，LLC租賃其在肯塔基州的運營設施。
訴訟-在正常業務過程中，我們 不時會受到各種訴訟和其他索賠。以下是對具體問題的討論。我們無法 估計這些事件的最終結果。
世代大麻公司訴科羅拉多磨坊設備有限責任公司
被告向該公司出售了一臺有故障的設備，價格為#美元。
Halcyon Thruput，LLC，原告訴聯合國民保險公司，被告，美國德克薩斯州北區地區法院，達拉斯分部，案件編號3：21-CV-3136-K。
Halcyon Thruput，LLC(Halcyon)獲得了一份全險商業保單，包括聯合國民保險公司(UNIC)的設備故障背書(保單)，為Halcyon Thruput LLC(Halcyon)$提供大量保險。
雖然新聞中心支付了Halcyon的若干索賠，但Halcyon的更換烘乾機費用索賠為#美元。
買方是本公司的全資子公司，根據經兩次修訂的《資產購買協議》，收購了Halcyon的所有資產，但由於保險單禁止轉讓，買方有權獲得保險公司的保險單收益。Halcyon和買方同意，買方的委託人Gary C.Evans有權控制訴訟，聘請Halcyon的律師，並通過和解或其他方式對訴訟中收到的任何收益作出所有決定。
9
JDONE，LLC訴Grand Traverse Holdings，LLC和John Gallegos，丹佛地區法院案件編號2019CV33723
JDONE，LLC(“JDONE”)
是本公司的全資子公司，也是一座商業倉庫大樓的業主，該大樓於2018年12月31日租賃給Grand Traverse
Holdings，LLC，租期為
位於Carolyn Lake LLC的KBSIII Tower和位於Lake Carolyn LLC的Prime US Tower(統稱-KBSIII訴Energy Hunter Resources，Inc.)
原告/被告KBSIII
在EHR騰出位於德克薩斯州拉斯科利納斯的辦公場所後，一直在尋求損失的辦公空間租金。EHR提起了反訴，稱由於同一樓層的其他租户的行為令人無法容忍，辦公空間無法居住的房地造成了具體損害。2020年12月23日，初審法院作出了對EHR的簡易判決，賠償金額為#美元。
8.所得税
中期季度的所得税撥備 一般基於估計的年度有效所得税税率，與與中期相關的重大、罕見或不尋常項目的影響分開計算。截至2022年6月30日或2021年6月30日的三個月或六個月的所得税優惠未被確認 ，因為發生的税收損失已被遞延税項資產的估值津貼完全抵消。截至2022年6月30日，沒有任何不確定的税務頭寸。
9.權益
A系列優先股-我們的A系列優先股最初是針對漢能薄膜發電於2019年收購EHR而發行的。2021年9月8日，公司A系列優先股的持有者
選擇將此類股票轉換為公司普通股。因此，
B系列優先股 股-於2020年12月30日，本公司向若干經認可的投資者，包括本公司首席執行官Gary C.Evans，共出售135個優先股單位，包括(I)一股B系列可贖回優先股，無面值，及(Ii)一份可行使於2022年12月30日之前的50,000股本公司普通股的認股權證，行使價 為每股0.352美元。
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以$的價格出售優先股。
B系列優先股的每股最初可轉換為
根據持有人的選擇，任何或所有B系列優先股可轉換為
在“合格事件”發生後的任何時間，公司有權在5天內發出書面通知，將B系列優先股的每股股票(以及與此相關的所有應計實物股息)轉換為普通股。就B系列優先股的自動轉換而言，如果(A)(1)普通股股票的連續五個交易日的成交量加權平均交易價超過$，則將發生“合格事件”。
B系列優先股
公司可隨時按其聲明價值加上應計和未付股息贖回。最初，贖回付款
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普通股- 截至2022年6月30日，該公司有113,154,002股已發行普通股。以下是對上述期間普通股發行的討論：
| ● | 收購Halcyon的某些資產 -2021年1月，公司在收購中發行了6,250,000股普通股，價值250萬美元(每股0.4美元； 最長一年內不得交易)。 |
| ● | 2021年第一季度普通股發行 -2021年第一季度，該公司發行了800,000股普通股，總收益為400,000美元。每個普通股單位包括一股普通股和一份認股權證，用於購買兩股普通股 ，每股0.50美元。每份認股權證均可在其發行兩週年屆滿前的任何時間行使。公司根據普通股和認股權證的相對公允價值分配總收益。權證的公允價值是使用期權估值模型確定的，其關鍵假設包括無風險利率0.11%和歷史波動率272%。 向權證分配了總計263,293美元，並報告了額外的實收資本。 |
| ● | 搜查證演習-在2021年第一季度，公司收到2,967,000美元，用於行使8,428,976份未償還認股權證。在2021年第四季度 ，公司收到375,000美元，用於行使1,065,340份未償還認股權證。 |
| ● | 債務交換或債務轉換的發行-2021年第一季度，該公司共發行1,618,660股普通股，用於交換或轉換未償債務 。 |
| ● | 股票薪酬 -公司發行了500,000股限制性普通股，價值155,000美元，作為對2021年第一季度加入公司的兩名高管的激勵性薪酬。 |
| ● | 發行 有擔保票據延期-本公司發行60,000股普通股，作為延長優先票據於2022年到期日的代價。請參閲注5。 |
未償還普通股認股權證-以下是截至2022年6月30日的未平倉認股權證摘要：
| 認股權證數目 | 行使價 (每個) | 到期日 | 鍛鍊方法 | |||||||||
| 於2020年12月發行，附帶B系列首選部件(1) | $ | | ||||||||||
| 於2020年12月發行，附帶附註予投資者 | $ | |||||||||||
| 2021年第一季度發行，普通股單位(1) | $ | |||||||||||
| 2021年第四季度發行，普通股單位(1) | $ | |||||||||||
| 截至2022年6月30日未償還認股權證總數 | ||||||||||||
| (1) | 可贖回$ |
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以下是本報告所述期間的已發行認股權證活動摘要 ：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 認股權證數目 | 行權價格 | |||||||
| 截至2021年12月31日的認股權證 | $ | |||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2022年6月30日的認股權證 | $ | |||||||
10.基於股票的薪酬
我們獎勵限制性股票或股票期權作為員工的激勵性薪酬。一般來説，這些獎勵包括最長為三年的授權期，自授予之日起計。
本公司董事會於2021年7月1日通過了《2021年綜合激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃規定了最初的保留
2021年第一季度，本公司發佈了
在2021年第四季度
，公司授予
股票期權授予的補償費用
是根據授予之日的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確認的。關鍵的
假設包括無風險利率
下表彙總了 未完成的備選方案以及所列期間的活動：
| 股票 | 加權
平均值 授予日期 公允價值 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 集料 本徵 值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
2022年6月30日可行使期權的剩餘加權平均合同期限
為
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11.停產經營
2019年，管理層決定全面剝離EHR的石油和天然氣業務。因此，這些活動在列報的每一個期間都作為非連續性業務列報。
以下是終止業務的主要資產和負債類別與待售資產和負債的賬面金額摘要：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產- | ||||||||
| 持有的石油和天然氣資產按成本價出售 | $ | $ | ||||||
| 累計DD&A | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有待售的非持續經營業務的總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 資產報廢債務 | ||||||||
| 應付收入 | ||||||||
| 持有待售的非持續經營業務的流動負債 | ||||||||
| 資產報廢債務- | ||||||||
| 持有待售的停產業務的長期負債 | ||||||||
| 持有待售的非持續經營業務的總負債 | $ | $ | ||||||
以下是綜合業務報表中顯示的構成非連續性業務損失的主要項目類別的摘要：
| 截至6月30日的三個月， | 截至以下日期的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入- | ||||||||||||||||
| 石油和天然氣銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 租賃經營費用 | ||||||||||||||||
| 吸積 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 停產損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
12.補充現金流信息
| 截至 6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 收購Halcyon Thruput，LLC的某些資產 | ||||||||
| -發行普通股 | ||||||||
| -發行附屬票據 | ||||||||
| -承擔Halcyon鈔票 | ||||||||
| B系列優先股應付股息 | ||||||||
| 發行以前認購的普通股單位 | ||||||||
| 發行普通股以交換或轉換債務 | ||||||||
14
13.每股收益(虧損)
以下是基本和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：
| 截至6月30日的三個月， | 截至以下日期的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 可歸因於一代大麻的金額： | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 普通股股東持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 用於計算基本每股收益的加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 優先股的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 普通股期權的攤薄效應 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證的攤薄效應 | ||||||||||||||||
| 用於計算稀釋每股收益的加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 每股收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 持續經營虧損 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產損失 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股每股攤薄收益的計算不包括B系列優先股和未償還可轉換票據的假定轉換，以及我們報告虧損期間普通股期權和認股權證的行使。假設行使未償還期權和認股權證的攤薄效應是使用庫存股方法計算的。
14.後續活動
可轉換本票項下的預付款-在截至本文件提交之日的2022年第三季度，我們的首席執行官預付款總額為
投資獵人本票項下的預付款-
截至本申請日期的2022年第三季度，Investment Hunter，LLC預付款總額為
出售存貨-2022年7月，本公司簽訂了一項協議，出售
新的債務-2022年8月，公司收到了總額為$的
收益
* * * * *
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項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中包含的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 ”以及本季度報告中和其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述 。前瞻性陳述受事件、風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能是我們無法控制的。我們提醒您，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素在本季度報告的其他部分進行了討論，特別是在“有關前瞻性陳述的告誡”和我們的年度報告中標題為“第1A項”下。風險因素，所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務 。
概述
我們是一家活躍在“大麻”領域的控股公司。我們於2021年8月21日在特拉華州註冊成立。本公司最初於2008年7月28日在科羅拉多州註冊成立。2019年11月27日，我們在一系列交易中購買了Energy Hunter Resources，Inc.(“EHR”)約94%的普通股，該交易被視為反向合併。完成交易後，我們將我們的 名稱更改為Generation hemp，Inc.
關於我們公司的歷史財務信息有限，無法根據這些信息來評估我們未來的業績。我們不能保證我們會在大麻業務上取得成功。我們受制於與我們所在行業的監管環境相關的風險。此外，我們 受制於小公司固有的風險，包括有限的資本資源、由於價格和成本上升而造成的延誤和成本超支 。不能保證我們公司將以可接受的條款獲得未來的融資。額外的股權融資 可能導致現有股東的股權被稀釋。
我們為種植者提供收穫後 和中游服務，方法是將收穫的大麻直接從田間乾燥、加工、清潔和剝離，並在我們位於肯塔基州霍普金斯維爾的48,000平方英尺的設施中進行濕包處理。此外，我們還為加工大麻提供安全的儲存服務，這使農民能夠最大限度地利用戰略市場時機。2021年8月，該公司推出了動物牀上用品消費品產品系列 ，該產品是由其大麻加工業務產生的大麻副產品製成的。
我們還通過出租位於科羅拉多州丹佛市的“大麻專區”(HAMP)倉庫物業獲得收入 ，該物業目前已出租給一家大麻種子公司。
截至2022年6月30日，EHR持有位於得克薩斯州科克蘭縣聖安德烈斯組位於德克薩斯州西北部陸架的斯勞特-萊夫蘭油田內的一處油氣資產約8%的開採權益。EHR的石油和天然氣活動目前為出售而持有，並在合併財務報表中作為非連續性業務列報。
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最近的活動 –
新業務線-在2022年第二季度，管理層和董事會決定進入一項新的但相關的業務-比特幣開採。管理層經過研究後確定，大麻生物質可以在生物質鍋爐中燃燒產生熱量和蒸汽，以驅動渦輪機發電。 大麻的BTU值與鋸木廠產生的木材廢料相似。大麻植物在六到八個月內就會成熟，而樹木的成熟時間超過十年。
公司隨後成立了一家新公司GenCrypto，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)，與Cryptech Solutions，Inc.的附屬公司Cerberus Digital，LLC擁有50%的股份。Cryptech是北美最大的比特幣開採設備經銷商之一。
GenCrypto現在識別了大約十個不同的比特幣地點，這些地點要麼是根據合同、意向書，要麼是處於最終談判狀態，位於三個州和哥斯達黎加。根據當地公用事業公司或合作社提供的電力，所有這些地點都被視為“綠色”地點。它們的功率大小從1.1兆瓦到50兆瓦不等。此外，幾家較大的比特幣開採運營商已與GenCrypto進行了 接觸，希望根據“託管”安排使用其中一些採礦地點。
該公司預計將於2022年9月完成目前正在運營的第一筆收購 。
授予資助機會 -美國農業部最近為氣候智能商品合作伙伴關係 高達10億美元的項目，以建設市場並投資於美國氣候敏感型農民、牧場主和森林所有者，以加強美國農村和農業社區。在這個機會中，我們的目標是開發市場並推廣由此產生的氣候智能商品。該公司通過其全資子公司GenH Halcyon收購LLC，是一家老牌的花卉大麻加工商，提供多年的大麻乾燥、清洗、剝離和儲存，並通過提取實驗室、買家和下游產品在大麻供應方和需求方之間充當管道。自 成立以來，該公司還一直是工業用纖維大麻氣候智能應用的倡導者和開發商，並幫助 開發了兩種新的美國市場產品，以利用以前的廢棄產品大麻。
2022年5月6日，公司 根據這一資助機會申請了一筆鉅額贈款，該機會將與農民簽訂合同，讓他們種植特定的大麻基因，從而為他們提供更低的風險成本，這些成本將包括在贈款資金中。根據該項目，該公司還將在目前已建立的運營中心的基礎上建設一個大麻超級中心，該中心將在一箇中心位置為所有品種的大麻提供必要的加工能力。這將包括存儲、物流、測試和跟蹤能力。本公司已從同意參與該計劃的行業參與者那裏獲得了一大批 承諾。
流動性- 公司依賴於獲得額外資金來繼續持續運營，並實施其戰略和執行收購計劃 。
在截至2022年6月30日的六個月中，該公司使用了100萬美元現金用於其經營活動。截至2022年6月30日，該公司的流動負債(包括一年內到期的融資債務)總額為600萬美元，而其流動資產為36.4萬美元。
本公司將繼續 尋求更多融資機會，以便為未來的收購提供資金，並在到期時履行其義務。我們 可能無法成功獲得所需的額外融資。如果無法獲得融資，公司可能無法 履行這些計劃和義務。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。 財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響-我們的業務、運營結果和財務狀況受到新冠肺炎疫情的不利影響 。新冠肺炎疫情和採取的遏制措施使我們的業務、運營結果、財務狀況、股票價格和流動性面臨許多重大風險和不確定性，所有這些風險和不確定性都可能持續或惡化。
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經營成果
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
截至2022年6月30日的三個月的淨虧損為210萬美元，而2021年同期的淨虧損為120萬美元。截至2022年6月30日的三個月的淨虧損包括向高管和董事會發行的股票期權的130萬美元基於股票的薪酬支出，以及主要由於收購Halcyon而產生的26.1萬美元的折舊和攤銷費用。剔除該等非現金項目，本公司於截至2022年6月30日止三個月的現金虧損為56萬美元，而2021年同期則為虧損77.5萬美元。 對於大麻行業的中游作業而言，每個歷年的前半部分通常是較慢的期間，直至夏末開始年度收割 。2022年，我們開始加工600萬磅的大麻生物質，以滿足我們最大客户去年的收成。
該公司報告其石油和天然氣活動 已停止運營。截至2022年6月30日止三個月，非持續業務虧損為28,000美元，而2021年度虧損為6,000美元，主要由每個期間的非現金項目組成。由於油田生產率下降，公司剩餘石油和天然氣活動的運營業績大幅下降。
收入。2022年第一季度持續運營的收入總計35.4萬美元，而2021年同期為2.6萬美元。我們的收入來自大麻行業的收穫後和中游服務，以及我們位於科羅拉多州的倉庫物業出租給一家大麻種子公司。
我們的收穫後和中游服務收入在2022年第二季度總計為33.2萬美元，而2021年同期為3000美元。2022年6月，我們開始對我們最大客户去年收穫的600萬磅大麻生物質進行加工。由於大麻產品定價較低，該客户在 2021年推遲了加工。我們在2022年6月加工了86.2萬磅儲存的大麻生物量，目前正在繼續加工。
2022年和2021年期間的租金收入總計2.3萬美元。公司丹佛倉庫的租約將於2023年8月1日到期，租金為每月7.5萬美元 。
收入成本。2022年第二季度的收入成本為164,000美元，而去年同期為112,000美元。2022年第二季度，我們在大麻加工方面的毛利率為50%。我們預計這些更強勁的利潤率將在加工期間繼續下去。在我們 不處理的時間段，我們會採取措施降低運營費用。
一般和行政費用。截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用總計190萬美元，而2021年期間為51.4萬美元。 一般和行政費用增加的主要原因是，截至2022年6月30日的三個月，基於股票的薪酬的非現金費用總計130萬美元，而2021年期間為3.9萬美元。
折舊及攤銷。截至2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用總計為261,000美元，而2021年同期為341,000美元 。
其他收入/支出。截至2022年6月30日的三個月，其他總支出為12.4萬美元，而2021年同期為20.7萬美元。其他支出總額中最大的項目是利息支出，由於2021年債轉股，利息支出有所減少。
停產造成的損失。在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認停產業務虧損28,000美元，而截至2021年6月30日的三個月虧損6,000美元 。構成非連續性業務損失的主要細列項目列於項目一“財務報表--附註11--非連續性業務”。在2022年期間，我們修訂了對未來資產報廢債務的估計，以應對通脹和利率的變化。在我們完全處置剩餘的石油和天然氣資產權益之前，由於生產活動大幅下降，我們預計未來收入和成本將會下降。 我們預計未來不會對這些資產進行增長資本投資。
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截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為460萬美元，而2021年同期的淨虧損為300萬美元。2022年期間的淨虧損包括我們高管和董事會股票期權的260萬美元基於股票的薪酬支出，以及主要由於收購Halcyon而產生的折舊和攤銷48.2萬美元。不包括這些非現金項目，本公司在截至2022年6月30日的六個月中的現金虧損為150萬美元 ，而2021年同期的現金虧損為220萬美元。每個日曆年的前半部分通常是大麻行業中游作業的較慢時期，直到夏末開始年度收穫。 公司的大麻加工設施每年前六個月的大部分時間都關閉以限制運營支出。 如上所述，我們於2022年6月開始加工我們最大客户去年收穫的大麻生物質。
截至2022年6月30日的6個月，非持續業務虧損為40,000美元 ，而2021年期間的虧損為10,000美元，主要包括每個期間的非現金項目 。由於油田生產率下降，公司剩餘石油和天然氣業務的運營業績大幅下降。
收入。2022年前六個月來自持續運營的收入總計37萬7千美元，而2021年同期為9萬3千美元。
我們的收穫後和中游服務收入在2022年期間總計33.2萬美元，而2021年期間為4.8萬美元。該公司的大麻加工設施 每年上半年的大部分時間都處於關閉狀態，以限制運營支出。如前所述，我們於2022年6月開始為最大的客户加工大麻生物質 。2021年，我們的加工受到限制，直到夏末收穫。
2022年和2021年期間的租金收入總計為4.5萬美元。公司丹佛倉庫的租約將於2023年8月1日到期，租金為每月7.5萬美元 。
收入成本。2022年前六個月的收入成本為26.9萬美元，而去年同期為27萬美元。在運營高峯期，我們在收穫後加工和中游服務方面的毛利率預計將達到50%或更高。在每年上半年，我們採取 措施通過閒置設施來降低運營成本。
併購成本。在完成Halcyon收購的2021年期間，我們產生了16,000美元的收購成本。我們未來產生的這類費用的金額將取決於我們未來的收購活動。在截至2022年6月30日的六個月內，本公司並無產生該等開支。
一般和行政費用。截至2022年6月30日止六個月，一般及行政開支合共390萬美元，而2021年同期則為160萬美元。 一般及行政開支增加主要是由於股票薪酬的非現金費用在2022年期間合共260萬美元，而2021年期間則為8.1萬美元。本公司於2022年期間的法律及專業開支較低。
折舊及攤銷。截至2022年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用總計為48.2萬美元，而2021年同期為69.1萬美元。
其他收入/支出。截至2022年6月30日的6個月，其他總支出為28.7萬美元，而2021年同期為45.9萬美元。其他支出總額中最大的項目 是利息支出，由於2021年債轉股，利息支出有所減少。
停產造成的損失。在截至2022年6月30日的六個月內，我們確認停產業務虧損40,000美元，而2021年同期虧損10,000美元 。構成非連續性業務損失的主要細目列於項目一， “財務報表--附註11--非連續性業務”。如上所述，由於2022年期間通脹和利率的變化導致非現金支出增加，我們修訂了對未來資產報廢債務的估計 。在 我們完全處置剩餘的石油和天然氣財產權益之前，我們預計未來的收入和成本會下降，因為生產活動 大幅下降。我們預計未來不會對這些物業進行增長資本投資。
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流動性與資本資源
我們持續運營的主要現金來源 包括收穫後和中游服務以及租賃收入。我們現金的主要用途包括運營成本、一般和行政費用以及併購費用。
2022年前六個月持續業務的現金流信息如下：
| ● | 經營活動中使用的現金為100萬美元，主要原因是經非現金項目調整後的淨虧損。 |
| ● | 期內，本公司並無現金淨額 用於投資活動。 |
| ● | 融資活動的淨現金總額為100萬美元，來自我們首席執行官及其關聯公司為滿足我們的現金需求而支付的應付票據項下的預付款。 |
我們在2022年前六個月使用了3,000美元的現金用於停產業務 。
資金需求
在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，隨着大麻業務的發展，我們的費用可能會大幅增加。
我們預計，在接下來的12個月內，我們將需要額外的資本 來為運營提供資金，包括招聘更多員工、完成收購和為資本支出提供資金。
由於與我們業務的發展和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計增加的資本支出和運營費用。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們成功地識別了 並收購了盈利業務； |
| ● | 我們有能力以優惠的條件與大麻種植者和其他行業內的其他人談判經營合同，如果有的話； |
| ● | 從資產和運營中獲得收入 ；以及 |
| ● | 此類運營的成本 以及上市公司的成本。 |
在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過股票發行和債務融資相結合的方式來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的 外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠 。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制 或限制我們採取特定行動的能力的協議，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。 如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或 終止我們的增長計劃和未來的商業化努力。
負債
本公司截至2022年6月30日的負債 列於項目I“財務報表-附註5-應付票據-相關各方”和項目 I“財務報表-附註6-其他負債”。
隨後，本公司根據新的和現有的票據安排收到了額外的 預付款。見項目一，“財務報表--附註14--後續事件”。
表外安排
截至2022年6月30日，我們沒有重大的表外安排 。
20
第3項關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露包括在我們年度報告的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，我們已在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息已被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) 以便及時決定所需的披露，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，由於之前發現的重大弱點，我們的披露控制和程序截至2022年6月30日無效。 如下所述。
以前報告的重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
我們之前發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。根據我們對截至2021年12月31日的年度的評估，管理層發現了與企業合併交易會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。
管理層計劃 補救材料缺陷。本公司繼續設計和實施有效的內部控制措施 以改善其財務報告的內部控制，並糾正報告的重大弱點。公司的努力包括： 對業務合併交易進行額外審查，並修改公司對估值專家的説明 以及對其工作成果的審查。我們將在適用的控制措施運行了足夠的 段時間並且管理層通過測試得出結論認為控制措施正在有效運行後，考慮補救實質性的弱點。
財務報告內部控制的變化
我們定期審查財務報告的內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率，同時確保 我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、合併活動和遷移流程等活動。
如上所述，我們正在採取行動補救與財務報告內部控制相關的重大缺陷。除本文另有描述外，在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
由於我們業務的性質，我們可能會不時地捲入常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠。雖然這些訴訟的結果 不能肯定地預測，但我們的管理層認為，沒有針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果做出相反的決定，將對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。有關我們的法律程序的説明，請參閲本季度報告第一部分的簡明合併財務報表中的第一項“財務報表-- 附註7--承付款和或有事項”。
第1A項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息 外，您還應仔細考慮我們的年度報告中“第1A項風險因素”中描述的風險因素和其他警示聲明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的風險因素和其他警示聲明。
我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響 。與我們年度報告中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
自2022年1月1日以來，我們在未根據《證券法》註冊證券的情況下出售或發行證券，如下所示：
發行有擔保票據的延期- 本公司於2022年前六個月發行60,000股普通股，作為優先票據到期日的對價延長。 請參閲項目I“財務報表-附註5-應付票據-關聯方”。
項目4.礦山安全信息披露
不需要任何迴應。
項目5.其他信息
不需要任何迴應。
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項目6.展品
| 10.1* | 加里·C·埃文斯為持有人的世代大麻公司於2022年7月1日修訂和重新簽發的本票 | |
| 10.2* | 修訂和延長了日期為2022年5月19日的無擔保本票，持票人為Investment Hunter，LLC，日期為2022年7月1日 | |
| 10.3* | 2022年7月31日與考文垂資產管理有限公司簽訂的信函協議 | |
| 10.4* | JDONE LLC、Thomas S.Yang和Gary C.Evans之間的本票和信託契約的修訂和延期協議，日期為2022年7月18日 | |
| 10.5* | 加里·C·埃文斯為持有人的世代大麻公司修訂和重新發行的附屬本票，日期為2022年7月1日 | |
| 10.6* | 加里·埃利斯頓為持有人的無擔保本票，日期為2022年8月12日 | |
| 10.7* | 無擔保本票，持有人為約翰·哈里斯，日期為2022年8月12日 | |
| 10.8* | 無擔保本票，持有人為Joe·L·麥克拉爾蒂，日期為2022年8月12日 | |
| 10.9* | 購買合同的不動產選擇權，2022年8月16日修訂 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官和首席財務官 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔的證物。 |
| ** | 隨信提供。根據美國證券交易委員會第33-8212號新聞稿，本認證將被視為是隨附10-Q表格中的本季度報告，而不是根據交易法第18節的目的作為此類報告的一部分或以其他方式受到交易法第18節規定的責任的 ，並且本認證將不被視為通過引用被納入根據證券法 法案提交的任何文件，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 世代大麻股份有限公司 | ||
| 2022年8月19日 | 發信人： | 加里·C·埃文斯 |
| 加里·C·埃文斯 | ||
| 董事長兼首席執行官 | ||
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