010-9421-7257/4/America附屬票據購買協議本附屬票據購買協議(《協議》)的日期為2022年8月19日，由康涅狄格州一家公司班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)和在本協議簽名頁上確定的附屬票據(如本文所述)的每一購買者(每個購買者均為“購買者”，統稱為“購買者”)簽訂。鑑於，本公司已要求買方向本公司購買本金總額高達35,000,000美元的次級債券，總金額擬符合二級資本(定義見本文)的資格；而本公司已聘請Keefe，Bruyette&Wood，Inc.作為其牽頭配售代理(“牽頭配售代理”)和Raymond James&Associates，Inc.(“聯席配售代理”，與牽頭配售代理一起，稱為“配售代理”)發售次級債券；鑑於，每個購買者都是機構“認可投資者”，該術語在根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的規則D(“規則D”)規則501(A)(1)-(3)和(7)中定義，或QIB(定義如下)；而本公司發行和出售附屬票據的依據是根據證券法第4(A)(2)節和規則D規則506(B)獲得的註冊豁免；鑑於，各買方願意根據本協議及附屬債券所載的演奏會、陳述、保證、契諾及協議的條款及依據，向本公司購買附屬票據，本金金額載於買方於本協議簽署頁所載的本金(“附屬票據金額”)。現在，因此, 考慮到本協議所載的相互契諾、條件和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：協議1.定義1.1定義的術語。本協議和附註中使用的下列大寫術語具有以下定義或引用的含義。僅在本協議特定部分中使用的某些其他大寫術語可在這些部分中定義。“附屬公司”，就任何人而言，指該人的直系親屬、合夥人、成員或母公司及附屬公司，以及任何其他直接
-2-010-9421-7257/4/美洲或間接控制、由上述人員及其各自關聯公司控制或與其共同控制。“協議”具有本協議序言中規定的含義。“適用程序”是指，就以全球證書為代表的任何附屬票據的任何設立、轉讓或交換或為該等利益而設立、轉讓或交換的事宜而言，適用於該轉讓或交換的DTC規則及程序。“銀行”是指本公司的全資子公司班克韋爾銀行。。如果此後本公司收購或以其他方式設立任何其他FDIC保險的存托子公司，術語“銀行”將被視為包括適用的每個此類額外的FDIC保險的存託機構。“營業日”指週六、週日或任何適用法律或行政命令允許或要求康涅狄格州的銀行機構關閉的任何其他日子以外的任何日子。“章程”是指公司在截止日期生效的經修訂和重新修訂的章程。“章程”是指公司的註冊證書，該證書已修改並在截止日期生效。“結案”的含義如第2.5節所述。“截止日期”是指2022年8月19日。“公司”具有本協議序言中規定的含義，應包括公司的任何繼承人。“公司被覆蓋人員”具有第4.2.4節中規定的含義。公司報告“係指(1)公司於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，包括其中所載的公司經審計的財務報表；(2)公司於5月6日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告, 這些財務報表包括：(I)公司於2022年7月27日、2022年5月25日、2022年4月27日和2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表年報；(Iv)公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的最終委託書；(V)截至2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日及2022年6月30日止期間的貴公司公開報告；按照聯邦存款保險公司的規定向聯邦存款保險公司備案。“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式來指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
-3-010-9421-7257/4/美洲“不合格事件”的含義見第4.2.4節。“DTC”指存託信託公司。“股權”是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，非公司個人的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何內容的任何和所有認股權證、期權或其他權利。“違約事件”具有附屬附註中規定的含義。“交易法”是指1934年的證券交易法，修訂後的“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司。“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。“全球票據”具有3.1節中規定的含義。“政府機構”是指對公司或其任何子公司擁有管轄權的任何聯邦、州、縣或地方政府部門、委員會、董事會、監管機構或機構(包括但不限於每個適用的監管機構)。“政府許可證”的含義如第4.3節所述。“危險材料”係指易燃爆炸物、石棉、尿素甲醛絕緣材料、多氯聯苯、放射性材料、危險廢物、有毒或污染物質或類似材料，包括但不限於根據危險材料法和/或其他適用的環境法律、條例或法規屬於“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”或“有毒物質”的任何物質。“危險材料法”是指任何法律、法規、許可證, 與保護、保全、養護或管理環境有關的與不動產有關的許可證或要求，包括：《清潔空氣法》，經修訂的《美國聯邦法典》第42篇第7401條及以後；《聯邦水污染控制法》，經修訂的《美國聯邦法典》第33篇，第1251條及其後；《1976年資源保護和恢復法》，經修訂，《美國聯邦法典》第42篇，第6901條及以後各節；《1980年全面環境反應、賠償和責任法》，經修訂(包括1986年《超級基金修正案和再授權法》)，《美國聯邦法典》第42篇第9601條及以後；《有毒物質控制法》，經修訂，《美國聯邦法典》第15篇，第2601條及以後；《職業安全與健康法》，經修訂，《美國聯邦法典》第29篇，第651條，1986年《應急規劃和社區知情權法案》，第42篇《美國聯邦法典》11001條及以後；《1977年礦山安全與健康法》，經修訂，載於《美國法典》第30編第801節及其後；《安全飲用水法》，
-4-010-9421-7257/4/America 42 U.S.C.Section300F et seq.；以及所有類似的州和地方法律、其他司法管轄區的法律或命令和法規。“負債”係指：(1)與借款負債有關的所有債務，根據現行的公認會計原則，將包括在確定公司綜合資產負債表所示的總負債中；及(Ii)除本公司或任何附屬公司外，由公司或任何附屬公司所擁有的財產上的任何留置權擔保的前述(I)類人士的所有債務，而不論該等債務是否已予承擔(就本定義而言，第(Ii)款所述的該等債務的金額應為該等債務的本金總額與本公司或任何保證該等債務的附屬公司的財產的公平市價(由本公司真誠釐定)之間的較小者)；然而，負債不應包括在公司或銀行業務的正常過程中產生、產生或維持的存款或其他債務(包括但不限於購買的聯邦資金、從任何聯邦住房貸款銀行獲得的預付款、市政當局的擔保存款、公司或銀行或任何其他子公司出具的信用證、回購安排和衍生品交易)，並符合銀行慣例和適用的法律和法規。“投資者陳述”的含義見第4.7節。“租約”是指規定使用或佔用任何財產的任何部分的所有租約、許可證或其他文件，包括所有修訂、延期、續簽、補充、修改, 轉租及其轉讓，以及與之相關的所有單獨信件或單獨協議。“重大不利影響”是指(I)對公司及其子公司的財務狀況、經營結果或業務整體而言是或將是重大和不利的任何變化或影響，或(Ii)將對公司履行任何交易文件項下各自義務的能力造成重大損害；但“實質性不利影響”不得視為包括以下影響：(1)本協議日期後銀行業和類似的具有普遍適用性的法律、規則或條例的變化或政府機構對其的解釋；(2)本協議日期後適用於美國金融機構及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化；(3)本協議日期後影響金融機構或其市場價格的一般經濟或資本市場狀況的變化，但與本公司或銀行並無特別關係(4)遵守本協議對本公司或本行的經營表現的直接影響，包括本公司、本行或買方為完成本協議所擬進行的交易而招致的開支，及(5)本公司經買方事先書面同意而採取的任何行動或不作為的影響，反之亦然，或本公司與各買方及附屬票據之間的附屬票據購買協議所預期的影響，(6)美國政府或美國任何一州宣佈緊急狀態的後果；(7)任何流行病、大流行或疾病暴發的影響, 或繼續或延長影響美國的任何流行病、大流行或疾病爆發，除非
-5-010-9421-7257/4/美國前述第(1)、(2)、(3)、(6)或(7)條，但與其他經營類似業務的金融機構相比，本公司因此而受到不成比例的不利影響。“到期日”是指2032年9月1日。“付款代理”是指根據付款代理協議，作為付款代理和登記機構的ComputerShare Trust Company，N.A.，或根據付款代理協議適用條款的任何繼承人。“付款代理協議”指本公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company之間於2022年8月19日簽署的付款代理及登記處協議，經不時修訂、修改或重述。“個人”是指個人、公司(不論是否以營利為目的)、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府或其任何部門或機構(包括政府機關)或任何其他實體或組織。《安置代理》的含義與獨奏會中的定義相同。“財產”是指公司或公司的任何關聯公司或子公司擁有或租賃的任何不動產。“買方”或“買方”具有本合同序言中規定的含義。“QIB”係指證券法第144A條所界定的“合格機構買家”。“規則D”具有獨奏會中所闡述的含義。監管機構是指負責監管存款機構或存款機構控股公司，或從事存款機構存款保險業務的任何聯邦或州機構，或對公司具有監督或監管權力的法院、行政機構或委員會或其他主管機關、團體或機構, 本行或其任何附屬公司。“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。“二級市場交易”具有第5.5節規定的含義。《證券法》具有朗誦中所給出的含義。“附屬票據”指以附件A的形式經不時修訂、重述、補充或修改的附屬票據(或統稱為“附屬票據”)，以及為取代、細分或交換該附屬票據而交付的每張附屬票據。“附屬票據金額”的涵義與演奏會中所述相同。
-6-010-9421-7257/4/America“附屬公司”就任何人士而言，指有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人或同等的人士或團體的選舉中投票的任何其他人士，而該人士直接或間接擁有該等權益的大部分已發行有表決權股份。“二級資本”具有12 C.F.R.第217部分中“二級資本”一詞的含義，該術語經修訂、修改和補充，並不時生效或以任何形式取代。“交易文件”係指本協議、全球票據和附屬票據。“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法及其下的“美國證券交易委員會”的規則和條例。1.2解釋。上述定義同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中使用的“包括”一詞如無“但不限於”一詞，應指“包括但不限於”。除非另有規定，否則本文中提及的所有時間均指東部時間。凡提及本協議、付款代理協議和附屬票據時，應視為提及不時修訂、修改或重述的文件。關於本協議中提及的任何定義的術語，(I)如果該定義的術語指的是個人，則它也應指該人的所有繼承人、法定代表人以及允許的繼承人和受讓人，以及(Ii)如果該定義的術語指的是文件、文書或協議, 則還應包括對其進行的任何修改、替換、延長或其他修改。1.3展品公司。本協議附帶的所有展品均納入本協議。2.次級債。2.1某些條款。在本協議所載條款及條件的規限下，本公司建議分別及非聯名發行及出售本金總額相等於附屬票據總額的附屬票據予買方。買方各自(而非共同)同意根據本協議及附屬票據所載條款及條件，於截止日期向本公司購買相當於該買方附屬票據金額的附屬票據。次級票據的金額應按照第3.1節的規定支付。附屬票據須按附屬票據所載的年利率計息。附屬票據的未付本金餘額連同所有應計但未支付的利息將於到期日或該等到期及應付的較早日期到期應付，原因是(I)買方根據附屬票據及本協議的條款加快贖回或償還，或(Ii)本公司根據附屬票據的條款交付贖回或償還通知。
-7-010-9421-7257/4/美洲2.2從屬。附註應按照附註中規定的從屬規定進行從屬。2.3到期日。在到期日，本協議和附屬票據項下的所有到期和欠款均應全額償還。本公司確認並同意買方並無作出任何明示或默示的承諾，將附屬債券的條款延展至其到期日之後，除非本公司及買方此後另有書面協議，否則不得將該等條款延展至到期日之後。2.4無擔保債務。根據附屬票據，公司對購買者的義務應為無抵押。2.5收盤。交易文件的簽署和交付以及附屬票據買賣的結束(“結束”)應在上午10：00通過文件和簽名頁的電子或其他交換方式遠程進行。(當地時間)在截止日期，或在本協議各方同意的其他地點或時間或其他日期。2.6無抵銷權。買方特此明確放棄他們對本公司或其任何子公司可能擁有的任何抵銷權。2.7收益的使用。本公司將出售附屬債券所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括回購股票。3.支出。3.1支付。在截止日期, 假設公司已滿足或買方放棄第3.2節所述的所有條款和條件，並且公司已簽署附屬票據購買協議和該買方附屬票據以及任何其他相關文件，其形式和實質令買方合理滿意，並已簽署並交付給每一名買方。每名買方應向本公司支付本公司與每名買方之間的附屬票據購買協議中買方各自簽署頁上所載的即時可用資金中的附屬票據金額，以換取(A)本金金額相當於該附屬票據金額的附屬票據或(B)根據DTC的適用程序將本金金額等同於該附屬票據金額的電子證券權利記入買方賬户(或買方證券中介機構的賬户)的本金金額(“支付”)。本公司將(I)向付款代理交付(I)以CEDE&Co.名義登記為DTC代名人的、代表發行給合格投資者的購買者的附屬票據(“全球票據”)的全球證書，(Ii)向未被全球票據代表的附屬票據的每一適用買方交付最終形式的該買方的附屬票據(或由本公司根據買方的交付指示在兩(2)個營業日內以電子方式交付與正本相同的證據)，及(Iii)向付款代理交付。根據上文第(Ii)條收到已支付附屬票據的購買人名單。3.2付款的先決條件。
-8-010-9421-7257/4/America 3.2.1買方義務的條件。每名買方完成其將於成交時購買的附屬票據的購買及完成付款的責任須由本公司或在其指示下於成交日期或之前交付下列各項(除非該買方已放棄該等滿意或交付)：3.2.1.1交易文件。每份交易文件均已獲本公司正式授權及籤立。3.2.1.2授權文件。(A)經公司祕書或助理祕書核證的公司章程副本；。(B)由康涅狄格州州務卿發出的公司存在證明書；。(C)經公司祕書或助理祕書核證的公司章程副本；。(D)經公司祕書或助理祕書核證的公司董事會或任何獲正式授權的委員會授權籤立、交付和履行交易文件的決議副本；。(E)公司祕書或助理祕書的任職證書，證明獲授權簽署交易文件的公司高級人員的姓名，以及公司與每名買方之間的附屬票據購買協議所規定的其他文件；及。(F)公司律師Hinckley Allen&Snyder LLP的意見，日期為成交日期。, 基本上按照本合同附件B中規定的形式寄給買方和安置代理。3.2.1.3其他文件。本協議規定或買方合理要求的其他證書、宣誓書、附表、決議、筆記和/或其他文件。3.2.2公司義務的條件。3.2.2.1就某一買方而言，公司完成出售附屬票據並完成結算的義務取決於該買方或在該買方的指示下，在成交日期或之前滿足或交付下列各項(除非公司放棄該等滿足或交付)：(A)由該買方正式授權及籤立的本協議交付予本公司；及
-9-010-9421-7257/4/美洲(B)以立即可用資金向公司支付本協議中每個買方各自簽字頁上列出的附屬票據金額。4.公司的申述及保證。本公司特此聲明並保證，截至本合同簽署之日，每一位買方如下：4.1組織和權威。4.1.1公司及其子公司的組織事項。4.1.1.1本公司為正式成立的公司，根據康涅狄格州的法律有效存在及信譽良好，並擁有一切必需的公司權力及權力，以進行其目前進行的業務及活動、擁有其物業及履行交易文件所規定的義務。本公司作為一間外國法團已具備正式資格處理業務，並在需要該資格的其他司法管轄區均具良好聲譽(不論因物業的所有權或租賃或業務的進行而定)，但如未能具備該資格或其良好聲譽並不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。本公司根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》正式註冊為銀行控股公司。4.1.1.2附表A所列實體為本公司於本協議日期僅有的直接或間接附屬公司。本公司的每一附屬公司(本行除外)均已正式組織並有效地作為公司或有限責任公司存在，或就本行而言，已正式註冊並有效地作為康涅狄格州特許商業銀行存在，在每一種情況下，根據其註冊的司法管轄區的法律，其信譽良好，具有公司或類似的權力和權力, 租賃及經營其物業及經營其業務，並具有作為外國法團處理業務的適當資格，且於要求該資格的每一司法管轄區均具良好地位(不論因財產的擁有權或租賃或業務的進行而定)，但如未能符合該資格或不具備良好地位將不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。本公司各附屬公司所有已發行及流通股股本或其他股權已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過本公司附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或申索。本公司任何附屬公司的股本流通股或其他股權並無違反本公司該附屬公司或任何其他實體的任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。4.1.1.3本銀行為康涅狄格州特許商業銀行。銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達適用限額。本銀行尚未收到任何通知或其他信息，表明本銀行不是“保險存管機構”
-10-010-9421-7257/4/《美國法典》第12編第1813節所定義的美洲機構，也沒有發生任何可以合理預期會對本銀行作為FDIC保險機構的地位產生不利影響的事件。4.1.2股本及相關事宜。《公司章程》授權公司發行10,000,000股普通股，無面值。截至2022年7月31日，該公司已發行和已發行的普通股共有7,763,389股。本公司所有已發行股本均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。除根據本公司董事會正式採納的本公司股權激勵計劃外，截至本公佈日期，並無未償還的購股權、權利、認股權證或其他協議或文書，使本公司有責任發行、交付或出售或安排發行、交付或出售額外的本公司股本股份，或本公司有義務向本公司以外的任何人士授予、延長或訂立任何該等協議或承諾。4.2對交易沒有障礙。4.2.1交易是合法和授權的。發行附屬票據、借入附屬票據總額、籤立交易文件及遵守交易文件的所有規定均屬本公司的公司及其他權力範圍內。4.2.2協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，假設其他買方適當授權、簽署和交付，本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、重組的限制, 暫停或其他與債權人權利有關的法律或其他類似法律一般地或根據一般衡平法原則影響債權人的權利。4.2.3附註。於截止日期發行的附屬票據已獲本公司正式授權及由本公司發行，並根據本公司與各買方之間的附屬票據購買協議的條款交付予買方及由買方支付，該等附屬票據將已妥為籤立、發行及交付，並將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行，惟其強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫停執行或其他與一般或一般衡平法原則有關或影響債權人權利的類似法律所限制。4.2.4豁免註冊。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無就附屬債券的發售或銷售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬規例D的涵義)。假設本公司與買方訂立的附屬票據購買協議所載各買方的陳述及保證均屬準確，附屬票據將於一項豁免證券法註冊規定的交易中發行。證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)並不適用於本公司，或據本公司所知，規則D第506(D)(1)條所述的任何人士(每名人士均為“承保公司人士”)。該公司擁有
-11-010-9421-7257/4/美洲採取了合理的謹慎措施，以確定是否有任何公司承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內履行其根據條例D.4.2.5第506(E)條規定的披露義務。無違約或限制。本公司簽署和交付交易文件，或本公司遵守其各自的條款和條件，均不會(無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)：(I)違反、牴觸或導致違反或構成以下情況下的違約：(1)公司章程或公司章程；(2)任何公司限制的任何條款、義務、契諾、條件或規定，或本公司或銀行(視情況而定)所屬的任何重大合約、協議、契諾、按揭、信託契據、質押、銀行貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的任何條款、義務、契諾、條件或規定，或本公司或銀行或其任何財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書的任何條款、義務、契諾、條件或規定；(3)適用於公司或銀行的任何法院、仲裁員、大陪審團或政府機構的任何判決、命令、令狀、禁制令、法令或要求；或(4)適用於本公司的任何法規、規則或法規，但第(2)、(3)或(4)項除外，因該等違規及衝突、違規及違約行為不會單獨或整體導致重大不利影響，或(Ii)導致對本公司任何財產或資產產生或施加任何性質的任何留置權、押記或產權負擔。本公司和本行均無違約行為，未能履行、遵守或履行任何契約或其他協議所載的任何條款、義務、契諾、條件或規定。, 證明或擔保任何種類的債務，或本公司或本行(如適用)作為立約方的任何其他協議或票據，或本公司或本行(如適用)或其任何財產可能受約束或影響的任何其他協議或文書，但在每種情況下，除非因個別或整體違約不合理地預期會導致重大不利影響。本行並不參與或以其他方式受制於任何限制本行向本公司支付股息或作出任何其他分配的能力的法律限制或任何協議(由公司法或銀行法、銀行條例或其他監管規定施加的慣常限制除外)。4.2.6政府同意。本公司不需要獲得尚未獲得的政府命令、許可、同意、批准或授權，也不需要本公司提交與交易文件相關的、或考慮到交易文件的籤立和交付以及履行交易文件的註冊或聲明，除非適用於證券法、交易法或各州的證券法或“藍天”法律以及任何適用的聯邦或州銀行法律和法規。4.3持有執照和許可證。本公司及其附屬公司擁有由有關政府機構簽發的許可證、執照、批准書、同意書及其他授權(統稱為“政府執照”)，以開展其現時經營的業務，但如未能持有該等政府執照並不會合理地期望個別或整體持有該等政府執照，則屬例外, 對本公司或該等適用附屬公司造成重大不利影響。本公司及本公司各附屬公司均遵守所有該等政府許可證的條款及條件，但如未能遵守條款及條件不會合理地預期不會個別或整體對本公司或該適用附屬公司造成重大不利影響，則不在此限。
-12-010-9421-7257/4/美洲公司。所有政府許可證均屬有效，並具十足效力及效力，但如該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效而合理地預期不會對本公司或本公司的有關附屬公司造成重大不利影響，則屬例外。本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等政府許可證有關的訴訟通知。4.4財務狀況。4.4.1公司財務報表。已提供給買方的公司報告(包括相關附註，如適用)中包含的公司財務報表(I)是根據公司的賬簿和記錄編制的，並與公司的賬簿和記錄一致；(Ii)本公司及其綜合附屬公司於各自會計期間或於其所載各個日期(如屬未經審核報表，則須受性質及金額正常的經常性年終審核調整規限)在各重大方面的營運結果、現金流量、股東權益變動及財務狀況的變動(視乎適用而定)；。(Iii)在各重大方面符合適用的會計及銀行規定；。以及(Iv)已按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，但在每一種情況下，該等聲明或其附註中指出的情況除外。公司的賬簿和記錄過去一直是，現在也是, 根據公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求，在所有實質性方面進行維護。本公司並無任何性質的重大負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債)，但在本公司最近完成的季度或年度會計期間(視何者適用而定)的綜合資產負債表所載的本公司綜合資產負債表所反映或預留的負債，以及在正常業務過程中根據過往慣例或與本協議及本協議擬進行的交易有關的負債除外。4.4.2未發生違約。自本公司上一個財政年度結束以來(經審核的財務報表已納入本公司的報告內)，並無任何事件本身或隨時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而令本公司的任何債權人有權加速償還本公司的任何重大債務。本公司或其任何附屬公司並無根據任何租約、協議或文書或任何法律、規則、規例、命令、令狀、強制令、法令、裁定或裁決而失責，除非該等失責行為可合理預期不會單獨或整體導致重大不良影響。4.4.3償付能力。於完成本協議所擬進行的交易後，本公司擁有足夠的資本以繼續其業務及交易，並有償債能力及有能力在債務到期時償付。沒有進行財產轉移，也沒有與本協議考慮的交易有關的債務，意圖阻礙, 拖延或詐騙本公司或本公司任何附屬公司的現有或未來債權人。
-13-010-9421-7257/4/美洲4.4.4財產所有權。本公司及其各附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，並對本公司及其附屬公司在經營其業務時所擁有的所有資產和財產擁有良好的所有權，不論該等資產和財產是不動產還是非土地的、有形的還是無形的，包括反映在公司的報告所載的最新資產負債表中的資產和財產，或在該資產和財產之後獲得的資產和財產(但該等資產和財產自該資產負債表的日期以來已在正常業務過程中處置的範圍除外)，不受任何產權負擔、留置權、按揭、擔保權益或質押的限制。但下列項目除外：(I)為公共或法定存款、債務或聯邦住房貸款銀行、聯邦住房貸款委員會、銀行間信貸安排、逆回購協議或銀行以受信人身份進行的任何交易的任何折扣、借款或其他債務提供擔保的項目；(Ii)尚未到期或拖欠的金額的法定留置權；或(Iii)不合理地單獨或總體預期的項目，對該等財產的價值造成重大影響或對本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產造成重大幹擾。本公司及其各附屬公司作為承租人，有權根據對本公司或該附屬公司有重大意義的有效及現有租約，購買對本公司或該附屬公司有重大影響的不動產及動產, 佔用或使用其目前佔用和使用的所有財產。除本公司報告另有披露外，就税務及財務會計目的而言，該等現有租賃及對租賃的承擔構成或將構成經營租賃，而與該等租賃及租賃承諾有關的租賃開支及最低租金承擔在本公司報告的所有重大方面均予披露。4.5無重大不利變化。自本公司上一會計年度結束以來(經審核的財務報表已包括在本公司的報告內)，並無任何事態發展或事件已經或合理地預期會單獨或整體造成重大不利影響。4.6法律事務。4.6.1遵守法律。本公司及其每一附屬公司(I)已遵守及(Ii)並未就本公司所知的任何國內或外國政府或其任何工具或機構的任何適用的法規、規則、規例、命令及限制的任何重大違反行為而受到威脅或發出任何通知，但如該等不遵守或違反行為不會合理地單獨或整體預期，則屬例外。造成實質性的不利影響。本公司及其各附屬公司遵守，且在本協議日期之前一直遵守(X)適用於本公司的任何國內或外國政府或任何政府機構的所有法規、規則、法規、命令和限制，以及(Y)本公司自身的隱私政策以及對客户、消費者和員工的書面承諾, 個人數據的隱私和安全，以及其客户、消費者和員工的非公開個人信息，在每種情況下，除非合理地預期任何此類不遵守規定的行為不會單獨或總體導致實質性的不利影響。在此日期之前的兩年內，本公司或其任何附屬公司從未收到任何書面通知，聲稱有任何違反前述規定的行為。
-14-010-9421-7257/4/America 4.6.2監管執法行動。本公司、本行及其其他附屬公司在所有重要方面均遵守任何政府機構適用於本公司或其附屬公司的所有法律及法規，但如未能遵守本公司、本行及其他附屬公司的規定，不會因個別或整體原因而導致重大不利影響，則不在此限。本公司、本銀行、本銀行或本銀行子公司及其任何高級管理人員或董事目前均未在任何政府機構施加的任何限制、協議、備忘錄、承諾書、監管函件或類似的監管函件或其他承諾(一般適用限制除外)下運營，據本公司所知，也未有(A)任何此類限制受到威脅，(B)任何政府機構正在尋求的任何協議、備忘錄或承諾，或(C)之前發現的任何重大法律或監管違規行為，或之前由任何政府機構施加的實質性處罰或其他補救行動仍未解決。4.6.3訴訟待決。在任何政府機構面前或由任何政府機構在法律上或在衡平法上針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、法律程序或書面協議待決，或據本公司所知，威脅或建議對本公司或其任何附屬公司採取任何行動、訴訟、法律程序或書面協議，而合理地預期該等行動、訴訟、法律程序或書面協議將單獨或整體導致重大不利影響，或對附屬票據的發行或支付產生重大不利影響。本公司及其任何附屬公司均不是任何命令、令狀、禁制令或法令的當事人，或與任何國內或外國法院、佣金、董事會或代理機構達成的任何書面協議的規定，而該等命令、令狀、禁令或法令或任何書面協議是合理地預期將單獨或總體地, 造成實質性的不利影響。4.6.4環境保護。除不會造成重大不利影響外，據本公司所知，並無任何物業被用作、產生、製造、儲存、處理、釋放、威脅釋放、排放、處置、運輸或存在任何危險材料，而本公司或其任何附屬公司並無從事該等活動。根據本公司所知，任何政府機構或任何其他人沒有針對本公司或其任何子公司提出任何索賠或行動，或根據任何危險材料法對本公司或其任何子公司提出任何索賠或行動。4.6.5經紀佣金。除已支付或應付予配售代理的佣金外，本公司或本公司的任何聯營公司均無責任就本協議擬進行的交易向任何人士支付任何經紀佣金、配售代理或尋找人費。4.6.6《投資公司法》。本公司或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。4.7沒有錯誤陳述。在根據本協議的條款或與本協議相關的條款所規定的截止日期前，本公司向買方交付或提供的任何交易文件或任何證書(包括但不限於配售代理編制的日期為2022年8月的若干固定收益投資者陳述書(“投資者陳述書”))中作出的陳述或擔保，均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重大事實，以使其中包含的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。
-15-010-9421-7257/4/America 4.8內部會計控制。本公司及本銀行已建立並維持一套財務報告內部控制制度，以維持準確及公平地反映本公司資產交易及處置(綜合基礎)的記錄，並提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表，並確保本公司及本銀行的收支僅根據本公司管理層及董事會的授權而進行，並就防止或及時發現未經授權的收購提供合理保證。以綜合基礎使用或處置本公司資產，而該等資產可合理預期會導致重大不利影響。這種對財務報告的內部控制有效地為公司財務報告的可靠性和公司根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。自本公司上一個完整財政年度結束以來，本公司並無(I)其財務報告內部控制的設計或運作有任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點可能會對其記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響，或(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大, 這涉及管理層或其他僱員，他們在公司或銀行的財務報告內部控制中發揮作用。本公司(A)已實施並維持合理設計及維持的披露控制及程序，以確保本公司的行政總裁及財務總監知悉與本公司有關的重大資料，及(B)已根據本公司於本公告日期前的最新評估，向本公司的外部核數師及本公司董事會審計委員會披露財務報告內部控制的設計或運作中可能會對本公司的財務報告內部控制產生不利影響的任何重大缺陷及重大弱點。這種披露控制和程序對於建立這些控制和程序的目的是有效的。4.9税務事宜。本公司、本行及本公司的其他附屬公司已(I)提交所有須提交的外國、美國聯邦、州及地方的重要報税表、資料報税表及類似報告，而所有此等報税表在各重要方面均屬真實、正確及完整，及(Ii)已繳付本公司須繳付的所有重大税項及任何其他重大評税、罰款或罰款，但目前須繳交的税項(X)不包括罰款或利息, 或(Y)通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。4.10一般情況下的陳述和保證。公司在本協議中所作的陳述和保證不包含“重大不利影響”的限制或其他明示的重要性或類似的限制，在以下重要方面均真實無誤：(I)截止截止日期和(Ii)本協議另有明確規定。公司在本協議中所作的陳述和保證包含“重大不利影響”限制或任何其他明示的重要性或類似限制，是真實和正確的(A)截止日期和(B)本協議另有明確規定。4.11免税優惠。假設購買者在本協議中陳述和擔保的準確性，本公司向購買者提供和銷售附屬票據不需要根據證券法註冊或根據信託契約法獲得資格。
-16-010-9421-7257/4/America 4.12保險。本公司及本公司各附屬公司均由具有公認財務責任的保險人按其所從事業務的審慎及慣常金額承保該等損失及風險；於過去三年內，本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保任何要求或申請的保險；本公司及其各附屬公司並無理由相信在該等承保範圍屆滿時，本公司及其各附屬公司將無法續期現有保險範圍，或不能以不會對本公司造成重大不利影響的成本從類似保險人處獲得類似的承保範圍以繼續其業務。5.一般契諾、條件及協議。本公司在此與每一位買方進一步約定並同意如下內容：5.1遵守交易文件。公司應遵守、遵守並及時履行其在交易文件下的每一項契諾、協議和義務。5.2關聯交易。公司本身不得，也不得致使、允許或允許其任何子公司進行任何交易，包括購買、出售或交換財產或提供任何服務, 除(I)本公司與其任何附屬公司或(B)本公司附屬公司之間或之間的交易，或(Ii)符合適用法律及法規的條款，且參與該交易的本公司或其任何附屬公司的適當董事會合理地認為公平合理，且對本公司或該附屬公司的利益並不低於與非聯屬公司人士進行的可比公平交易所得的交易外，(I)本公司及其任何附屬公司與任何聯營公司之間的交易除外。5.3遵守法律。5.3.1一般而言。本公司應遵守並促使本行及其每一家其他附屬公司在所有重要方面遵守與其業務行為及其財產所有權有關的所有適用的法規、規則、法規、命令和限制，除非在每一種情況下，此類不遵守行為合理地預期不會單獨或總體導致重大不利影響。5.3.2受監管的活動。本公司本身不得，亦不得致使、準許或允許本行或其任何其他附屬公司(I)從事所有適用法律及法規所不允許的任何業務或活動，除非該等業務或活動不會合理地預期會導致重大不利影響或(Ii)以另一銀行或託管機構的股本作抵押的任何貸款或墊款，或收購另一家銀行或託管機構的股本、資產或債務或於該等銀行或託管機構的任何權益，在任何情況下均不應按照適用法律及法規及安全穩健的銀行慣例進行。5.3.3税。公司將並將促使銀行及其任何其他子公司及時支付和解除對公司徵收的所有税款、評估和其他政府收費, 本銀行或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的收入、利潤或財產，以及所有勞工、材料或用品的索償，如不支付，根據法律可成為本公司財產的留置權或押記，
-17-010-9421-7257/4/美洲銀行或其任何其他子公司。儘管有上述規定，本公司、本行或其任何其他附屬公司均無須支付任何該等税項、評税、收費或申索，只要該等税項、評税、收費或申索的有效性可透過適當的法律程序真誠地提出質疑，並須在本公司、本行或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上為其保留適當的儲備金。5.3.4公司的存在。本公司須作出或安排作出一切合理所需的事情，以維持、維持及更新本公司及本行及其他附屬公司及其權利及專營權，並在各重大方面遵守適用於本公司、本行或其他附屬公司的所有相關法律；惟本公司可完成一項合併，其中(A)本公司為尚存實體或(B)如本公司並非尚存實體，則尚存實體藉法律實施或其他方式承擔本公司根據附屬票據承擔的所有責任。5.4缺乏控制。本協議雙方的意圖是，在任何情況下，任何買方不得因任何交易文件而被視為直接或間接控制本公司，買方不得或被視為直接或間接對本公司的管理或政策施加控制影響。5.5二級市場交易。只要不違反第6.4節(為投資而購買), 每名買方均有權隨時及不時將其附屬票據或其任何部分證券化為單一資產證券化或由附屬票據的所有權權益作為抵押或證明其所有權權益的評級單一或多類別證券的集合貸款證券化(每項證券化在此稱為“二級市場交易”)。在任何此類二級市場交易中，公司應自費與買方合作，並以其他方式合理地協助買方滿足買方通常遵守的市場標準，或市場或適用評級機構就任何此類二級市場交易可能合理要求的市場標準，但在任何情況下，公司均不需要與此相關的任何重大成本或支出。在任何書面保密義務的規限下，包括買方與本公司之間的任何保密協議的條款，關於本公司的所有信息可提供給買方合理地認為與參與該二級市場交易相關的任何必要的人。所有與本公司或附屬票據有關的文件、財務報表、評估及其他數據可由任何該等人士保留，但須受買方與本公司之間任何保密協議的條款所規限。5.6彭博社。公司應採取商業上合理的努力，在附屬債券收盤後九十(90)個日曆日內安排(I)在彭博社報價和(Ii)分配一個CUSIP編號。5.7規則第144A條信息。雖然任何附屬票據仍屬證券法所指的“受限制證券”，但公司會應要求提供, 根據證券法第144A(D)(4)條的規定，除非本公司當時受交易法第13或15(D)條的約束，否則不得向該等附屬票據的任何賣家提供該等附屬票據的任何資料。
-18-010-9421-7257/4/美洲5.8贖回。根據附屬票據的條款進行的任何贖回應按比例進行，並就通過DTC處理的贖回而言，按照其規則和程序，為“按比例傳遞本金。”5.9評級。只要任何附屬票據仍未償還，本公司將盡商業上合理的努力，維持國家公認的統計評級機構的評級。5.10 DTC註冊。在附屬票據持有人提出要求時，本公司須作出商業上合理的努力，促使該附屬票據持有人以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人或DTC的代名人。6.買方的申述、保證及契諾。買方特此聲明並向公司保證，與公司的契約如下：6.1法定權力和權威。買方擁有執行、交付和履行買方在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權力。買方是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在並具有良好地位的實體。6.2授權和籤立。本協議的簽署、交付和履行已由買方採取一切必要行動正式授權。本協議已由買方正式簽署並交付。假設本協議得到公司的適當授權、簽署和交付，本協議是買方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、重組的限制, 暫停或其他與債權人權利有關的法律或其他類似法律一般地或根據一般衡平法原則影響債權人的權利。6.3無衝突。交易文件的簽署、交付或履行，或據此擬進行的任何交易的完成，均不會與(I)買方的組織文件、(Ii)買方參與的任何協議、(Iii)適用於買方的任何法律或(Iv)對買方具有約束力或受其影響的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決項下的(I)買方的組織文件、(Iii)適用於買方的任何法律或(Iv)對買方具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決項下的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決下的違約或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)發生衝突、違反或構成違約或違約。6.4為投資而購買。買方為本身購買附屬票據，並非以分派為目的，亦無意轉售、分派或以其他方式處置。買方目前或預期並無任何協議、承諾、安排、義務、債務或承諾規定或可能迫使以任何方式處置附屬票據。6.5機構認可投資者。買方是，也將在成交日期：(I)該術語在第501(A)條中所定義的機構“認可投資者”
-19-010-9421-7257/4/《美洲規則D》，以及《規則D》第501(A)條第(1)-(3)和(7)款所規定的，且總資產不少於5,000,000美元，或(2)合格資產局。6.6金融和業務的複雜性。買方在金融及商業事宜方面擁有豐富的知識及經驗，足以評估附屬債券的預期投資的優點及風險。買方就決定投資附屬票據所涉及的法律、財務、税務及其他考慮因素，完全依賴其本身的法律、財務、税務或其他顧問的知識及/或其意見。6.7承擔投資經濟風險的能力。買方承認，對附屬債券的投資屬投機性投資，涉及重大風險，包括與本公司業務、經營業績、財務狀況及現金流有關的風險，而該等風險是買方在投資附屬債券時審慎考慮的。它有能力承擔對附屬債券的預期投資的經濟風險，包括無限期持有附屬債券的能力，並進一步包括有能力承擔其在本公司的全部投資的全部虧損。6.8信息。買方承認：(I)沒有向其提供在根據證券法登記要約和出售附屬票據時所需的披露，也沒有向其提供任何發售通告, 就發售及出售附屬債券而擬備的私募章程大綱或招股章程；(Ii)其已自行審核本公司及附屬債券的條款，以作出其投資附屬債券的決定；(Iii)其已引用有關本公司的公開財務及其他資料，以作出其購買附屬債券的決定(包括與本公司代表會面)；及(Iv)並無收到或倚賴本公司就發售及出售附屬債券而發出的任何形式的一般邀約或一般廣告(屬規例D的涵義)。它審查了公司報告中所載的信息，以及與本協議預期進行的交易相關的信息。6.9獲取信息。買方確認其及其顧問已(I)獲提供其或其顧問合理要求的與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，及(Ii)已獲給予機會就本協議擬進行的交易的條款及條件向代表本公司行事的人士提問及接受其回答，以便在知情及自願的情況下作出訂立本協議的決定。6.10投資決策。買方已根據其本身的判斷、盡職調查及其認為必要的顧問提供的意見，而非根據任何其他人士(包括配售代理公司)所表達的任何意見，作出本身的投資決定。買方或其顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查, 如有，應修改、修改或影響其依賴本公司所載陳述和保證的權利。買方不依賴也不依賴任何人由公司或代表公司作出的任何建議、聲明、陳述或擔保，包括但不限於安置代理，除非
-20-010-9421-7257/4/America，瞭解本協議中作出或包含的公司的明示聲明、陳述和保證。此外，買方確認(I)配售代理並無代表其進行任何盡職審查，及(Ii)本協議或本公司或其代表就購買附屬票據向其提交的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。6.11私募；無註冊；受限傳奇。買方理解並承認，次級票據符合證券法及其實施條例下“受限證券”的定義，並由公司依據證券法第4(A)(2)節、根據證券法第4(A)(2)節和證券法第18條頒佈的法規D第506(B)條或任何適用的州證券法規定的一項或多項聯邦和州註冊豁免，在沒有根據證券法註冊的情況下出售，因此可以轉售。只有在符合聯邦和州證券法的註冊要求，或者如果它可以豁免證券法和適用的州證券法的情況下，才能質押或以其他方式轉讓。此外，雖然根據證券法第144條，任何附屬票據仍處於受限制持有期，但買方理解及承認，根據證券法第144A條，任何該等附屬票據的轉售將僅限於合格投資銀行。買方並無認購附屬票據，作為任何廣告、物品或規則D規則502(C)所指的任何廣告、物品或一般廣告的結果或之後。, 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的通知或其他通信，或通過電視或廣播廣播，或在任何研討會或會議上發表。除買方在本協議簽署頁上的地址所在的司法管轄區外，並未就附屬票據的投資徵求買方的意見。買方進一步確認並同意，代表附屬票據的所有證書或其他票據將附有附屬票據形式的限制性圖例。買方進一步承認其在證券法下的主要責任，因此，在未遵守證券法及其頒佈的規則和法規以及本協議中規定的要求的情況下，不會出售或以其他方式轉讓附屬票據或其中的任何權益。配售代理及本公司並無或已作出或正在或正在作出任何明示或默示的陳述、保證或契諾，表示可根據證券法或任何適用的州證券法獲得任何豁免以轉售、質押或以其他方式轉讓附屬票據，或買方所購買的附屬票據將可被合法轉售、質押或以其他方式轉讓。6.12安置代理。買方將直接向本公司而不是向配售代理購買附屬票據，並明白配售代理或任何其他經紀或交易商均無責任在附屬票據上做市。6.13次級票據的實物結算。即使本協議中有任何相反的規定，如果買方是“認可投資者”(該術語在規則D的規則501(A)中定義), 並且也不是合格境內機構，買方承認其附屬票據應實物交付給買方並登記在買方名下，買方同意對其附屬票據進行實物結算。
-21-010-9421-7257/4/美洲6.14外國投資者。如果買方不是美國人(如1986年修訂的《國內税法》第7701(A)(30)條所界定)，買方表示其已信納其在邀請認購次級票據或本協議的任何用途方面完全遵守其司法管轄權的法律，包括(I)在其管轄範圍內購買次級票據的法律要求，(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意，及(Iv)可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓附屬票據有關的所得税及其他税項後果(如有)。買方認購及支付附屬票據及繼續實益擁有附屬票據，並不違反買方管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。6.15非本行債務；非儲蓄賬户等。買方確認，本公司為銀行控股公司，本公司債權人，包括票據持有人(定義見附屬票據)在任何附屬公司清盤或重組期間參與其資產的權利及權利，在結構上從屬於該附屬公司債權人的先前債權。買方承認並同意附屬票據不是銀行的儲蓄賬户或存款，也不受聯邦存款保險公司或任何政府機構的保險或擔保, 沒有任何政府機構傳遞或將傳遞次級票據的要約或出售，也沒有任何政府機構已經或將對這項投資的公平性作出任何發現或決定。6.16申述的準確性。買方理解配售代理和公司各自依賴並將依賴前述陳述、確認和協議與本協議擬進行的交易相關的真實性和準確性，並同意，如果買方作出的任何陳述或確認在成交日期不再準確，或者如果其訂立的任何協議在成交日期或之前被違反，則買方應立即通知配售代理和公司。6.17一般情況下的陳述和保證；公司的信賴。本協議中對買方的陳述和保證在本協議之日是真實和正確的，在截止日期和本協議另有明確規定的情況下也將是真實和正確的。由買方正式授權的代表簽署並交付給公司或公司代表律師的任何證書，應被視為買方就其中所載事項向公司作出的陳述和保證。7.雜項。7.1禁止公司轉讓。除附屬票據第8(B)節(合併或出售資產)所述者外，未經所有票據持有人事先書面同意(附屬票據的定義)，本公司不得轉讓、移轉或轉授其在本協議或附屬票據下的任何權利或義務。7.2時間的本質。對於這項協議來説，時間至關重要。
-22-010-9421-7257/4/America 7.3棄權或修正案。本協議任何條款、條款、條件、契約或協議的放棄或修改，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。買方未能就任何行為或未能採取行動或宣佈違約事件提出申訴，無論這種情況持續多久，均不構成買方放棄其在本協議項下的權利，或因公司的任何違約或違約而損害任何權利、權力或補救辦法。7.4可分割性。本協議的任何條款如不可執行、無效或違反法律，或納入本協議將對本協議的有效性、合法性或執行產生不利影響的，應無效，在這種情況下，本協議的所有剩餘條款和條款應根據本協議的主旨繼續存在並完全有效，就像本協議中從未包括任何此類無效部分一樣。儘管有前述任何相反規定，如果本協議的任何規定或其適用僅對特定的個人或情況無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及此類規定對個人或情況的適用不應因此而受到影響，但應在法律允許的最大範圍內繼續有效和可強制執行。7.5條通知。任何一方在本合同項下可能要求或希望發出的任何通知，如果是以書面形式發出，並且如果是親自遞送的，或者如果是通過美國掛號或掛號信寄出的預付郵資的回執，或者如果是由承諾下一個工作日遞送的負責的隔夜商業快遞遞送的，則應被視為已發出, 注意：彭科·伊萬諾夫執行副總裁總裁兼首席財務官注意：彭科·伊萬諾夫執行副總裁總裁兼首席財務官附：欣克利·艾倫&斯奈德有限責任公司威斯敏斯特街100號，普羅維登斯1500室，RI 02903電話：401-457-5102如致買方：寄至買方在本協議簽字頁上註明的地址。或應發出通知的一方以書面形式向尋求或希望發出通知的一方提供的其他一個或多個地址，作為發出通知的地點；但在按照上述規定的方式向另一方發出通知後五(5)個工作日內，地址的變更不得生效。按照上述規定發出的任何通知，在當面送達時應被視為送達，如果是郵寄，則應視為在上述美國郵件寄出後三(3)個工作日內發出，如果是通過隔夜快遞寄送，則視為已寄出
-23-010-9421-7257/4/遞送至該快遞員後的美洲日(前提是要求下一工作日遞送)。7.6繼任者和分配者。本協議將使雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人受益；但(I)除非買方書面同意，否則本公司違反本協議作出的轉讓將不會生效，也不會向本公司任何據稱的受讓人授予本協議下的任何權利，以及(Ii)除非該轉讓符合附屬票據所附的轉讓表格，否則買方的轉讓不會生效，也不會向買方的任何據稱的受讓人授予本協議下的任何權利。“繼承人及受讓人”一詞不包括僅因購買附屬債券而向任何買方購買任何附屬債券的購買者，但應包括根據附屬債券所附轉讓表格的轉讓而購買任何附屬債券的購買者。7.7無合資企業。本協議或依據本協議簽署的任何文件中包含的任何內容，以及買方的任何行動或不作為，均不得被視為使買方成為本公司的合夥人或合資企業。7.8文檔。本協議任何條款要求提交或提供給買方的所有文件和其他事項的形式和實質應令買方合理滿意。7.9公告。本公司和每一買方同意，不公開發布、聲明、公告, 除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規另有要求，否則任何一方不得在未經指定另一方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下發行根據本協議購買附屬票據的其他披露，而該等披露指名指另一方的名稱。7.10整個協議。交易文件連同本合同及本合同的任何證物，構成本合同雙方關於本合同標的的完整協議，除本合同雙方簽署的補充書面協議外，不得以任何方式修改或修改。任何一方在簽訂本協議時，均未依賴於交易文件中未列明的任何陳述、保證、契約、條件或其他條款。7.11法律的選擇。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用其法律或法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。本協議不應被視為限制買方根據美國任何法律或其任何部門或機構的任何規則、法規或命令可能擁有的任何權利、權力或特權，並且本協議不應被視為使買方根據上述任何規定合法或經其允許的任何交易或行為為非法。
-24-010-9421-7257/4/America 7.12無第三方受益人。本協議僅為本公司及買方的利益而訂立，任何其他人士不得被視為擁有本協議項下的任何合同相對性，亦不得被視為在任何程度或任何目的下依賴本協議的任何權利，任何其他人士亦不得在本協議項下享有任何形式的訴訟權利或被視為本協議項下的第三方受益人；但配售代理可依賴本協議所載的陳述及保證，猶如其為本協議的一方。7.13美國法定貨幣。本協議項下的所有付款應以硬幣或貨幣支付，而在付款時，硬幣或貨幣在美利堅合眾國是公共和私人債務的法定貨幣。7.14標題；對應。本協議中包含的標題不以任何方式定義、限制或擴展各自條款的範圍或意圖。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署和交付時，每一份副本應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一份相同的文書。如果任何簽名是通過傳真傳送或通過電子郵件傳送“.pdf”格式的數據文件來傳送的, 該簽字應對簽約方(或代表其簽署該簽字的一方)產生有效和有約束力的義務，其效力和作用與該傳真簽名頁是其正本一樣。一方當事人對電子簽名的任何使用必須符合聯邦《全球和國家商法中的電子簽名》。7.15知識；判斷力。凡提及買方或本公司所知悉的情況，均應視為指買方根據其首席執行官和首席財務官或擔任同等職位的其他人員的實際所知而知悉的。除非本協議另有規定，否則凡提及買方行使酌情權或判斷、買方作出決定或指定、買方運用其酌情決定權或意見、給予或不給予買方同意或批准、考慮一件事情或事情是否令買方滿意或可接受，或涉及買方的決策，均應視為買方應使用審慎貸款人的合理酌情決定權或判斷作出決定。7.16放棄陪審團審判的權利。在適用法律允許的範圍內，本合同雙方在知情的情況下，自願並故意放棄他們在與任何交易文件有關的任何訴訟中可能有的由陪審團審判的任何權利, 或公司或購買者的任何其他聲明或行為。雙方承認，在簽署本協議和由他們自願選擇的獨立法律顧問作出放棄的過程中，他們得到了代表。雙方進一步確認：(I)他們已閲讀並理解本免責聲明的含義和後果，(Ii)本免責聲明已由本協議各方及其律師審查，是簽訂本協議的重要誘因，以及(Iii)本免責聲明對於每一份此類交易文件均有效，就好像完全納入其中一樣。
-25-010-9421-7257/4/美洲7.17費用。除本協議另有規定外，每一方均將承擔並支付其或其代表因本協議擬進行的交易而產生的所有其他成本和開支；但在成交時，本公司應應買方的要求，就買方就談判和準備本協議及根據本協議擬進行的交易而產生的所有合理的自付費用和律師費用，向購買票據的每名買方(或關聯買方團體)償還初始本金至少為1,000,000美元的所有合理自付費用和支出。為方便管理，雙方同意，買方可根據本協議第3.2.2.1(B)節的規定，從電匯到公司的資金中扣除這筆費用報銷。7.18生存。本協議中規定的每一項陳述和保證在本協議規定的交易完成後一年內繼續有效。除本協議另有規定外，本協議所載的所有契諾和協議應繼續有效，直至按其各自的條款不再有效為止。[簽名頁面如下]
[附屬票據購買協議的公司簽名頁]010-9421-7257/4/美洲特此聲明，公司已安排本附屬票據購買協議由其正式授權的代表於上文第一次寫明的日期簽署。公司：班克韋爾金融集團。發信人：姓名：標題：
[附屬票據購買協議的購買者簽名頁]010-9421-7257/4/美洲特此為證，買方已於上述第一個日期由其正式授權的代表簽署了本附屬票據購買協議。買家：[插入購買者姓名] By: Name: [●]標題：[●]買方地址：[●]購入次級票據本金：美元[●]
010-9421-7257/4/美洲展示一種附屬票據形式
010-9421-7257/4/美洲律師意見表1.本公司、本行及其附屬公司中的每一家(I)根據康涅狄格州的法律是有效存在和信譽良好的，(Ii)擁有所有必要的公司或類似的權力和權力，以繼續其目前進行的業務，(Iii)具有適當的資格或許可開展業務，並且在需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的外國公司地位，無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的進行，但如不具備上述資格或信譽不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。2.本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以執行、交付及履行其根據其所屬的交易文件所承擔的義務，並完成交易文件所預期的交易。3.本公司是根據經修訂的《1956年銀行控股公司法》註冊的銀行控股公司。4.本銀行是根據康涅狄格州法律有效存在的州特許商業銀行，在此類法律下信譽良好，並根據《康涅狄格州總則》第36A條獲得康涅狄格州銀行部的必要授權，作為一家州特許銀行和信託公司開展業務。根據修訂後的《聯邦存款保險法》第3(C)(2)條，本行是一家“有保險的存款機構”。5.本協議已由本公司正式和有效地授權、簽署和交付。本協議是公司的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但其強制執行可能受到(I)破產、資不抵債、重組、接管的制約, 暫緩執行、欺詐性轉易、欺詐性轉讓或現在或以後生效的其他類似法律，一般與債權人的權利有關，以及(Ii)衡平法的一般原則(無論是由法院還是衡平法適用)以及法院可就此提起任何法律程序的酌情決定權。6.本公司簽署和交付交易文件，並在本交易文件之日履行其協議和義務，並不(I)違反康涅狄格州商業公司法的任何適用條款，(Ii)據該律師所知，違反康涅狄格州任何對本公司擁有管轄權的機構或法院的任何法院命令或判決，或(Iii)違反《憲章》或現行有效的章程或章程。7.附屬票據已獲本公司正式及有效授權，並於正式籤立、根據本協議條款發行及交付買方及由買方付款時，將構成有效及具法律約束力的義務，包括
-30-010-9421-7257/4/America適用於本公司，並可根據其條款對本公司強制執行，除非強制執行須受(I)破產、無力償債、重組、接管、暫緩執行、欺詐性轉易、欺詐性轉讓或其他現時或以後生效的與債權人權利一般有關的類似法律所規限，及(Ii)衡平法的一般原則(不論是否由法院或衡平法適用)及法院的酌情決定權(可就此提起任何法律程序)。8.假設協議中規定的每個購買者和公司的陳述和擔保的準確性，根據協議的附屬票據的要約和出售將在一項豁免證券法登記要求的交易中發行。
-31-010-9421-7257/4/美洲附表A直接和間接子公司1.Bankwell Bank 2.Bankwell Loan Service Group，Inc.