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| 項目1.01 | 簽訂實質性最終協議
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| | 於2022年8月19日，Bankwell Financial Group，Inc.(“本公司”)與若干合資格機構買家訂立附屬票據購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司發行及出售2032年到期的6.0%固定利率至浮動利率次級票據(“該等票據”)，本金總額為3,500萬美元。該公司擬將發售債券所得款項淨額用作一般公司用途。
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| 該等票據不受任何償債基金規限，亦不得兑換為本公司或其任何附屬公司的任何其他證券或資產。
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| | 該批債券的指定到期日為2032年9月1日。在發行日五週年前，本公司只可在債券所載的若干有限情況下贖回債券。本公司可選擇於發行日五週年或其後的任何付息日贖回全部或部分債券。公司的任何贖回將以相當於正在贖回的債券本金的100%的贖回價格，連同正在贖回但不包括贖回日期的債券的任何應計未付利息。債券持有人不會選擇贖回債券。 |
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| 該批債券的固定息率為年息6.0%，由2022年8月19日起至2027年9月1日止(包括該日在內)。自2027年9月1日起至(除到期日或提前贖回日外)，利率將按季重置，浮動利率相當於當時的三個月期SOFR(定義見票據)加326個基點。如附註所述，在若干情況下，在適用的浮動利率期間，債券的利率可根據三個月期SOFR以外的利率釐定。 |
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| 債券的本金和利息只在有限的情況下才會加速。該批債券為本公司的無抵押附屬債務，並非本公司任何附屬公司的債務，亦不受本公司任何附屬公司的擔保。就監管資本而言，該批債券旨在符合本公司二級資本的資格。 |
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| 根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D第506(B)條(“私募”)，本公司在一項私募交易中發售及出售該等票據，以豁免遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)的註冊規定。根據證券法第144A條或證券法下的另一項豁免(如果適用)，票據可以轉售、質押或以其他方式轉讓給合格的機構買家。 |
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| 附註表格副本和購買協議表格副本分別作為附件10.1和附件10.2附在本報告的表格8-K(下稱“報告”)中，並通過引用併入本報告。上述對《附註》及《購買協議》的描述均為摘要，並參考該等文件的全文予以保留。 |
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| 北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company是票據的支付代理、登記商和認證代理。 |
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| 第2.03項 | 設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務 |
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| | 第1.01項規定的信息通過引用併入本第2.03項。 |
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| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
| (a) | 不適用。 |
| (b) | 不適用。 |
| (c) | 不適用。 |
| (d) | 展品。 |