附件5.1

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		芝加哥，IL 60654
		美國
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August 19, 2022

InStructure控股公司

6330南3000東，套房700

德克薩斯州鹽湖城，郵編：841211

回覆：

InStructure Holdings，Inc.S-3表格註冊説明書

女士們、先生們：

我們為特拉華州一家公司InStructure Holdings，InStructure Holdings，Inc.擔任特別法律顧問，該公司於2022年8月19日根據經公司修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格註冊聲明(該註冊聲明經修訂或補充，以下稱為註冊聲明)。註冊聲明涉及：(A)公司根據《證券法》(以下簡稱《規則》)頒佈的《一般規則和條例》(以下簡稱《規則》)第(Br)條規定，不時發行和出售總金額最高達800,000,000美元的任何 (I)本公司普通股股份，每股面值$0.01；(Ii)本公司優先股，每股面值$0.01(優先股)；(Iii)代表由本公司存託憑證證明的優先股股份的零碎權益的存托股份(存托股份)；。(Iv)本公司的一個或多個優先債務證券系列(高級債務證券)；。(V)本公司一個或多個系列的次級債務證券(附屬債務證券，連同高級債務證券、債務證券)；。(Vi)購買本公司債務或股權證券的認股權證(認股權證)；。(Vii)購買本公司債務或股權證券的權利(權利)；。及(Viii)由(I)至(Viii)部分或全部(單位及與普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證及權利合稱)組成的公司單位, 主要證券)在一個或多個發行中不時延遲或連續及(B)不時由登記聲明所指名的出售股東提出要約及轉售122,065,804股普通股(出售股東證券)。初級證券和出售股東證券在本文中統稱為證券。

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August 19, 2022

第 頁2

閣下告知吾等：(I)存托股份將根據本公司與銀行或信託公司(存託公司)訂立的存託協議(存託協議)發行；(Ii)高級債務證券將根據本公司與其中指定的受託人(受託人)之間的優先契約(高級契約)發行；(Iii)次級債務證券將根據本公司與受託人之間的附屬契約(附屬契約)發行；(Iii)次級債務證券將根據本公司與受託人之間的附屬契約(附屬契約)發行；(Iv)認股權證將根據本公司與作為認股權證代理(權證代理)的銀行或信託公司訂立的一份或多份認股權證協議(認股權證協議)發行；(V)認股權證將根據本公司與作為權利代理(權證代理)的銀行或信託公司訂立的一份或多份權利協議(權證 協議)發行；及(Vi)認股權證將根據本公司與作為權證代理(權證代理)的銀行或信託公司訂立的一份或多份單位協議(權證單位 協議)發行。

關於證券的註冊，吾等已審核吾等認為就本意見而言屬必需的文件、公司記錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的副本，包括：(I)本公司的組織文件、(Ii)本公司的公司議事程序的會議紀要及記錄，以及(Iii)註冊説明書及其附件 。

出於本意見的目的，我們假定提交給我們的所有單據作為正本的真實性，符合 作為副本提交給我們的所有單據的正本，以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。吾等亦已承擔所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的人士的真實性、代表本公司以外的各方簽署文件的該等人士的授權，以及本公司以外的各方對所有文件的適當授權、籤立及交付。我們並未獨立確立或核實任何與本文所述意見相關的事實，但依賴本公司高級管理人員及其他代表的陳述及陳述。

我們還假設：

(i)

註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將有效 ，並將符合註冊聲明預期的證券發售或發行時的所有適用法律；

(Ii)

將編制招股説明書、附錄或條款説明書(招股説明書補充説明)，並將其提交給委員會，説明其提供的證券，並將遵守所有適用法律；

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第 頁3

(Iii)

所有證券的發行和銷售將遵守適用的聯邦和州證券法，並以註冊聲明和適用的招股説明書附錄中規定的方式進行；

(Iv)

證券將以登記聲明、適用的招股説明書和適當的存款協議、認股權證協議、權利協議、契約或單位協議(視情況而定)所載條款的形式發行和出售；

(v)

所提供的證券以及每份存款協議、認股權證協議、權利協議、契約和單位協議的條款，在簽署和交付時，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書；

(Vi)

公司將獲得委員會和任何其他監管機構的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令，以發行和出售所提供的證券，並簽署和交付每一份適用的存款協議、認股權證協議、權利協議、契約和單位協議；

(Vii)

所提供的證券以及每個存款協議、認股權證協議、權利協議、契約和單位協議的條款，在執行和交付時，應遵守適用於本公司的所有要求和限制(如果有)，無論這些要求和限制是由對本公司擁有管轄權的任何法院或政府或監管機構施加的；

(Viii)

根據修訂後的1939年《信託契約法》，該信託公司和受託人將具有資格；以及

(Ix)

與所提供或發行的任何證券有關的最終購買、承銷或類似協議(每一份購買協議)將由本公司及其其他各方正式授權並有效籤立和交付。

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第 頁4

基於並受制於前述假設、排除、限制和 限制以及下文所述的進一步限制，我們認為：

1.

本公司將發行及出售的普通股股份，經本公司(包括本公司董事會或其委員會)的適當法人 正式授權，並根據該等授權、適用的購買協議及適用的法律及 按登記聲明及適用的招股章程副刊所述的方式及代價發行、出售及交付時，將屬有效發行、繳足及免税。

2.

當且如果(A)任何特定的優先股系列已根據適用法律獲得授權並在 中正式設立，(B)本公司已採取適當的公司行動授權該優先股的股票的形式、條款、發行和交付(以及提交任何所需的指定證書，修訂或補充本公司的組織文件)，以及(C)該優先股的股票已根據該授權在付款後發行、出售和交付，根據適用的購買協議和適用的法律，按照註冊説明書和適用的招股説明書附錄中所述的方式和代價，此類優先股股票將有效發行、全額支付和不可評估。

3.

當及如(A)任何存托股份形式的優先股已根據適用的存託協議及適用法律獲正式授權及正式設立，(B)本公司已採取適當的公司行動授權該等存托股份的形式、條款、籤立及交付(以及任何所需的修訂或補充適用的存託協議)，(C)存托股份所代表的優先股已根據適用的存託協議妥為交付寄存人，及(D)證明存托股份的存託收據已妥為籤立、核證、該等存托股份由正式授權人員發行及交付，該等存托股份將有效發行，並使其持有人有權享有 存託協議所指定的權利。

4.

當且如果(A)任何債務證券已根據適用的契約和適用法律正式授權和正式設立，(B)公司已採取適當的公司行動授權該債務證券的格式、條款、籤立和交付(以及對適用契約的任何必要修訂或補充)，(C)適用的契約已由正式授權人員正式籤立、認證、發行和交付，以及(D)該等債務證券已正式籤立、認證、發行和交付，此類債務 證券將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

InStructure控股公司

August 19, 2022

第 頁5

5.

如且如(A)任何特定系列認股權證已根據適用的認股權證協議及適用法律妥為授權及正式設立，(B)本公司已採取適當的公司行動授權該等認股權證的格式、條款、籤立及交付(以及適用的認股權證協議的任何所需修訂或補充)，及(C)該等認股權證已由經正式授權的人員妥為籤立、證明、發行及交付，並已根據該授權、適用的認股權證協議、適用的購買協議及適用的法律予以確認，並經認股權證代理人認證，該等認股權證(包括於可交換或可轉換為另一系列認股權證的認股權證交換或轉換時正式籤立及交付的任何認股權證)將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任。

6.

當且如果(A)任何權利已根據適用權利協議和適用法律正式授權和正式確立，(B)公司已採取適當的公司行動授權該權利的形式、條款、籤立和交付(以及適用權利協議的任何必要修訂或補充)，以及(C)權利協議已由正式授權人員根據付款(如果適用)、適用權利協議、適用購買協議和適用法律簽署、簽署、發行和交付，並經權利代理認證；這些權利將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

7.

如(A)任何單位已根據適用法律正式授權及正式設立，(B)本公司已採取適當的公司行動授權該等單位的格式、條款、籤立及交付，及(C)該等單位已由經正式授權的 高級人員妥為籤立、核籤、發出及交付，則該等單位將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具約束力的責任。

8.

出售的股東證券已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。

InStructure控股公司

August 19, 2022

第 頁6

我們以上所表達的意見受以下限制條件的制約：我們對以下各項的適用性、遵從性或效力不發表意見：(I)任何影響債權人權利執行的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他類似法律的適用性、遵從性或效力，(br}(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)，(Iii)其他公認的關於可執行性的法定和司法限制，包括訴訟時效， (4)可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮；(5)紐約州的法律和特拉華州的《公司法》(包括《特拉華州憲法》的適用條款和所報告的解釋這些法律的司法裁決)。

我們不對以下情況的可執行性表示意見：(I)同意或限制司法救濟或司法管轄權或地點；(Ii)放棄與暫緩、延期或高利貸法律有關的權利或抗辯；(Iii)預先放棄法律授予的索賠、抗辯、權利，或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或法律審判或其他程序性權利；(Iv)放棄廣泛或含糊的權利；(V)關於排他性、權利或補救的選擇或累積的規定；(Vi)授權或確認確鑿或酌情裁定的條款；(Vii)授予抵銷權；(Viii)支付律師費的條款(如此種支付違反法律或公共政策)；(Ix)代理人、權力和信託；(X)對非書面修改和豁免的限制；(Xi)禁止、限制或要求 同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款；(Xii)要求任何一方賠償任何其他人在獲得另一種貨幣的判決後在獲得貨幣方面的損失的任何條款；和 (Xiii)關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的規定，只要這些規定被視為構成處罰。

鑑於公司在《存款協議》、《權證協議》、《權利協議》、《契約》或《單位協議》(統稱《證券協議》)項下的義務可能依賴於該等事項，就本意見而言，我們假定適用的存託機構、權證代理、權利代理、受託人或單位代理(每一項均為代理人，統稱《代理人》)已根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好；該代理人有正式資格從事適用的證券協議所規定的活動；每項證券協議均已由適用代理人正式授權、簽署及交付，並構成該代理人具有法律效力及具約束力的義務，並可根據其條款對該代理人強制執行；適用代理人總體上及就擔任證券協議下的代理人而言，遵守所有適用的法律及法規；以及適用代理人具有履行適用證券協議項下義務所需的組織及法律權力及權力。

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第 頁7

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給歐盟委員會。我們還同意在註冊聲明中法律事項標題下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和條例所要求的同意的類別。

我們對本信函中涉及的每個法律問題的建議均完全基於紐約州的國內法律和特拉華州的《公司法》(包括特拉華州憲法的適用條款和已報告的解釋這些法律的司法裁決)，並代表我們的意見，即如果該問題由頒佈此類法律的司法管轄區的最高法院審議，將如何解決。在任何實際的法庭案件中，處理與意見有關的任何具體問題的方式將部分取決於案件的具體事實和情況，也將取決於所涉法院如何選擇行使其普遍擁有的廣泛的自由裁量權。這封信並不是為了保證將來可能出現的任何法律糾紛的結果。本信函中包含的任何意見或其他建議均不考慮或涵蓋任何外國或國家證券(或藍天)法律或法規。

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出本文明確陳述的任何意見。本證券可能會不時延遲或連續發行，本意見僅限於自本證券發行之日起生效的法律，包括規章制度，這些法律可能會有追溯效力的變動。如果紐約州或特拉華州的法律因立法行動、司法裁決或其他原因而改變，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。