附件4.6

InStructure控股公司

至

[受託人],

受託人

縮進

截止日期 []

次級債務證券

InStructure控股公司

本契約中與第310條有關的某些部分

至1939年《信託契約法》第318條(首尾兩條包括在內)

信託契約法部分 壓痕部分
第3.10(A)(1)條 6.09
(a)(2) 6.09
(a)(3) 不適用
(a)(4) 不適用
(b) 6.08
第3.11(A)條 6.13
(b) 6.13
第3.12(A)條 7.01, 7.02
(b) 7.02
(c) 7.02
第3.13(A)條 7.03
(b) 7.03
(c) 7.03
(d) 7.03
第3.14(A)條 7.04
(a)(4) 1.01
(b) 不適用
(c)(1) 1.02
(c)(2) 1.02
(c)(3) 不適用
(d) 不適用
(e) 1.02
第3.15(A)條 6.01
(b) 6.02
(c) 6.01
(d) 6.01
(e) 5.13
第3.16(A)條 1.01
(a)(1)(A) 5.02, 5.11
(a)(1)(B) 5.12
(a)(2) 不適用
(b) 不適用
(c) 1.04
第3.17(A)(1)條 5.03
(a)(2) 5.04
(b) 10.03
第3.18(A)條 1.07

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

目錄

頁面

第一條一般適用的定義和其他規定

 6

第1.01節

 定義 6

第1.02節

 合規證書和意見 12

第1.03節

 交付受託人的文件格式 13

第1.04節

 持票人的行為；記錄日期 13

第1.05節

 致受託人及公司的通知等 15

第1.06節

 發給持有人的通知；放棄 15

第1.07節

 與信託契約法衝突 15

第1.08節

 標題和目錄的效果 15

第1.09節

 繼承人和受讓人 15

第1.10節

 可分性從句 15

第1.11節

 義齒的好處 15

第1.12節

 治國理政法 15

第1.13節

 法定節假日 16

第1.14節

 沒有對其他協議的不利解釋 16

第1.15節

 董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任 16

第1.16節

 告示等的文字 16

第1.17節

 不可抗力 16

第1.18節

 放棄陪審團審訊 16

第1.19節

 美國《愛國者法案》 16

第二條擔保表格

 16

第2.01節

 表格一般 16

第2.02節

 保證面的形式 17

第2.03節

 擔保倒置的形式 18

第2.04節

 全球證券傳奇的形式 20

第2.05節

 受託人認證證書的格式 21

第三條證券

 21

第3.01節

 數量不限；可連續發行 21

第3.02節

 面額 23

第3.03節

 執行、認證、交付和日期確定 23

第3.04節

 臨時證券 24

第3.05節

 登記、轉讓和交換登記 25

第3.06節

 殘缺不全、銷燬、遺失和不當拿走的證券 26

第3.07節

 支付利息；保留利息權利 27

第3.08節

 當作擁有人的人 28

第3.09節

 取消 28

第3.10節

 利息的計算 28

第3.11節

 CUSIP編號 28

第四條清償和解除

 28

第4.01節

 義齒的滿意與解除 28

第4.02節

 信託資金的運用 29

第五條補救辦法

 30

第5.01節

 違約事件 30

第5.02節

 加速到期；撤銷和廢止 31

第5.03節

 追討債項及由受託人強制執行的訴訟 31

第5.04節

 受託人可將申索債權證明表送交存檔 32

第5.05節

 受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索 32

第5.06節

 所收款項的運用 32

第5.07節

 對訴訟的限制 32

第5.08節

 權利的恢復和補救 33

第5.09節

 權利和補救措施累計 33

第5.10節

 延遲或不作為並非放棄 33

第5.11節

 持有人的控制 33

第5.12節

 豁免以往的失責行為 34

第5.13節

 訟費承諾書 34

第5.14節

 放棄高利貸、暫停法或延期法 34

第六條受託人

 34

第6.01節

 某些職責和責任 34

第6.02節

 關於失責的通知 35

第6.03節

 受託人的某些權利 35

第6.04節

 不負責朗誦或發行證券 36

第6.05節

 可能持有有價證券 36

第6.06節

 信託基金持有的資金 36

第6.07節

 補償和報銷 36

第6.08節

 利益衝突 37

第6.09節

 需要公司受託人；資格 37

第6.10節

 辭職和免職；繼任人的任命 37

第6.11節

 接受繼任人的委任 38

第6.12節

 合併、轉換、合併或繼承業務 39

第6.13節

 優先收取針對公司的索賠 39

第6.14節

 認證代理人的委任 39

第七條受託人和公司的持有人名單和報告

 41

第7.01節

 公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址 41

第7.02節

 信息的保存；與持有人的通信 41

第7.03節

 受託人提交的報告 41

第7.04節

 按公司列出的報告 41

第八條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

 42

第8.01節

 公司只可按某些條款合併等 42

第8.02節

 被替代的繼任者 42

第九條補充契據

 42

第9.01節

 未經持有人同意的補充假牙 42

第9.02節

 經持有人同意的補充假牙 44

第9.03節

 附加契約的籤立 44

第9.04節

 補充性義齒的效果 45

第9.05節

 符合《信託契約法》 45

第9.06節

 證券中對補充假冒的提述 45

第9.07節

 從屬關係不受損害 45

第十條公約

 45

第10.01條

 本金、保費及利息的支付 45

第10.02條

 辦公室或機構的維護 45

第10.03條

 證券付款的款項須以信託形式持有 46

第10.04條

 公司存續 46

第10.05條

 高級船員就失責行為作出的聲明 46

第10.06條

 放棄某些契諾 47

第十一條證券的贖回

 47

第11.01條

 條款的適用性 47

第11.02條

 選擇贖回；通知受託人 47

第11.03條

 受託人選擇贖回的證券 47

4

第11.04條

 贖回通知 48

第11.05條

 贖回價款保證金 48

第11.06條

 贖回日應付的證券 49

第11.07條

 部分贖回的證券 49

第十二條失效和契約失效

 49

第12.01條

 公司對撤銷或契諾撤銷的選擇 49

第12.02節

 失職及解職 49

第12.03條

 聖約的失敗 49

第12.04節

 無效或契諾無效的條件 50

第12.05節

 以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定 51

第12.06條

 復職 51

第十三條[已保留]

 52

第13.01條

 已保留 52

第十四條證券的從屬地位

 52

第14.01條

 附屬於高級債務的證券 52

第14.02條

 解散時收益的支付等 52

第14.03條

 在證券加速時優先償還債務 53

第14.04條

 高級債務違約時不付款 53

第14.05條

 在某些情況下允許付款 54

第14.06條

 優先債持有人的權利代位權 54

第14.07條

 僅為界定相對權利的規定 54

第14.08條

 受託人須實現從屬地位 54

第14.09條

 不放棄居次次序的條文 54

第14.10條

 致受託人的通知 55

第14.11條

 依賴司法命令或清盤代理人證書 55

第14.12條

 優先債持有人的受託人非受信人 55

第14.13條

 受託人作為優先債持有人的權利；受託人權利的維護 55

第14.14條

 適用於付款代理人的條款 56

第十五條安全

 56

第15.01條

 安防 56

5

契約，日期為 []InStructure Holdings，Inc.是一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(本文稱為公司？)，其主要辦事處位於鹽湖城南3000東6330號，Suite700，UT 84121，以及[受託人]作為受託人(在此稱為受託人”).

公司的獨奏會

公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其附屬的有擔保或無擔保的債權證、票據或其他債務證據(在此稱為證券？)將按照本契約規定以一個或多個系列發行。

所有必要的事情，使本契約成為有效的協議，根據其條款，公司已經完成。

因此，現在這份契約見證了：

就房屋及證券持有人購買證券一事及對價而言，雙方同意為證券或其系列的所有持有人享有同等及按比例的利益，協議如下：

第一條

定義及其他條文

適用於一般情況

第1.01節定義。對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求，否則：

(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，幷包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用方式在《信託契約法》中界定的，均具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(4)除文意另有所指外，凡提及條款或章節，均指本契約條款或章節(視情況而定)；

(5)本合同中的詞語和下文中類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(6)凡提及協定和其他文書，包括其後的修正和補充；

(7)在用於任何證券時，轉換、轉換和轉換等詞語旨在 指持有人或公司根據第3.01節為該證券指定的條款(如果有)將該證券轉換或交換為證券或其他財產的權利，這些詞語並不是指持有人或公司根據第3.04節、第3.05節、第3.06節的規定將該證券交換為相同系列和類似期限的其他證券的任何權利。本契約的第9.06節或第11.07節或其他類似條款， 除非上下文另有要求；此處提及的可轉換的任何擔保條款指的是第3.01節中為該擔保規定的條款；以及

(8)除文意另有所指外，凡提及就任何須支付或交付的款項或財產作出適當規定及其他類似含義的詞語時，如適用，應包括但不限於已使該等款項或財產可供付款或交付。

“行動？用於任何持有人時，具有第1.04節中規定的含義。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或由該指定的人控制，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和受控具有與前述相關的含義。

“適用程序-保存人在任何時間就任何事項而言，是指 該保存人在該時間適用於該事項的政策和程序。

“身份驗證代理？指在用於任何系列證券時，受託人授權代表受託人對該系列證券進行認證的任何人。

“董事會？指公司的董事會或該董事會的任何正式授權的委員會。

“董事會決議？指經本公司高級職員核證的決議案副本，經董事會正式採納，並於核證當日正式生效，並交付受託人。如果本契約的任何條款涉及根據董事會決議採取的行動(包括設立任何證券系列及其形式和條款)，則董事會授權採取該行動的任何公司高級職員或僱員均可採取該行動，董事會決議即可證明。

“工作日？在用於任何付款地點時，是指每週一、週二、週三、週四和 星期五，這一天不是法律或行政命令授權或責令付款地的銀行機構關閉的日子；但在用於任何證券時，？營業日可能具有第3.01節為此類證券指定的其他 含義(如果有)。

O資本 股票意味着：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(二)有限責任公司或類似實體的任何成員資格或類似權益；

(3)就社團或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(4)就合夥而言，合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(5)任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的損益或資產的分派。

“選委會？指根據《交易法》不時組成和設立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構 。

7

“公司？是指在本文書第(Br)條第一段中被命名為？公司的人，直到根據本契約的適用條款，繼承人成為？公司為止，此後？公司？指該繼承人。

“公司申請” or “公司訂單？指由公司任何高級職員或由董事會或根據董事會授權以書面指定的任何其他高級職員以本公司名義簽署並不時交付受託人的書面要求或命令。

“企業信託辦公室？指受託人在 中的指定辦事處[]在任何特定時間管理其公司信託業務，並且在本合同日期位於 []，請注意：[]或受託人 不時向持有人及本公司或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處發出通知而指定的其他地址。

“公司？是指公司、協會、公司(包括有限責任公司)、股份公司、商業信託或其他類似實體。

“聖約的失敗？具有 第12.03節中指定的含義。

“信貸協議_不時重組、償還或再融資(包括任何延長其到期日或增加其下可用借款金額或增加實體作為其下的額外借款人或擔保人的協議)，無論是與原始代理人和貸款人或其他方面，也不論是根據原始信貸協議或其他信貸協議或其他方式提供的。

“違約利息？具有第3.07節中指定的含義。

“失敗？具有第12.02節中指定的含義。

“託管人？對於可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列證券而言，是指按照第3.01節的規定被指定為此類證券託管機構的結算機構。

“直接轉矩？具有第1.04節中指定的含義。

“股權？指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“違約事件？具有第5.01節中指定的含義。

“《交易所法案》？指1934年的《證券交易法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“到期日？具有第1.04節中規定的 含義。

“公認會計原則？意味着在任何時候，(I)美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和聲明中所載的公認會計原則，或已得到美國會計界相當一部分人批准的其他實體的其他報表中所載的公認會計原則，或(Ii)如果在此情況下，本公司需要根據交易所法案第13或15(D)節根據第(I)款規定的標準(可包括國際財務報告準則)以外的標準，為向委員會提交的報告編制財務報表，此類其他標準，在每種情況下均在此時生效。

8

“全球安全？指證明任何系列的全部或部分證券並帶有第2.04節規定的圖例(或第3.01節為此類證券規定的圖例)的證券。

“保持者？指以其名義將證券登記在證券登記冊上的人。

“負債？對任何人而言，不重複地是指該人的任何債務，不論是否有：(I)關於借入的資金；(Ii)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證(或與其有關的償還協議)為證；(Iii)就銀行承兑匯票而言；(Br)(Iv)代表資本租賃義務；(V)就該人就按照公認會計原則記錄為負債或遞延收入的生產付款或付款所作的任何保證；(Br)(Vi)代表任何物業的買價的遞延及未付餘額，但構成應計開支或應付貿易的任何該等餘額除外；或(Vii)代表任何對衝責任，如上述任何債務(信用證及對衝責任除外)的任何 會在按照公認會計原則編制的該人士的資產負債表上顯示為負債。此外，“負債”一詞包括 (X)任何其他人在第(I)至(Vii)款中所述類型的所有債務，並以對該人的任何資產的留置權(不論這種債務是否由該人承擔)作擔保，以及(Y)在未包括的範圍內，該人對第(I)至(Vii)款中所述類型的任何其他人的任何債務的擔保。儘管如此，, 下列情況不構成債務：(A) 在正常業務過程中產生的應計費用和應付貿易賬款；(B)根據公認會計原則記錄為負債或遞延收入的任何生產付款的任何債務；(C)按照公認會計原則已作廢的任何債務，或因將現金或政府證券(其款額足以清償到期或贖回(視何者適用而定)時的所有該等債務，以及所有利息及溢價(如有的話))存放在為該等債務的持有人的單獨利益而設立或質押的信託或賬户內而不受其他留置權規限的任何債務，以及管限該等債務的文書的其他適用條款；(D)與完成保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、銀行承兑匯票、信用證、保險義務或債券以及在正常業務過程中發生的其他類似債券和義務有關的任何義務，以及作為或支持上述任何一種債券或義務的任何擔保或信用證；(E)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的任何義務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以資金不足為準(但此種義務須在產生之日起五個工作日內消滅)；。(F)因任何協議規定賠償、擔保、購買價格調整、扣留、或有付款義務而產生的任何義務；或任何人因取得或處置資產或類似義務(債務擔保除外)的履行情況而產生的任何義務；和(H)與經營協議有關的任何義務, 合資協議、合夥協議、轉讓、買賣協議、特許權使用費、共同利息計費安排、淨利潤利息、參與協議、轉租、許可或轉租以及類似於上述任何運輸行業慣例的其他協議。

“壓痕？是指最初簽署的本文書，以及根據本文書適用條款簽訂的一個或多個補充契約或不時補充或修訂的契約，就本文書和任何該等補充契約而言，包括分別被視為本文書和任何該等補充契約的一部分並受其管轄的《信託契約法》的條款。術語？債券還應包括第3.01節所設想的系列中的任何特定系列或特定證券的條款。

“利息？用於原始發行的貼現證券 ，根據其條款，只有在到期後才計息，是指到期後應付的利息。

“付息日期 ？用於任何證券時，指該證券的利息分期付款聲明的到期日。

“成熟性當用於任何證券時，是指該證券的本金或本金的分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式，要求贖回或以其他方式支付。

9

“失責通知？是指第5.01(3)節中規定的那種書面通知。

“軍官？是指公司的董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、總裁副財務官、財務主管、財務助理、祕書或助理祕書。

“高級船員證書？指由本公司任何兩名高級職員或由董事會或根據董事會授權以書面指定的任何一名或多名本公司高級職員簽署並不時交付受託人的證書。

“大律師的意見？指律師的書面意見，律師可以是公司的僱員或公司的律師。

“原發行貼現證券？指根據第5.02節規定在宣佈加速到期時應支付的金額少於本金 的任何證券。

“傑出的？當用於證券時，指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(一)受託機構此前註銷或者交付受託機構註銷的證券；

(2)迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式交存所需數額的付款或贖回款項的證券，或由公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券持有人預留和分開的證券；但如該等證券須予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回事宜作出令受託人滿意的規定；

(3)根據第12.02節已發生失效的證券；

(4)已根據第3.06節支付的證券，或已根據本契約 認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的任何該等證券的證明，證明該等證券是由受保護買家持有的，而該等證券的手中的該等證券是本公司的有效債務；及

(5)已交割(或已妥為提供交割)或已滿足任何其他特定條件的證券，按第3.01節為該等證券所作的規定；

提供, 然而，在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已在任何日期根據本協議提出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第5.02節將其到期日加速至該日期時到期應付的本金金額，(B)如果 在規定到期日應付的本金不能確定，應被視為未償還的該證券的本金應為第3.01節規定或確定的金額，(C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為該證券本金的美元等值，按第3.01節規定的方式在該日期確定(或，在上述(A)或(B)款所述的擔保的情況下，(br}按照該條款的規定確定的金額)和(D)由本公司或本公司的任何關聯證券的任何其他債務人或該其他債務人所擁有的證券應被忽略，並被視為未償還，但在確定受託人是否應依靠任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而受到保護時除外, 只有受託人的負責人員實際知道被如此擁有的證券才不應被如此忽視。如此擁有並真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該證券行事的權利，且質權人並非該證券的公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人，則該證券可被視為未清償證券。

10

“付款代理？指任何獲本公司授權代表本公司支付任何證券本金或任何溢價或利息的人士。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“付款地點？用於任何系列的證券時，在遵守第10.02節的情況下，是指按照第3.01節的規定支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地方。

“前置任務安全任何特定抵押品是指證明與該特定抵押品所證明的全部或部分債務相同的所有或部分以前的抵押品；就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何抵押品，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或錯誤提取的抵押品，應被視為與殘缺、銷燬、遺失或錯誤獲取的抵押品相同的債務的證據。

“贖回日期？用於任何要贖回的證券時，指由 或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格？用於任何要贖回的證券時，是指根據本契約贖回該證券的價格。

“常規記錄日期？在任何系列證券的任何付息日期支付的利息 是指第3.01節為此目的指定的日期。

“負責官員當用於受託人時，是指公司信託部門中受託人的任何高級職員，包括任何副總裁、助理祕書、助理財務主管、助理出納、信託幹事、助理信託幹事或助理主計長，或受託人的任何其他高級職員，通常履行與上述任何指定高級職員所履行的職能類似的職能，就特定的公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被提交該事項的受託人的任何其他高級職員，在每一種情況下，應直接負責本契約的管理。

“證券？具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法？指1933年證券法及其任何後續法規，在每種情況下都會不時修訂。

“安全寄存器？和 ？安全註冊官？具有第3.05節中規定的各自含義。

“優先債指：(A)本公司在信貸協議下或就信貸協議而欠下的債務，不論本金、利息(包括根據任何破產法提起任何訴訟後應計的利息)、償還債務、費用、佣金、開支、彌償或其他金額；及(B)本契約條款所容許的任何其他債務，除非產生該等債務的文書明文規定該等債務與證券的支付權利相同或從屬於該證券的付款權利。儘管如上所述，高級債務將不包括：(I)股權；(Ii)本公司應付或欠下的任何聯邦、州、地方或其他税項的任何負債；(Iii)本公司對其任何子公司或關聯公司的任何債務；(Iv)任何應付貿易款項；或(V)因違反本契約而產生的任何債務。

11

“特殊記錄日期？用於支付任何違約利息的日期 指受託人根據第3.07節確定的日期。

“規定的到期日？當 用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“子公司？指於釐定時由本公司或一間或多間其他附屬公司直接或間接實益擁有或持有的未償還總所有權權益的合共投票權超過半數的任何人士。就此而言，投票權是指在普通的 董事選舉中投票的權力(或者，對於非公司的人，通常是任命或批准擔任類似職位的人員的任命)，無論是在任何時候，還是隻有在沒有任何高級所有權利益因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“受託人受託人指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後受託人應指或包括當時在本文書下的受託人的每一人， 如果在任何時候有多於一名此等人士，則受託人在任何系列證券中使用的受託人應指該系列證券的受託人。

“信託契約法？指在本文書籤立之日有效的1939年《信託契約法》；但是，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，指經如此修正的1939年《信託契約法》。

“統一商業代碼？指特拉華州或紐約州現行的《統一商法典》(視情況而定)，在每種情況下均不時修訂。

“美國政府的義務？具有第12.04節中指定的含義。

“美國副總統？用於本公司或受託人時，是指任何副總裁總裁，無論是否通過數字或在標題之前或之後添加的一個或多個字來指定？副總裁總裁。

第1.02節合規證書和意見。在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何 行動的任何申請或請求時，公司應向受託人提供《信託契約法》可能要求的證書和意見；提供, 然而，，在發行屬於已提供此類意見的任何系列的證券時，不需要此類意見。每個此類證書或意見應以高級管理人員證書的形式提供，如果由公司高級管理人員提供，則應以律師意見的形式提供，如果由律師提供，則應以律師意見的形式提供，並應符合信託契約法的要求和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之相關的定義的聲明；

(二)關於該證明、意見所依據的審查、調查的性質和範圍的簡要説明；

(3)一項聲明，表明個人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

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(4)説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的聲明。

第1.03節交付受託人的文件格式。在任何情況下，如有多項事宜須由任何指明人士證明或由任何指明人士提出意見，則無須只由一名該等人士證明或涵蓋所有該等事宜，或只須由一份文件證明或涵蓋該等事宜，但一名該等人士可就某些事宜證明或提出意見，而另一名或多名該等人士則可在一份或多份文件中就該等事宜證明或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見，或大律師的申述，除非該高級人員知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見或由大律師作出的陳述，在與事實事宜有關的範圍內，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司 管有，除非該大律師知道有關該等事項的證明書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.04節持有人的行為；記錄日期。本契約所規定或準許持有人給予、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可在一份或多份由該等持有人親自簽署或由一名或多名以書面正式委任的代理人簽署的 份文書內體現及證明；除本契約另有明文規定外，該等文書或該等文書在交付受託人及本公司(在此明確要求的情況下)時生效。這種文書(以及其中所載和所證明的行動)在這裏有時被稱為簽署這種文書或文書的持有人的《法令》。就本契約的任何目的而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，應足以證明(在第6.01節的規限下)以受託人、本公司為受益人的確鑿證據(如以本節規定的方式作出)。

在不限制本節一般性的原則下，除非本契約中或依照本契約另有規定，否則：(I)持有人，包括作為全球證券持有人的託管人或其代名人，可由一名或多於一名以書面妥為委任的代理人發出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或根據本契約或根據本契約所提供或準許的其他行動，而作為全球證券持有人的受託保管人或其代名人可正式以書面委任為其代理人或成員，或該託管人在該託管人的記錄中持有該全球證券的權益的參與者；和(Ii)關於任何以託管機構為託管機構的全球證券 信託公司直接轉矩DTC的代理成員依照自動投標要約程序系統或DTC的其他適用程序並經其授權以電子方式給予、作出或採取的任何同意或其他行動，應被視為構成該全球證券持有人的行為，且該行為應被視為已在DTC按照DTC的適用程序給予、作出或採取有關該同意或其他行動的 代理消息或其他通知後交付給本公司和受託人。

任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章，或由公證人或獲法律授權對契據作出認收的其他人員發出的證明書，證明簽署該文書或文書的個人已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或籤立該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

證券的所有權應通過證券登記簿予以證明。

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任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，應對同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人具有約束力，或就受託人或本公司依靠該證券作出、遺漏或容受的任何事情進行交換或代替該等證券，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

本公司可將任何日期定為記錄日期，以決定有權發出、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取本契約所規定或準許該系列證券持有人發出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的未償還證券持有人，但本公司不得就發出、作出或接受下一段所述的任何通知、聲明、請求或指示而設定記錄日期，本段的規定亦不適用。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的有關係列未平倉證券的持有人，以及其他任何持有人，均無權作出、作出或採取有關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供, 然而，除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在適用的到期日或之前作出、作出或採取該等行動，否則該等行動將不會根據本協議生效。本段不得解釋為阻止本公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期 (在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，且本段 不得解釋為使持有相關係列未償還證券的必要本金金額的持有人在作出、作出或採取該行動之日所採取的任何行動失效。在根據本款確定任何記錄日期後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和相關係列的每個證券持有人，通知方式見第1.05節和第1.06節。

受託人可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列的未償還證券持有人有權參與發出、發出或接受(I)任何違約通知、(Ii)第5.02節所指的任何加速聲明、(Iii)第5.07(2)節或(Iv)節所指的任何訴訟請求，在每一種情況下，都有權就該系列的證券 發起訴訟。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的該系列未平倉證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權發出、作出或接受該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供, 然而，除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期或之前於適用的 到期日或之前作出、作出或作出該等行動，否則該等行動不會根據本協議生效。本段不得解釋為阻止受託人為此前已根據本段設定的記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消且不受任何人採取任何行動的影響)，本段的任何規定不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在作出、作出或採取該行動之日所採取的任何行動失效。根據本 段確定任何記錄日期後，受託人應立即按照第1.05節和第1.06節規定的方式，向本公司和相關 系列證券的每位持有人發出關於該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期的書面通知，費用由公司承擔。

對於根據本節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的當事人可將任何日期指定為到期日並可不時將到期日更改為任何較早或較晚的日期；但條件是，除非在現有到期日或之前，以書面形式將建議的新到期日通知本合同另一方以及相關係列的每一證券持有人，否則此類更改無效。如果沒有就根據本節規定的任何記錄日期指定失效日期，則設定該記錄日期的當事人應被視為已將該記錄日期之後的第180天初始指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照本款的規定將失效日期更改為較早的日期。儘管有上述規定，截止日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取、作出或採取任何行動的持有人，可親自或由正式書面委任的代理人就該證券的全部或任何部分本金金額採取行動。

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第1.05節向受託人及公司發出的通知等本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，如由任何持有人或公司向受託人提出、給予、提供或提交，或向受託人提交，則對於本契約項下的每一目的而言，均已足夠(br}以書面形式(可以傳真傳輸)向受託人或向受託人提交，地址為[]，注意： []，傳真：[]或(2)受託人或任何持有人先前以書面向本公司及持有人提供的任何其他地址，如以書面形式寄往本文件第一段指明的本公司主要辦事處的地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址即已足夠(除非本條例另有明文規定)，並以第一類郵資預付郵資寄給本公司。

第1.06節發給持有人的通知；棄權。如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名持有人，其地址與證券登記冊上所示的地址相同，但不得遲於發出通知的最晚日期(如有)，且不早於發出通知的最早日期(如有)。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，沒有將該通知郵寄給任何特定的持有人，或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在 事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，均構成足夠的通知。

如果本契約規定向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據其適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出不遲於規定的發出通知的最遲日期(如有)且不早於規定的最早日期(如有)的通知，即為充分通知。

第1.07節與《信託契約法》相沖突。如果本協議的任何規定限制、限定或與信託契約法的規定相沖突，則應以信託契約法的規定為本契約的一部分和管轄。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

第1.08節標題和目錄的效果。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

第1.09節繼承人和受讓人。公司在本契約中的所有契諾和 協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.10節 可分離條款。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害 。

第1.11節義齒的好處。本契約或證券中的任何明示或默示內容均不向任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非根據第3.01節就特定系列證券或本契約項下的此類證券另有規定，但本契約的當事人及其繼承人、優先債務持有人和持有人除外。

第1.12節適用法律。本契約和證券以及本契約和證券雙方的權利和義務，包括其解釋、解釋、有效性和可執行性，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律原則衝突

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第1.13節法定假日。在任何情況下，任何證券的利息支付日期、贖回日期或到期日，或持有人有權轉換其證券的任何日期，在任何付款地點都不應是營業日，則(儘管本契約或證券 有任何其他規定(除非任何證券明確規定該規定應代替本節適用))支付利息或本金(以及溢價，如有)或轉換該證券，均無需在該日期的付款地點進行。但可於下一個營業日於有關付款地點作出，其效力及作用與於付息日期或贖回日期、到期日或轉換日期(視乎情況而定)相同。

第1.14節不得對其他協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或其任何附屬公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或其他協議。任何此類契約、貸款或其他協議不得用於解釋本契約。

第1.15節董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。董事過去、現在或將來的任何高管、員工、公司註冊人或股東將不會對本公司在證券或本公司契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任。

第1.16節通知等的語文本契約項下提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、其他行動或法案應使用英語，但任何已發佈的通知可以使用發佈國的官方語言。

第1.17節不可抗力。根據第6.01節的規定，受託人在任何情況下均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)而直接或間接導致的任何未能履行或延遲履行本協議項下的義務承擔任何責任。有一項理解是，受託人應作出合理努力，使其符合銀行業公認的慣例，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第1.18節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此放棄就本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

第1.19節美國愛國者法案。雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第二條

安全 表單

第2.01節一般形式。每個系列的證券應基本上採用本條第 條規定的形式，或按照董事會決議或在一個或多個補充本條款的契約中確立的其他形式，並按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置符合任何證券交易所規則所需的字母、數字或其他識別標誌以及圖例或批註

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或其託管，或由籤立該證券的高級人員根據其籤立證明一致確定。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付第3.03節關於認證和交付此類證券的公司命令時或之前交付受託人。

第2.02節安全面表格。

[填寫《國內税法》及其下的條例所要求的任何圖例。]

InStructure控股公司

No $ CUSIP No.

InStructure Holdings，Inc.，一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(此處稱為公司？，該術語包括契約下的任何繼承人)，現承諾就收到的價值向_[如果證券在到期日之前計息，則填上_，年利率_[如適用，請加上， 但任何逾期的保險費和任何此類分期付款的利息應按年利率_]。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照該契約的規定，於該利息的正常記錄日期(即該付息日期之前的_或_任何如此應付但未按時支付或未作適當規定的利息，將立即停止在該常規記錄日期向持有人支付，並可 支付給在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記本證券(或一種或多種前身證券)的人，以支付將由受託人確定的違約利息，其中 應在該特別記錄日期前不少於10天向該系列證券的持有人發出通知，或以不與本證券可能在其上上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定].

[如果證券在到期日之前沒有 計息，則本證券的本金不應計息，除非在加速、贖回或規定到期日未能支付本金，在這種情況下，逾期的本金和任何逾期的溢價應按年利率_%計息(以支付該利息為限)，自該等金額到期之日起至支付或可供 支付為止。逾期本金或保費的利息應按要求支付。]

支付本金(和保險費，如有)和 [如適用，請插入以下各項：]本證券的利息將在公司設在紐約的辦事處或代理機構以支付時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。 付款是用於支付公共和私人債務的法定貨幣，如果本金到期時任何付款到期，或任何利息付款在利息支付日期以外的日期支付，則退還本證券；但是，如果本證券不是全球證券，(I)利息支付日期的利息將通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址(該地址應出現在證券登記簿中)；所有其他付款將通過支票支付；(Ii)所有支票支付將以第二天的資金(即支票兑現後可用的資金)進行；以及(Iii)儘管有上述第(I)和(Ii)款的規定，就本保證金的任何到期付款而言，如果本保證金的面額至少為1,000,000美元，且持有人在本保證金交出時支付利息，或如果在任何付息日支付利息，則其持有人在相關的定期記錄日期向付款代理人發出書面請求，要求其以電匯方式支付至少五筆業務。

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在付款到期日的前幾天，公司應通過電匯方式將立即可用的資金電匯至紐約市銀行的賬户，並附上指定紐約某銀行賬户的適當電匯指示，一旦持有人就本證券作出適當的電匯指示，則該等電匯指示對該持有人和本證券仍然有效，除非並直至以上述方式發出新的指示，並進一步規定，儘管前述規定有任何相反規定，但如果本證券是全球證券，付款應按照上述契約所允許的託管人的適用程序進行。任何利息應以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

茲參考本保函背面的其他規定，這些進一步規定在所有 目的中應具有與此地所述相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署的方式簽署了本擔保書，否則本擔保書不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

InStructure控股公司

發信人：

姓名：

標題：

第2.03節抵押品倒賣形式。本證券是本公司正式授權發行的優先證券之一(在此稱為證券？)，發行和將在一個或多個系列下發行，日期為 [](在此稱為壓痕？，該術語應具有此類文書中賦予它的含義)，公司與 [受託人]，作為受託人(在此稱為受託人本公司、受託人、優先債項持有人及證券持有人各自的權利、限制、責任及豁免權的陳述，以及認證及交付證券的條款。本安全措施是本文件正面指定的系列之一。[如適用，填寫本金合計限額為$_].

這個 安全是一般的，[沒有安全保障，]本公司的優先義務。

[如適用，請填寫？本系列證券可隨時在不少於30天但不超過60天的通知後贖回[如適用，於_]，全部或部分，在公司選擇時，按以下價格贖回 價格(以本金的百分比表示)：[如適用，則於_、_]在所示年份中從_開始的12個月期間，

年 贖回價格 年 贖回價格

以及其後按相等於本金%的贖回價格，如屬任何該等贖回，連同贖回日的應計利息，但於該贖回日期或之前到期的利息分期付款將於本文件所述的相關記錄日期 營業時間結束時支付予記錄在案的該等證券或一項或多項前身證券的持有人，所有詳情均載於本契約規定。]

[如果證券需要進行任何形式的贖回，請填寫：如果僅贖回部分證券，則在取消贖回證券後，將以持有人的名義發行本系列或類似期限的新證券。]

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在契約規定的範圍內，本抵押品證明的債務從屬於所有優先債務的優先全額償付，並受其優先償付權的約束，且本抵押品的發行須受契約有關規定的約束。本證券的每一持有人接受後，(A)同意並受該等規定約束，(B)授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現如此規定的從屬地位，及(C)指定受託人事實律師為了任何和所有這些目的。本協議的每一持有人接受本協議，即表示放棄優先債的每一持有人接受本協議及本契約所載的次要條款的所有通知，不論該等條款是現在尚未償還或日後產生、產生、承擔或擔保的，並放棄每一位該等持有人對該等條款的依賴。

[如果適用，在本契約中加入條款，可隨時撤銷本擔保的全部債務或與本擔保有關的某些限制性契諾和違約事件，在每種情況下，均應遵守本契約中規定的某些條件。]

[如果證券不是原始發行的貼現證券，請填入。如果本系列證券的違約事件將會發生並繼續發生，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]

[如果該證券是原始發行的貼現證券，請填寫。如果該系列證券的違約事件將發生並將繼續，則該系列證券的一筆本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。該金額應等於插入確定 金額的公式。於支付(I)宣佈到期及應付的本金金額及(Ii)任何逾期本金、溢價及利息的利息(在每種情況下，該等利息的支付均須在法律上可強制執行的範圍內)後，本公司就支付本系列證券的本金及溢價及利息(如有)的所有責任即告終止。]

除其中規定的某些例外情況外，本公司和受託人允許本公司和受託人在徵得大多數本金持有人(包括就購買證券或收購要約或交換要約而獲得的同意)的多數本金持有人的同意下，隨時修訂和修改本公司的權利和義務以及證券持有人在本契約項下受影響的所有證券(就此目的被視為一個類別，該等證券可能受影響的證券為 相同或不同系列的證券)。對於任何系列(可能包含少於該系列的所有證券)，除非根據任何系列的全部或任何特定證券的契約另有規定。該契約還包含以下條款：(I)允許持有在契約項下未受影響的證券的大部分本金(包括因購買證券、收購要約或交換要約而獲得的豁免)的持有人代表受影響的所有證券的持有人(就此目的被視為一個類別，該等受影響的證券可能是相同或不同系列的證券，就任何特定系列而言，可能少於該系列的所有證券)，放棄本公司遵守本公司契約的某些規定，及(Ii)允許持有本證券本金(包括因購買證券、收購要約或交換要約而獲得的豁免)的多數持有人當時尚未履行本契約項下受影響的任何系列(每個該等系列 為此目的分別考慮), 代表該系列所有證券的持有人，就第(I)或(Ii)條而言，放棄該系列過去在本契約下的某些違約及其後果，但根據本契約可能為任何系列的所有或任何特定證券提供的其他規定除外。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及本證券登記轉讓時所發行的任何證券的所有未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

根據契約的規定及在契約條文的規限下，本證券持有人無權就契約提起任何法律程序，或要求委任接管人或受託人，或據此提出任何其他補救措施，除非該持有人事先已就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本系列證券本金不少於30%的持有人應已向受託人提出書面要求，要求受託人就該違約事件提起訴訟，併合理地向受託人提供賠償。

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令其滿意，受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，不得從本系列證券的多數持有人那裏收到本金金額的多數，且未收到與該請求不一致的指示，也不得提起任何該等訴訟。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或本合同溢價或利息在本合同規定的到期日或之後支付而提起的任何訴訟。

本協議任何提及契約及本證券或本契約的任何規定，均不得改變或損害本公司絕對及無條件以本證券的本金、任何溢價及利息，按本文所述的 倍、地點及利率及以硬幣或貨幣支付的責任。

如本契約所規定，並受契約所載某些限制的規限，本證券的轉讓可在本證券交回後在本證券的任何地方的辦事處或代理登記，如本證券的本金及任何溢價及利息須予支付，並由本公司及證券註冊處以令本證券持有人或其正式授權以書面形式正式籤立的書面轉讓文書妥為背書或隨附，則轉讓可在證券登記冊上登記，並隨即登記一份或多份本系列及類似期限的新證券，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。

本系列證券只以登記形式發行，不包括面額為1,000美元及其任意整數倍的息票 。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，以相同的本金總額及不同的授權 面額的相同期限進行交換。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人士視為本證券的擁有人，不論本證券是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

[如果本證券是全球證券，則插入本證券是全球證券，並受與全球證券有關的契約規定的約束，包括其中對全球證券轉讓和交換的限制。]

當繼承人 實體根據契約承擔其前身在證券及契約下的所有債務，且緊接之前及之後並無違約事件，且契約的所有其他條件均獲滿足時，前身實體將獲免除該等責任。

本擔保和契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

本擔保中使用的所有術語在本契約中的定義應與本契約中賦予它們的含義相同。

第2.04節《環球證券圖例》表格 。除非第3.01節對由此證明的證券另有規定，否則根據本協議進行認證和交付的每份全球證券應以基本如下的 形式標明：

本擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分證券的轉讓，除非在契約所述的有限情況下。

20

第2.05節受託人認證證書的格式。 受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

這是在此指定並在上述契約中提及的 系列證券之一。

[受託人]，作為受託人

日期：

發信人：

授權簽字人

第三條

《證券》

第3.01節金額不限；可按系列發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合第3.03條的情況下，在高級船員證書中規定或以規定的方式確定，或在本合同補充的一個或多個契約中設立，

(1)該系列證券的名稱(該名稱應區分該系列證券與任何其他系列證券)；

(2)根據本契約可進行認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04節、第3.05節、第3.06節、第9.06節或第11.07節進行認證和交付的證券除外)，或根據第3.04節、第3.05節、第3.06節、第9.06節或第11.07節進行認證和交付的證券，以及根據第3.03節被視為從未認證和交付的證券除外；

(3)應向其支付該系列證券的任何利息的人，但在該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

(四)該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(5)該系列證券應計息的利率(如有)、產生利息的日期、付息日期、付息日期和付息日的定期記錄日期；

(6)該系列證券的本金、溢價和利息的支付地點和支付方式；

(7)根據本公司的選擇，可全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限，以及贖回該系列證券的價格和條款及條件，以及證明本公司選擇贖回該等證券的方式(如非董事會決議)；

(8)本公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

21

(9)除$1,000及其任何倍數的面額外，該系列的任何證券可發行的面額。

(10)如該系列的任何證券的本金或任何溢價或利息的數額可參照指數或依據公式釐定，則該等數額須以何種方式釐定；

(11)如果該系列證券的本金或任何溢價或利息應以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣、貨幣、複合貨幣、複合貨幣或貨幣單位支付，則為任何目的，包括為以美利堅合眾國貨幣付款和適用第1.01節中未償還債務的定義，以美利堅合眾國貨幣確定其等價物的方式；

(12)如該系列任何證券的本金或任何溢價或利息須在本公司或其持有人選擇時以一種或多種貨幣、綜合貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣、綜合貨幣或貨幣單位並非聲明須支付該等證券的貨幣、貨幣、綜合貨幣、綜合貨幣或貨幣單位，則該等證券的本金或任何溢價或利息須以作出該選擇的該證券的本金或任何溢價或利息支付。作出選擇的期限、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

(13)除本金總額外，該系列任何證券本金中應根據第5.02節宣佈加速到期時應支付的部分；

(14)如該系列任何證券於指明到期日的應付本金數額，在該指明到期日之前的任何一個或多個 日期仍不能釐定，則該數額須視為該等證券於該等日期的本金，包括該等有價證券的本金，而該本金應於該指明到期日以外的任何到期日到期及應付，或於該述明到期日之前的任何日期被視為未償還(或在任何該等情況下，該數額視為本金的釐定方式)；

(15)如果適用，根據第12.02節或第12.03節或這兩個節，該系列的證券不得全部或任何指定部分失效，如果該證券可能根據其中一個或兩個該等節全部或部分失效，則任何條款允許質押除美國政府義務(或建立其他安排)以外的義務以滿足第12.04(1)節對該等證券失效的要求，如果不是通過董事會決議，公司選擇使該等證券失效的證明方式；

(16)如果適用， 系列的任何證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自託管機構、任何此類全球證券將承擔的任何圖例或圖例的形式，作為第2.04節規定的補充或替代，對第3.05節倒數第二段第(2)款所述情況的任何增加、刪除或其他改變，其中任何該等全球證券可全部或部分交換註冊證券，且此類全球證券的任何全部或部分轉讓可登記在此類全球證券的託管人或其代名人以外的人的名下，以及任何其他管理任何此類全球證券的交換或轉讓的規定；

(17)適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加、取消或其他變化，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第5.02節宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化；

(18)適用於本系列證券的第十條所列公約的任何增加、刪除或其他更改；

22

(19)任何必要的規定，以允許或便利發行、支付或轉換可轉換為證券或其他財產的任何系列證券，但不包括相同系列和類似期限的證券，無論是作為本金或其他金額的支付的補充或替代，也無論是在公司的選擇權或其他方面；

(20)如果適用，第1.11節 中規定的人以外的人應就該系列中的任何證券或根據本契約就該等證券享有該等證券所規定的利益、權利、補救辦法及索償，並在該等證券所規定的範圍內享有該等利益、權利、補救及索償；

(21)本契約允許或要求由該系列證券持有人或其代表採取的任何行動的任何改變，包括允許或要求該系列任何特定證券的持有人或其代表採取任何或所有該等行動的任何改變，而非該系列所有證券的持有人或除該系列的所有證券持有人外，或在該系列的所有證券持有人以外採取任何或所有該等行動的任何改變；

(22)該系列證券是否將以任何財產、資產或其他抵押品作為擔保，如果是，則以適用的抵押品作為擔保， 對與此相關或與此相關而訂立的任何其他文書或協議的第XV條或本契約任何其他條款的任何刪除、修改或增加；和

(23)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，但第9.01(7)節允許的條款除外)。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額及除非上文提及的董事會決議案或依據該決議案另有規定，以及(在第3.03節的規限下)上文提及的高級職員證書或任何該等補充契據中所載或以規定方式釐定的證券除外。任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非根據本第3.01節對任何系列另有規定，否則在該系列的證券發行 之後，該系列可以重新開放以發行該系列的額外證券。

任何系列證券的條款可能與同一系列其他證券的條款不同，如果並在本第3.01節規定的範圍內。上文第(1)至(23)款中提到的任何或全部事項 可就一系列的全部或任何特定證券(在信託契約法允許的範圍內)按前述方式確定和闡述或確定。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在交付載有該系列條款的高級船員證書時或之前交付受託人。

根據第十四條的規定，該證券的償付權應從屬於優先債務。

第3.02節面額。每個系列的證券只能以登記形式發行，不含息票，並且只能以第3.01節規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有指定面值，則該系列證券的面值應為1,000美元 及其任何整數倍。

第3.03節籤立、認證、交付和日期。本證券應由本公司董事長總裁或本公司副總裁(或董事會或董事會授權以書面指定的本公司任何其他高級職員，並不時交付受託人)代表本公司籤立。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。

在證券上籤有個人手冊或傳真簽名的證券對本公司具有約束力，即使該等個人或任何人士在該等證券認證及交付前已停止擔任該等職位或於該等證券日期並未擔任該等職位，該等證券仍對本公司具約束力。

23

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已由第2.01節和第3.01節允許的一項或多項董事會決議或根據第2.01節和第3.01節所允許的一項或多項董事會決議確定，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權收到律師的意見，並且(在符合第6.01條的情況下)應充分保護律師的意見，該意見表明：

(1)如果該等證券的形式已由或依據第2.01節所允許的董事會決議設立，則該形式已符合本契約的規定；

(2)如果該等證券的條款是根據第3.01節所允許的董事會決議設立的，則該等條款是按照本契約的規定訂立的；及

(3)當該等證券已由受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何 條件發行時，該等證券將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款予以強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律及一般衡平法及一般股權原則所規限，並須受美元以外貨幣支付的任何限制所規限。

如果該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第3.01節和上一段的規定，如果一個系列的所有證券並不是最初同時發行的，則無需在該系列的每個證券最初發行時或之前交付根據第3.01節或公司命令和律師意見另有要求的高級人員證書，如果該等文件是在該系列的第一個證券最初發行時進行認證時或之前交付的。

每份保證金的日期應為其認證之日。

任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該等保證物上有一份實質上符合受託人以手動簽署的形式簽署的認證證書，而該證書在任何保證品上均為確鑿證據，亦是該等保證品已在本保證書下正式認證及交付的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司根據本合同認證並交付了任何證券，但從未由本公司發行和銷售，並且本公司應按照第3.09節的規定將該證券交付給受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未經過認證並根據本契約交付，且永遠不得享有本契約的利益。

第3.04節臨時證券。在準備任何系列的最終證券之前，公司可籤立臨時證券，並在公司命令下，受託人應認證和交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，基本上與其發行的最終證券的主旨相同，並由執行該證券的高級人員決定適當的插入、遺漏、替換和其他變化，如他們執行該等證券所證明的。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排準備該系列的最終證券 ，不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出時可交換為該系列的最終證券。

24

該系列的臨時證券存放在公司辦公室或代理機構的付款地點，不向持有人收取費用。於交出任何一個或多個任何系列的臨時證券以供註銷時，本公司須籤立，而受託人須認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額及類似期限及 本金總額的最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第3.05節登記、轉讓和交換登記。公司應安排在根據第10.02節第一段指定為付款地點的公司的每個辦事處或代理機構保存一份登記冊(在公司的每個該等辦事處或代理機構保存的登記簿，在本文中有時統稱為付款地點安全寄存器-)，在符合其可能規定的合理規定的情況下，公司應就證券的登記和證券的轉讓作出規定。[每一個這樣的辦公室或機構]特此任命證券註冊人？按照本協議的規定登記證券和證券轉讓。

於將某系列證券的轉讓交回本公司辦事處或代理機構登記後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額及相同期限及 總本金金額的新證券。

在持有人的選擇下，任何系列的證券可以在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，交換任何授權面額、類似期限和本金總額的相同 系列的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立， 且受託人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在該轉讓或交換登記時交出的證券與本契約下的債務相同，並有權享有相同的利益。每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券，(如本公司或受託人要求)須由證券持有人或其正式授權的書面授權人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有轉讓文書。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的税費或其他政府費用的款項，但不包括根據第3.04節、第9.06節或第11.07節進行的交易所不涉及任何轉讓。

如果任何 系列(或任何系列和指定基期)的證券要全部或部分贖回，本公司不應被要求(A)發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定基期)的任何證券，如(br}視情況而定)在根據第11.03節發出贖回通知之日之前15天開始營業之日起至收市之日止的期間內(或根據第3.01節就該證券另行指定的期間)，或(B)登記轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的任何證券，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定僅適用於環球證券：

(1)根據本契約認證的每一種全球證券，應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每一種全球擔保應構成一個單一的擔保。

(2)儘管本契約有任何其他規定，但在符合第3.01節規定的適用規定(如有)的情況下，不得全部或部分交換全球證券

25

除非(A)該託管機構已通知本公司它(I)不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或(Ii)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，否則不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記該全球證券的全部或部分轉讓。或 (B)公司已簽署並向受託人交付了一份公司命令，聲明該等全球證券應整體交換非全球證券(在這種情況下，此類交換應由 受託人立即完成)。如果公司收到上文(A)款規定的通知或已交付上文(B)款規定的公司訂單，則公司可在收到該通知或交付該訂單後90天內(視情況而定)指定該全球證券的繼任託管人。如本公司如上所述指定一名繼任託管人，應立即將該全球證券整體交換為以該繼承人託管人名義登記的其他一種或多種全球證券，該指定的繼承人應為該繼承人的全球證券或全球證券的託管人，本條款第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定應繼續適用於本規定。

(3)除上文第(2)款及第3.01節規定的適用條款(如有)外，任何以全球證券換取其他證券的交易均可全部或部分進行，而為換取全球證券或其中任何部分而發行的所有證券，均應以該全球證券的託管人所指示的名稱登記。

(4)根據本節、第3.04節、第3.06節、第9.06節或第11.07節或其他規定，在登記轉讓全球證券或其任何部分時，經認證和交付的每份證券均應以全球證券的形式進行認證和交付，且應為全球證券，除非該證券登記在該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名下。

在全球證券中持有或持有任何實益權益的每個人都同意：

(5)本公司和受託人可以作為全球證券的唯一所有人和該人的授權代表與託管人打交道；

(6)此人在全球擔保中的權利只能通過託管人行使，且僅限於法律和此人與託管人和/或直接和間接參與人之間達成的協議所確立的權利；

(7)託管人及其參與者按照託管人的適用程序，在這些人之間進行實益所有權的記賬轉讓，並接受和傳遞全球證券本金和利息的分配；以及

(8) 本公司、受託人、本公司任何代理人或受託人均不會就與全球證券的實益所有權權益有關的任何紀錄或因該等實益所有權權益而支付的任何款項，或 維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

第3.06節損壞、銷燬、遺失和錯誤拿走證券。如果(A)向受託人交出任何殘缺證券，或(B)同時向公司和受託人交付(I)公司和受託人(A)持有人就該持有人的任何證券的銷燬、遺失或不當拿走提出的索賠，並據此請求更換同一系列的新證券，以及(B)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的賠償擔保，以及(Ii)公司可能施加的、經統一商業法典第8-405節允許的其他合理要求已經得到滿足。在沒有通知 公司或受託人該等證券已被統一商業法典第8-405節所指的受保護買方取得時，本公司應籤立並應其 請求，由受託人認證並交付一份相同系列、相同期限和本金的新證券，以取代任何該等殘缺、毀壞、遺失或錯誤取得的證券 。如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或錯誤取得的保證金已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該等保證金，而不是發行新的保證金。

26

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本條發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或錯誤取得的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、遺失或被錯誤取得，任何人均可在任何時間強制執行該證券，並有權按比例平等地享有本契約的所有利益， 與根據本合同正式發行的該系列的任何及所有其他證券。

本節的規定是排他性的， 應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或錯誤獲取的證券的所有其他權利和補救措施。

第3.07節支付利息；保留利息權利。除第3.01節 另有規定外，就任何系列證券而言，於任何付息日期應付並準時支付或已妥為提供的任何證券的利息，須於該等證券(或一個或多個前身證券)於正常記錄日期(或如受託人於該日期並無在其公司信託辦事處處理業務，則於該日紐約市時間下午5：00)的營業時間結束時以其名義登記的人士支付。

在任何付息日期 (這裏稱為？)應付的任何系列證券的利息，但沒有按時支付或沒有適當地提供違約利息在相關的定期記錄日期，公司應立即停止支付給持有人，因為該持有人是該持有人，並且該違約利息可由公司在每種情況下的 選擇時支付，如以下第(1)或(2)條所規定的：

(1)本公司可選擇將任何系列證券的任何違約利息 支付予該等證券(或其各自的前身證券)於交易結束時登記於特別記錄日期的人士，以支付該違約利息，該違約利息應 以下列方式釐定。本公司應以書面通知受託人建議就每種該等證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司應向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項 存放後將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付指定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期之前15天至10天，也不得少於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司名義並由公司承擔費用，按照第1.06節規定的方式，在該特別記錄日期不少於10天之前，向該證券的每一持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知和已如此郵寄的特別記錄日期, 違約利息應 支付給在該特別記錄日期交易結束時以其名義登記該等證券(或其各自的前身證券)的人士，並且不再根據以下第(2)條支付。

(2)如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該 付款方式切實可行，則本公司可以任何其他合法方式支付該系列證券的任何違約利息，而該等付款方式並不牴觸該等證券可上市的證券交易所的規定，並可於該交易所要求發出通知後作出支付。

除第3.07節另有規定或第3.01節對任何系列證券另有規定外，首次在非付息日期付息的任何證券的付息對象應為付息當日的該證券的持有人。

27

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

如任何證券於任何定期記錄日期之後且於下一個隨後的利息支付日期 當日或之前轉換(到期日期在該利息支付日期之前的任何證券除外)，則在該利息支付日期聲明到期日的利息仍須於該利息支付日期支付，而該等利息 (不論是否準時支付或已妥為撥備)須支付予該證券(或一項或多項前身證券)於該定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人士。除上一句另有明確規定外，在轉換的任何證券的情況下，聲明到期日在該證券轉換日期之後的利息不應支付。

儘管有上述規定，但可轉換的任何擔保條款可規定，本款規定不適用於該擔保， 或適用於該擔保可能規定的增加、變更或遺漏。

第3.08節被視為所有者的人。在正式出示轉讓登記保證金前，本公司及受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記該等保證品的人士視為該等保證品的擁有人，以收取本金及任何溢價及(在第3.07節的規限下)該等保證品的任何利息及所有其他用途，不論該等保證品是否逾期，而本公司、 受託人或本公司任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

第3.09節 取消。所有因償付、贖回、登記轉讓、交換或轉換或為抵扣任何償債基金款項而交出的證券，如交予受託人以外的任何人，應交付受託人，並由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前已認證及交付的證券交付受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前已認證的證券交付受託人(或交付予受託人的任何其他人)以供註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷 。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的所有註銷證券應按照受託人的慣例程序處置。

第3.10節計息。除第3.01節對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第3.11節CUSIP編號。本公司在發行證券時可 使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，不會就印在證券上或任何贖回通知中所載的該等 號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印在證券上的其他識別號碼。任何此類兑換不應因此類CUSIP號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。公司應立即以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何變化。

第四條

滿足感和解脱

第4.01節義齒的滿意和解除。應公司要求，本契約應停止對任何系列的證券具有進一步效力(對任何此類證券的轉換、轉讓登記或交換的任何存續權利除外)，且受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約已就該等證券清償和解除，費用由公司承擔。

28

(1)

(A)迄今已認證和交付的所有此類證券(但下列證券除外)：(I)已被銷燬、遺失或錯誤獲取並已按照第3.06節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已以信託形式存放或由本公司分離並以信託形式持有的證券 ，此後已按照第10.03節的規定償還給本公司或從該信託中解除)；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的該等證券

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(Iii)須在一年內根據受託人滿意的安排而被要求贖回，而該安排是受託人以公司的名義發出贖回通知，並由受託人支付費用，

而就上述(I)、(Ii)或(Br)(Iii)而言，本公司已向受託人繳存或安排將該等證券作為信託基金繳存，款額足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務、本金及任何溢價及利息，直至該等繳存日期(如屬已到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止；

(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議就該等證券應支付的所有其他款項；及

(3)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均述明有關本契約就該等證券清償及清償的所有先例條件已獲遵守。

儘管本契約已就任何系列的證券履行和解除義務，但公司根據第6.07節對受託人的義務、根據第6.14節對任何認證代理的義務、以及，如果根據本節第(1)款第(1)款的第(Br)(B)款將資金存入受託人，則公司根據第10.02節對該系列證券的義務以及受託人根據第4.02節的義務，第6.06節和第10.03節關於此類證券的最後一段應在清償和清償後繼續有效。

第4.02節信託資金的運用。在符合第10.03節最後一段的規定下，根據第4.01節就任何系列證券存放於受託人的所有款項 應以信託形式持有，並由受託人按照該等證券及本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向有權獲得該等款項的人士支付本金及任何溢價及利息，而該等款項已存放於受託人。根據第4.01節存放於受託人(並由受託人或任何付款代理人持有)以支付其後轉換的證券的所有款項，應按公司要求退還給公司，退還金額為公司最初存放的金額。本公司可藉公司命令指示將根據第4.01節存放於受託人的任何款項投資於(1)一年或一年以下期限的美國國庫券或(2)只投資於短期美國國庫券的貨幣市場基金，並可不時指示將全部或部分該等款項再投資於符合本句第(1)或(2)款所述條件的其他 證券或基金。

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第五條

補救措施

第5.01節 違約事件。

除非根據第3.01節對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，違約事件本文中所使用的該系列證券，是指下列任何一種事件(無論該違約事件的原因是什麼，也無論它是由第XIV條的規定引起的，還是自願或非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(1)在該系列的任何證券到期並應付時，該證券的任何利息不獲支付，並將該項拖欠持續30天；或

(2)該系列證券在到期日未能支付本金或任何保費；或

(3)違約或違反公司在本契約中的任何契諾或保證(其履行或違反在本節其他地方特別處理或已明確包括在本契約中，僅為該系列以外的一系列證券的利益的契約或擔保除外)， 並在以掛號信或掛號信發出後持續90天，由受託人向本公司或該系列未償還證券本金至少30%的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知，指明該失責或違規行為，並要求在收到該通知後的指定時間內予以補救，並述明該通知是一份 違約通知？以下所述；或

(4)有管轄權的法院根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，在非自願案件或訴訟中，就公司提出(A)關於公司的法令或救濟命令，或(B)判定公司破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對公司或就公司進行重組、安排、調整或重組的請願書，或指定託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人，公司財產的扣押人或其他類似官員，或下令將公司事務清盤或清算，以及繼續執行任何此類法令或濟助令或任何其他法令或命令，但不暫緩執行且連續有效90天(前提是，如果任何人根據第八條成為公司的繼承人，且該人是根據美國以外司法管轄區的法律組織和有效存在的)。在第(4)款中，凡提及某一特定類型的適用聯邦或州法律，應被視為指該法律或該非美國司法管轄區的任何適用的可比法律，只要該人是本條款所述公司的繼承人，並且是如此組織和存在的)；或

(5)公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律的非自願案件或程序中就公司提出濟助令或命令，或同意啟動任何破產或無力償債案件或針對公司的程序，或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交請願書，或同意公司的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似的官員或公司財產的任何重要部分的任命或接管，或公司為債權人的利益進行轉讓，或公司書面承認其在債務到期時無力償還債務，或公司為推進任何此類訴訟而採取公司訴訟(但，如果任何人根據第八條成為公司的繼承人，並且該人是根據美國以外司法管轄區的法律組織和有效存在的，則第(5)款中每次提及特定 類的適用聯邦或州法律時，應被視為指該法律或該非美國司法管轄區的任何適用的可比法律，只要該人是本條款下的公司繼承人，並且是這樣組織和存在的)； 或

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(6)根據第3.01節就該系列證券規定的任何其他違約事件。

第5.02節加速成熟期；撤銷和廢止。 除非根據第3.01節對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，否則，如果在未償還時該系列證券的違約事件(第5.01(4)節或第5.01(5)節規定的違約事件除外)發生並且仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不低於30%的持有人可聲明該系列的所有證券(或，就該系列的任何證券而言，如該證券指明於其到期時間加快時須到期及應付的款額，則須立即以書面通知本公司(及如持有人作出通知，則亦須向受託人)支付該等本金金額(或指定金額)，而該本金金額(或指定金額)一經作出任何該等聲明，即成為即時到期及應付。除第3.01節對任何系列的所有或任何特定證券另有規定外，如果發生第5.01(4)節或第5.01(5)節規定的違約事件，則該系列所有證券的本金(或者，如果該系列的任何證券規定了到期加速時到期和應付的金額，則由其條款 規定的金額)應自動：而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動，即告到期及須予支付。

除非根據第3.01節對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，在對該系列證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，該系列未償還證券本金的多數持有人可通過書面通知公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A)該系列所有證券的所有逾期利息；

(B)除上述加速聲明外已到期的該系列證券的本金(及溢價，如有的話)，以及按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息；

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算逾期利息；及

(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；及

(2)該系列證券的所有違約事件均已按照第5.12節的規定得到補救或豁免，但不包括該系列證券的本金未獲支付，而該等違約事件僅因上述加速聲明而到期。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第5.03節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。公司承諾，如果

(1)任何證券的任何利息到期並應付時，即構成違約，且違約持續60天，或

(2)任何證券在到期日未能支付本金(或溢價，如有的話)，本公司將應受託人的要求，為該證券持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金及任何溢價和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，支付任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，利率為該證券所規定的利率，此外，足以支付收取費用和開支的另一數額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

31

如果與任何系列證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第5.04節受託人可提交申索證明。如本公司或任何其他債務人對證券、其財產或其債權人提起任何司法程序，受託人有權並獲授權採取信託契約法所授權的任何及所有行動，以容許持有人及受託人在任何該等法律程序中提出申索。受託人應被授權收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.07節應受託人支付的任何其他金額。

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索償進行表決；提供, 然而，，受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或相類的官員，並可成為債權人委員會或其他相類委員會的成員。

第5.05節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，起訴及執行本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在扣除受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已就其收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

第5.06節收取款項的運用。 受託人根據本條收取的任何款項，應按受託人確定的一個或多個日期按下列順序運用；如屬本金或任何溢價或利息的分配，則在提交證券時，以及在證券上註明僅部分償付時的付款，以及在全額償付時退還時：

第一：支付受託人根據第6.07條應支付的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的證券本金和任何溢價和利息，而該等證券是在沒有任何優惠或任何優先權的情況下按比例收取的，按照該證券的本金、任何溢價和利息的到期和應付金額；以及

第三：向本公司或任何合法有權收取該等款項的人士支付剩餘款項(如有的話)，由具司法管轄權的法院作出指示。

第5.07節訴訟限制。任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

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(1)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金不低於30%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)上述持有人已向受託人提供令其合理滿意的彌償，以彌補因遵從該項要求而招致的損失、開支及法律責任；

(4)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內，沒有提起任何此類訴訟。

(5)該系列未償還證券的過半數本金持有人在該60天內未向受託人發出與該書面請求不一致的指示。有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得因本契約任何條文或利用本契約任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而設者除外。

第5.08節恢復權利和救濟。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁決的情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第5.09節權利和救濟累積。除第3.06節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或錯誤獲取的證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式存在的其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.10節延遲或遺漏不能放棄。受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或其默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可不時由受託人或持有人行使，並可視乎情況而定。

第5.11節持有人的控制。持有任何系列未償還證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸；

(2)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的其他行動；及

(3)在符合第6.01節的規定的情況下，如果受託人真誠地確定所指示的程序會使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

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第5.12節放棄過去的違約。除非根據第3.01節對任何系列的全部或任何特定證券另有規定，否則持有不少於多數本金(包括因購買、要約收購或交換要約而獲得的豁免)的未償還證券的持有人，可代表該系列的所有證券持有人向受託人發出通知，放棄該系列的任何現有違約及其後果，但違約除外。

(1)支付任何該系列證券的本金或任何溢價或利息，或

(2)對於根據第九條不得修改或修訂的契諾或條款， 未經受影響的每一種未清償證券的持有人同意。

對任何系列的任何此類豁免後，就本契約的每個目的而言，此類違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或 損害由此產生的任何權利。任何證券持有人或其代表就該等持有人的證券的購買、投標或交換要約而作出的任何過往違約及其後果的豁免，不會因該等購買、投標或交換而失效。

第5.13節承擔費用。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交承諾，承諾支付訴訟費用，並可按照《信託契約法》規定的方式和範圍，評估針對任何一方訴訟人的費用，包括合理的律師費和費用；但本節或《信託契約法》均不得被視為授權任何法院在本公司或受託人提起的任何訴訟中或(如適用)在任何訴訟中要求作出此類承諾或作出此類評估，以強制執行根據其條款轉換任何證券的權利 。

第5.14節放棄高利貸、暫緩或延期法律。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或申辯，或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效，這可能會影響契諾或本契約的履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第六條

受託人

第6.01節某些職責和責任。(A)除在失責事件持續期間外，

(1)受託人承諾履行本契約明確規定和《信託契約法》規定的職責，除《信託契約法》所規定的默示契諾或義務外，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的證書或意見，就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性作出決定性的信賴；但如本條例任何條文明確規定須向受託人提供任何該等證書或意見，則受託人有責任審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他 事實的準確性)。

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(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時會在相關情況下行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽的行為、其疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，除非

(3)本款不得解釋為限制本節第一款的效力；

(4)受託人對責任人員真誠作出的判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失；

(5)受託人不對其按照任何系列未償還證券本金過半數持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示按第5.11節的規定確定，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；及

(6)如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償並未獲合理保證，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其根據本契約所規定的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(A)不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保障有關的每項條文均須受本節的條文所規限。

第6.02節違約通知。如果本協議規定的任何系列證券發生違約，受託人應按照《信託契約法》規定的範圍，向該系列證券的持有人發出違約通知；提供, 然而，如果第5.01(3)節規定的任何性質的違約與該系列證券有關，則不應在違約發生後至少60天內向持有人發出此類通知。為了本節的目的，術語默認設置？是指對於該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知 之後或時間流逝或兩者兼而有之。

第6.03節受託人的某些權利。在符合第6.01節規定的前提下：

(1)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事時，可以是不可推翻的，亦須受到保護；

(2)本合同提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(3)在管理本契約時，受託人須認為適宜在根據本契約採取、忍受或遺漏任何行動之前證明或確立某事項，受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)有權收取並可在其本身無惡意的情況下，最終依賴高級船員證書；

(4)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

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(5)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理滿意的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(6)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作進一步的查訊或調查，如受託人決定作出進一步的查訊或調查，則有權查核公司的簿冊、紀錄及處所。親自或由代理人或律師自行承擔費用，公司不承擔任何責任或因該調查或調查而承擔任何額外責任；

(7)受託人可直接或透過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行受託人在本協議下的任何職責，而受託人不會對其根據本協議謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責，亦不會對該等代理人或受託代理人的高級人員及僱員的監督負責；

(8)受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出當時獲授權根據本契約採取指明行動的個人的姓名及/或高級船員的職稱，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為如此授權的任何人；

(9)受託人對其真誠地採取、容忍或不採取的任何行動不負任何責任，併合理地相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(10)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知提及證券及本契約，否則不得當作受託人已收到有關失責或失責事件的通知；及

(11)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，均延伸至受託人，並可由受託人根據本條例的每一身分強制執行。

第6.04節不負責朗誦或 發行證券。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為本公司的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或運用證券或其收益負責。

第6.05節可持有證券。受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司的任何其他 代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質押權人，並在第6.08節和第6.13節的規限下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司不是受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第6.06節以信託形式持有的資金。 除非法律要求，否則受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。

第6.07節補償和報銷。

公司同意

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(1)就公司根據本條例提供的一切服務，不時向受託人支付公司與受託人以書面商定的補償(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊款)，但可歸因於其疏忽或故意不當行為的任何支出、支出或墊款除外；和

(3)賠償每位受託人或任何前任受託人及其高級職員、董事、代理人及僱員，並使其免受任何及所有損失、責任、損害、申索或開支，包括税項(根據受託人的收入或收入衡量或釐定的税項除外)，而該等損失、責任、損害、申索或開支並非因其本身疏忽或故意作出不當行為而引起或與接受或管理信託有關，包括就任何申索(不論由本公司提出)為自己辯護的費用及開支。持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的責任。

作為本公司履行本節規定義務的擔保，受託人在證券發行前對受託人持有或收取的所有財產和資金有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付證券本金(以及溢價，如有)或證券利息。

在不限制受託人根據適用法律可獲得的任何權利的情況下，當受託人因第5.01(4)節或第5.01(5)節規定的違約事件而產生費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償 將構成行政費用。

本節的規定在本契約終止後繼續有效。

第6.08節利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定和規定為限，以信託契約和本契約的規定和方式，消除該等利益或辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個 系列的證券擔任受託人而被視為存在利益衝突。

第6.09節需要公司受託人；資格。對於每個系列的證券，在任何時候都應有一個(且只有一個)託管人 ，該託管人可以是一個或多個其他系列的證券的託管人。每名受託人應為根據信託契約法有資格以受託人身分行事的人士，合共擁有至少50,000,000美元的資本及盈餘，並在美國大陸設有公司信託辦事處。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時間，任何系列證券的受託人根據本節的規定不再符合資格，則其應立即按本條規定的方式和 辭職。

第6.10節辭職和免職；繼任者的任命。在繼任受託人按照第6.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第6.11節規定的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後60天內未交付受託人，則辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

37

受託人可隨時根據《法案》第(Br)條規定，持有該系列未償還證券本金的多數持有人向受託人和本公司交付的任何系列證券的受託人。如果第6.11節 規定的繼任受託人的承兑文書未在根據本款發出免職通知後30天內交付受託人，則被免職的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

如果在任何時間：

(1)在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的 持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第6.08節，或

(2)根據第6.09節，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後，不得辭職，或

(3)受託人須成為無能力行事或須被判定為破產或無力償債的受託人，或受託人或其財產的接管人 須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(A)本公司可藉董事會決議將所有證券的受託人免任，或(B)除第5.13節另有規定外，任何已成為證券的真正持有人至少六個月的持有人可：代表他本人和所有其他類似的受託人，向任何具有司法管轄權的法院請願，要求解除所有證券受託人的職務，並任命一名或多名繼任受託人。

如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何原因出現空缺， 對於一個或多個系列的證券，本公司通過董事會決議，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(可以理解，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列證券指定，且任何特定系列證券在任何時候只能有一名受託人)，並應遵守第6.11節適用的 要求。如繼任受託人的承兑文件未能在發出免職通知後30天內送交受託人，則被免任的受託人可 向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。如在上述辭職、免任或無行為能力後一年內，或該空缺發生後一年內，任何系列證券的繼任受託人將根據向本公司交付的該系列未償還證券的過半數持有人本金及退任受託人的法案委任，則如此委任的繼任受託人應在按照第6.11節的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人未就任何系列證券委任繼任受託人，並按第6.11節規定的方式接受委任, 任何持有人如已是該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

本公司 應按照第1.06節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次受託人的免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第6.11節接受繼承人的任命。在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人將不再有任何其他作為、契據或轉易而獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在支付費用後籤立和交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

38

在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券 委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人和每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應簽署並交付一份補充契約，其中每名繼任受託人應 接受該委任，其中(1)應包含必要或適宜的規定，以向每一繼任受託人轉移、確認和授予所有權利、權力、(2)如果退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的條款，以確認退任受託人對該證券或該系列證券不退任的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人。和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項理解是，本契約或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，且與任何其他該等受託人在本契約項下管理的任何信託或其他信託分開；在簽署和交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或解職將在其中規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將被賦予所有權利、權力, 退任受託人就委任該繼任受託人所涉及的該系列或該等證券的信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人須將其根據本協議持有的與該繼任受託人委任有關的該等或該系列證券的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及明確地歸屬該繼任受託人，並確認前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託 。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

第6.12節合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可合併或轉換為 或與其合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或基本上所有公司信託業務的公司，均應為受託人的繼承人，但該公司應在其他方面符合本章程細則下的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何當事人的任何進一步行為 。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。

第6.13節優先收取針對公司的索賠。如果受託人成為或成為 公司(或證券的任何其他債務人)的債權人，則受託人應遵守信託契約法關於向公司(或任何其他債務人)收取債權的規定。

第6.14節鑑權代理人的委任。受託人可就任何 系列證券委任一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人對在原始發行及交換、轉讓登記、部分轉換或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，並根據第3.06節的規定進行認證，而經認證的該系列證券有權享有本契約的利益，並在任何情況下均屬有效及有義務，猶如已獲受託人認證一樣。在本契約中，凡提及受託人或受託人的認證證書認證和交付該系列證券時，應視為此類提及

39

包括由就該系列指定的認證代理代表受託人進行的認證和交付，以及由就該系列指定的認證代理代表受託人簽署的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，則該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承認證代理的全部或幾乎所有公司代理或企業信託業務的任何 公司，應繼續成為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格， 無需簽署或提交任何文件，或受託人、公司、認證代理或該繼任公司的任何進一步行動。認證代理可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可就本公司可接受的任何證券系列委任一名繼任認證代理，並應以第1.06節規定的方式向該系列證券的所有持有人發出有關任命的通知。任何繼任者認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

本公司同意就其根據本節提供的服務不時向每個認證代理支付合理的補償。

如果根據本節就任何系列的證券作出委任，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可在其上背書以下形式的備用認證證書：

這是在此指定並在上述契約中提及的系列證券之一。

[受託人],

作為受託人

發信人：

作為身份驗證代理

發信人：

授權簽字人

40

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第7.01節公司提供受託人姓名和持有人地址。公司將向受託人或安排向受託人提供

(1)半年一次，不遲於 []和[]每年，按照受託人合理要求的形式，列出截至上一年每個系列證券持有人的姓名和地址[]或 []視屬何情況而定，及

(2)在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等請求後30天內，提交一份形式和內容類似的清單，而該清單的日期不得超過該清單提交之日的15天；

不包括受託人以保安註冊官身份收到的任何此類名單中的姓名和地址。

第7.02節信息的保存；與持有人的通信。受託人應以合理可行的最新格式保存第7.01節向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以證券登記官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第7.01節所規定的任何名單。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

每名證券持有人於收到及持有該證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

第7.03節受託人報告。受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其在本契約下的行為的報告轉交給持有人。

如此規定的每隔不超過12個月發送一次的報告應不遲於[]日期為 []在每個日曆年，從20%開始[].

在向持有人發送時，受託人應將每份此類報告的副本提交給任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司。當任何證券於任何證券交易所上市及退市時，本公司將通知受託人。

第7.04節按公司報告。本公司應按信託契約法規定的時間及方式，向受託人及監察委員會提交及向持有人轉交根據信託契約法所規定的資料、文件及其他報告及其摘要(如有)；但根據交易所法令第13或15(D)條規定須向委員會提交的任何該等資料、文件或報告，須於實際向委員會提交後第15天方可向受託人提交。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告所載或可由該等報告所載資料確定的任何資料的推定通知， 包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

41

第八條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第8.01節公司只有在特定的條件下才能合併等。公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，公司不得允許任何人與公司合併或合併，除非：

(1)如果本公司與另一人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併組成的或本公司合併到其中的人，或通過出售、轉讓或轉讓獲得或租賃公司的所有或基本上所有財產和資產的人，應根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在，並應通過本合同的補充契據，以受託人合理滿意的格式籤立和交付受託人，到期並準時支付所有證券的本金、任何溢價和利息，以及公司履行或遵守本契約的每一項契約，以及根據其條款規定轉換的每一種證券，應規定根據其條款轉換該等證券的權利；

(2)緊接該項交易生效並將因該項交易而成為本公司或任何附屬公司債務的任何債務視為本公司或該附屬公司在進行該項交易時所招致的債務後，將不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在發出通知或經過一段時間或兩者後會成為失責事件的事件， 將不會發生並繼續發生；及

(3)本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師的意見，各陳述該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，以及已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先例條件。

第8.02條繼承人被取代。本公司與任何其他人合併，或本公司根據第8.01條將本公司所有或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的、本公司合併到的或進行該出售、轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承和取代本公司，並可根據本契約行使本契約下的每項權利和權力，其效力與該繼承人在本契約中被指定為本公司的效力相同。除租約的情況外，繼承人應被解除本契約和證券下的所有義務和契諾。

第九條

補充契據

第9.01節未經持有人同意的補充假牙。除非根據第3.01節 另有規定，對於任何系列的所有或任何特定證券，未經任何持有人同意，本公司經董事會決議授權，本公司和受託人可以隨時和不時以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約， 用於下列任何目的：

(1)糾正任何含糊或遺漏，更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約中任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文；或

(二)遵守第八條的規定；

(3)證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人對本公司及證券(視屬何情況而定)的契諾的承擔。

42

(4)為任何系列的所有或任何證券的持有人的利益而在本公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於該系列的所有證券的利益而作出的，並述明該等契諾是明確地純粹為該系列內的該等證券的利益而包括在內)，或 放棄本條例賦予本公司的關於任何系列的所有或任何證券的任何權利或權力(如任何此等放棄是就少於該系列的所有證券而作出的)，聲明此類退回僅針對該系列中的此類證券明確作出(Br)；或

(5)為任何系列的所有或任何證券的持有人的利益而增加任何額外的違約事件(如該等額外的違約事件是為了少於該系列的所有證券的利益，則述明該等額外的違約事件僅為該系列內的該等證券的利益而明確包括在內)；或

(6)在允許或便利以最終形式發行證券，或允許或便利以無證明形式發行證券所必需的範圍內，對本契約的任何規定進行補充或更改；或

(7)就任何系列的所有或任何證券增加、更改或刪除本契約的任何規定(如該等增加、更改或刪除適用於少於該系列的所有證券，並説明其明文規定只適用於該系列內的該等證券)，但任何該等增加、更改或刪除，更改或取消(A)不得(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何擔保，也不得(Ii)修改任何該等擔保的持有人對該條款的權利，或(B)只有在沒有該擔保未清償時才生效；或

(8)為證券提供擔保；或

(9)確定第2.01節和第3.01節允許的所有或任何系列證券的形式或條款；或

(10)根據第6.11節的要求，就一個或多個系列的證券，證明和規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理；或

(11)增加或更改本契約關於任何證券的任何規定，而該等證券的條款可轉換為證券或其他財產，但不包括相同系列及相同期限的證券，以準許或便利該等證券的發行、付款或轉換。

(12)遵守委員會根據《信託契約法》規定的與本契約資格相關的任何要求；或

(13)對本契約中有關證券轉讓和圖例的規定作出任何修改；然而，前提是(A)遵守經修訂的本契約不會導致證券轉讓違反《證券法》或任何其他適用的證券法，並且(B)此類修訂不會對持有人轉讓證券的權利產生實質性和不利影響；或

(14)對本契約作出不會在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響的任何其他 更改。

受託人獲授權聯同本公司籤立任何該等補充契據，以訂立任何可能載有的任何其他適當的 協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

43

第9.02節經持有人同意的補充假牙。除非根據第3.01節對任何系列的全部或任何特定證券另有規定，在持有受該補充契約影響的所有系列的未償還證券的大部分本金(包括與購買、收購要約或交換要約有關的同意)的持有人同意下，受該補充契約影響的所有系列的未償還證券(為此目的被視為一個類別，該等受影響的證券可能是相同或不同的 系列的證券，就任何系列而言，可能包括少於該系列的所有證券)的大部分本金(包括與購買、收購要約或交換要約有關的同意)的持有人向公司和受託人交付，經董事會決議授權，本公司和受託人可簽訂一份或多份補充本契約的契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；提供, 然而，，未經受其影響的每一未償還證券持有人同意(包括因購買證券或收購要約或交換要約而獲得的同意)，任何此類補充契約不得；

(1)更改任何證券本金或任何分期付款本金或其利息的規定到期日，或降低其本金金額或其利息利率或贖回時須支付的任何溢價，或

(2)如果沒有補充契據，公司不會被允許贖回任何證券，則允許公司贖回，或

(3)更改支付任何證券或其任何溢價或利息的任何付款地點或硬幣或貨幣，或

(4)更改會對持有人造成不利影響的任何證券的排名或優先次序，或

(5)損害在規定的到期日或之後(如屬贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，或

(6)降低任何一個或多個系列(如果適用，單獨或一起視為一個類別，無論是由相同或不同的系列組成，還是少於一個系列的所有證券)的未償還證券的本金百分比，任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意，或

(7)修改本節、第5.12節或第10.06節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；提供, 然而，，此 條款不應被視為需要任何持有人同意有關引用的更改受託人？根據第6.11節和第9.01(10)節的要求，對本節和第10.06節進行修改或刪除本但書。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條文，而該契約已明確地僅為一個或多個特定證券或一系列證券的利益而列入，或修改該等證券或系列持有人對該契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他證券或任何其他系列的持有人在本契約項下的權利。本節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則該法案即已足夠。任何證券持有人或其代表就購買、投標或交換該等持有人的證券而給予的任何契約補充同意，不會因該等購買、投標或交換而失效。

第9.03節補充契約的籤立。在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改的本契約所設立的信託時，受託人有權 收到並(在第6.01節的規限下)最終依賴律師和高級職員的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，從而受到充分保護。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

44

第9.04節補充義齒的效力。於根據本條簽署任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後 根據本細則認證及交付的每名證券持有人均須受其約束。

第9.05節符合《信託契約法》。根據本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第9.06節 證券中對補充契約的引用。在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人批准的 格式註明。如本公司決定，經修訂以符合受託人及本公司意見的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第9.07節從屬關係不受損害。任何補充契據不得在任何重大方面對當時根據第十四條尚未償還的優先債務持有人的利益造成不利影響，除非受影響的優先債務持有人(或根據設立或證明該優先債務的文書獲授權或被要求同意的團體或代表，或根據有未償還債務的票據獲授權或要求同意的團體或代表)以書面同意該補充契據。

第十條

聖約

第10.01節本金、保險費及利息的支付。本公司承諾並同意為每一系列證券的利益，其將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。

第10.02節辦公室或機構的維護。本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款、可交出該系列證券以登記轉讓或交換、可交出證券以進行轉換，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供地址，則可向受託人的公司信託辦事處提出或送達該等陳述、交出、通知及要求，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為該等目的而在任何系列證券的每個付款地點設立辦事處或代理機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點更改，立即向受託人發出書面通知。

對於任何全球證券，除非對第3.01節所述的全球證券另有規定，受託人的公司信託辦公室應為付款地點，在該地點可提交或交出該全球證券以進行付款或登記轉讓或交換，或在該地點可交付繼承人的證券以換取該等證券。提供, 然而，根據該全球擔保託管人的適用程序進行的任何此類付款、提交、退還或交付，應被視為已根據本契約的規定在該全球擔保的付款地完成。

45

第10.03節證券付款須以信託形式持有。如本公司 於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，為有權享有該等本金及任何溢價及利息的人士的利益而分離並以信託形式持有一筆足夠支付本金及任何因此而到期的溢價及利息的款項，直至該等款項須支付予該等人士或按本協議規定以其他方式處置為止，並將其行動或未有采取行動通知受託人 。

凡本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將於紐約時間 或上午11：00前，於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日，向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項(或，如本公司已根據第12.04(1)條向受託人繳存任何信託基金，則該受託人須向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該筆款項須按《信託契約法》的規定持有。並且(除非該付款代理人是受託人)公司 將立即通知受託人其採取的行動或沒有采取行動。

本公司將促使受託人以外的任何證券系列的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應受託人的書面要求，與受託人商定：(1)作為付款代理人，該付款代理人將(1)遵守適用於其的《信託契約法》的條款；(2)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)就該系列證券支付任何款項的持續期間，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該系列證券的款項。

本公司可隨時為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，向受託人支付或 公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託形式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

為支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息而以信託形式存放在受託人或任何付款代理人處的任何款項，如在本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領，則應應公司要求支付給公司，或(如當時由公司持有)解除信託；此後，該證券的持有人應作為[不安全]一般債權人只向公司索要，而受託人或付款代理人對該等信託款項的所有法律責任及公司作為信託款項受託人的所有法律責任即告終止；提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可在本公司指示及支付費用下，安排在通常於每個營業日出版及在紐約市發行的英文報章上刊登一次，通知該等款項仍無人認領，而在其內指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時尚餘的任何無人認領的款項餘額將償還本公司。

第10.04節公司的存在。除第VIII條另有規定外，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以 維持及全面維持其公司的存在。

第10.05條高級船員就失責行為所作的聲明。本公司將在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明就簽署人所知，本公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果本公司有違約行為，則説明他們可能知道的所有此類違約行為及其性質和狀況；

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第10.06條放棄某些契諾。除第3.01節對任何系列的所有或任何證券另有規定外，公司可在任何特定情況下，就任何系列的全部或任何證券，省略遵守第10.04節或第 節所述的任何條款、規定或條件，以符合第3.01(18)節、第9.01(4)節、第9.01(8)節或第9.01(9)節為該系列持有人的利益或第VIII條所規定的條款、規定或條件，前提是在遵守該等條款、規定或條件之前，受該豁免影響的所有未償還證券的本金(包括因購買證券、收購要約或交換要約而獲得的豁免)的多數持有人(就此目的被視為一個類別，該等受影響的證券可能是相同或不同系列的證券，就任何特定系列而言，可能少於該系列的所有證券)的持有人應通過該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該條款，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但該豁免不得延伸至或影響該條款。本公司就任何該等條款、條文或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持十足效力，除非該等條款、條文或條件被明示放棄，而直至該豁免生效為止 。任何證券持有人或其代表就購買、投標或交換該等持有人的證券而作出的豁免，不會因該等購買、投標或交換而失效。

第十一條

證券贖回

第11.01節條款的適用性。在到期前可贖回的任何系列證券應根據其條款並(除非第3.01節對該等證券另有規定)按照本細則予以贖回。

第11.02條選擇贖回；通知受託人。本公司贖回任何證券的選擇應在 或根據董事會決議或以第3.01節為該等證券指定的其他方式確定。如本公司選擇贖回任何系列少於所有證券的證券(包括任何該等隻影響單一證券的贖回)，本公司須於本公司指定的贖回日期前不少於30天但不多於60天(除非較短的通知令受託人滿意)通知受託人該贖回日期、將贖回的該系列證券的本金金額及(如適用)將贖回的證券的主旨。如有任何證券贖回，如(1)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制 屆滿前，或(2)根據本公司所作的選擇，並受將予贖回的該系列證券條款所指明的條件所規限，則 公司應向受託人提供高級人員證書，證明符合該等限制或條件。

第11.03節受託人選擇贖回的證券。如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券 (除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回，或者除非該贖回隻影響一種證券)，則受託人應在不遲於贖回日期 日前40天從該系列的未贖回證券中，按照受託人認為公平和適當的方法從該系列的未贖回證券中挑選要贖回的證券，該方法可規定選擇贖回該系列證券的本金的一部分。但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。如要贖回少於所有該系列及指定期限的證券(除非該等贖回隻影響單一證券)，則受託人應在不遲於贖回日期 前40天，從該系列及指定期限的未贖回證券中根據前一句話選擇贖回的證券。

如果選擇部分贖回的任何證券在轉換權利終止之前相對於如此選擇的證券部分進行了部分轉換，則該證券的轉換部分應被視為(只要可能)是選擇贖回的部分。在選擇要贖回的證券時，已轉換的證券應被受託人視為未償還證券。

受託人應立即書面通知本公司及各證券註冊處處長上述獲選贖回的證券，如上述獲選作部分贖回的證券，則須將其本金金額通知本公司。

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前兩款的規定不適用於僅影響單一抵押品的任何贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權 面額(不得低於最低授權面額)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何已贖回或將僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。

第11.04節贖回通知。贖回通知應在贖回日期前不少於30天但不超過60天(或在第3.01節為相關證券另行規定的期限內)以第1.06節規定的方式向每一位將贖回證券的持有人發出， 其地址在證券登記冊上。

所有贖回通知應指明要贖回的證券(包括CUSIP編號，如果有)，並應説明：

(1)贖回日期，

(2)贖回價格，

(3) 如果要贖回由多於一種證券組成的任何系列的所有未贖回證券，則要贖回的特定證券的標識(如屬任何該等證券的部分贖回，則本金金額)；如由單一證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該特定證券的本金金額，

(4)贖回日期，贖回價格將在贖回每份該等抵押品時到期及支付，且(如適用)該等抵押品的利息將於該日期及之後停止計提，

(5)為支付贖回價款而交出每份抵押品的一個或多個地點。

(6)對於根據其條款可以轉換的任何證券，轉換條款、轉換將贖回的證券的權利終止的日期 以及可以交出該證券以進行轉換的一個或多個地點；以及

(7)贖回是為償債基金而進行的(如情況如此)。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第11.05節贖回價格保證金。在任何贖回日期紐約市時間上午11：00之前，本公司應於任何贖回日期向受託人或付款代理(或如本公司作為其本身的付款代理，則按第10.03節的規定以信託方式分開及持有)交存一筆款項 ，足以支付所有於該日期贖回的證券的贖回價格及(如贖回日期為利息支付日期除外)應計利息，但於該日贖回的任何證券除外 。

若任何被要求贖回的證券被轉換，為贖回該等證券而存放於受託人或任何付款代理人或按上述方式分開及以信託形式持有的任何款項(受第3.07節最後一段或該證券條款所規定的該等證券或任何前身證券持有人收取利息的任何權利規限)應應本公司的要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託。

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第11.06節贖回日應付證券。如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息)，該等證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司須按贖回價格支付該等抵押品，連同贖回日的應計利息；提供然而，除非第3.01節另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款將根據第3.01節的條款和第3.07節的規定，支付給在相關記錄日期收盤時登記為此類證券的 持有人或一個或多個前身證券。

如任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付，本金及任何保費應自贖回日起按該抵押品所規定的利率計息，直至支付為止。

第11.07節證券部分贖回 任何只須部分贖回的證券，須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，須由持有人或其書面授權的持有人或其正式授權的受託人以令公司及受託人滿意的形式妥為簽署)，公司須籤立，而受託人須按持有人的要求，認證並向該證券持有人交付相同系列及相同期限的任何授權面額的新證券或證券。本金總額相當於並換取證券本金的未贖回部分，因此 交出。

第十二條

失敗和契約失敗

第12.01節公司可選擇撤銷或約定撤銷。除非根據第3.01(15)節另有規定 ，任何證券系列的證券應根據第12.02節或第12.03節、根據第3.01節規定的任何適用要求以及在符合本條規定的下列條件的情況下，遭受失效或契約失效。本公司可隨時選擇將第12.02節或第12.03節適用於任何證券或因此而遭受失敗或契約失敗的任何證券系列。任何此類選擇應由董事會決議或該證券的第3.01節所規定的其他方式證明。

第12.02條敗訴及解職。當公司行使其選擇權(如有)使本節適用於 任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)時，公司應被視為在第12.04節規定的條件得到滿足之日及之後(下稱第#條)，公司已解除對本節所述證券的義務，第十四條的規定將停止生效。失敗？)。為此目的，該失效意味着本公司應被視為已償付並解除了該證券所代表的全部債務，並已履行了該證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由本公司承擔)，但必須遵守下列條款，直至終止或清償：(1)該證券的持有人僅有權從第12.04(1)節所述的信託基金以及該章節中更全面地規定的信託基金中收取，(2)本公司根據第3.04節、第3.05節、第3.06節、第10.02節和第10.03節就該等證券承擔的義務；(3)受託人在本章程項下的權利、權力、信託、責任和豁免權；及(4)本條。在遵守本細則的前提下，本公司可行使其選擇權(如有)，使本節適用於任何證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)，使第12.03條適用於該等證券。

第12.03節《公約》無效。當公司行使其選擇權(如有)，使本節適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)時，(1)公司應解除其在第10.04節下的義務以及根據第3.01(18)節、第9.01(4)節、 第9.01(10)節或第9.01(10)節為該等證券持有人的利益而提供的任何契諾，(2)發生

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第5.01(3)節(關於第10.04節和根據第3.01(18)節、第9.01(4)節、第9.01(10)節或第9.01(10)節和第5.01(6)節規定的任何此類公約規定的事件應被視為不是違約事件或不會導致違約事件；(3)第十四條的規定應停止有效，對於本節規定的證券，在第12.04節規定的條件得到滿足之日及之後的每一種情況下(以下稱為？聖約的失敗？)。就此而言，該《公約》失效意味着，對於該等證券，本公司可不遵守任何該等指定章節(在第5.01(3)節所述的範圍內)或第十四條所載的任何條款、條件或限制，而不承擔任何責任，不論是直接或間接地因本協議其他地方提及任何該等章節或細則，或因任何該等章節或細則中提及本條款或任何其他文件中的任何其他規定而直接或間接遵守該條款、條件或限制，但本契約的其餘部分及 該等證券不受影響。

第12.04節無效或契約無效的條件。以下 應是第12.02節或第12.03節適用於任何證券或任何證券系列的條件：

(1)公司應不可撤銷地以信託基金的形式向受託人(或符合第6.09節規定並同意遵守本條適用的條款的另一受託人)繳存或安排繳存信託基金，以便作出以下付款，作為擔保並僅為該等證券持有人的利益而質押，(A)金額，或(B)美國政府債務，通過按照 其條款預定支付的本金和利息，將規定：不遲於任何付款到期日的前一天，支付金額，或(C)第3.01節規定的關於該等證券的其他義務或安排，或(D)在向受託人提交的書面證明中表明的全國性獨立公共會計師事務所認為，在每種情況下，上述兩者的組合足以支付和解除，受託人(或任何其他符合資格的受託人)應用於支付和解除該等證券的本金及任何溢價和利息。根據本契約及該等證券的條款。如本文中所使用的，美國政府的義務(X)指(1)美利堅合眾國的直接付款義務，而美利堅合眾國的全部信用和信用是質押的，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保付款的人的義務，在任何一種情況下，(1)或(2)都不能由發行人選擇贖回或贖回，以及(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就上文第(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，並由該銀行代為持有該存託憑證持有人的賬户，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款而簽發的任何存託憑證，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

(2)如果選擇使第12.02條適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)，公司應向受託人提交律師意見，説明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本文書的日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)情況下，該意見應根據該意見確認，此類證券的持有者將不會確認因此類證券的存款、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與不發生此類存款、失效和解除的情況相同。

(3)如果選擇讓第12.03節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)，公司應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會 確認因該證券的存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按照不發生該存款和契約失效的情況，以相同的方式和相同的 次數繳納相同數額的聯邦所得税。

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(4)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證明書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌。

(5)對於該等證券或任何其他證券而言，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，均不會成為該等證券或任何其他證券的違約事件(只就該等證券而言，因借入適用於該存款的資金而導致的該等違約事件或事件除外)，並在存入該等證券時持續發生。

(6)該等失效或公約失效不會導致違反或違反本公司作為締約一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約。

(7)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書，説明本公司繳存該等證券的目的並非為使該等證券的持有人勝過本公司的其他債權人，或意圖打擊、阻撓、拖延或欺詐本公司的債權人。

(8)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明 有關該等失效或《公約》失效的所有先決條件已獲遵守。

第12.05節以信託形式存放資金和美國政府債務；雜項規定。根據第10.03節最後一段的規定，存放於受託人或其他符合資格的受託人(僅就本節和第12.06節而言，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)的所有金錢和美國政府債務(包括其收益)受託人依照第12.04條第(Br)款的規定，任何證券應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該證券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為其本身付款代理的公司或作為付款代理的公司的任何附屬公司或關聯公司)，向該證券持有人支付所有到期和到期的本金、任何溢價和利息，但是，除非法律要求，否則以信託形式持有的資金和美國政府債務不必與其他基金分開。在滿足第12.04節的適用條件的前提下，以信託方式持有的資金和美國政府債務(包括其收益)不受第XIV條規定的約束。

本公司 應向受託人支付根據第12.04條存放的美國政府債務所產生或評估的任何税費或其他費用，或因此而收到的本金和利息，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。

儘管本細則有任何相反規定，受託人應不時向本公司交付或支付第12.04節中關於任何證券的第12.04節所規定的任何資金或美國政府債務，而在向受託人遞交的書面證明中，受託人認為該等證券的金額超過為使該等證券的失效或契諾失效(視情況而定)而須繳存的金額。

第12.06節 恢復。如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何證券而不能根據本條就任何證券運用任何資金，則根據第12.02條或第12.03條解除或解除公司的本契約和該證券項下各自的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本條就該證券發生存款一樣。直至受託人或付款代理人獲準根據本條第12.05節就該等證券運用以信託形式持有的所有款項為止；提供, 然而，如本公司在恢復其責任後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將取代該等證券持有人從如此以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。

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第十三條

[已保留]

第13.01節保留。

第十四條

證券的從屬地位

第14.01節附屬於高級債務的證券。本公司訂立及同意，而每名證券持有人在其接納後，亦同樣訂立及同意，在本條第XIV條所述的範圍及方式下，證券所代表的債務及支付各證券及所有證券的本金(及溢價，如有)及利息，在此明確為附屬於及受制於優先償付所有優先債項的權利。

儘管如上所述，如果第12.04(1)節所述的存款是根據第12.02節或第12.03節 就任何證券支付的(且只要第12.02節或第12.03節(視情況而定)中關於該證券的所有其他條件已得到滿足)，則如此存放的任何資金或美國政府債務及其收益將不受優先債持有人的任何權利的約束，包括根據第XIV條產生的任何此等權利。

第14.02條解散時收益的繳存等如果(A)任何破產或破產案件或程序，或任何與此相關的接管、清算、重組或其他類似案件或程序，與公司或其債權人或其資產有關，或(B)公司的任何清算、解散或其他清算、解散或其他清盤，無論是自願或非自願的，也無論是否涉及破產或破產，或(C)為債權人的利益而進行的任何轉讓或公司資產和負債的任何其他整理，則在 任何該等情況下，高級債務持有人有權在證券持有人有權就證券本金(或溢價，如有)或就證券利息收取任何付款之前，全數支付所有高級債務(包括在任何該等案件或訴訟程序開始後應累算的任何利息)，或以現金或現金等價物或其他令高級債務持有人滿意的方式撥備該等款項，而為此，高級債務持有人有權收取：任何種類或性質的付款或分派(不論以現金、財產或證券)，包括因支付本公司任何其他債務而可能須支付或可交付的任何該等付款或分派，而在任何該等情況下，法律程序、解散、清盤或其他清盤事件可能須就該證券支付或可交付該等債務。

如 儘管本節前述條文另有規定，任何證券的受託人或持有人應已收到任何種類或性質的本公司資產的任何付款或分派，不論是現金、財產或證券， 包括因償付本公司的任何其他債務而可能應付或交付的任何此類付款或分派，而該等付款或分派是在全部優先債務全額清償或規定付款之前進行的，且在付款或分派時或之前，受託人或，在此情況下，該等付款或分派須立即支付或交付予破產受託人、接管人、清盤受託人、託管人、承讓人、代理人或其他支付或分派本公司資產的人士，以應用於償付所有尚未清償的優先債務， 在實施向優先債務持有人或為優先債務持有人同時支付或分派的任何同時付款或分派後，適用於償付所有尚未償還的優先債務。已從與證券有關的任何付款或分配中預扣或扣除的任何税款，或已匯給相關税務機關的任何此類付款或分配中本應預扣或扣除的任何税款，均不應被視為受託人或任何 證券持有人為本節的目的而收到的金額。

僅就本條而言，現金、財產或證券一詞不應被視為包括重組或調整計劃規定的公司股票或公司或任何其他公司或其他實體的證券，而重組或調整計劃規定這些股票或證券從屬於所有優先債務，而所有優先債務當時的未償還程度可能與之大致相同或更大

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此外，證券具有本條規定的從屬地位。本公司與本公司合併或合併為本公司，或由本公司按照第八條規定的條款和條件將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，或在任何此類出售、轉讓或轉讓後公司清算或解散，不應被視為解散、清盤、清算、重組、就本節而言，為債權人的利益而進行的轉讓或本公司的資產及負債的整理，如因該等合併或合併而形成的人士或以出售、轉易、轉讓或租賃方式取得全部或基本上所有該等財產及資產(視屬何情況而定)的人士，作為該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或 租賃的一部分，須遵守第VIII條所載條件。

第14.03節證券加速時優先償還債務 。如果任何證券在其規定的到期日之前被宣佈到期並應支付，則在這種情況下，優先債務持有人有權獲得所有優先債務的全部到期金額的全額付款，或 就所有優先債務或應以現金支付的撥備，證券持有人有權在證券持有人有權收取公司因支付證券本金(或溢價)而支付的任何款項(包括因支付公司任何其他債務而可能應付的任何款項)之前，或因購買或以其他方式收購證券而產生的利息。

倘若儘管有上述規定，本公司仍須向受託人或本章節前述條文禁止的任何證券持有人支付任何款項，而倘若該事實在付款時或之前已知會受託人或持有人(視屬何情況而定)，則在此情況下，該等款項須予以支付並立即交付本公司。

第14.04節當高級債務違約時不付款。除本節最後一段另有規定外，(A)(I)在任何高級債務的本金(或溢價，如有的話)或利息的任何違約持續期間，超過任何適用的寬限期，或(Ii)如果任何高級債務的違約事件已經發生，並且繼續允許該高級債務的持有人(或代表其持有人的受託人)在該債務本應到期和應付的日期 之前宣佈該優先債務到期和應付，不論該優先債務是否已如此加速(但在第(I)或第(Ii)款的情況下，如該欠款或違約事件已被治癒或免除，或已不復存在，而任何該等加速聲明已被撤銷或廢止，則就本第14.04節而言，該欠款或違約事件應視為未曾發生)，或(B)如就本第14.04節而言，任何該等違約或違約事件的司法程序待決，則本公司不得就證券的本金(或溢價，如有)或利息，或因購買或以其他方式收購證券而支付任何款項(包括因支付本公司任何其他債務而可能須予支付的任何款項)。

如果儘管有上述規定，本公司應向受託人或本條款第14.04節所禁止的任何證券的持有人支付任何款項，如果該事實在付款時或之前已為受託人或持有人(視屬何情況而定)所知，則在此情況下，該等款項應立即付清並交付給本公司。

任何高級債務的付款違約或違約事件不應被視為本節第(A)(I)或(A)(Ii)款中規定的付款違約或違約事件，任何關於付款違約或違約事件的司法程序均不應被視為本條第14.04條第(B)款中規定的司法訴訟類型，如果(X)公司應就付款違約或違約事件的發生或繼續提出爭議，或據稱導致付款違約或違約事件的任何義務，以及(Y)不應發佈最終判決，認為付款違約或違約事件已經發生並仍在繼續。就此而言，終審判決是指對公司或其財產具有管轄權的法院作出的判決，對公司或其財產具有約束力，具有完全效力和效力，不受司法上訴或複核的約束(包括因為當事人尋求上訴或複核的期限已經過期)，但如果任何此類判決已經發布，但受到司法上訴或複核的限制，則仍應被視為最終判決，除非公司真誠地提起上訴或進行復核程序，並已獲得暫緩執行，等待執行。

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這樣的上訴或審查。儘管有上述規定，本段不適用於本公司已在證明該等優先債務的文書中放棄適用本段的任何優先債項的任何付款違約或違約事件，或本公司設立、產生、承擔或擔保該等優先債項的依據。

第14.05節在某些情況下允許付款。本條或本契約的其他部分或證券的任何 中所載內容不得阻止：(A)除在任何案件懸而未決期間外，本公司在第14.02節或第14.03節或第14.04節所述的條件下，為債權人的利益而進行的法律程序、解散、清算或其他清盤、為債權人的利益而轉讓資產和債務，或根據第14.03節或第14.04節所述的條件，在任何時間或因為證券的本金(及溢價，如有)或利息，或因購買或以其他方式收購證券而付款，或(B)受託人將根據本條存入其處的任何款項運用於支付證券本金(及溢價，如有)或 利息，或持有人保留該等款項，而在受託人提出上述申請時，其並不知悉該等款項會被本條條文所禁止。

第14.06節優先債務持有人的權利代位權。根據所有優先債務的全額償付或以現金或現金等價物或其他方式以優先債務持有人滿意的方式支付的準備金，根據本條規定向高級債務持有人支付或分配的金額範圍內，證券持有人應享有優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的現金、財產及證券的付款或分配，直至(及溢價)本金(及溢價)(及溢價)本金(及溢價，如果有的話)，並應全額支付證券利息。就該代位權而言，除本條第XIV條的規定外，證券持有人或受託人將有權獲得的任何現金、財產或證券向優先債持有人支付或分派，以及證券持有人或受託人根據本條第XIV條的規定向優先債持有人支付或分派款項，在本公司、其債權人(優先債持有人及證券持有人除外)之間，不得被視為本公司向優先債或就優先債支付或分派。

第14.07節的規定僅用於定義相對權利。第XIV條的規定完全是為了界定證券持有人和優先債務持有人的相對權利。本章程第XIV條或本契約的其他部分或證券中包含的任何內容均不旨在或 將(A)損害本公司、其債權人(高級債務持有人和證券持有人除外)向證券持有人支付本金(和溢價)的本金和溢價，該義務是絕對和無條件的(在符合本條款第十四條規定的優先債務持有人的權利的前提下，旨在與本公司的所有其他一般義務並列)。如果有的話)以及證券的利息將根據其條款到期並支付；或(B)影響證券持有人及本公司債權人(高級債務持有人除外)對本公司的相對權利；或(C)阻止任何證券受託人或證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律所準許的一切補救措施，但須受優先債務持有人根據本條第十四條享有的收取現金、財產及其他應付或可交付予受託人或該持有人的證券的權利(如有)所規限。

第14.08節受託人履行從屬地位。證券持有人接受擔保後，授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本條第十四條所規定的從屬地位，並任命受託人事實律師為了任何和所有這些目的。

第14.09節不放棄次要地位的規定。任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時間不得因本公司方面的任何作為或未能行事、任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事、或本公司不遵守本契約的條款、條文及契諾而在任何時間以任何方式損害或損害任何優先債項的現有或未來持有人的權利，不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控告。

54

在不以任何方式限制前款的一般性的原則下，高級債務的持有人可以隨時和不時地在沒有受託人或證券持有人同意或通知的情況下，在不對證券持有人承擔責任的情況下，在不損害或解除本條規定的從屬關係或證券持有人根據本條款規定的義務的情況下，作出下列任何一項或多項行動：(I)改變付款方式、地點或付款條款，或延長付款時間，或續期或更改，優先債務或以任何方式修改或補充優先債務或任何證明優先債務的文書或任何未償還優先債務的協議；(Ii)出售、交換、解除或以其他方式處置任何質押、抵押或以其他方式擔保優先債務的財產；(Iii)免除任何以任何方式收回優先債務的人士的責任；及(Iv)行使或不行使針對本公司及任何其他 人士的任何權利。

第14.10條發給受託人的通知。公司應立即向受託人發出書面通知，告知公司所知的任何事實，禁止向受託人或受託人就證券支付任何款項。儘管有本條細則或本契約任何其他條文的規定，受託人不應在知悉任何事實的存在而阻止受託人就證券向受託人作出任何付款或由受託人就該等證券作出任何付款的情況下承擔責任，除非及直至受託人已收到本公司或高級債務持有人或任何受託人就此發出的書面通知；而在收到任何該等書面通知前，受託人在符合第6.01節的規定下，在各方面均有權假定該等事實並不存在。

在符合第6.01節的規定下，受託人有權依靠自稱是高級債務持有人(或其受託人)的人向其交付書面通知，以證明該通知是由高級債務持有人(或其受託人)發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為優先債務持有人蔘與根據第XIV條規定的任何付款或分配的權利提供進一步證據，受託人可要求該人提供證據，使受託人合理地信納該人持有的優先債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據第XIV條享有的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供該等證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人有權收取該等款項。

第14.11節依賴司法命令或清算代理人證書。在本第十四條提及的公司資產的任何支付或分配時，受託人和證券持有人有權根據第6.01節的規定，依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，而該等破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似的案件或程序正在待決，或向受託人或證券持有人交付破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人為債權人、代理人或其他人的利益的證書，為確定有權參與該等付款或分派的人士，本公司的優先債務及其他債務的持有人、該等債務的金額或應付金額、就該等債務支付或分派的金額及與該等債務或本章程第XIV條有關的所有其他事實。

第14.12節優先債持有人的受託人非受信人。如受託人真誠地向證券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派高級債務持有人憑藉本條第XIV條或其他規定有權獲得的現金、財產或證券，則受託人不會被視為對高級債務持有人負有任何受信責任，亦不會對任何該等持有人或債權人負上任何責任。對於高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守本第十四條明確規定的其契諾或義務，不得將與高級債務持有人有關的任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的本契約。

第14.13節受託人作為優先債務持有人的權利；受託人權利的維護。受託人以個人身份 有權就其隨時可能持有的任何優先債務享有本條第十四條所載的所有權利，其程度與高級債務的任何其他持有人相同，且本契約中的任何規定均不得剝奪受託人作為該等持有人的任何權利。

本第十四條的任何規定均不適用於受託人根據或根據第6.07條向受託人支付的債權或款項。

55

第14.14節適用於付款代理人的條款。倘若在任何時間，本公司已委任受託人以外的任何付款代理並根據本細則行事，則本條第XIV條所使用的受託人一詞在有關情況下(除文意另有所指外)應解釋為就所有意圖及目的而言，在其涵義內完全延伸至及包括該付款代理，猶如該付款代理是在本條第XIV條中除受託人之外或取代受託人而被點名。

第十五條

安全

第15.01節安全。如果根據第3.01節就任何系列的證券提供了擔保，則該系列的證券可由第3.01節規定或根據第3.01節規定的財產、資產或其他抵押品擔保。適用於該系列證券擔保的任何及所有條款和規定也應在第3.01節中或根據第3.01節作出規定，該節可包括但不限於公司可選擇的關於簽署和交付擔保協議、質押協議、抵押品協議和其他類似或相關協議的條款，並可規定受託人作為抵押品代理人或以類似或其他身份行事。受託人須遵守信託契約法第313(A)(5)及(6)及313(B)(1)條，而本公司應遵守信託契約法第314(B)、314(C)及314(D)條，在每種情況下，本公司均須遵守根據本條例不時未償還的任何擔保證券。

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56

本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的雙方簽名應視為其原始簽名 。

茲證明，本契約已於上述第一年的日期正式籤立。

InStructure控股公司

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[受託人],

作為受託人

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