根據2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的文件

No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

InStructure控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		84-4325548
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

6330南3000東，套房700

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84121

(800) 203-6755

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

史蒂夫·戴利

首席執行官

6330南3000東，套房700

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84121

(800) 203-6755

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

布拉德利·C·裏德，P.C.		馬修·A·卡米納
邁克爾·P·基利		首席法務官
柯克蘭&埃利斯律師事務所		InStructure控股公司
北拉薩爾300號		6330南3000東，套房700
芝加哥，IL 60654		德克薩斯州鹽湖城，郵編：84121
(312) 862-2000		(800) 203-6755

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時進行。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。☐

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和 出售股東都不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

待完工，日期為2022年8月19日

招股説明書

InStructure控股公司

$800,000,000

普通股 股票

存托股份

優先股

高級債務證券

次級債務證券

認股權證

權利

單位

和

出售股東所持普通股122,065,804股

InStructure Holdings，Inc.(InStructure、The Company、We或Us)可能會在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們可能提供的證券可以轉換為其他證券，或可執行或可交換。我們可以單獨或 一起發售證券，按不同的類別或系列、金額、價格和條款進行發售，具體價格和條款將在發售證券時確定。我們根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行價合計不超過 $8億美元。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。每次出售證券時，發行證券的具體條款和金額以及與具體發行有關的任何其他信息將在本招股説明書的附錄中列出。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。

我們可以連續或延遲出售這些證券，直接、通過代理、交易商或 不時指定的承銷商，或通過這些方法的組合。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出他們的名稱以及任何適用的佣金或折扣。見分銷計劃。公司不得出售任何證券，除非提交描述這些證券的發行方法和條款的招股説明書附錄。

本招股説明書還包括本招股説明書中確定的出售股東不時轉售本公司共計122,065,804股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。出售股票的股東可以直接、通過代理人、向承銷商或通過承銷商發行和出售此類股票。？有關出售股東如何出售或以其他方式處置我們普通股的此類股份的更多信息，請參閲分配計劃。如有需要，招股説明書副刊將説明出售股票的股東發售和出售這些證券的具體方式，還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。如有需要，任何承銷商的姓名和分銷計劃的具體條款將在招股説明書附錄中註明。我們登記這些普通股並不意味着出售股東將提供或出售我們的任何普通股。我們不會從出售普通股的股東出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。

我們 敦促您在作出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的任何文件。

我們的普通股於2022年8月18日在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，交易代碼為#Inst.，我們普通股在紐約證券交易所的最新售價為每股24.71美元。

投資我們的證券涉及許多風險。？見本招股説明書第6頁的風險因素，在我們最近的Form 10-K年度報告和我們隨後的 Form 10-Q季度報告中，以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中補充的風險因素，這些文件通過引用併入本文，以瞭解您在投資我們的證券之前應 仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是2022年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的警告性聲明			7
收益的使用			8
出售股東			9
我們的股本説明			10
我們的存托股份説明			11
我們的債務證券説明			14
我們的認股權證説明			25
對我們權利的描述			29
配送計劃			30
股利政策			35
在那裏您可以找到更多信息			36
通過引用而併入的信息			37
法律事務			38
專家			39

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。根據這份擱置登記聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合，最高可達8億美元。此外，出售股票的股東可不時以一次或多次發售的方式，出售合共122,065,804股我們的普通股。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們根據本招股説明書發售或出售某一類型或系列的證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的更具體信息，包括髮售或出售的證券的具體金額、價格和條款。本招股説明書不得用於完成本公司的證券銷售，除非附有招股説明書附錄。我們授權向您提供的每份此類招股説明書補充資料也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書與招股説明書副刊不符，應以招股説明書副刊為準。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的全文，以及通過引用納入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書中向您推薦的文件中的 信息，這些信息位於通過引用合併的信息和您可以找到更多信息的部分。

你只應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充資料所提供或以引用方式併入的資料。我們 和銷售股東未授權任何人向您提供不同或其他信息。

您不應假設 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或通過引用方式併入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的部分文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 的章節所述，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書或任何招股説明書 附錄中可能包含或引用的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書的分發可能受到某些司法管轄區法律的限制。您應該瞭解並遵守這些限制。本招股説明書不構成要約或要約邀約，也不得用於與要約或要約相關的用途 在任何司法管轄區內的任何人，如果要約或要約未獲授權，或要約或要約向任何人提出要約或要約是違法的，則提出要約或要約的人無權使用本招股説明書。

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5

風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最近的 Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中風險因素項下描述的風險，以及 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中出現的所有其他信息，或通過引用將其併入本文或其中。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。此外，我們證券的市場或交易價格可能會因這些風險中的任何一種而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

6

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和任何招股説明書附錄中的某些陳述或通過引用併入本招股説明書附錄中的某些陳述是前瞻性陳述， 受風險和不確定因素影響，符合1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述(在適用的範圍內，包括本文引用的文件中的陳述)。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。您可以通過以下事實來識別 前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。這些陳述可能包括以下詞語：預期、估計、預計、項目、計劃、意向、相信、可能、將、應該、可能以及與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務結果有關的陳述，或者我們對未來運營、增長計劃或戰略的計劃和目標，都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括那些包含在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中風險因素項下的陳述, 通過引用將其併入本招股説明書(以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何10-K年度報告和10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中)。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。 雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警示聲明，在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素項下披露，在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告中的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露。其中每一項均以引用方式併入本招股説明書(以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及其他文件中)。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明以及我們在美國證券交易委員會的其他備案文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明的完整限制。您應評估在這些風險和不確定性背景下作出的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上面引用的重要因素 可能不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將導致 後果或以我們預期的方式影響我們或我們的運營。本招股説明書和任何招股説明書附錄或任何通過引用合併的文件中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書或其日期作出(根據 適用)。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

7

收益的使用

除非任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等打算將本招股説明書及任何相關招股説明書附錄所提供證券的出售所得款項用於一般企業用途，包括但不限於為營運資金、資本開支、營運開支及選擇性追求業務發展機會提供資金 ，包括透過收購或投資其他業務、產品或技術來擴展我們目前的業務。關於我們可能通過本招股説明書不時提供的證券銷售淨收益使用的其他信息，可能會在與特定發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

至多 122,065,804股我們的普通股可以出售或以其他方式處置，由出售股票的股東承擔。我們不會收到出售股東出售普通股或以其他方式處置普通股的任何收益。

8

出售股東

本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東可能轉售的總計122,065,804股我們普通股的股份。當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是下表所列的股東，以及受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人以及後來通過公開出售以外的方式持有本公司普通股股份中任何出售股東權益的其他股東，或 一份或多份招股説明書副刊中可能點名的任何股東，其中將列出每名股東的姓名以及該招股説明書副刊所涵蓋的該等股東實益擁有的證券數量。除擁有普通股股份 外，出售股東在過去三年內與吾等並無任何重大關係，除非在我們於2022年4月26日提交的有關 附表14A的最終委託書及下表腳註中另有説明，在若干關係及關聯方交易中另有説明。

出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀人、交易商或代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣、特許權、佣金或手續費以及轉售其出售的股票的任何利潤均可被視為承銷折扣和佣金。

下表列出了有關根據本招股説明書出售股東可不時提供的普通股最高股數的信息。以下確定的出售股東可以隨時收購除登記在冊的股份外的其他股份。此外，下列出售股份的股東可在豁免或不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其部分或全部股份。 因此，我們無法估計出售股份的股東在本次發售終止後將持有的股份數量。以下所列信息基於銷售股東或其代表在本協議生效日期前提供的信息。關於出售股東的信息可能會不時發生變化。

出售股東名稱		實益股份 擁有者優先於 供奉 股票		的股份 普通股 提供 特此		普通股 受益的股票 擁有 之後 已完成的 供奉(1)
						數		%
託馬·布拉沃(2)		122,065,804		122,065,804		—		—

(1)	假設出售股東出售了根據本招股説明書發行的所有普通股。

(2)

包括由Thoma Bravo執行基金XIII(TB Exec Fund)直接持有的1,073,324股，由Thoma Bravo Fund XIII(TB Fund XIII)直接持有的56,619,128股，以及由Thoma Bravo Fund XIII-A，L.P.(TB基金)直接持有的64,373,352股。Thoma Bravo Partners XIII，L.P.是TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund XIII-A各自的普通合夥人。Thoma Bravo是TB Partners XIII的最終普通合夥人。Thoma Bravo的投票和投資決定由一個由Seth Boro、Orlando Bravo、S.Scott CraBill、Lee Mitchell、Holden Spaht和Carl Thoma組成的投資委員會作出。根據本腳註中描述的關係，Thoma Bravo可被視為對TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund XIII-A直接持有的股份行使投票權和處置權。Boro、Bravo、CraBill、Mitchell、Spaht和Thoma先生否認對TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund XIII-A直接持有的股份擁有實益所有權。本文中確定的實體的主要營業地址是C/o Thoma Bravo，L.P.，150 North Riverside Plaza，Suite2800，Chicago，Illinois 60606。

9

我們的股本説明

普通股

我們對普通股的描述通過參考我們於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的附件4.2併入。

優先股

本公司董事會(董事會)可在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時指示連續發行 優先股，並可在發行時決定指定、權力、優先權、特權、相對參與權、可選權利或特別權利及其資格、限制或限制， 包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利。滿足 優先股流通股的任何股息偏好將減少可用於支付普通股股息的資金。優先股的持有者可能有權在我們的清算髮生時，在向我們普通股的持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由一大批我們證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或傾向於阻止。在獲得當時在任董事的多數贊成票後，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有者和我們普通股的市值產生不利影響。

10

我們的存托股份説明

存托股份將根據吾等與作為託管人的銀行或信託公司訂立的存託協議發行，有關本招股説明書所涉及的任何或所有存托股份，均載於適用的招股章程附錄內。我們每次發行一系列存托股份時都會向美國證券交易委員會備案一份存託協議和存託憑證，這些存託憑證和存託協議將被參考納入本招股説明書的登記説明書中。

一般信息

如果我們選擇在優先股股份中提供零碎的 權益，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份收據。每一股存托股份將代表優先股的零星權益。我們將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議，將作為存托股份基礎的 優先股的股份存入。銀行或信託公司必須在美國設有主要辦事處，且資本和盈餘合計至少為5,000萬美元。存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。

保證金協議除存託憑證中規定的條款外，還將包含適用於存托股份持有人的條款。存托股份的每個持有人將有權按優先股相關股份的適用部分權益的比例享有優先股的所有權利和優先股 。存託憑證將根據招股説明書附錄中描述的發行條款，向購買相關優先股股份零星權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給有權登記的存托股份持有人。託管人將只分配可以分配的金額，而不會將一分錢的零頭分配給任何存托股份持有人。託管人將把未分配餘額加到託管人收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆款項的一部分，以分配給存托股份持有人。

如果存在非現金分配，託管機構將把其收到的財產分配給有資格的存托股份記錄持有人 ，儘可能按照持有人擁有的存托股份數量的比例進行分配，除非託管機構在與我們協商後確定這樣的分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以出售該財產，並將出售所得淨額分配給持有人。存款協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似 權利將如何向存托股份持有人提供的條款。

轉換、交換和贖回

如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或交換，則每個存託憑證的記錄持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將同時贖回代表優先股的 股存托股數。保管人將從相應贖回適用的系列優先股所獲得的全部或部分收益中贖回存托股份。存託機構將在指定的贖回日期前30至60天內向存托股份的記錄持有人發送贖回通知。每股存托股份的贖回價格將等於適用的優先股系列的每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於全部，則託管人將以批量、按比例分配或其他方式選擇贖回哪些股份。

11

在指定的贖回日期之後，被贖回的存托股份將不再 流通。當存托股份不再流通時，持有者的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

投票

當託管人收到優先股持有人有權參加的會議的通知時，託管人將把會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期 ，存托股份的每個記錄持有人可以指示存託人如何投票表決作為其存托股份基礎的優先股的股份。如果可行，託管機構將嘗試根據指示投票表決作為存托股份基礎的優先股的數量 。如果保管人沒有收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示，該保管人將放棄優先股的有表決權股份。我們將同意 採取託管人要求的一切合理行動，使其能夠按指示投票。

記錄日期

只要(1)將支付任何現金股利或其他現金分配，應進行現金以外的任何分配，或將提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權，或(2)託管機構收到優先股持有人有權參加的任何會議或優先股持有人有權獲得通知的任何會議的通知，或強制轉換任何優先股的通知，或我方要求贖回任何優先股的任何選擇，在每一種情況下，託管人將確定一個記錄日期(將與優先股的記錄日期相同)，以確定(X)有權獲得該等股息、分派、權利、優惠或特權或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權的淨收益的存託憑證持有人，或(Y)有權在任何該等會議上就行使表決權或接收有關該會議或該等贖回或轉換的通知作出指示的 持有人。

修正

我們和存託機構可以 同意修改存託協議和證明存托股份的存託憑證。任何修訂，如(A)徵收或增加存托股份持有人應按存託協議所述的某些費用、税項或其他收費，或(B)以其他方式損害存托股份持有人的任何重大現有權利，將在存託人將修訂通知郵寄給存托股份的記錄持有人後30天內生效。任何存托股份持有者在30天期限結束時繼續持有其股份，將被視為已同意這項修訂。

終端

我們可以在終止前至少30天向存托股份持有人發送終止通知，指示託管機構 終止存託協議。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

託管機構已贖回所有相關的已發行存托股份，或

•

我們已清算、終止或結束我們的業務，託管機構已將相關係列的優先股 分發給相關存托股份的持有人。

如果在保管人向我們遞交其選擇辭職的書面通知後60天屆滿的任何時間，保管人也可同樣終止保管人協議，但尚未指定並接受其指定的繼任保管人。如果任何存託憑證在終止日期後仍未結清，則存託憑證此後將停止轉讓存託憑證，暫停向其持有人分配股息，並且不會根據存託協議發出任何進一步通知(終止通知除外)，也不會根據存託協議執行任何進一步行為，除非如下所述，並且除非存託憑證將繼續(1)收取優先股及其任何其他分派的股息和 (2)交付優先股連同該等紅利和分派以及任何出售權利、優惠、特權的淨收益

12

或其他財產，不承擔利息責任，以換取交出存託憑證。在終止之日起兩年期滿後的任何時間，託管機構可按其認為適當的地點和條款，在公開或私下出售其當時持有的優先股，並可在此後持有任何此類出售的淨收益以及當時由其持有的任何金錢和其他財產，而無需承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出的存託憑證持有人。

費用及開支的繳付

我們將支付託管人的所有費用、收費和開支，包括優先股的初始存入和任何優先股的贖回。存托股份持有者將為其賬户支付轉讓和其他税費、政府手續費以及存款協議中規定的任何其他費用。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以撤換託管人。辭職或免職將在任命繼任保管人並接受任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處位於美國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元。

報告

託管人將把我們提交給託管人的所有報告和通信以及法律、適用證券交易所的規則或我們的公司註冊證書要求我們提供給優先股持有人的所有報告和通信轉發給存托股份持有人。如果保管人在履行保證金協議項下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而受到阻止或延誤，本公司和保管人均不承擔責任。存款協議限制我們的義務和受託人的義務真誠地履行存款協議中規定的職責。吾等或託管人均無義務就任何與任何存托股份或優先股有關的法律程序提出起訴或辯護，除非存托股份持有人要求我們提供令人滿意的賠償。在履行我們的義務時，我們和保管人可以依賴我們的律師或會計師的書面建議、有能力的人向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

13

我們的債務證券説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包含的額外資料，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的主要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們 可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

一般信息

債務證券可以是有擔保或無擔保的，也可以是優先債務證券或次級債務證券。我們將根據高級契約發行優先票據，我們將與一個或多個受託人簽訂該契約。我們將根據我們將與一個或多個受託人訂立的附屬契約發行附屬票據 。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們使用契約這個術語來指代高級契約和從屬契約。

契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)確定資格。我們使用債券受託人一詞來指代高級受託人或次級受託人(視情況而定)。

債務證券系列

我們可以根據任一契約發行 多個債務證券或一系列債務證券。本節總結了一般適用於所有債務證券和一系列債務證券的證券術語。每份債券的條款不僅允許我們發行條款與之前根據該債券發行的債務證券不同的債務證券，還允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們將在適用於某一系列的招股章程補充資料中，説明該系列的大部分財務及其他特定條款，不論該系列是優先債務證券或次級債務證券。這些 術語可能與此處描述的術語不同。

發行額

這些契約不限制根據這些契約可以發行的債務證券的金額。我們可能會不時發行債務證券， 一個或多個系列。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的契約或招股説明書附錄另有規定，否則我們可以重新發行一個系列併發行該系列的額外債務證券，而無需獲得該系列未償還債務證券持有人的同意。

本金、規定期限和 期限

除非另有説明，債務擔保的本金金額是指在其規定的到期日應付的本金金額， 除非該金額無法確定，在這種情況下，債務擔保的本金金額是其面值。

就任何債務擔保而言，所述到期日是指債務擔保本金預定到期的那一天。根據債務擔保的條款，由於違約後的贖回或加速或其他原因，本金可能會更早到期。本金實際到期的那一天，無論是在規定的到期日還是更早的時候，稱為本金的到期日。

我們還使用術語？聲明的到期日和到期日？來指代其他付款到期的日期。例如， 我們可以將利息分期付款計劃到期的定期付息日期稱為該分期付款的規定到期日。當我們提到聲明的到期日或債務證券的到期日 而沒有具體説明付款時，我們是指本金的聲明的到期日或到期日(視情況而定)。

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債務證券的具體條款

適用的招股説明書附錄將描述債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

•

該系列的名稱以及是優先債務證券還是次級債務證券；

•

對同一系列債務證券本金總額的任何限制；

•

聲明的成熟度；

•

本金和利息的一種或多種貨幣，如果不是美元；

•

我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及 最初的發行日期；

•

債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券 ；

•

如果債務證券是固定利率債務證券，債務證券將承擔利息的年利率(如有)和付息日期；

•

如果債務證券是浮動利率債務證券，利率基礎；任何適用的指數貨幣或指數到期日、利差或利差乘數或初始基本利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何期間利息支付的天數慣例；營業日慣例；以及計算代理；

•

如果債務證券是指數化債務證券，我們將在到期日支付的本金金額、利息 支付日期、我們將在付息日支付的利息金額或我們將用來計算這些金額的公式(如果有)，以及債務證券可交換或以現金、證券或其他財產支付的條款；

•

如果債務證券可轉換為公司的普通股或優先股或其他證券，或可行使或交換為公司的普通股或優先股或其他證券，則可進行轉換、行使或交換的條款，包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇強制轉換、行使或交換，可以進行轉換、行使或交換的期間，初始轉換、行使或交換的價格或匯率，以及可在轉換、行使或交換時發行的普通股或優先股或其他證券的金額可以調整的情況或方式；

•

如果債務證券也是原始發行的貼現債務證券，則到期收益率；

•

如果適用，在何種情況下可以在規定的到期日之前以我們的選擇權贖回或在持有人的選擇權下償還債務擔保，包括任何贖回開始日期、償還日期、贖回價格和贖回期限；

•

法定面額，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整數倍；

•

債務證券的託管人，如果不是存託信託公司(DTC？)，以及如果我們選擇不以簿記形式發行債務證券，持有人可以請求非全球形式證券的任何情況；

•

如果適用，我們將在什麼情況下為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，並且在這種情況下，如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回債務證券；

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•

作為債務擔保質押的資產(如有)；

•

債務擔保的任何共同受託人、託管機構、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或登記人的姓名和職責(視情況而定)；以及

•

債務擔保的任何其他條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

債務證券表格

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以登記形式發行每一種債務證券，不包括息票。此外，我們還將在全球發行每一種債務證券。即，除非我們在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則僅限於登記入賬表格。賬簿分錄形式中的債務證券將由以受託管理人名義登記的全球證券表示，該全球證券將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有者。在全球債務擔保中擁有實益權益的人將通過託管人的證券清算系統的參與者來實現這一點，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。本節中所指的持有人是指擁有在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上登記在其名下的債務證券的人，而不是擁有在街道上登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。

每一種全球債務證券都將作為託管人或其代理人交存給DTC或其代理人，並以DTC代理人的名義登記。除非在下文所述的有限情況下，否則全球債務證券不能交換為最終認證的債務證券。

贖回或償還

如果 有任何適用於債務證券的贖回或償還條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以當時的價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們酌情持有、轉售或註銷。

合併和類似交易

根據契約，我們通常允許相關係列與另一家公司或其他實體合併或合併。根據相關係列的契約，我們還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售給 另一家公司或其他實體。然而，對於任何一系列債務證券，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取上述任何行動：

•

如果交易中的繼承實體不是InStructure Holdings，Inc.，則繼承實體必須明確地 承擔我們在該系列債務證券和與該系列相關的契約項下的義務。後續實體可根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在。

•

交易完成後，該系列的債務證券未發生違約，且仍在繼續。就此而言，該系列債務證券項下的違約是指該系列的違約事件，或者如果忽略了向我們發出違約通知的要求以及我們的違約必須持續一段特定時間的要求，則該系列的違約事件將是違約事件。我們在下面的違約、補救和放棄違約一節中描述了這些事項。

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如果任何 系列的債務證券滿足上述條件，我們將不需要獲得這些債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售我們的資產。此外，只有當我們希望與其他實體合併或合併，或將我們的所有 或幾乎所有資產出售給另一實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易，涉及InStructure Holdings，Inc.控制權變更但我們不合並或合併的任何交易，以及我們出售的資產少於幾乎所有資產的任何交易。

如果我們出售所有或幾乎所有資產，我們將免除任何系列的債務證券和與該系列相關的契約項下的所有債務和義務。

居次次序規定

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能禁止我們支付這些證券的款項。次級債務證券在償付權利上從屬於附屬債務契約中所述的所有優先債務，並以附屬債務契約中所述的方式，包括我們已發行和將根據優先債務契約發行的所有債務證券。

次級債務契約將優先債務定義為：

•

我們根據我們的信用協議或與我們的信用協議有關的債務，無論是本金、利息(包括根據任何破產法提起任何訴訟的請願書提出後產生的利息，無論該利息的索賠是否被允許作為訴訟中的債權)、償付義務、費用、佣金、費用、賠償或其他金額；以及

•

根據該契約條款允許的任何其他債務，除非產生該債務的工具明確規定該債務與次級債務證券具有同等的償還權或從屬於次級債務證券。

儘管如上所述，優先債務將不包括：(I)股權；(Ii)任何税收負債；(Iii)任何應付貿易款項；(Iv)對其任何子公司或關聯公司的任何債務；或(V)因違反次級債務契約而產生的任何債務。

我們可以修改關於一個或多個次級債務 證券系列的附屬條款，包括優先債務的定義。這些修改將在適用的招股説明書附錄中列出。

次級債務契約規定， 除非優先債務的全部本金和任何溢價或利息已全額償付，否則在下列情況下不得就任何次級債務證券支付或以其他方式進行分配：

•

如果發生任何破產或破產程序，或任何接管、清算、重組、債權人轉讓或涉及我們或我們的資產的其他類似程序或事件；

•

(A)在任何優先債項的本金、溢價或利息的償付違約持續期間(br}任何優先債項超過任何適用的寬限期)，或。(B)任何優先債項的任何違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，準許該優先債項的持有人(或受託人)加速該優先債項的 到期日，而不論到期日實際上是否加快(就(A)或(B)項而言，則屬例外，(C)(A)或(B)所述付款違約或違約事件的任何司法程序待決的情況下；或

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•

如果任何次級債務證券在其規定的到期日 之前宣佈到期和應付。

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人 收到附屬條款禁止的任何付款或分發，則受託人或持有人必須向優先債務持有人償還該筆錢。

即使附屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們沒有在到期時付款，我們將無法履行該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金 。

次級債務契約允許優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券持有人遵守附屬條款。

失敗， 聖約人失敗、滿意和解約

當我們使用術語失敗時，我們指的是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們將資金或政府證券存放在受託人處，或在適用的招股説明書附錄中規定，政府證券以外的債務足以在任何系列債務證券的到期和應付日期付款，並滿足其他指定條件，則根據我們的選擇，將發生以下任一情況：

•

我們將被解除對該系列債務證券的義務(法律上的失敗)；或

•

我們將被解除我們在適用契約中為該系列的利益而訂立的任何契約， 相關違約事件將不再適用於我們(契約失效)。

如果我們未能兑現任何一系列債務證券，該等證券的持有人將無權享有該契約的利益，但我們有義務登記此類證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺不全的證券，或維持 支付機構並以信託方式持有款項。在公約失效的情況下，我們為適用的一系列債務證券支付本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致適用債務證券系列的持有者為聯邦所得税目的確認收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

此外，除登記轉讓和交換該系列債務證券的義務外，我們可以履行和履行契約項下關於任何 系列債務證券的所有義務，前提是：

•

將該系列的所有未償還債務證券交付受託人註銷；或

•

所有未如此交付以供註銷的債務證券均已到期、應支付或將到期 並在一年內到期並在其規定的到期日支付，或將在一年內被要求贖回，在本要點的情況下，吾等已以信託形式向受託人存入一筆足以償還該等債務證券的全部債務的現金，包括所述到期日或適用贖回日期的利息。

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違約、補救和免除違約

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則當我們提到任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：

•

我們不支付該系列的任何債務證券的本金或任何溢價，當其在規定的到期日到期、 在可選贖回時、在需要購買時、在聲明加速或其他情況下；

•

在到期日後30天內，我們不會為該系列的任何債務證券支付利息；

•

我們沒有履行合併公約規定的義務；

•

我們在通知後90天內未能遵守契約中包含的其他協議，該通知 必須由受託人或相關係列債務證券本金至少30%的持有人發出；

•

我們申請破產或發生與我們有關的其他破產、資不抵債或重組事件；或

•

如果適用的招股説明書補充説明任何其他違約事件適用於該系列，則發生該違約事件。

如適用的招股説明書附錄所示，我們可以更改、消除或增加任何特定 系列或某個系列內的任何特定債務證券或債務證券的違約事件。

如果您 是次級債務證券的持有人，則在次級債務契約下發生違約事件時可用的所有補救措施將受上述 次要條款下對次級債務證券的限制。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，如果任何系列債務證券發生違約事件，且未被治癒或放棄，受託人或持有該系列未償還債務證券本金不低於30%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金 立即到期。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果違約事件是由於與公司有關的破產、資不抵債或重組事件而發生的，該系列債務證券的全部本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。

上述每一種情況都可能導致受影響系列債務證券的規定到期日加快。除適用的招股説明書副刊另有規定外，如果任何系列的法定到期日被加速，且尚未獲得償付判決，該 系列債務證券的多數本金持有人可以取消整個系列的加速。

如果發生違約事件，受託人將負有特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務使用其在相關契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技能。

除前款所述外，受託人無須應任何持有人的要求根據有關契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令其滿意的免受損失、法律責任或開支的保護。這些多數股東還可以指示受託人根據相關契約就該系列的債務證券 採取任何其他行動。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在持有人可以採取步驟執行其權利或保護其與任何債務擔保相關的利益之前，必須發生以下所有情況：

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•

持有人必須向受託人發出書面通知，告知該系列的債務證券已發生違約事件，且違約事件不得被治癒或免除；

•

持有該系列所有債務證券本金至少30%的持有人必須要求受託人因違約而採取行動，並且他們或其他持有人必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供令受託人合理滿意的賠償；

•

受託人必須在採取上述步驟後90天內未採取行動；以及

•

在這90天內，該系列債務證券本金的多數持有人不得 向受託人發出與該請求不一致的指示。

簿記和其他間接所有人應 諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

放棄失責處理。除適用的招股説明書附錄另有規定外，任何系列債務證券本金金額的多數持有人可通過通知受託人放棄該系列所有債務證券的現有違約及其後果，但以下情況除外：(I)債務證券本金或利息的違約；(Ii)因未能根據契約要求贖回或購買任何債務證券而產生的違約；或(Iii)未經受影響證券持有人同意不得修改債券條款的違約。如果放棄發生，違約被視為治癒，但此种放棄不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害任何後續權利。

關於受託人違約的年度信息。我們將每年向每個受託人提供一份證書，表明其簽字人是否知道前一年發生的任何違約。

修改及豁免

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則當我們提到任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：

更改需要每個持有人的批准。除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等及受託人可在取得當時未償還債務證券本金金額至少過半數的持有人的書面同意下，修訂該等契約或債務證券。然而，未經受其影響的每個證券持有人同意，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則修訂或棄權不得：

•

減少其持有者必須同意修正案的債務證券的金額；

•

降低債務擔保利息的利率，或者延長債務擔保的支付期限；

•

降低任何債務證券的本金或改變其規定的到期日；

•

如適用契約所述，減少贖回任何債務擔保時的應付金額或更改贖回任何債務擔保的時間；

•

如果事先不允許，則允許贖回債務擔保；

•

更改債務擔保的任何付款的貨幣；

•

損害任何債務擔保持有人提起訴訟以強制執行關於該持有人債務擔保的任何付款的權利；

•

更改需要每個持有人同意的修改條款或放棄條款中的條款；或

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•

更改會對證券持有人造成不利影響的任何債務證券的排名或優先級。

更改不需要審批。我們和受託人可以修改契約或債務證券，而無需通知任何證券持有人或徵得其同意：

•

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

規定由後繼公司承擔公司在契約項下的義務；

•

規定無憑證債務證券是對有憑證債務證券的補充或取代 (條件是為美國聯邦所得税目的以登記形式發行無憑證債務證券)；

•

為債務證券持有人的利益在公司契諾中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力；

•

作出任何不會在任何重大方面對債務證券持有人的權利造成不利影響的變更。

•

遵守美國證券交易委員會關於《信託契約法》規定的契約資格的任何要求；或

•

對契約中與債務證券轉讓和圖示有關的條款作出任何修訂；但條件是：(A)遵守經修訂的契約不會導致債務證券被轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓債務證券的權利產生實質性和不利影響。

修改 從屬條款。我們不得修改與次級債務證券相關的契約，以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位，除非得到當時未償還的、會受到不利影響的每一優先債務持有人的書面同意(或根據創建或證明或存在未償還債務的文書授權或要求同意的集團或其代表)。此外，我們不得修改與次級債務證券相關的契約的從屬條款，以對任何一個或多個系列的次級債務證券產生不利影響 在任何重大方面 未償還的所有受影響系列的多數持有人同意將其作為一個類別一起投票(以及根據其條款有權作為 系列單獨投票的任何受影響系列，如下所述)。

賬簿登記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或任何債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准 。

需要多數人批准的變更 。對某一特定契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更均需獲得下列批准：

•

如果變更僅影響根據適用契約發行的一系列債務證券中的特定債務證券，則必須獲得該特定債務證券本金金額的多數持有人的批准；或

•

如果變更影響到根據適用契約發行的多於一個系列的債務證券，則必須獲得受變更影響的所有該等系列的所有債務證券的多數本金持有人的批准，就此目的而言，所有受影響的債務證券作為一個類別一起投票，在每個情況下，任何 系列的受影響債務證券可能包含的債務證券少於該系列的所有債務證券，除非根據該債券為任何系列的所有或任何特定債務證券另行規定。這意味着，對某一系列證券的條款 進行修改時，無需徵得該系列中不受此類修改影響的其他證券的多數本金持有人的同意。

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持有人的特別行動規則

只有適用系列未償還債務證券的持有者才有資格根據適用的契約採取任何行動，例如就該系列債務證券發出違約通知、宣佈加速、批准任何變更或豁免或向受託人發出指示。此外，在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，我們將僅計算未償還債務證券。由我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券，或為註銷、支付或贖回而交出的任何債務證券，其資金已以信託形式預留，不被視為未償還。任何必要的批准或放棄必須以書面同意的方式給予。

在某些情況下，我們在計算債務證券本金金額時可能會遵循特殊規則，這些債務證券將被視為未償還債務證券，用於上述目的。例如，如果本金是以非美元貨幣支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不固定，則可能會發生這種情況。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據任一契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持有人要採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的持有人且必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定 (如果設置了記錄日期)。我們或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長該期限。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務擔保的記錄日期可根據保管人不時制定的程序確定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能不同於其他債務證券。

表格、交換和轉讓

如果任何債務 停止以註冊的全球形式發行，它們將僅以完全註冊的形式發行，不含利息券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元和1,000美元的整數倍。

只要本金總額不變，持有人可以將其債務證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有者不得將債務證券換成不同系列或不同條款的證券，除非該系列的條款允許並在適用的招股説明書附錄中有描述。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以在該辦事處補發丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓和更換債務證券。我們可以指定另一個實體來執行這些 職能，也可以自行執行。

持有者不需要支付服務費來轉讓或交換他們的債務證券，但他們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。轉讓代理可以在更換任何債務證券之前要求賠償。

如果我們為債務證券指定了額外的 轉讓代理，他們將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們還可以批准辦公室的變更，任何轉讓代理都可以通過該變更進行操作。

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如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務少於所有這些債務證券 ，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止期間阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄 。我們也可以拒絕登記轉讓或交換選擇贖回的任何債務證券，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券。

如果債務擔保是作為全球債務擔保發行的，則只有DTC或其他託管機構有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為該託管機構將是該債務擔保的唯一持有人。

上述交換規則適用於用債務證券交換相同系列和種類的其他債務證券。如果債務證券可轉換、可行使或可交換為不同類型的證券，如我們尚未發行的證券，或用於其他財產，則適用的招股説明書附錄中將介紹管理此類轉換、行使或交換的規則。

付款

吾等將按下文或該系列的招股説明書附錄所述方式，向該等債務證券的記錄持有人支付利息、本金及其他應付款項。

我們將根據託管人不時生效的適用政策就全球債務證券進行付款。 根據這些政策，我們將直接向託管人或其代理人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有人付款。間接所有人收到這些款項的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄。

我們將以 非全球註冊形式支付債務證券，如下所示。我們將在付息日向持有人郵寄支票支付在付息日到期的利息，支票的地址顯示在受託人的 記錄上，截止到定期記錄日的交易結束。我們將在下文所述的付款代理處以支票支付所有其他付款，以防止債務擔保的退還。所有支票付款將以次日資金支付，即支票兑現後第二天可用的資金。

或者，如果非全球債務證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人 要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。若要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人 提供適當的電匯指示。對於在付息日到期的任何利息支付，指示必須由作為 持有者的個人或實體在相關的定期記錄日期發出。在任何其他付款的情況下，只有在債務擔保交還給付款代理人後才會付款。任何焊線指令，一旦正確發出，將保持有效，直到 以上述方式發出新指令為止。

記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以獲得有關他們將如何獲得債務證券付款的信息。

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在到期兩年後仍無人認領，我們都將退還給我們。在這兩年後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

付費代理商

我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球入市形式的債務證券可以在到期時退還以進行支付。我們把這些辦公室中的每一個稱為付費代理商。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。我們也可以選擇充當我們自己的付費代理。我們將在適用於每個債務證券的招股説明書補編中指明該債務證券的每個支付代理的初始地點。我們必須將付款代理人的變動通知受託人。

23

通告

向全球債務擔保持有人發出的通知將只按照保管人不時生效的適用政策發給保管人。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中的持有人各自的地址，並且在郵寄時將被視為已發出。 未向特定持有人發出任何通知或向特定持有人發出的通知中的任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

簿記和其他間接所有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知的信息。

我們與受託人的關係

任何債務證券的招股説明書附錄將描述我們與受託人在該債務證券方面可能存在的任何實質性關係。

同一家金融機構最初可以作為我們的優先債務證券和次級債務證券的受託人。 因此，如果這些證券中的任何一種發生實際或潛在的違約事件，受託人可能被視為在1939年修訂的《信託契約法》中存在利益衝突。在這種情況下， 受託人可能被要求根據一個或多個契約辭職，我們將被要求任命一名繼任受託人。就此而言，潛在違約事件是指如果忽略了向我們發出違約通知或違約必須存在特定時間段的要求，則該事件將成為違約事件。

24

我們的認股權證説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款，其中包括按一個或多個系列購買我們普通股、優先股及/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書附錄提供的權利一起發售，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們可能根據本招股説明書 提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

我們將直接或根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選定的認股權證代理人簽訂該協議。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書補充資料中有關特定發行的認股權證。我們使用認股權證協議一詞來指代任何這些認股權證協議。我們使用授權代理這一術語來指代任何這些授權協議下的授權代理。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。

以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條文所規限，並受 參考的全部條文規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的 完整認股權證協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證有關的條款。

如果提供購買我們普通股或優先股的認股權證，招股説明書補充説明書將在適用的範圍內説明以下條款：

•

發行價格和認股權證發行總數；

•

權證持有人行使權證時可購買的股份總數，如果是優先股權證，則為行使時可購買的一系列優先股的名稱、總數和條款；

•

認股權證發行的任何系列優先股的名稱和條款，以及每股普通股或優先股發行的認股權證數量；

•

權證持有人可將其與相關普通股或一系列優先股分開轉讓的日期。

•

持股人行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量 以及行使時可購買的普通股或優先股的價格，如適用，包括對行使權證價格以及行使時應收證券或其他財產的任何變動或調整撥備；

•

贖回或催繳權證或加速權證到期的任何權利的條款；

•

認股權證的行使權利開始的日期和該權利的失效日期；

•

未清償認股權證的數目(如有的話)；

•

討論適用於認股權證的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

25

•

我們可以加快權證必須行使的日期的條款(如果有)；

•

權證是根據與權證代理人簽訂的權證協議發行的，還是由我們直接發行的； 以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優先選項、權利或限制或對其的限制。

購買普通股或優先股的認股權證將僅以登記形式發行。

如果提供了購買債務證券的認股權證，招股説明書附錄將在適用的範圍內描述以下條款：

•

發行價格和認股權證發行總數；

•

認股權證發行時使用的貨幣；

•

持有人行使認股權證時可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款。

•

發行認股權證的任何一系列債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發售的認股權證數量；

•

權證持有人可將其與相關係列債務證券分開轉讓的日期；

•

持有人行使認股權證時可購買的一系列債務證券的本金金額，以及在行使時可購買該本金金額的價格和貨幣；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證的行使權利開始之日和該權利期滿之日；

•

未清償認股權證的數目(如有的話)；

•

討論適用於認股權證的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

我們可以加快權證必須行使的日期的條款(如果有)；

•

權證是根據與權證代理人簽訂的權證協議發行的，還是由我們直接發行的； 以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優先選項、權利或限制或對其的限制。

購買債務證券的認股權證將只以登記形式發行。

權證持有人可以將其兑換成不同面值的新證書，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使該證書。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證的持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但下述認股權證調整中所述的範圍除外。在任何購買債務證券的權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的任何債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。

26

認股權證的行使

認股權證持有人有權按適用的招股説明書附錄中所述的行使價購買數量的普通股或優先股或本金債務證券。在行使權利終止的當天(如果我們延長行使時間，則在較晚的日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按下列一般程序行使權證：

•

向我們或認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的款項，以購買標的證券；

•

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證證書背面；以及

•

於收到行權價款後五個營業日內，將代表認股權證的認股權證證書送交吾等或認股權證代理人。

如果持有人遵守上述程序，則於吾等收到行使價或認股權證代理人收到行使價(視何者適用而定)時，認股權證將被視為已行使，但在行使認股權證後可發行證券的轉讓賬簿未於該日結算 。在持有人完成上述程序後，在符合上述規定的情況下，我們將在切實可行的範圍內儘快向該持有人發行和交付該持有人在行使權利時購買的普通股、優先股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的全部認股權證，則會就未行使的認股權證金額向該持有人發出新的認股權證證書。權證持有人將被要求支付因行使權證而轉讓標的證券而可能徵收的任何 税或政府費用。

對認股權證協議的修訂和補充

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處，糾正、更正或補充認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股或優先股，普通股或優先股權證的行使價和涵蓋的證券數量將按比例進行調整。

此外，除非招股説明書另有説明，否則如果我們不為此支付費用：

•

發行股本或其他可轉換為普通股或優先股或可交換為普通股或優先股的證券，或 認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的任何權利，作為向我們普通股或優先股持有人的股息或分配；

•

向持有我們普通股或優先股的持有者支付現金，但現金股息、留存收益或按照優先股條款支付的現金除外；

•

向我們的普通股或優先股的持有者出具任何證明我們的負債或有權認購或購買我們的債務的證據；或

27

•

通過剝離、拆分、重新分類、合併股份或類似的公司重組的方式，向我們的普通股或優先股的持有人發行普通股或優先股或額外的股票或其他證券或財產；

則普通權證及優先股權證(視何者適用而定)的持有人將有權在行使認股權證時，在不支付任何額外代價的情況下，在行使認股權證時收取其他應收證券以外的股額及其他證券及財產，該等證券持有人假若在該等證券持有人收到或有權收取該等額外股額及其他證券及財產的日期，持有根據認股權證可發行的普通股或優先股(視何者適用而定)，將有權收取的股額及其他證券及財產。

除上文所述外，如吾等發行該等證券或任何可轉換為該等證券或可交換該等證券的證券，或附有購買該等證券或可轉換為或可交換該等證券的權利的證券 ，則普通權證或優先股權證所涵蓋的證券的行使價及數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有)，將不會作出調整或撥備。

普通權證和優先股權證的持有者在下列情況下可享有額外權利：

•

適用的普通股或優先股的某些重新分類、資本重組或變更；

•

涉及我們的某些股票交換、合併或類似交易，並導致普通股或優先股(視情況而定)發生變化；或

•

將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或處置給另一實體。

如果發生上述交易之一，並且我們普通股或優先股的持有人有權獲得與其證券有關的股票、證券或其他財產，或作為其證券的交換，則當時尚未發行的普通股權證和優先股權證(視情況而定)的持有人將有權在行使其 認股權證時獲得股票和其他證券或財產的股票種類和金額，與他們在緊接交易前行使認股權證時在適用交易時將收到的股票和其他證券或財產的種類和金額相同。

28

對我們權利的描述

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了本招股説明書下我們可能提供的權利的重要條款和條款，其中包括按一個或多個系列購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的權利。權利可以獨立提供或與我們的普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書附錄提供的認股權證一起提供，並可以附加於這些證券或與這些證券分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們 下面描述的條款不同。

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書補充條款將包括本招股説明書交付的 權利的任何要約的具體條款，包括以下適用條款：

•

確定有權參加權利分配的人的日期；

•

每項權利的價格(如果有的話)；

•

行使權利時，普通股、優先股或債務擔保的每股應付行使價；

•

已向或將向每一持有人發行的權利的數量；

•

每項權利可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•

權利可轉讓的程度；

•

權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制。

•

持有人行使權利的能力將開始和將到期的相應日期；

•

未決權利的數目(如果有)；

•

討論適用於這些權利的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度 ；以及

•

如適用，吾等就提供該等權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

適用的招股説明書中對我們可能提供的任何權利的補充説明 不一定是完整的，將通過參考將提交給美國證券交易委員會的相關適用權利協議和/或權利證書進行完整的限定。

29

配送計劃

“公司”(The Company)

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書 附錄中列出。在此設想的任何分銷中的承銷商和代理人可能會不時按照適用的招股説明書附錄中規定的條款指定。

承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和法律允許的任何其他方式進行銷售。證券可在以下一項或多項交易中出售：

•

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

在非處方藥市場；

•

在這些交易所或系統以外的交易中或在非處方藥市場；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場發行中，向或通過做市商或進入證券的現有市場；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

加快證券回購計劃；

•

上述任何一種銷售方式的組合；以及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

我們將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或其他購買者、個人或實體，以及任何適用的賠償，這些文件通過引用併入本文。

此外，公司可與第三方進行衍生產品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如是，第三方可使用本公司質押或從本公司或其他人借入的證券來結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從本公司收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

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我們在根據本招股説明書進行的任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或關聯公司進行交易，併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權賠償對某些民事責任(包括證券法下的責任)的分擔，並由我們報銷某些費用。

目前，除了在紐約證交所上市的普通股外，任何發行的證券都沒有市場。任何承銷商被我們出售公開發行和銷售的已發行證券，可以在此類證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書所提供證券的預期交割日期將在與此次發行相關的適用招股説明書補編中説明。

如果承銷商或交易商被用於證券銷售，在證券分銷完成 之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商競購我們證券的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定我們證券價格的交易。這些交易可能包括為盯住、固定或維持此類證券的價格而進行的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的我們的證券中建立空頭頭寸(即，如果他們出售的證券超過本招股説明書封面上的規定)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買此類證券來減少該空頭頭寸。對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們不作任何表述或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，或 這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免 並得到遵守。

出售股份的股東

發售的股份正在登記，以允許出售的股東在本招股説明書的 日期之後不時發售和出售發售的股份。我們將不會從出售股東提供的普通股的出售或其他分配中獲得任何收益。吾等將承擔吾等根據註冊權協議登記所發售證券的義務而產生的費用及開支。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，我們將不負責承銷折扣或佣金或代理佣金。

出售股東可獨立於我們就其每次出售的時間、方式和規模作出決定。 出售股東及其某些繼承人，包括某些受讓人和受讓人，可不時通過本招股説明書中規定的一種或多種方法或通過任何該等方法或適用法律允許的任何其他方法的組合出售本招股説明書中包含的普通股股份。此類要約和銷售可直接向購買者、通過承銷商、交易商或代理人、在股票上市的任何證券交易所或以其他方式按出售時的價格和條款、按與當時市場價格相關的價格、按固定價格、按出售時確定的不同價格、以私下協商的價格或根據適用法律允許的任何其他 方法向購買者提出。此類銷售可以通過各種方式實現，包括以下方式：

31

•

在市場交易中或在任何國家證券交易所或報價服務上，或非處方藥股票在出售時可以上市或報價的市場；

•

在此類交易所或服務以外的交易中，或在非處方藥市場；

•

在私下協商的交易中；

•

通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力，包括通過隔夜承銷發行或購買交易；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易(包括出售衍生證券的股東發行)，不論期權或此類其他衍生證券是否在期權交易所上市；

•

通過結算在本招股説明書日期後達成的某些賣空交易；

•

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入，經紀自營商代為轉售；

•

一種大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份轉售全部或部分大宗股票，以促進交易；

•

在公開拍賣中；

•

經紀自營商可以與出售股東約定以每股約定的價格出售一定數量的此類 股票的交易；

•

經紀自營商作為代理人招攬買主的交易，以及經紀自營商作為代理人進行的普通經紀交易；

•

以非固定價格在當時上市股票的任何證券交易所的設施上或通過該證券交易所的設施，或向或通過該證券交易所以外的做市商進行發行；

•

通過上述銷售方法的任何組合；或

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。

作為實體的出售股票的股東可以選擇通過交付招股説明書，按比例將我們普通股的股份按比例分配給其成員、合夥人或股東，根據註冊説明書，本招股説明書是其組成部分。如果該等會員、合夥人或股東並非該售股股東的聯營公司，則該等會員、合夥人或股東可根據登記聲明根據分配獲得本公司普通股的可自由流通股份。

出售股票的股東可以與經紀交易商或其他任何人進行套期保值交易，這些經紀交易商或其他人可能在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東還可以賣空股票並交付本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉或將其擁有的部分或全部股票的空頭頭寸或貸款、質押或授予擔保權益給經紀自營商，經紀自營商進而可以出售此類股票。

32

出售股份的股東亦可根據本招股説明書，直接向購買者出售其發行的部分或全部普通股，或不時向購買者徵求購買該等股份的要約。

如果出售股票的股東使用一個或多個承銷商進行出售，承銷商將為自己的賬户購買證券， 他們可以在一次或多次交易中不時轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家此類公司直接發行和出售給公眾。在這些銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從出售股票的股東那裏獲得補償，也可能從股票購買者那裏收取佣金，而承銷商可以作為代理。承銷商可以將股票轉售給或通過交易商，這些交易商可以 從承銷商那裏獲得一個或多個折扣、優惠或佣金形式的補償，以及從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。

出售股票的股東可以不時將其根據本招股説明書發行的普通股股份出售給一個或多個作為委託人的交易商。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將股票轉售給買家。

出售股票的股東可以不定期指定經紀自營商作為代理人，向購買者徵集要約，以購買他們根據本招股説明書提供的普通股，或代表他們在普通經紀交易中出售該等股票。此類經紀自營商可被視為承銷商，正如證券法在此類發行中對該術語的定義。

出售股票的股東或其各自的承銷商、經紀自營商或代理人可以出售被視為在市場上證券法第415條規定的發售，包括在股票上市的任何證券交易所、股票的現有交易市場或在非處方藥不管是不是市場。

有時，一個或多個出售股票的股東可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益。如果發生違約，質權人、被質押人或已被質押的人，只要登記權可轉讓並在喪失抵押品贖回權時轉讓，將被視為本招股説明書下的 出售股東。當此類事件發生時，特定出售股東根據本招股説明書提供的股份數量將會減少。此外，出售股票的股東可以不時賣空股票，在這種情況下，本招股説明書可與賣空相關地交付，他們根據本招股説明書提供的股份可用於補足賣空。

除上述交易外，出售股票的股東可以根據本招股説明書出售其提供的普通股股份，以符合證券法規定的登記要求的豁免，而不是根據本招股説明書。

出售股票的股東可以決定出售他們根據本招股説明書發行的全部或部分證券，也可以決定不出售本招股説明書下的任何證券。此外，出售股票的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓、出售或處置證券。

出售股份的股東及參與出售或分配普通股的任何其他人士須受《交易法》及其下的規則和條例(包括M條例)的適用條文的約束。M條例可限制出售股份的股東及任何其他此等人士購買及出售任何股份的時間。此外，規則M可限制任何從事股份分銷的人士在分銷前最多五個營業日內就所分銷的股份從事做市活動的能力。這可能會影響股票的可銷售性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

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在需要的範圍內，將出售的證券、出售股東的名稱、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱以及與特定發行有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

我們已同意在某些情況下，就出售股東根據本招股説明書提供的普通股股份而可能承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任，向出售股東作出賠償。每個出售股票的股東已同意在某些情況下就我們可能因出售該等股份而承擔的某些責任向我們進行賠償，包括根據證券法產生的責任。我們還同意，如果有管轄權的法院或政府機構裁定上述賠償對任何受賠方不可用，或不足以使他們對 任何損失不造成損害，則每一此類賠付方應按適當的比例支付受賠方因此類損失而支付或應支付的金額，以適當反映受賠方和受賠方與導致此類損失的陳述或遺漏相關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。我們和出售股票的股東可同意向根據本招股説明書參與其股票分配的承銷商、交易商和代理人賠償他們可能因出售該等股票而承擔的某些責任，包括證券法項下產生的責任。

某些承銷商及其附屬公司 可能在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易併為其提供服務。

吾等已同意 支付出售股東根據本招股説明書提供及出售的普通股股份的登記費用，包括但不限於所有登記及備案費用、我們法律顧問及會計師的費用及開支，並向出售股東償還任何法律費用及因抗辯某些法律責任而合理產生的開支。出售股票的股東將支付適用於出售股票的任何 承銷折扣和佣金。

招股説明書和隨附的電子形式的招股説明書附錄可在特定發行的承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意將一些證券分配給他們的在線經紀賬户持有人出售。此類互聯網分銷的證券分配將與其他分配基於相同的基礎進行。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。與本招股説明書有關的證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中闡明。

34

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，以 為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們信貸安排的條款也限制了我們支付股息的能力，我們還可能在未來簽訂債務工具，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來任何與股息政策有關的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。

35

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(檔案編號：001-40647)。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該站點的地址為http://www.sec.gov。對美國證券交易委員會網站的引用只是一個非活躍的文本參考，不是一個超鏈接。

我們受交易法的報告、代理和信息要求的約束，並被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、代理 聲明和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站以及我們的網站上獲得，Https://www.instructure.com。對 我們網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，在就我們的普通股作出投資決定時，您不應考慮我們網站的內容。我們將向我們的股東提供包含已審計財務報表的年度報告和包含每年前三個季度未經審計中期財務報表的季度報告。

36

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中提供的信息合併到本招股書中。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何招股説明書補充材料的重要組成部分。我們通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(這些文件中不包括(I)註冊S-K第201項(E)段或S-K法規第407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的部分文件，或 (Ii)被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的部分文件，包括按照任何現行的表格8-K報告第2.02項或第7.01項(包括依照第9.01項提供的與之有關的任何財務報表或 證物)，除非其中另有説明)：

•

我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告，包括我們於2022年4月26日提交的關於附表14A的最終委託書中要求通過引用併入其中的部分；

•

我們在2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，以及2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告是在2022年3月1日、2022年3月30日和2022年5月27日提交的(不包括此類報告中提供的而不是提交的部分)；以及

•

根據交易法第 12(B)節(經我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.2更新)，我們於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的普通股描述(每股面值$0.01)，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

此外，本公司隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括這些文件中(I)註冊S-K第201項(E)段或S-K法規第407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的部分文件，或(Ii)被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的部分文件，包括根據第2.02項或任何現行8-K報表第7.01項(包括根據第9.01項提供的任何與之相關的財務報表或證物)，除非其中另有説明，否則直至本招股説明書項下的所有招股完成或終止為止，將被視為通過參考納入本招股説明書，並自提交 該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更過時的信息。

我們 將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已通過引用方式併入本招股説明書。您應將索取這些文件的請求發送至：

InStructure控股公司

6330南3000東，套房700

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84121

Telephone: (800) 203-6755

關注：投資者關係

37

法律事務

根據本招股説明書，出售股東提供的普通股發行的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。Kirkland&Ellis LLP的某些合夥人是有限合夥企業的成員，該有限合夥企業是Thoma Bravo關聯的一個或多個投資基金的投資者，或者是發行人的投資者。Kirkland&Ellis LLP代表與Thoma Bravo有關聯的實體處理法律事務。

38

專家

InStructure Holdings，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的InStructure Holdings，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中所述內容包括在內，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

39

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了與在此登記的證券的銷售和分銷有關的預計發生的各種費用。除招股説明書增刊另有説明外，除承銷折扣及佣金外，所有該等費用均由本公司支付。

美國證券交易委員會註冊費		$350,371.36
FINRA備案費用		*
會計費用和費用		*
律師費及開支		*
印刷費		*
轉會代理費和開支		*
雜費及開支		*
總計		*

*	目前尚不清楚估計的費用。以上列出了我們預計將根據本S-3表格註冊聲明發行證券而產生的一般費用類別(承銷折扣和佣金除外)。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)條允許公司在其註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未能 誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們的 公司證書規定了這一責任限制。

《特拉華州法團條例》第145節(第145節)規定，特拉華州法團可賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出的訴訟或在該法團內的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為董事高級人員、高級人員、其他 公司或企業的員工或代理。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理支出中支付的金額，條件是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償由公司或根據公司權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何一方，原因是該人是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。賠償可以包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果該高級人員， 董事，則未經司法批准不得進行賠償。, 僱員或代理人被判定對公司負有責任。如果一名高級職員或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理地發生的費用。

II-1

第145條進一步授權公司代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理的人，或應公司的要求，作為另一家公司或企業的董事的高級職員、僱員或代理人，購買和維護保險，以承擔因他以任何此類身份而引起的或因其身份而產生的任何責任，而無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。

我們的章程規定，我們將在DGCL授權的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並且我們還必須在任何該等法律程序最終處置之前支付 由受保障人或其代表作出的承諾，以償還所有墊付的款項，如果最終應確定該人 無權根據本條或其他方式獲得賠償的話。

我們已經與我們的每位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內，為高管和董事提供了獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。

上述賠償權利不應排除受保障人根據任何法規、公司註冊證書或公司章程的規定、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。

我們維持標準的保險單，承保(1)我們的董事和高級管理人員因失職或其他不法行為而產生的索賠損失，以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

項目16.證物

展品 數		描述
1.1*		承銷協議格式。
3.1		InStructure Holdings，Inc.於2021年7月23日提交的第二次修訂和重新發布的註冊證書(通過參考2021年7月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1併入)。
3.2		修訂和重新制定了InStructure Holdings，Inc.的章程，2021年7月21日生效(通過引用本公司於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2納入)。
4.1		註冊權協議(參考公司於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書的附件4.1併入)。
4.2*		普通股認股權證協議及認股權證格式。
4.3*		優先股認股權證協議及認股權證表格。
4.4*		債務證券認股權證協議及認股權證格式。
4.5+		註冊人與一名或多名受託人之間的高級契約格式。
4.6+		登記人與一名或多名受託人之間的次級債務契約格式。
4.7*		高級便箋的格式。
4.8*		附屬票據的格式。
4.9*		存託協議及存託收據格式。

II-2

4.10*		權利協議和權利證書的格式。
4.11*		單位協議格式。
5.1+		柯克蘭和埃利斯律師事務所的意見。
23.1+		經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。
23.2+		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)。
24.1+		授權書(附於本文件簽名頁)。
25.1**		表格T-1受託人資格聲明。
107+		備案費表。

*	如有必要，在本註冊生效後，根據與證券發售有關的表格8-K的現行報告，通過修訂本註冊説明書或以參考方式成立為法團而提交。

**	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求提交。

+

現提交本局。

項目17.承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提交生效後的 修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近生效後的修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或 減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中註冊費計算表 中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明中列入與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

然而，前提是，第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用，如果第(I)、(Ii)和(Iii)款要求納入生效後修正案的信息 這些信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

II-3

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供《證券法》第10(A)節所要求的信息 ，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日是承銷商的人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是， 作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明或招股説明書一部分的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明或 在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方 ，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)為確定證券法項下的任何責任，根據《證券法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及(如適用)根據《交易所法》第15(D)條提交員工福利計劃的每一份年度報告)在註冊説明書中引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

II-4

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年8月19日在猶他州鹽湖城正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

以下籤署的InStructure Holdings，Inc.董事和高級管理人員特此任命Steve Daly、Dale Bowen和Matthew A.Kaminer分別為事實律師對於以下籤署人，完全有權替代和替代下文簽署人的姓名、地點和位置，並根據1933年《證券法》向證券交易委員會簽署和提交對本S-3表格登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和證物(或根據1933年《證券法》第462(B)條提交後生效的同一發行的任何其他登記聲明)，以及將向美國證券交易委員會提交的與本證券登記有關的任何和所有申請及其他文件。有完全的權力和權力去做和執行任何和所有必要和合乎需要的行為和事情，特此批准和確認所説的一切事實上的律師，或他或她的一個或多個替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Steve Daly		董事首席執行官兼首席執行官		2022年8月19日
史蒂夫·戴利		(首席執行幹事)
/s/Dale Bowen		首席財務官		2022年8月19日
戴爾·鮑文		(首席財務和會計幹事)
查爾斯·古德曼		董事		2022年8月19日
查爾斯·古德曼
/s/Erik Akopiantz		董事		2022年8月19日
埃裏克·阿科皮安茨
/s/Ossa Fisher		董事		2022年8月19日
奧薩·費舍爾
/s/詹姆斯·哈特		董事		2022年8月19日
詹姆斯·哈特
/s/Brian Jaffee		董事		2022年8月19日
布萊恩·賈菲
/s/小保羅·霍爾頓·斯帕特		董事		2022年8月19日
小保羅·霍爾登·斯帕特
/s/勞埃德·沃特豪斯		董事		2022年8月19日
勞埃德·沃特豪斯

II-6