招股説明書副刊

依據第424(B)(5)條提交

(截至2021年的招股説明書)

註冊號碼333-252682

500萬美元的普通股

我們通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，直接向開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.提供價值5,000,000美元的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，YA II PN，Ltd.是約克維爾顧問全球有限公司(“約克維爾”)的附屬公司，與我們於2022年8月18日與YA簽訂的預付款協議(“PPA”)有關。根據PPA的條款，軌道基礎設施集團公司(“本公司”)可向YA申請最多5,000,000美元的預付款(或雙方可能同意的更大金額)(“預付預付款”)，未償還預付預付款的上限為5,000,000美元，預付預付款的總上限為50,000,000美元(“承諾額”)。每筆該等預付預付款將於向YA發行我們的普通股時予以抵銷，每股價格等於(A)相等於緊接每股收市日期前一個交易日納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)市價之上0.01美元的每股價格(“固定價格”)，或(B)本公司普通股在每個換股日期前5個交易日內在納斯達克上的最低日成交量加權平均價格(“VWAP”)的96%(“市場價”及其固定價格和市場價中的較低者稱為“買入價”)；然而，在任何情況下，收購價均不得低於每股0.20美元(“底價”)。本招股説明書補編涉及公司根據PPA於2022年8月18日要求的500萬美元預付預付款的普通股發售。任何預付墊款的未償還餘額應按0%的年利率計息，但在《購買力平價協定》所述違約事件發生時可增加至15%。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書亦包括YA向公眾出售本公司普通股的這些股份。儘管YA已告知我們，並且YA在PPA中代表，YA購買我們普通股的股票是為了自己的賬户，出於其承擔投資風險(包括但不限於損失風險)的投資目的，並且沒有任何觀點或意圖違反1933年證券法(經修訂的證券法)或任何其他適用的證券法來分配此類股票。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)可能會認為，YA被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”，YA出售普通股所獲得的任何利潤以及YA收到的任何折扣、佣金或優惠均被視為證券法下的承銷折扣和佣金。有關YA可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“OIG”。2022年8月17日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報道售價為每股1.05美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書副刊日期：2022年8月18日

目錄表

招股説明書副刊

Prospectus

S-2

招股説明書補充摘要

這份關於我們和我們業務的概要描述重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息。此摘要不包含您在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何相關的自由編寫招股説明書，包括通過引用納入本文或其中的每一份文件。投資者應慎重考慮下列資料 “風險因素” 在本招股説明書補編第S-7頁、任何相關自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件的類似標題下。閣下亦應仔細閲讀以參考方式納入本招股章程副刊的資料，包括本公司的財務報表、其他資料及隨附招股章程的註冊説明書所附的證物。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與普通股發售有關。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們可能授權與本次發行相關的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”部分向您推薦的文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款和某些其他事項，並補充和更新了所附招股説明書以及通過引用納入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更一般的信息。一般而言，我們所指的本招股説明書，是指由本招股説明書副刊和隨附的招股説明書組成的綜合文件。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前通過引用併入本文或其中的任何文件中所包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致--例如通過引用併入所附招股説明書中的文件--則具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。當您決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息以外的任何信息，包括我們授權在此次發行中使用的任何免費編寫的招股説明書。

您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及吾等授權用於本次發售的任何自由撰寫的招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-3

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買和徵集購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中對“我們”、“軌道”、“OIG”、“公司”和類似名稱的所有提及均指軌道基礎設施集團公司。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用結合在此和其中的信息包含Advaxis，Inc.的商標、服務標誌和商品名稱，包括我們的名稱和徽標。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的其他商標、服務標誌和商品名稱，或通過引用方式併入本文和其中的信息，均為其各自所有者的財產。

有關前瞻性陳述的特別注意事項

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節或交易法的含義。本招股説明書補充或以引用方式併入本招股説明書的任何和所有非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“估計”、“形式”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”等術語，“未來”和類似含義的術語(包括前述任何一項的否定)可能意在識別前瞻性陳述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都可能包含一個或多個這些識別術語。這些陳述出現在本招股説明書附錄中，或在此引用作為參考，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於上文題為“風險因素”一節所討論的因素。

這些陳述不是對未來業績的保證，受到許多難以預測的風險、不確定性和假設的影響。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和規定)要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們不打算或義務更新或修改本文中包含的或通過引用納入本文的任何前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

這份關於我們和我們業務的概要描述重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息。此摘要不包含您在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何相關的自由編寫招股説明書，包括通過引用納入本文或其中的每一份文件。投資者應慎重考慮下列資料 “風險因素” 在本招股説明書補編第S-7頁、任何相關自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件的類似標題下。閣下亦應仔細閲讀以參考方式納入本招股章程副刊的資料，包括本公司的財務報表、其他資料及隨附招股章程的註冊説明書所附的證物。

企業概述

軌道基礎設施集團公司及其子公司(納斯達克代碼：OIG)，前身為軌道能源集團公司，統稱為“軌道基礎設施集團”，即“公司”或“OIG”。軌道基礎設施集團是一家成立於1998年4月21日的得克薩斯州公司，其主要營業地點位於得克薩斯州休斯敦奧爾丁西部1924號，郵編：77038。該公司是一家多元化的基礎設施服務公司，為電力、電信和可再生能源市場的客户提供服務。我們的網站地址是www.OrbitalEnergyGroup.com。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程增刊內，因此不應被視為本招股章程增刊的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

S-4

2021年第四季度，公司的持續業務被重新分類為三個可報告部門，包括電力部門、電信部門和可再生能源部門。公司的管理費用活動包括在其他部門類別中。軌道基礎設施集團在包括美國和印度在內的兩個國家繼續運營。

2021年12月，該公司大幅削減了其集成能源基礎設施解決方案和服務部門的業務，該部門由北美軌道氣體系統公司和軌道氣體系統有限公司(軌道-英國)組成。本公司於2021年12月考慮終止該兩間附屬公司的業務。我們已經完成了對這兩家子公司的剝離。

軌道能源集團公司的股東在2022年7月21日的年度會議上批准了一項日期為2022年7月21日的轉換計劃，根據該計劃，科羅拉多州的軌道能源集團公司轉變為德克薩斯州的軌道基礎設施集團公司。

電力細分市場

前線電力建設有限責任公司及其子公司(Eclipse Foundation Group，Inc.)和Orbary Power，Inc.

電力部門包括總部設在得克薩斯州休斯頓的前線電力建設有限責任公司、總部設在得克薩斯州達拉斯的軌道電力公司和總部設在路易斯安那州岡薩雷斯的日食基金會集團。該細分市場為電力行業客户提供全面的網絡解決方案。前線電力和軌道電力公司提供的服務一般包括電力輸配電基礎設施和變電站設施的設計、安裝、升級、維修和維護以及緊急恢復服務。ECLIPSE Foundation Group於2021年1月開始運營，是一家鑽井式豎井基礎建設公司，專門為輸變電、工業、電信和災難恢復市場部門提供服務，擁有在水、沼澤和巖石地形方面的專業服務。

電信部門

吉布森技術服務有限責任公司及其子公司(IMMCO公司和滿月電信有限責任公司)

電信部門由吉布森技術服務公司(GTS)及其設在佐治亞州亞特蘭大的子公司IMMCO公司和設在佛羅裏達州的滿月電信有限責任公司組成。GTS為寬帶和無線電信行業提供工程、設計、施工和維護服務，於2021年4月13日被公司收購。IMMCO，Inc.為電纜和電信行業提供企業解決方案，並於2021年7月28日被公司收購。滿月電信有限責任公司提供電信服務，包括廣泛的無線服務能力，並於2021年10月22日被公司收購。

可再生能源細分市場

軌道太陽能服務有限責任公司。

總部位於北卡羅來納州羅利市的軌道太陽能服務有限責任公司(OSS)構成了可再生能源部門。開放源碼軟件提供工程、採購和建築(“EPC”)服務，支持以公用事業規模的太陽能建設為重點的可再生能源發電的發展。

S-5

供品

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及在我們最新的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的風險、我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。我們預計在本招股説明書補充日之後，我們將在提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告中不時更新這些風險因素。這些最新的風險因素將以參考方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。請參考這些後續報告，瞭解與投資我們的普通股和隨附的認股權證相關的風險的更多信息。如果任何此類風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資.

與本次發行和我們的普通股相關的其他風險

作為預付預付款協議的結果，我們的大量普通股可能會出售給市場。

如果我們普通股的股票有大量出售，如果我們的普通股有大量可供出售的股票，或者如果人們認為這些出售可能發生，我們普通股的價格可能會下降。

2022年8月18日，我們與YA簽訂了預付預付款預付款協議。根據PPA，吾等可要求YA預付最多5,000,000美元的預付款(或雙方可能同意的更大金額)，未償還預付預付款上限為5,000,000美元，承諾總額為50,000,000美元，該等預付預付款將在向YA發行普通股時予以抵銷，收購價等於(A)相當於緊接預付預付款結算日期前一個交易日納斯達克市場價之上0.01美元的每股價格，或(B)我們的普通股在每次轉換前5個交易日內在納斯達克上每日最低VWAP的96%；然而，在任何情況下，購買價格不得低於最低價格。

根據PPA發行我們普通股的任何股份以抵消預付預付款將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益(如果有)或賬面價值。在公開市場上出售我們普通股的大量股票或發行我們普通股的其他股票，或認為這些出售或發行可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。

您可能會立即感受到您購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

本次發行中我們普通股的每股發行價可能會超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書補編，以每股1.05美元的價格出售總計4,761,905股我們的普通股，這是我們普通股於2022年8月17日在納斯達克上最後公佈的出售價格，總計毛收入為4,500,0000美元，在扣除我們估計的應支付總髮售費用後，您將立即經歷每股2.57美元的稀釋，相當於本次發行生效後我們的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。

一旦吾等收到預付預付款，吾等無權控制根據PPA向YA發行吾等普通股的時間及金額，因此，無法預測吾等根據預付協議將於任何時間或全部發行的實際股份數目。

除了最初的預付預付款外，我們有權控制預付款的時間和金額，但須受PPA的限制。然而，一旦吾等收到預付墊款，包括最初的預付墊款，吾等無權控制根據購買力平價協議向YA發行普通股的任何時間和金額。根據PPA向YA出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，以及YA的酌情決定權。我們可能最終決定向YA出售根據PPA可供我們出售給YA的全部、部分或全部普通股。

由於YA根據PPA可選擇出售予YA的普通股股份(如有)所支付的每股收購價將根據吾等普通股(如有)的市場價格而波動，因此吾等無法預測於本招股説明書附錄日期及任何該等出售前，吾等將根據PPA向YA出售的普通股股份數目、YA將為根據PPA向吾等購買的股份支付的每股收購價，或YA根據PPA從吾等購買的股份將獲得的總收益(如有)。

S-7

此外，除非吾等基於PPA項下銷售的平均價格滿足PPA中規定的例外情況或獲得股東批准，否則根據適用的納斯達克規則，我們將無法根據PPA(或任何其他與PPA整合的交易)根據PPA發行超過2022年8月18日(“交易所上限”)普通股已發行股票19.9%的普通股。根據未來我們普通股的市場價格，這可能是我們根據PPA能夠籌集的資金的一個重大限制。PPA中的其他限制，包括YA當時已發行投票權的4.99%的所有權限制或已發行普通股的股份數量(“所有權限制”)，以及我們滿足要求預付預付款所需條件的能力，也可能阻止我們能夠要求預付款，直至承諾金額。

如果PPA項下的額外預付預付款超過500萬美元，並且如果交易上限條款和PPA中的其他限制允許的話，我們將需要向美國證券交易委員會提交一份或多份招股説明書補編，以便根據證券法登記我們普通股的任何此類額外股份。

此外，YA在任何給定時間轉售在本次發行中登記的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。

我們目前的商業計劃需要一大筆資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴YA作為資金來源的程度將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格、我們滿足根據PPA要求預付預付款所需條件的能力、交易所上限和所有權限制的影響以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。除了我們最終根據PPA籌集的資金(如果有的話)外，我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過提供額外的股本和/或與股本掛鈎的證券，通過一個或多個信貸安排，以及可能通過提供債務證券，為我們未來支出的一部分提供資金。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的擴大，我們的資本支出將繼續大幅增長。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們並未指定本次發行所得款項淨額的任何部分用於任何特定目的。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來使用本次發售的淨收益，並可將其用於本次發售開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益投資於一種不會為我們的公司帶來有利回報或任何回報的方式。

我們將需要籌集更多資金來完成未來的收購，併為我們的營運資金需求提供資金。可能無法以可接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能。如果不能獲得額外資本，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的努力或其他行動。

此次發行的預期淨收益將不足以讓我們未來為業務提供資金。我們將繼續通過股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。在可接受的條款下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本沒有。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

你可能會立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

每股公開發行價格可能大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將支付您購買的普通股的每股有效價格，該價格大大超過我們在此次發行後的每股有形賬面淨值。此外，如果之前發行的收購普通股的期權以低於發行價的價格行使，你將經歷進一步的稀釋。有關您可能因此次發行而引起的攤薄的詳細討論，請參閲“攤薄”。

這次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

每股價格，加上我們建議發行的普通股數量，以及如果此次發行完成最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。

S-8

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的運營和增長提供資金，目前不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

如果在截至2023年1月16日的180天內，我們普通股的收盤價沒有連續十天回到1.00美元以上，我們可能會失去在納斯達克資本市場的上市機會。失去納斯達克的上市將使我們的普通股流動性大大降低，並將影響其價值。

正如我們在2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中初步披露的那樣，我們收到納斯達克的書面通知，通知我們它未能遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)或最低買入價要求，因為在該日期之前30個工作日，我們普通股的買入價已經收盤低於繼續上市的每股1.00美元的最低要求。納斯達克最初給了我們180個日曆日，即到2023年1月16日，以重新遵守最低投標價格要求。

從納斯達克資本市場退市後，我們的股票將在場外交易，也就是通常所説的場外交易。場外交易除了與在證券交易所交易的證券交易相關的風險外，還涉及其他風險。證券交易所交易的證券包括“納斯達克”資本市場或在交易所上市的股票。與交易所上市的股票相比，許多場外股票的交易頻率較低，成交量也較小。因此，我們的股票的流動性將低於其他情況。此外，場外股票的價值往往比在交易所上市的股票更不穩定。此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

我們將繼續監測我們普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守最低投標價格要求；然而，我們不能保證我們將重新遵守最低投標要求，也不能保證如果我們對隨後的退市裁決提出上訴，這種上訴將會成功。

如果我們無法維持超過75,000,000美元的市值，我們獲得大量額外資本的能力可能會受到限制。

雖然我們目前不受一般指示I.B.6中規定的限制。為了形成S-3，限制首次公開募股的價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一(1/3)，如果我們的公開流通股降至75,000,000美元以下，我們將再次受到市值限制，這通常被稱為“嬰兒貨架限制”。雖然目前的招股説明書增刊並不侷限於嬰兒貨架限制，但由於我們截至8月17日的當前市值估計約為104,710,935美元，因此不能保證我們能夠根據指令I.B.6的要求保持市值。由於我們的普通股價格經歷了重大波動，並且不能保證我們的普通股的市場價格不會跌破會觸發指令I.B.6規定的75,000,000美元公眾流通股限制的水平，因此我們的普通股價格將形成75,000,000美元以上的S-3。在未來組建S-3。

如果我們或我們的任何子公司因債務或租賃的任何分期或分期付款而違約，而這些債務或租賃總體上對我們的財務狀況是至關重要的，那麼我們通過使用S-3表格籌集資金的能力將受到限制。

S-3表格的一般説明-I.A.5.i規定，為了使我們有資格使用S-3表格，註冊人或其子公司在提交最後一份年度報告後的一段時間內都不能拖欠債務，對我們來説，這是我們截至2021年12月31日的10-K表格和10-K/A表格。我們在2021年11月收購了前線電力建設有限責任公司(“FLP”)，因此產生了鉅額債務。我們有一筆與FLP賣方票據有關的分期付款，將於2022年底到期。我們對幫助我們為收購FLP融資的金融機構負有重大的每月償債義務。我們還有其他重要的定期債務和租賃義務，如我們2021年12月31日經審計的財務報表所述。我們不能保證我們可以繼續及時支付我們的債務和租賃債務，或者我們可以重新談判這些債務的條款，以避免我們的債務或租賃債務違約對我們的整體財務狀況至關重要，這將限制我們使用表格S-3。如果無法利用S-3表格籌集額外資本來幫助償還我們的債務和租賃義務，將對我們未來的融資努力產生重大不利影響。

S-9

收益的使用

我們將從本次發售中獲得約4,550,000美元的淨收益，然後扣除我們應支付的估計發售費用。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括運營費用、營運資本、一般資本支出和償還債務。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。

此次發售的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物的預期用途代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖，這些情況可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的數額和時間可能會因許多因素而有很大不同。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們目前沒有就任何最終或可能完成的任何產品、業務或技術的任何實質性收購或許可證達成任何協議、承諾或諒解。在本次發行的任何淨收益使用之前，我們預計將淨收益投資於短期計息工具。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您的權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為1.87億美元，或每股普通股1.62美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用我們的淨有形資產(總有形資產減去總負債)除以已發行和已發行普通股的數量。

在本次發行中，我們以每股1.05美元的假設發行價出售了我們的普通股，總金額為5,000,000美元，這是2022年8月17日我們普通股在納斯達克上的最後報告銷售價，扣除我們應支付的估計發售費用，截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值約為182.5,000,000美元，或每股普通股1.5美元。這一數額意味着，對現有股東來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即增加了0.10美元，對此次發售中的購買者來説，我們普通股每股立即稀釋了2.57美元。下表説明瞭稀釋情況：

下表説明瞭這一每股攤薄：

上述金額的計算不包括我們的股權激勵計劃的普通股、與一線貸款人和一線賣家相關的重置撥備、通過發行我們的普通股支付其他債務義務以及根據日期為2022年4月20日的招股説明書附錄進行的“按市價”發售。

就我們普通股的其他股票發行而言，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇要求額外的預付預付款或籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

S-10

配送計劃

2022年8月18日，我們與YA簽訂了預付預付款協議。PPA規定，根據條款並受制於其中規定的條件，吾等可要求YA預付最多5,000,000美元的預付款(或雙方同意的更大金額)，未償還預付預付款上限為5,000,000美元，承諾總額為50,000,000美元，該等預付預付款將在向YA發行普通股時予以抵銷，收購價等於(A)相當於緊接預付預付款結算日期前一個交易日納斯達克市價之上0.01美元的每股價格，或(B)在每個轉換日期前5個交易日內，我們在納斯達克上的普通股每日最低VWAP的96%；然而，在任何情況下，購買價格不得低於最低價格。本招股説明書補編涉及與公司根據PPA於2022年8月18日要求的500萬美元預付預付款相關的普通股發售。

除了我們根據PPA向YA發行普通股外，本招股説明書補充資料還涵蓋YA不時向公眾轉售該等股份的情況。儘管YA已告知我們，且YA在PPA中代表YA購買股份，但YA出於其承擔投資風險(包括但不限於損失風險)的投資目的，且並無任何觀點或意圖違反證券法或任何其他適用的證券法來分配該等股份，美國證券交易委員會可能會認為YA可被視為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。我們已在PPA中同意向YA提供慣常賠償。YA可能會以下列一種或多種方式出售我們的股票：

我們已通知YA，它必須遵守根據《交易法》頒佈的規則M。除某些例外情況外，規則M禁止YA、任何關聯買家、任何參與分銷的經紀交易商或其他人士競投或購買、或試圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。

這些限制可能會影響YA和任何非關聯經紀-交易商持有我們普通股的股票的可銷售性。

我們已經支付了根據證券法登記本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涵蓋的我們普通股股票的要約和出售的相關費用。此外，本公司於2022年6月15日訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，由Spartan Capital LLC擔任配售代理(“配售代理”或“Spartan”)，根據配售代理協議的條款，本公司須向配售代理支付相當於配售所得總收益總額6%(6.0%)的現金費用。現金費用應在每次配售結束時支付。本公司應就每筆預付預付款支付應付給配售代理的任何及所有費用，包括最初預付款及任何未來預付款。我們還就加入PPA向YA的一家附屬公司支付了10,000美元的結構和盡職調查費用。

S-11

法律事務

與根據本招股説明書附錄發售證券有關的某些法律問題將由位於佛羅裏達州克利爾沃特的強生律師事務所轉交給我們。

專家

通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的財務報表是以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該事務所作為會計和審計專家的授權而通過引用併入的。

在本招股説明書中被點名為已準備或已認證本招股説明書任何部分的專家或律師，或已就登記的證券的有效性或與普通股的登記或發售相關的其他法律問題發表意見的專家或律師，均未按意外情況受僱，或在與發售有關的情況下在登記人或其任何母公司或附屬公司中擁有或將獲得直接或間接的重大權益。與註冊人或其母公司或子公司沒有任何關係的人也沒有作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工。

S-12

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.OrbitalEnergyGroup.com/investors.我們網站上的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的引用並不構成通過引用將該網站所包含的信息納入本招股説明書。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可能通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入了我們以前向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括任何Form 8-K的任何部分，這些部分不被視為根據Form 8-K的一般説明進行了“存檔”)：

在本招股説明書附錄最初提交日期之後，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，直至本招股説明書附錄所預期的證券發售終止，均應被視為通過引用併入本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的這些文件將自動更新本招股説明書中包含的或以前通過引用併入本招股説明書的信息。您將被視為已收到本招股説明書中以引用方式併入的所有信息的通知，如同該信息已包括在本招股説明書附錄中一樣。

你只應依賴於本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。不要假設本招股説明書附錄中的信息在除這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。

本公司將向收到招股説明書的每個人，包括任何實益擁有人，提供：

披露監察委員會對彌償的立場

對於證券法負債

在可以援引賠償責任來免除根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券法》(統稱《法案》)修訂本產生的損害賠償責任的範圍內，委員會的立場是，這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此是不可執行的。

S-13

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

投資我們的證券涉及風險，包括但不限於我們股票價格的波動。閣下應仔細審閲第9頁“風險因素”項下所述幷包含於適用招股説明書增刊內的風險及不確定因素、任何相關的免費撰寫招股説明書及我們向美國證券交易委員會提交的文件，並以引用方式併入本招股説明書內。

吾等可不時個別或以單位發售普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證及認股權證，以一次或多次發售的總髮行價最高150,000,000美元，按任何此類發售時釐定的金額、價格及條款發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OEG”。截至2021年3月31日，基於46,566,919股已發行普通股，我們已發行普通股的總市值約為284,058,206,000美元，其中44,787,133股由非關聯公司持有。2021年3月31日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股6.10美元。在2020日曆年，我們的普通股交易價格為0.49美元的低點和2.47美元的高點。從2021年初到2021年3月31日，我們的普通股交易價格最低為2.08美元，最高為9.86美元。我們不相信這一點

波動性與我們財務狀況最近的任何變化相對應。然而，諸如以下因素：(1)我們進入可再生能源領域(特別是太陽能)；(2)市場對替代能源股票的興趣增加；(3)我們最近發佈的新聞稿概述了我們致力於為能源行業中未被充分代表的少數羣體帶來更大的多樣性和機會；以及(4)華盛頓特區隨着新政府的變化及其對可再生能源的重視，以及整個金融市場的狀況，可能導致或促成了這種波動。股票市場，特別是與能源有關的公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。適用的招股説明書附錄還將描述我們將提供證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在您購買我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。在適用的情況下，招股説明書補編還將包含招股説明書補編所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上市的相關信息。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售證券。我們可以通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和交易商將證券直接出售給您。如果我們使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。向公眾出售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月29日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一次或多次發售的方式發售和出售招股説明書中描述的證券，總金額最高可達150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此擱置登記下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果我們在招股説明書附錄中所作的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述或通過引用併入本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本文的信息，如“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述。

您只應依賴我們在本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料中提供或以參考方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書和本招股説明書的附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何司法管轄區向任何人徵求購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬證券是非法的。您不應假設本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所包含的信息在本文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們以引用方式併入的任何信息在以參考方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或出售證券。

對於美國以外的投資者，我們沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，因為需要為此採取行動。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和在美國以外地區分發本招股説明書有關的任何限制。

除文意另有所指或另有説明外，凡提及“OEG”、“本公司”、“我們”或“軌道能源”，均指科羅拉多州的軌道能源集團公司及其子公司。

我們是誰

軌道能源集團(納斯達克：OEG)前身為崔全球公司，通過收購和發展創新公司，打造多元化的能源服務平臺。軌道能源公司的業務包括：軌道氣體系統公司、軌道氣體系統公司、北美軌道氣體系統公司、日食基金會集團、軌道可再生能源公司、軌道能源服務公司和軌道太陽能服務公司。Orbit Gas Systems是30年來創新氣體解決方案的領導者，通過設計、安裝和調試工業氣體採樣、測量和輸送系統，為能源、電力和加工市場提供服務。Orbit Power Services為電力、公用事業和中游市場提供工程、施工、維護和應急響應解決方案。Orbit Solar Services提供可再生能源行業的工程、採購和建築專業知識，並在公用事業規模的太陽能市場與太陽能開發商和電池板製造商建立了合作關係。作為一家上市公司，軌道能源致力於實現股東價值最大化。但最重要的是，我們承諾以高度的誠信、尊重和慈善奉獻精神開展業務，使該組織能夠改變其客户、員工、投資者和全球社區的生活。2019年，公司決定剝離其電力和機電部門。該部門的國內部分於2019年在兩筆單獨的交易中出售，該公司在加拿大和日本有子公司待售。在2020年第二季度，公司的持續業務被重新分類為三個可報告的部門，包括電力和太陽能基礎設施服務部門、綜合能源基礎設施解決方案和服務部門, 和另一段。公司的間接費用活動計入其他部門。軌道能源集團公司在包括美國和英國在內的兩個國家繼續開展業務。

7

我們由在能源行業擁有豐富經驗的管理團隊和董事會領導。我們在能源行業擁有數十年的經驗，我們利用這些經驗來識別和收購或許可市場準備好的技術和業務。工程、採購和建築公司、能源工程公司、個人企業家和各種其他來源構成了我們潛在的收購目標和能源技術許可合作伙伴池。這些實體通常擁有令人興奮的收入流、服務產品和技術，但缺乏進一步發展其業務所需的財政資源。我們擁有這些能力，可以在增長、商業化、加強供應商和客户關係以及為現有所有者提供流動性方面作為增值合作伙伴。我們相信，由於我們的管理團隊的歷史，以及我們願意致力於將新產品和服務商業化的營銷、銷售、研發和工程資源，我們在收購或授權，然後將先進的、面向市場的能源技術和業務商業化方面有着良好的記錄。

在我們確定了潛在的面向市場的能源基礎設施業務和技術後，我們在盡職調查過程中投入了大量精力，以驗證對業務和技術的需求是否存在，以及它們將與我們當前的業務具有協同效應。在成功完成收購後，我們將成立一個整合團隊，與收購的人員和技術密切合作，實施協同效應和增長計劃，這樣的團隊可能包括工程師、市場專家、財務專業人員和銷售主管，以實施我們的商業化戰略。我們的“端到端”戰略可能包括品牌塑造；進行市場和產品調查、潛在客户基礎、目標地理和終端市場；以及確定適當的商業化合作夥伴。

我們提供的證券

我們可以發行普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買這些證券的權利，無論是單獨的還是以單位的形式，根據本招股説明書，總價值可不時高達150,000,000美元，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“OEG”。在本次發行中可能提供的普通股，在發行和支付時，將得到全額支付和不可評估。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位稱為“證券”。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，如下文“分銷計劃”所述。

8

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，並在我們最近的10-K表格年度報告、2020年9月2日的招股説明書附錄和我們最近的10-Q表格季度報告中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定性，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險和不確定性的任何修訂。這些文件以引用方式併入本招股説明書的全文，以及本招股説明書中的其他信息，這些文件以引用方式併入。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

以下附加風險可能會影響我們根據本招股説明書可能提供的證券的投資。

我們普通股的交易價格可能會繼續波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易。然而，我們不能保證我們普通股的交易市場將是強勁的。我們普通股有限的交易市場可能會導致我們普通股市值的波動被誇大，導致價格波動超過我們普通股更活躍的交易市場的波動。我們普通股的交易價格一直不穩定，可能會繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。在2020日曆年，我們的普通股交易價格為0.49美元的低點和2.47美元的高點。從2021年初到2021年3月31日，我們的普通股交易價格最低為2.08美元，最高為9.86美元。

我們不認為這種波動與我們最近財務狀況的任何變化相對應。然而，諸如以下因素：(1)我們進入可再生能源領域(特別是太陽能)；(2)市場對替代能源股票的興趣增加；(3)我們最近發佈的新聞稿概述了我們致力於為能源行業中未被充分代表的少數羣體帶來更大的多樣性和機會；以及(4)華盛頓特區隨着新政府的變化及其對可再生能源的重視，以及整個金融市場的狀況，可能導致或促成了這種波動。

整個股票市場，特別是能源公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。公眾看法和其他我們無法控制的因素可能會額外影響像我們這樣的公司的股價，這些公司獲得了不成比例的公眾關注，無論實際運營業績如何。

由於這種波動，我們的證券價格可能會經歷快速而大幅的下跌，您可能只能以低於初始發行價的大幅虧損來出售您根據本招股説明書購買的證券。

可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素，但不是全部，包括：

9

此外，如果能源股票市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下降。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致額外的價格波動。

從歷史上看，我們的普通股並沒有大量空頭頭寸。然而，未來投資者可能會購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果我們普通股的總空頭敞口變得很大，那麼如果我們的普通股價格大幅上漲，特別是在短期內，有空頭敞口的投資者可能不得不支付溢價購買股票，以便在股票貸款人手中交付。這些購買可能反過來大幅提高我們普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這與我們的業務前景、財務業績或公司或其普通股的其他傳統價值衡量標準沒有直接關係。

根據本協議，我們可能提供的普通股(或我們可能提供的其他基礎證券)的數量與目前已發行的股票數量相比是很大的，如果我們發行和出售大量此類證券，可能會導致我們的證券價格下降。

以本招股説明書發佈之日我們普通股的價格計算，根據本招股説明書，我們可能提供的1.5億美元普通股或等價物證券，如果全部發售和出售，將佔我們目前已發行普通股數量的36%。如果我們一次性或在短時間內大量出售此類證券，我們的證券價格可能會大幅下降，您可能只能以低於初始發行價的大幅虧損來出售您根據本招股説明書購買的證券。

未來更多的股票發行可能會稀釋當時現有股東對公司的持股比例。

鑑於我們的計劃和我們未來需要額外資本的預期，我們預計我們可能需要發行額外的普通股或可轉換或可行使普通股的證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來發行更多證券將稀釋當時股東的百分比所有權和潛在的投票權，並可能對我們的普通股和其他證券的價格產生負面影響。

10

警示聲明：

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄中的信息包含某些“前瞻性陳述”，這些陳述符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及這些詞語和類似表達的否定和複數形式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中，特別是在題為“風險因素”的章節中，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述可能會受到已知和未知風險、不確定因素和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書副刊以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書副刊的信息也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和委員會的規則和條例)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

收益的使用

除招股説明書附錄另有説明外，出售本招股説明書所提供的證券所得款項淨額將用於一般公司用途，包括營運開支、營運資金以改善及推廣我們可供商業使用的產品及服務、預先提供候選產品及服務、未來收購或股份回購、擴大我們的市場佔有率及商業化、一般資本開支及償還債務。根據本招股説明書所提供證券的銷售價格，吾等可能無法籌集最高發售金額，而本公司將在使用及優先使用任何淨收益方面擁有相當大的酌情權。淨收益可以暫時投資於計息賬户和投資級短期計息證券，直到它們被用於其指定的用途。我們可能會在與發售證券有關的適用招股説明書副刊中，提供有關出售發售證券所得款項淨額用途的額外資料。

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股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。它可能不包含對您重要的所有信息。關於我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們重述的公司章程和我們修訂和重述的章程，這些內容通過引用併入包括本招股説明書的註冊聲明中。修訂後的《科羅拉多州商業公司法》也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股和優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

我們獲得了投資者的批准，他們在2021年1月通過兩次登記直接發行購買了5555556股和1000萬股我們的普通股。

我們重述的公司章程規定了一類普通股。此外，我們重述的公司章程授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

我們的法定股本包括3.35億股，每股面值0.001美元，其中：

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OEG”。截至2021年3月31日，基於46,566,919股流通股計算，我們已發行普通股的總市值約為284,058,206美元，其中44,787,133股由非關聯公司持有。2021年3月31日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股6.10美元。截至2021年3月31日，公司共有3000多名普通股實益持有人和2300多名登記在冊的股東。實際股東人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有。

投票權。根據我們重述的公司章程，普通股的每股持有者有權就普通股持有者有權投票的提交給我們的股東的每一事項投一票。在適用於任何當時已發行優先股的任何權利的規限下，我們的普通股在法律規定的與董事選舉和罷免有關的所有事項上作為一個類別進行投票。我們普通股的持有者沒有累計投票權，沒有任何優先認購或購買額外股本的權利，也沒有轉換權、贖回或償債基金條款。

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分紅。根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，我們普通股的持有者將有權平等、相同和按比例分享我們董事會可能不時決定發放的任何股息。我們從未為我們的普通股支付過現金股息。在可預見的未來，我們預計不會定期為我們的普通股支付現金股息。未來有關派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、資本要求、運營和財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

清算權。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還我們的債務和其他債務後，可以合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在任何一種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股持有人支付分配。

其他權利。我們的股東沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。所有流通股均為，且本招股説明書提供的所有股票在出售、有效發行、全額支付和不可評估時將是。我們普通股持有人的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

正在掛牌。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OEG”。

轉讓代理和註冊官。我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company N.A.，其地址是朗訊大道8742號，Suite225，Highland Ranch，CO 80129。

優先股

根據我們重述的公司章程細則，我們有權在法律規定的任何限制下，在沒有股東進一步批准的情況下，不時發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年3月31日，目前沒有優先股發行和流通股。

根據本公司重述的公司章程，本公司獲授權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會授權，可不時發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權在不經股東進一步批准的情況下，設定適用於每一系列優先股的指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及資格、限制或限制。發行優先股，雖然在融資和其他公司目的方面提供了靈活性，但除其他外，可能會對我們普通股持有人的投票權或權利產生不利影響，在某些情況下，會使第三方更難控制我們，阻止以溢價收購我們的普通股，或以其他方式對普通股的市場價格產生不利影響。

以下概要描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料中包含的額外信息，並不聲稱是完整的，並且受任何優先股的約束和限制，如果我們提供優先股，該優先股將通過引用被併入包括本招股説明書的註冊聲明中作為證物，或作為當前表格8K報告的證物。

13

優先股將具有下述條款，除非招股説明書補編中與特定優先股系列相關的條款另有規定。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

優先股一旦發行，將得到正式授權、全額支付和不可評估。除招股説明書附錄另有規定外，每一系列優先股在各方面與任何其他系列優先股享有同等的股息和清算權。每一系列優先股的持有者的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

排名。除招股説明書附錄另有規定外，優先股在股息權及本公司清盤、解散或清盤時的權利方面將：

“股權證券”一詞不包括可轉換債券。

紅利。每一系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在案的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的。

14

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會沒有宣佈在股息支付日支付任何系列非累積優先股的股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或適用招股説明書附錄中規定的其他日期起計。

清算優先權。於吾等進行任何自願或非自願的清盤、解散或清盤時，於吾等於任何清盤、解散或清盤時向任何普通股或任何其他類別或系列本行股本的持有人作出任何分配或支付資產分配前，各系列優先股的持有人應有權從合法可供分配予股東的資產中收取、清算分派，金額為適用招股章程附錄所載的每股清算優先股額，以及任何應累算及未支付的股息。此類股息將不包括與以前股利期間未支付的非累積股息有關的任何累積。除非招股説明書附錄另有規定，否則優先股持有人在支付全部清盤分派金額後，將無權或要求任何剩餘資產。於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，如吾等可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及與優先股及所有其他此類或系列股本在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股及所有其他有關類別或系列股本的持有人將按他們本來有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。

救贖。如適用招股章程增刊有此規定，優先股將按招股章程增刊所載條款、時間及贖回價格，由吾等選擇全部或部分強制贖回或贖回優先股。

投票權。除非法律另有規定，或董事會關於一個或多個系列優先股的決議或決議另有規定，並在適用的預期補充文件中表明，全部投票權和所有投票權應僅屬於普通股。

轉換權。任何系列優先股可轉換為普通股的條款和條件(如有)將在相關的招股説明書附錄中闡明。該等條款將包括優先股股份可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或換股計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回情況下影響換股的條款。

15

轉讓代理和註冊官。優先股的任何轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中列出。

授權但未發行的股票的某些影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會為各種公司目的發行這些額外的股票，包括未來的公開或非公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購，或作為我們股本的股息支付。存在未發行和未保留的優先股可能會使我們的董事會能夠發行優先股的股份，其條款可能會使第三方試圖通過合併、收購要約、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有人的投票權以及普通股持有人在清算時獲得股息或付款的可能性產生不利影響。

我們附例中的精選條款

自2015年12月10日起，軌道能源集團董事會通過了修訂和重述的公司章程，以實施對提名董事候選人進入董事會的具體要求，以及公司股東在任何股東會議上由董事會或公司任何股東在董事會或在其指示下審議的其他業務的提案。修訂和重述的章程採用通知程序，並納入了經修訂的1934年《證券交易法》規則14a-8的規定。

我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議提名的人進入我們的董事會。在年度股東大會上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會以其他方式適當地提交會議。股東亦可考慮在會議記錄日期登記在案的股東、有權在大會上投票並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知表示有意將該業務提交股東周年大會的人士提出的建議或提名。修訂和重述的章程沒有賦予我們的董事會權力不批准股東對候選人的提名或關於在股東特別會議或年度會議上進行的其他業務的提議。然而，如果不遵循適當的程序，我們修訂和重述的附例可能會導致無法在會議上進行事務。

我們修訂和重述的章程還規定，只有我們的董事會、董事長或總裁/首席執行官才可以召開股東特別會議。由於我們的股東沒有權利召開特別會議，股東不能在我們的董事會過半數、董事會主席或總裁/首席執行官認為應該考慮此事之前，通過召開股東特別會議的方式迫使股東考慮一項建議，只要提出要求的人滿足通知要求。對股東召開特別會議的能力的限制意味着，更換董事會的提議也可能被推遲到下一次年度股東大會。

16

這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

以下概要説明，連同吾等可能在任何適用招股章程補充資料中包括的額外資料，並不聲稱是完整的，並受契約、任何契約補充條款及債務證券條款(在每種情況下，包括其中若干詞語的定義)的所有條文所規限，並因參考該契約、任何契約補充條款及債務證券的條款而受其整體規限。我們將視情況向證監會提交每一份文件，並在我們發行一系列債務證券之前，將其作為本招股説明書的一部分或之前的註冊説明書的證物。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些文件”。招股説明書副刊、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節所述的一般條款。

這些契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》獲得資格。我們使用“債券受託人”一詞，是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視何者適用而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的主要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並受該等契約的全部條文規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的契約。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款將是相同的。

一般信息

我們將在每份招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的下列條款：

17

18

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

任何契約的繼承人或取得者必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券將會獲得的證券。

契約項下的違約事件

除非在任何適用的招股説明書附錄、通過引用納入的文件或自由編寫的招股説明書中另有規定，對於根據該契約發行的每一系列債務證券，以下將是該契約項下的違約事件：

19

如就任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文(D)款指明的違約事件除外)，債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%或適用契據所指定的其他百分比的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向債券受託人宣佈該等債券的未付本金(如有)及累算利息(如有)已到期及應立即支付。如發生上文(D)項所述的違約事件，則債券受託人或任何持有人無須發出任何通知或採取任何其他行動，即可支付債券受託人或任何持有人的未償還債務證券的本金金額及累計利息(如有)。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在契據條款的規限下，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，則除非該等持有人已向債權證受託人提供合理彌償，否則債權證受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券採取任何可供債權證受託人採取的補救措施，或行使賦予債權證受託人的任何信託或權力，但須符合以下條件：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

20

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金溢價或利息。

我們將定期向債券受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

本公司及債權證受託人可就下列特定事項，無須任何持有人同意而更改契據：

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此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，我們和債權證受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每一位持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向債權證受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日期的所有本金、任何溢價(如有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在美國股票轉讓與信託公司LLC或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家託管機構，或代表其存放。有關任何記賬證券的術語的進一步説明，請參閲“證券的法定所有權”。

在持有人的選擇下，在符合契約條款及適用於適用招股説明書補編所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額及本金總額相同。

22

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為簽署或註明轉讓表格的債務證券以作交換或轉讓登記之用。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

公開市場上的回購

吾等或吾等的聯屬公司可隨時或不時在公開市場或其他地方回購任何債務證券。該等債務證券可根據我們的選擇(或我們的聯屬公司的選擇)持有、轉售或交予受託人註銷。

有關債權受託人的資料

債權證受託人承諾只履行適用契據中明確規定的職責，但在契據下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契據賦予他或她的任何權力，除非他或她獲提供合理的保證及彌償，以支付他或她可能招致的費用、開支及法律責任。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

23

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向吾等償還，其後該債務證券的持有人只可指望我們支付該等款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於我們的某些其他債務，其程度在招股説明書附錄中描述。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書下我們可能提供的認股權證的重要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。

以下概要描述，連同我們可能在任何適用招股章程補充資料中包含的額外信息，並不聲稱是完整的，並受與每一系列認股權證相關的認股權證協議格式和認股權證證書形式的參考所規限，如果我們提供認股權證，該等認股權證將以引用方式併入包括本招股説明書的登記聲明中作為證物，或作為當前表格8-K報告的證物。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

24

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在本公司清盤、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可於任何時間行使認股權證，直至東部時間下午5：00，即吾等於適用招股説明書附錄所述的到期日。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指明的資料，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需款額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

25

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一名認股權證代理人可擔任一份以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並收取在行使其認股權證時可購買的證券。

對權利的描述

我們可以發行購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，接受這種發行權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。就任何該等權利的發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與權利代理簽訂該協議，所有這些都將在相關的發售材料中列出。權利代理將僅作為與權利證書有關的我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

以下描述是與我們可能提供的權利相關的選定條款的摘要。摘要不完整。當未來提供權利時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫招股説明書中描述的權利的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中關於權利的任何描述、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書均受權利協議和權利證書的約束，並受權利協議和權利證書的限制。吾等將視情況向證監會提交每份此等文件，並於吾等發出一系列權利前，將其作為本招股説明書的一部分或之前的登記聲明作為證物。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些文件”。

適用的招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

26

本節中描述的規定以及上文“債務證券描述”和“股本描述”中描述的那些規定將適用於我們提供的任何權利。

對單位的描述

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包括的其他信息，彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於本招股説明書下我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

以下概要説明，連同我們可能包括在任何適用招股説明書中的附加信息，並不聲稱是完整的，受與每一系列單位相關的單位協議格式和單位證書格式的約束和限制，如果我們提供單位，這些單位將通過引用被併入包括本招股説明書的註冊説明書的證物或作為當前8-K表報告的證物。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、第三方債務債務組成的單位，包括美國國債、權證或其任何組合。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

27

本節所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

任何單位代理將根據適用的單位協議僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一個單位代理可以充當多個系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

標題

吾等、任何單位代理及其任何代理可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，即使有任何相反的通知。見下文“證券的合法所有權”。

有關我們普通股的更全面的描述和歷史分析，請參閲我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的第5項：註冊人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

28

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與託管參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

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環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則計算機股票信託公司將作為所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

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投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

招股説明書補編還可列出終止只適用於招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

配送計劃

我們可以通過以下任何一種方式單獨或一起出售本招股説明書提供的證券：

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我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們將在適用的招股説明書附錄中説明證券的分銷方法。我們也可以通過使用電子拍賣來確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商、交易商或代理人義務的性質。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則每一類或每一系列證券均為新發行證券，除在納斯達克資本市場交易的我們的普通股外，沒有建立交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者(作為他們與證券銷售有關的代理人)那裏獲得補償。此外，承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從其代理的購買者那裏獲得佣金。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理人獲得的折扣、佣金或轉售利潤可視為承保折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理商出售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

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吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得我們的賠償。

任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人士，均須遵守《交易法》的適用條款，以及適用的委員會規則和條例，其中包括規則M，其中可能限制任何此等人士購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，規則M可能限制任何從事我們普通股分銷的人從事與我們普通股有關的做市活動。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

我們可以授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售。任何承銷商均可根據規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買普通股，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的普通股以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能導致普通股的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在正常業務過程中，承銷商或代理人及其聯繫人可能是吾等的客户、與吾等進行交易或為吾等提供服務，任何此類關係將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%以上將由參與發售的金融行業監管局(“FINRA”)成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收到，則發售將根據FINRA行為規則5110(H)進行。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。

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被點名的專家和律師的利益

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則強生、Pope、Bokor、Ruppel&Burns、LLP、佛羅裏達州Clearwater將傳遞在此發售的普通股的有效性。其他法律事項可由我們在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

軌道能源集團公司(前身為崔全球公司)經審計的財務報表在本招股説明書及註冊説明書其他地方以參考方式註冊成立的附屬公司，均以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該公司作為會計及審計專家的授權，以參考方式註冊成立。

在本招股説明書中被點名為已準備或已認證本招股説明書任何部分的專家或律師，或已就登記的證券的有效性或與普通股的登記或發售相關的其他法律問題發表意見的專家或律師，均未按意外情況受僱，或在與發售有關的情況下在登記人或其任何母公司或附屬公司中擁有或將獲得直接或間接的重大權益。與註冊人或其母公司或子公司沒有任何關係的人也沒有作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法向委員會提交了一份S-3表格登記聲明，內容涉及在此登記的我們普通股的要約、發行和出售。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。有關本公司及將於本次發售中出售的普通股股份的進一步資料，請參閲註冊説明書。

我們遵守1934年證券交易法的信息要求，並被要求向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明的全部或任何部分或任何其他信息，這些信息是我們在委員會位於華盛頓特區、紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的公共資料室存檔的。委員會在華盛頓特區的公共資料室的地址是美國證券交易委員會，郵編：20549。你可以書面向證監會索取該等文件的副本，但須繳交複印費。有關公共資料室運作的進一步資料，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與委員會聯絡。您還可以在委員會的網站http://www.sec.gov和我們的公司網站www.OrbitalEnergyGroup.com上免費獲得我們向委員會提交的文件。

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以引用方式將某些文件成立為法團

委員會允許我們將我們在某些條件下向他們提交的信息作為參考納入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書之後向證監會提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。我們的交易法報告在委員會文件編號0-29923下歸檔。我們以引用方式併入的文件如下：

我們向委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告於2021年3月30日提交。

我們於2020年4月6日、2020年4月27日、2020年5月4日、2020年5月8日、2020年6月4日、2020年6月16日、2021年1月4日、2021年1月15日、2021年2月16日、2021年3月26日、2021年3月26日、2021年4月16日、2021年4月26日、2021年4月26日、2021年4月26日提交給委員會的Form 8-K/A報告以及於2020年7月31日和2020年8月4日提交給委員會的Form 8-K/A報告；

我們於2020年5月20日向委員會提交的2020年第一季度Form 10-Q季度報告；

我們於2020年8月18日向委員會提交的2020年第二季度Form 10-Q季度報告；

我們於2020年11月16日向委員會提交的2020年第三季度Form 10-Q季度報告；

我們於2020年10月1日向委員會提交的14A表格的最終委託書；

我們的招股説明書補編於2020年9月2日提交給委員會，日期為2021年1月4日；

我們的招股説明書補編於2020年9月2日提交給委員會，日期為2021年1月15日。

在本招股説明書最初提交日期之後，直至本招股説明書所擬的證券發售終止為止，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用併入本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的這些文件將自動更新本招股説明書中包含的或以前通過引用併入本招股説明書的信息。您將被視為已收到本招股説明書中以引用方式併入的所有信息的通知，如同該信息已包括在本招股説明書中一樣。

你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。不得假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

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本公司將向收到招股説明書的每個人，包括任何實益擁有人，提供：

披露監察委員會對彌償的立場

對於證券法負債

在可以援引賠償責任來免除根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券法》(統稱《法案》)修訂本產生的損害賠償責任的範圍內，委員會的立場是，這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此是不可執行的。

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軌道基礎設施集團。

500萬美元的普通股

招股説明書副刊

2022年8月18日