aspu-20220430

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)


☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
			截至本財政年度止4月30日, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
			由_至_的過渡期

佣金文件編號001-38175

Aspen Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						27-1933597
公司或組織的州或其他司法管轄區						税務局僱主身分證號碼

第五大道276號, 505號套房, 紐約, 紐約						10001
主要行政辦公室的地址						郵政編碼

(646) 448-5144

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	ASPU	這個納斯達克股票市場 (納斯達克全球市場)

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是 þ

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是 þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


			大型加速文件服務器¨			加速文件管理器¨
			非加速文件服務器 ☑			規模較小的報告公司☑
			新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No þ

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算方法是參照上次出售普通股的價格，或截至登記人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價。大約$112100萬美元，基於2021年10月29日4.75美元的收盤價。

截至2022年8月12日，註冊人所屬類別普通股的流通股數量為25,236,203股份。

解釋性説明

本10-K/A表格第1號修訂案(下稱“該修訂案”)修訂Aspen Group，Inc.(“本公司”)於2022年7月29日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年4月30日的10-K表格年報(“2022年10-K表格”)(“2022財政年度報告”)。我們提交這項修正案是為了修改2022年Form 10-K的第III部分，以包括2022年Form 10-K的第III部分所要求的信息和不包括的信息，因為我們不打算在2022財年結束後120天內提交我們的最終委託書。

此外，現對2022年Form 10-K第四部分第15項中的Exhibit Index進行修訂並重新説明其全部內容，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所要求的當前日期的證書作為本修正案的證物提交。由於本修正案不包含財務報表，因此我們不會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提交當前日期的證明。

除了如上所述，2022年表格10-K沒有任何其他變化。截至2022年Form 10-K的日期，2022年Form 10-K仍在繼續，我們沒有更新其中包含的披露，以反映在提交2022年Form 10-K之後發生的任何事件，但本修正案中明確指出的情況除外。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表代表我們的董事會(以下簡稱“董事會”)：

名字

年齡

職位

邁克爾·馬修斯

董事會主席

安德魯·卡普蘭

董事

道格·卡斯

董事

邁克爾·科內曼

董事

瓊·普林斯博士

董事

桑福德·裏奇

董事

董事資料簡介

邁克爾·馬修斯自2012年3月起擔任公司首席執行官兼董事首席執行官，並自2011年5月起擔任公司附屬公司阿斯彭大學(“阿斯彭大學”)的首席執行官。2007年8月28日至2011年1月31日，他擔任InterClick，Inc.(納斯達克代碼：ICLK)的首席執行官。從2007年6月到2011年12月被雅虎(Yahoo，Inc.)收購之前，馬修斯還擔任過InterClick的董事。從2008年5月15日至2008年6月30日，馬修斯先生擔任InterClick的臨時首席財務官。2004年至2007年，馬修斯先生在美國世界大道有限責任公司擔任營銷和出版服務高級副總裁總裁，這是一家互聯網推廣營銷公司。馬修斯先生之所以被選為董事，是因為他對營利性教育行業的瞭解，他致力於“讓大學再次變得負擔得起”，他在管理早期和成長型企業方面的成功記錄，他對互聯網營銷行業的廣泛知識，以及他管理和在上市公司董事會任職的知識。

安德魯·卡普蘭自2014年6月以來一直擔任公司的董事。自2015年1月1日以來，卡普蘭先生一直是教育成長夥伴公司的執行普通合夥人，這是一家專注於教育和培訓行業的私募股權公司。從2000年7月到2014年3月，卡普蘭先生是Quad Partners(“Quad”)的合夥人，這是一家專注於教育行業的私募股權公司。在Quad任職期間，卡普蘭先生還擔任Quad College Group的董事董事總經理，該運營團隊專注於Quad的中學後投資組合。從2014年3月到2014年12月，卡普蘭先生是教育行業的顧問。卡普蘭因其對教育行業的廣泛瞭解而被選為董事的一員。

道格拉斯·卡斯自2020年7月以來一直作為董事使用。卡斯先生一直擔任Seabreeze Partners Management，Inc.的總裁，截至2013年7月，該公司一直是Seabreeze Partners，LP的普通合夥人。從2014年到2020年，Seabreeze管理着個人賬户。自2021年初以來，卡斯先生一直擔任Seabreeze Partners Management LLC的總裁，Seabreeze Capital Partners LP的普通合夥人和對衝基金贊助商。卡斯先生從2019年6月至2020年12月擔任MVC Capital，Inc.(前紐約證券交易所代碼：MVC)的董事會成員，該公司是一家非多元化封閉式管理投資公司，後來該公司與霸菱BDC公司(紐約證券交易所代碼：BBDC)合併。2011年7月至2017年5月，卡斯先生在帝國資源公司(前納斯達克：ERS)董事會任職，該公司是一家高附加值半成品金屬產品分銷商。2017年，帝國被出售給達晨不鏽鋼管有限公司的一個部門。他目前是Ocwen Financial Corp(紐約證券交易所代碼：OCN)董事會的特別顧問。卡斯之所以被選為董事，是因為他之前曾在幾家機構的董事會任職，而且具有金融背景。

邁克爾·科內曼自2020年7月以來一直作為董事使用。在最近退休之前，Koehneman先生曾在全球會計師事務所普華永道擔任多個職位，包括2016年至2019年擔任全球諮詢首席運營官兼人力資本主管，2005年至2016年擔任美國諮詢運營主管，1993年至2004年擔任財務報表審計和內部控制與安全審查的首席合作伙伴。自2021年6月9日以來，克納曼一直擔任安全、移動、生物特徵身份驗證解決方案提供商Ipsidy Inc.(場外交易代碼：AUID)的董事業務主管。科內曼之所以被選為董事，是因為他有會計和技術方面的背景。

瓊·普林斯博士被任命為公司董事的成員，自2021年7月14日起生效。普林斯博士曾在2000年9月至2021年3月1日期間擔任威斯康星大學密爾沃基分校全球包容與參與部副校長。在此期間，普林斯博士是全球包容性和參與部的首席執行官，並

威斯康星大學密爾沃基分校的夥伴關係和創新，作為首席包容性官的職責。2012年，總裁奧巴馬提名普林斯博士擔任第67屆聯合國大會候補代表這一關鍵行政職務，並授予大使榮譽軍銜。這一外交職位還被任命為國務院高級顧問和公共代表。她還擔任2013年美國婦女地位委員會代表團的顧問。普林斯博士之所以被選為董事，是因為她在高等教育方面的背景和領導力，以及她在促進多樣性和包容性方面的工作。

桑福德·裏奇自2012年3月以來一直擔任本公司的董事。自2016年1月以來，裏奇先生一直擔任紐約市教育委員會退休制度的執行董事。2012年11月至2016年1月，裏奇先生擔任養卹金福利擔保公司(美國政府的一個機構)的談判和重組主管。2011年10月至2012年9月，裏奇先生擔任In the Car LLC的首席執行官。裏奇先生於2007年8月28日至2009年6月5日期間擔任InterClick的董事顧問，並於2007年8月至2009年6月期間擔任審計委員會主席。從2006年4月到2020年4月，Rich先生一直擔任董事和InsPro Technologies(場外交易市場代碼：ITCC)的審計委員會主席。裏奇先生有35年的投資和商業銀行家生涯。裏奇先生被選為董事，是因為他在金融領域擁有40年的經驗，並在上市公司的審計委員會任職。

行政人員

名字

年齡

職位

邁克爾·馬修斯

首席執行官

馬修·拉維

首席財務官

羅伯特·阿萊西

首席會計官

切裏·聖·阿諾德博士

首席學術主任

傑拉德·温多洛夫斯基

首席運營官

邁克爾·馬修斯先生的傳記見上文“董事傳記”。

馬修·拉維被任命為公司首席財務官，自2021年8月16日起生效。拉維先生在會計和金融領域工作了超過25年。LaVay先生在Arthur Andersen開始了他的公共會計職業生涯，在審計業務中擔任高級經理。在Arthur Andersen之後，LaVay先生繼續擔任越來越高級的財務和會計職務，主要是在上市軟件和金融服務公司。最近，LaVay先生擔任Ellie Mae，Inc.的首席財務官，Ellie Mae，Inc.是一家面向抵押貸款金融行業的上市雲平臺提供商，並擔任amerit Fleet Solutions的首席財務官，amerit Fleet Solutions是一家由私募股權支持的車隊管理公司。LaVay先生帶來了優化高增長公司財務運營的豐富經驗。LaVay先生擁有佐治亞州立大學的專業會計碩士學位和佐治亞理工學院的工業管理理學學士學位。LaVay先生是加利福尼亞州註冊會計師(“CPA”)。

羅伯特·阿萊西自2019年12月1日起擔任公司首席會計官；p自2019年7月15日至該日，阿萊西先生擔任本公司副總裁兼財務總監，並2021年2月25日至2021年8月15日擔任臨時首席財務官。Alessi先生是紐約州的註冊會計師。在加入本公司之前，Alessi先生於2017年8月至2019年6月期間擔任紐約媒體公司普羅米修斯環球傳媒的副總裁兼財務總監。阿萊西之前是社交出版和互動媒體平臺FunctionX，Inc.的財務總監，任期從2017年1月到2017年8月。

切裏·聖·阿諾德博士2017年6月11日起擔任公司首席學術官，2020年10月起擔任阿斯彭大學總裁。聖阿諾德博士自2014年3月6日以來一直擔任阿斯彭大學的首席學術官。從2012年1月到2014年3月6日，聖阿諾德博士是聖阿諾德集團的教育顧問。2008年至2012年，聖·阿諾德博士擔任大峽谷大學教務長兼首席學術官。

傑拉德·温多洛夫斯基自2014年3月11日起擔任公司首席運營官。2011年5月至2014年3月11日，温多洛夫斯基先生擔任阿斯彭大學市場營銷和商業發展系高級副總裁。在此之前，從2008年1月到2011年5月，温多洛夫斯基在紐約的數字媒體公司Atrinisic擔任營銷副總裁，負責客户獲取和貨幣化。

家庭關係

我們的董事和/或高管之間沒有家族關係。

董事會職責

董事會從公司及其股東的長期利益出發，監督、諮詢和指導管理層。董事會的職責包括制定廣泛的公司政策和審查公司的整體業績。然而，董事會並不參與日常的運作細節。2017年12月，我們的董事會成立了一個執行委員會，該委員會受特拉華州法律的限制，此後一直履行董事會的職能。

董事會委員會和章程

董事會及其轄下委員會於全年舉行會議，並不時酌情以書面同意行事。董事會將各種職責和權力授予其董事會委員會。各委員會定期向董事會報告其活動和行動。董事會目前設有及委任下列常設委員會的成員：執行委員會、審核委員會、薪酬委員會、監管監督委員會(“監管委員會”)及提名及企業管治委員會(“企業管治委員會”)。除執行委員會外，每個委員會都有董事會批准的書面章程。審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會的章程可以在我們的公司網站上找到，網址是http://www.aspu.com/governance-docs.

下表列出了獨立和非獨立的現任董事會和委員會成員：

名字

獨立的

執行人員

審計

補償

監管部門

治理

邁克爾·馬修斯

安德魯·卡普蘭

主席

道格·卡斯

邁克爾·科內曼

主席

瓊·普林斯博士

桑福德·裏奇

主席

董事獨立自主

除Michael Mathews外，所有董事均為獨立董事，因該詞由納斯達克證券市場規則(“納斯達克證券市場規則”)界定。

由於受聘為公司高管，根據納斯達克規則，馬修斯先生並不獨立。

桑福德·裏奇、安德魯·卡普蘭和邁克爾·科內曼符合納斯達克規則對審計委員會成員的獨立性要求和美國證券交易委員會規則對審計委員會成員提出的更高的獨立性要求。此外，董事會已認定瓊·普林斯博士和道格拉斯·卡斯先生根據納斯達克有關薪酬委員會成員獨立性標準的規則是獨立的。

董事會各委員會

執行委員會

執行委員會的職能是為公司提供一個委員會，當董事會全體成員不在時，該委員會可以有效或及時地批准公司的行動。執行委員會成立於2017年12月。

審計委員會

管理層對合並財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。審計委員會代表董事會審核本公司的財務報告程序，並管理我們對獨立註冊會計師事務所的聘用。審計委員會與有或沒有管理層在場的獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果、對我們內部控制的評估，以及我們財務報告的整體質量。

審計委員會財務專家

董事會認定，裏奇先生和科內曼先生均有資格成為審計委員會的財務專家，因為這一術語是根據美國證券交易委員會的規則定義的，並符合2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

薪酬委員會

薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權為確定支付給執行幹事的定期獎金設定業績目標，並可審查與薪酬事項有關的股東提案並提出建議。此外，薪酬委員會負責管理經修訂的2012年股權激勵計劃(“2012計劃”)及經修訂的2018年股權激勵計劃(“2018計劃”及合稱“計劃”)。

企業管治委員會

企業管治委員會的職責包括物色合資格成為董事會成員的人士、遴選獲提名人蔘選董事、監督董事會各委員會的遴選及組成、制訂提名程序(包括程序)、監督涉及董事會及其成員的可能利益衝突、制定企業管治原則，以及監督董事會及管理層的評估。公司治理委員會尚未就股東推薦的任何候選人的考慮制定政策。如吾等收到任何股東推薦提名，公司管治委員會將仔細審閲該等推薦，並真誠地考慮該等推薦。

監管委員會

由於我們的業務受到嚴格監管，我們的董事會於2019年10月成立了監管委員會，以協助董事會履行其受託責任。它的主要作用是監督管理層的監管合規情況，並與我們的法律顧問(包括我們的監管法律顧問)進行溝通，並提出可能與董事會注意相關的事項。

2022財年董事會和委員會會議

在2022財年，董事會和公司的委員會舉行了以下次數的會議，並同意代替會議：


董事會或委員會	會議次數	一次會議的留言人人數
董事會	11	4
薪酬委員會	1	7
企業管治委員會	1	—
監管委員會	—	—
執行委員會	—	2
審計委員會	4	—

沒有董事(當時是在任的)，只有瓊·普林斯出席了2022財年董事會會議和董事所屬董事會委員會會議總數的不到75%。

董事會多樣性

雖然我們沒有關於多元化的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和商業經驗的長度，以及特定被提名人對這一組合的貢獻。最近，該公司將種族、性別和其他特徵作為關鍵的多樣性因素。我們的董事會相信，多樣性帶來了各種想法、判斷和考慮，使公司及其股東受益。儘管還有許多其他因素，但董事會尋求擁有上市公司董事會或投資界經驗、運營成長型企業的經驗以及在線大學經驗的個人。

根據納斯達克規則，本公司已將董事會多樣性矩陣上載至其網站，該矩陣提供了有關在本公司董事會任職的董事的多樣性特徵的某些信息。該矩陣可在https://www.aspu.com/governance-docs.上訪問。

董事會領導結構

我們選擇將首席執行官和董事會主席的職位合併。我們認為，這種董事會領導結構最適合本公司。由於我們是一家小公司，董事會的領導權與首席執行官掌握在一起會更有效率。我們在這個階段面臨的挑戰--實施我們的業務和營銷計劃，以及持續和管理我們的增長--由一位熟悉我們業務的運營和戰略方面的人來處理是最有效的。

董事會在風險監管中的作用

我們的風險管理職能由董事會監督。我們的管理層隨時向董事會通報重大風險，並向董事提供所有必要的信息，以便他們瞭解和評估這些風險如何相互關聯、如何影響我們以及管理層如何應對這些風險。邁克爾·馬修斯先生作為我們的首席執行官兼董事會主席，一旦發現重大風險，就如何最好地應對此類風險與董事會密切合作。如果識別出的風險與管理層存在實際或潛在的衝突，我們的獨立董事可能會進行評估。目前，影響我們的主要風險是我們是否有能力遵守監管要求，包括與亞利桑那州護士委員會簽署的同意協議下的試用期條款(雖然該協議仍在繼續，但會阻止我們在菲尼克斯都會區招收新生)，管理我們的營運資金，包括以一種提高我們營運資本的方式減少開支，同時減輕不利的運營影響，監督我們的混合校園計劃，維持和增加我們的招生和開課人數，以及在符合監管監督的情況下管理我們的運營和增長。有關我們面臨的風險的更多信息，請參閲2022年7月29日提交的2022年10-K表格中的項目1A-風險因素。

道德守則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。雖然不是必需的，但道德守則也適用於我們的董事。《道德守則》提供了我們認為旨在阻止不當行為和促進誠實和道德行為的合理設計的書面標準，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或表面利益衝突，充分、公平、準確、及時和可理解的披露，以及遵守法律、規則和法規，包括內幕交易、公司機會和告發，或及時報告非法或不道德行為。我們將免費向任何以書面形式要求我們的道德準則副本的人提供副本，方法是聯繫Aspen Group，Inc.，地址：紐約第五大道276號，Suite 505，New York 10001，收件人：公司祕書。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的所有權以及所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些個人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提供給我們的表格副本的審查以及報告人的書面陳述，我們認為適用於我們的高級管理人員、董事和10%受益所有者的所有備案要求在2022財年都得到了遵守，但道格拉斯·卡斯報告購買普通股的一份表格4由於行政錯誤而沒有及時提交。

與我們的董事會溝通

雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們與董事會溝通，地址為：Aspen Group，Inc.，第276 Five Avenue，Suit505，New York 10001，收件人：公司祕書。希望將其意見書送交董事會成員的股東可具體説明，並將視情況轉發通信。

與風險管理相關的薪酬政策和做法的風險評估

我們的員工補償計劃不會激勵員工過度冒險，也不會涉及合理地可能對我們產生實質性不利影響的風險。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：

•我們的基本工資計劃由具有競爭力的工資組成，這些工資佔總薪酬的合理比例，並定期提供可靠的收入水平，這降低了我們高管承擔不必要或不謹慎風險的動機；

•高管激勵性薪酬機會的一部分與強調長期業績的長期激勵性薪酬掛鈎。這降低了任何冒險的動機，這種冒險可能會以犧牲公司長期業績為代價增加短期薪酬；

•獎勵不依賴於可以讓高管關注特定短期結果的公式；

•如果激勵性薪酬獎勵所依據的收益發生重述，或者如果接受者有其他不當行為，我們可以追回股權獎勵；以及

•一般來説，股權獎勵具有多年的歸屬，使我們高管的長期利益與我們股東的長期利益保持一致，並再次鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險。

第11項.行政人員薪酬

以下是本公司在截至2022年4月30日的財政年度(“2022財政年度”)及截至2021年4月30日的財政年度(“2021財政年度”)向在上一財政年度任職的行政總裁(主要行政人員)及在上一財政年度結束時任職而薪酬超過100,000元的其他三名薪酬最高的行政人員(“指名行政人員”)支付、分配或累積的薪酬的資料。


薪酬彙總表
姓名和主要職位(A)	財政年度(B)	薪金$(C)		獎金$(1)(D)			股票獎勵$(2)(E)			非股權創造性計劃薪酬$(G)			所有其他補償$(I)			總計$(J)
邁克爾·馬修斯	2022	$	346,823	$	—		$	873,750	(3)	$	—	(10)	$	108,415	(4)	$	1,328,988
首席執行官	2021	$	334,750	$	100,425	(5)	$	138,080	(6)	$	—		$	106,345	(4)	$	679,600

馬修·拉維	2022	$	230,208	$	—		$	725,000	(7)	$	—	(10)	$	40,000	(8)	$	995,208
首席財務官	2021	$	—	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

傑拉德·温多洛夫斯基	2022	$	309,000	$	—		$	518,400	(9)	$	—	(10)	$	—		$	827,400
首席運營官	2021	$	309,000	$	92,700	(5)	$	127,458	(6)	$	—		$	—		$	529,158

切裏·聖阿諾爾德	2022	$	309,000	$	—		$	518,400	(9)	$	—	(10)	$	—		$	827,400
首席學術主任	2021	$	309,000	$	92,700	(5)	$	127,458	(6)	$	—		$	—		$	529,158

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(1) 代表賺取的現金獎金。

(2)這些數額並不反映被點名的執行幹事實現的實際經濟價值。本欄所列金額代表於每個涵蓋財政年度內授予的限制性股票單位(“RSU”)的授予日期公允價值，該價值是根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC第718主題和“美國證券交易委員會”披露規則計算的。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額忽略了與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。關於計算授予日公允價值時使用的假設，請參閲表格10-K中包含的經審計的2022財政年度合併財務報表的“附註11.股東權益”。

(3)2021年7月21日，作為新僱傭協議的一部分，薪酬委員會根據公司2018年計劃批准了向公司首席執行官發放125,000 RSU。根據每股6.99美元的收盤價，授予日的公允價值為873,750美元。根據授權書的規定，歸屬將繼續受僱於公司，並將在公司向美國證券交易委員會提交10-Q表或10-K表(視具體情況而定)的季度或年度報告之日全額進行，這些報告反映了公司根據公認會計準則報告的淨收益。2022年4月30日，該公司在截至2024年7月(2024財年10-K表格的提交日期)的三年內攤銷費用。本公司於2022年7月31日對業績條件進行了評估，並確定在截至2024年7月的三年期間無法滿足該條件；因此，這些RSU已被沒收。

(4)公司目前提供並打算繼續提供其認為必要的額外福利，以使被任命的高管能夠有效地履行職責，最大限度地減少分心，並幫助建立成功的文化和業務。我們相信，公司從提供這些額外福利中獲得的收益，無論是財務上的還是其他方面的，都遠遠超過了提供這些額外福利的成本。對於2022財年，這筆錢包括每月支付給馬修斯的7,000美元，用於支付他在出售紐約地區的住所後前往紐約辦公室所產生的費用。馬修斯是亞利桑那州的居民，他在2021財年期間在鳳凰城和紐約辦事處之間奔波，因為該公司的大部分員工都在鳳凰城。此外，這一數額還包括公司根據賠償委員會的批准支付的鳳凰城地區鄉村俱樂部會費共計24,415美元。鳳凰城辦公室的員工每月都會將鄉村俱樂部作為共享團隊建設經驗的一部分。Mathews先生向公司報銷了他在鄉村俱樂部發生的個人費用。在2021財年，這筆錢包括每月支付給馬修斯的7,000美元，用於支付他在紐約市地區維護一套房子的費用。此外，這一數額還包括公司根據賠償委員會的批准支付的鳳凰城地區鄉村俱樂部會費共計22,345美元。從2021年5月1日起，董事會的補償委員會批准延長馬修斯先生之前批准的每月7,000美元的住房津貼，以支付他在紐約市地區維持住所的估計費用。根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，這些金額在本薪酬彙總表中披露, 即使這些費用的支付給公司帶來了好處，併為公司節省了資金。

(5)表示2021財年可自由支配獎金中的現金部分，在2022財年按季度等額分期付款。

(6)表示2020財年可自由支配獎金中RSU部分的授予日期公允價值。RSU於2020年7月8日授予，並於2023年7月8日授予。

(7)2021年8月16日，薪酬委員會批准向公司新聘用的首席財務官發放125,000 RSU，作為其僱傭協議的一部分。根據每股5.80美元的收盤價，授予日的公允價值為72.5萬美元，歸屬於2024年8月16日。

(8)公司目前提供並打算繼續提供其認為必要的額外福利，以使被任命的高管能夠有效地履行職責，最大限度地減少分心，並幫助建立成功的文化和業務。我們相信，公司從提供這些額外福利中獲得的收益，無論是財務上的還是其他方面的，都遠遠超過了提供這些額外福利的成本。這筆錢包括每月支付給LaVay先生的5,000美元，用於支付他在前往亞利桑那州辦事處的旅行中產生的費用，直到他永久搬遷到鳳凰城大都市區。

(9)2021年8月12日，薪酬委員會批准向公司首席運營官和首席學術官發放8萬個RSU的個人補助金。每一次授予的公允價值為518,400美元，基於每股6.48美元的收盤價，並從2022年8月12日至2024年8月12日以相等的年度增量授予。

(10)截至本修正案發佈之日，董事會尚未開會確定2022財年酌情發放的獎金。

指定的執行幹事僱傭協議

該公司已經與Michael Mathews、Matthew LaVay、Cheri St.Arnould和Gerard Wendolowski簽訂了僱傭協議。以下是對僱傭協議的具體條款的説明。

邁克爾·馬修斯。與Mathews先生的僱傭協議於2021年7月21日生效，規定Mathews先生將擔任本公司首席執行官，任期三年，可自動續簽連續一年的任期，除非任何一方事先發出不續簽的通知。根據僱傭協議，Mathews先生的年基本工資為350,000美元。

馬修·拉維。於2021年8月16日生效的與LaVay先生的僱傭協議規定，LaVay先生將擔任本公司首席財務官，任期四年，可自動續簽連續一年的任期，除非任何一方事先發出不續簽的通知。根據僱傭協議，LaVay先生的年基本工資為325,000美元。

切裏·聖阿諾爾德。根據其於2017年6月11日生效的僱傭協議，聖阿諾博士將擔任本公司首席教務官，為期三年，除非任何一方事先發出不續期通知，否則可自動續簽連續一年的任期。根據僱用協議，St.Arnould博士的年基本工資為300,000美元。

傑拉德·温多洛夫斯基。Wendolowski先生於2014年11月11日生效的僱傭協議規定，他將擔任本公司首席運營官，任期三年，可自動續簽連續一年的任期，除非任何一方事先發出不續簽的通知。根據《就業協議》，Wendolowski先生的年基本工資為300 000美元。

遣散費協議

2022年7月15日，首席護理官安妮·麥克納馬拉博士從主管職位上退休，並終止了她在公司的僱傭關係。關於McNamara博士的退休，本公司與McNamara博士簽訂了一份離職協議(“該協議”)。McNamara博士於2019年11月1日簽訂的僱傭協議在協議簽署後終止。根據協議，該公司同意向McNamara博士支付為期6個月的12.5萬美元的遣散費以及10,000美元的健康保險和相關費用。此外，該公司同意以6.29美元的授權價加速授予50,000個RSU。剩餘的基於價格的RSU終止，2020財年7月8日授予的可自由支配獎金的RSU部分也終止。

如此前披露的，2021年2月25日，公司首席財務官、董事首席財務官弗蘭克·J·科特洛內奧辭去了公司高管和董事的職務，終止了他在公司的工作。關於Cotroneo先生的辭職，本公司與Cotroneo先生簽訂了保密離職協議(“前CFO協議”)。Cotroneo先生於2020年12月1日的僱傭協議於前CFO協議簽署後終止。根據前CFO協議，Cotroneo先生獲得150,000美元的遣散費、18,563美元作為2020財年的末期花紅、33,750美元作為2021財年的末期花紅，以及96,250美元作為本公司先前同意的搬遷費用補償，以促使Cotroneo先生搬遷。在六個月的時間裏，該公司同意向Cotroneo先生支付5,307美元的醫療保險和相關費用。此外，本公司同意自動授予13,892份可按5.12美元行使的未歸屬非限定股票期權，並同意加速授予80,251個RSU，金額為606,698美元。剩餘的基於價格的RSU終止。

獎金

目標獎金

自適用財政年度的5月1日起至4月30日止的每個財政年度內，每個獲提名的行政主任均有機會獲得最高達其當時基本工資(“目標獎金”)的30%、66%或100%的獎金，詳情如下：

當公司在某些門檻水平(每個門檻為“EBITDA門檻”)達到年度調整後EBITDA(定義見僱傭協議)時，被任命的高管將獲得相當於其當時基本工資的百分比的自動現金紅利(“自動現金紅利”)，並將獲得相當於指定高管當時基本工資的百分比(“自動股權紅利”)的公司普通股的全部既得股票，其總公平市值(該術語在計劃中定義)等於指定高管當時基本工資的百分比(“自動股權獎金”)。關於向2022年7月退休的安妮·麥克納馬拉博士支付款項的討論，見上文“離職金協議”。

EBITDA門檻和相應的獎金水平列於下表。為免生疑問，獲提名的行政人員只有資格領取與單一EBITDA門檻相關的獎金；即在公司達到EBITDA門檻(2)的情況下，只適用與低於EBITDA門檻(2)有關的獎金(而不適用與EBITDA門檻(1)有關的獎金)。


EBITDA閾值	自動現金獎金		自動股權分紅
$1,000,000 - $1,999,999	7.5	%	7.5	%
$2,000,000 - $3,999,999	16.5	%	16.5	%
$4,000,000 and over	25.0	%	25.0	%

自動現金紅利的賺取須視乎本公司在扣除根據同一目標紅利公式根據本公司或其附屬公司所有高級管理人員的僱傭協議(“現金門檻”)向該等高級管理人員支付的目標紅利後至少有2,000,000美元可用現金，以及該高級管理人員於適用的目標紅利釐定日期繼續根據其僱傭協議提供服務。如果公司因未達到現金門檻而無法支付自動現金獎金，則該會計年度不會獲得自動現金獎金。

酌情紅利

此外，每位獲提名的行政人員均有資格獲得酌情花紅(“酌情紅利”)，該紅利由現金及權益部分組成，與適用的目標紅利相匹配，其依據是董事會認定獲提名的行政人員已達到董事會所訂的若干年度業績目標。關於向2022年7月退休的安妮·麥克納馬拉博士支付款項的討論，見上文“離職金協議”。

終止條款

根據他們的僱傭協議，被任命的行政人員有權獲得遣散費。所有終止條款都旨在遵守1986年《國税法》第409a條或該法典及其下的條例。

如果公司在沒有“原因”或“有充分理由”的情況下辭職，每位被任命的高管有權獲得12個月的基本工資、立即獲得未歸屬股權獎勵和6個月的持續福利。

如發生控制權變更事件而終止或更改頭銜，每位獲任命的行政人員均有權獲得18個月基本工資、即時歸屬的未歸屬股權獎勵、18個月的持續福利以及控制權變更發生時該會計年度的現有目標獎金(如有)的100%。

“控制權的變更”在僱傭協議中的定義方式與《守則》第409a節中的定義相同。一般而言，“好的理由”被定義為：(I)被指名行政人員的權力、職責或責任因其本身的非過錯而大幅減少(除非他或她已同意該項減少)；或(Ii)構成本公司根據僱傭協議的重大違約的任何其他行動或不作為；或(Iii)一般將主要工作地點遷往僱傭協議指定地點以外的地點，包括紐約大都會、紐約或亞利桑那州鳳凰城地區。

如果在任期結束時接到不續簽通知而終止僱用，而被任命的執行幹事繼續受僱到任期結束，則該被任命的執行幹事將有權獲得六個月的基本工資和六個月的連續福利。

根據僱傭協議的條款，獲提名的行政人員在受僱期間及終止受僱於本公司後的一年內，須遵守競業禁止及非邀約條款。就業協議還包含慣常的保密和非貶損公約。

截至2022年4月30日的傑出獎項

下面列出的是有關尚未授予的未行使期權的信息，以及截至2022年4月30日每位被任命的高管的股權激勵計劃獎勵。所有未歸屬期權和RSU的歸屬將在每個適用的歸屬日期繼續有效。


	期權大獎					股票大獎
姓名(A)	可行使的未行使期權標的證券數量(#)(B)	未行使期權標的證券數量 (#) 未行使(C)	期權行權價(美元)(E)		期權到期日期(F)	尚未歸屬的股份或股額單位數(3)(G)	尚未歸屬的股票單位的股票市值($)(1)(H)
邁克爾·馬修斯	—	—	$	—		205,157	$	178,487

馬修·拉維	—	—	$	—		125,000	$	108,750

切裏·聖阿諾爾德	180,000	—	$	7.55	7/19/23	142,741	$	124,185

傑拉德·温多洛夫斯基	180,000	—	$	7.55	7/19/23	142,741	$	124,185

董事的薪酬

我們的員工不會因為擔任董事會成員而獲得報酬。我們的非僱員董事因擔任董事和董事會委員會成員而獲得報酬，包括現金和股權獎勵。我們的非僱員董事可以選擇獲得股權，而不是作為董事服務的全部或部分現金薪酬。在董事會委員會任職的報酬以限制性普通股的股份支付。2022年1月，每位非僱員董事獲得2021年董事會服務薪酬35,000美元，以及在董事會委員會服務的額外薪酬。所有非僱員董事都選擇接受限制性普通股獎勵，而不是年度現金聘用金，除了諾曼·D·迪克斯(Norman D.Dicks)(他於2022年4月1日辭去董事公司的職務)、C.詹姆斯·詹森(C.James Jensen)(他於2021年7月14日辭去董事公司的職務)和瓊·普林斯博士。董事出席會議和履行董事會和委員會成員職責所產生的合理費用將得到報銷。根據該計劃，我們的非僱員董事獲得限制性普通股的贈與，作為他們在我們董事會的服務的補償，如上所述。由於我們不向員工董事支付薪酬，馬修斯先生在2022財年作為董事提供的服務沒有獲得薪酬，下表將省略他的薪酬。

在2022財年，董事會非僱員成員的薪酬如下：


姓名(A)	賺取的費用或以現金支付 ($) (1) (b)		庫存獎項 ($) (2) (3) (4) (c)		總計 ($) (j)
諾曼·D·迪克斯(5)	$	35,000	$	48,036	$	83,036
C.詹姆斯·詹森(6)	$	8,750	$	—	$	8,750
安德魯·卡普蘭	$	—	$	56,226	$	56,226
道格拉斯·卡斯	$	—	$	43,124	$	43,124
邁克爾·科內曼	$	—	$	48,036	$	48,036
瓊·普林斯博士	$	35,000	$	21,563	$	56,563
桑福德·裏奇	$	—	$	62,230	$	62,230

———————

(1)表示截至2022年4月30日賺取的現金薪酬部分。

(2)下表列出了截至2022年4月30日，我們每一位未償還的非僱員董事持有的未歸屬限制性普通股獎勵和未行使期權。


名字	未完成的限制性股票獎勵總數	未行使的未行使期權獎勵總數
諾曼·迪克斯	—	38,000
C.詹姆斯·詹森	—	35,000
安德魯·卡普蘭	—	50,000
道格拉斯·卡斯	—	—
邁克爾·科內曼	—	—
瓊·普林斯博士	—	—
桑福德·裏奇	—	51,000

(3)報告金額為根據ASC 718計算的授予日公允價值總額，不包括在2022財年授予本公司董事會獨立成員的罰金。這一數額並不反映每個董事實現的實際經濟價值。

(4)根據卡普蘭、卡斯、科內曼和裏奇先生選擇接受限制性普通股代替3.5萬美元現金補償的選擇，他們分別在2022年1月獲得了完全既得的限制性普通股。委員會服務費也是以限制性普通股支付的，其中包括2022年1月授予迪克斯和普林斯博士的完全既得利益的限制性普通股。

(5)狄克斯先生自2022年4月1日起從董事會退休。

(6)簡森先生自2021年7月14日起從董事會退休。

股權薪酬計劃信息

下圖反映了截至2022年4月30日我們薪酬計劃的證券授予數量和加權平均行使價格。


圖則名稱	行使未償還期權、受限制股份單位、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 (a)	未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 $ (b)		根據補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃
Aspen Group，Inc.經修訂的2012年股權激勵計劃(1)	1,254,155	$	6.94	—
Aspen Group，Inc.2018年股權激勵計劃(2)	1,185,129	$	5.94	812,763
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—			—
總計	2,439,284			812,763

__________________

(1)2012年計劃於2022年3月15日到期，僅對未完成的贈款有效，不再適用於新的贈款。2022年3月8日，公司將2012年度計劃未使用的129,009股劃轉至2018年度計劃。

(2)代表根據經修訂的2018年股權激勵計劃發出的期權。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。

下表列出了截至2022年8月12日，由以下人士實益擁有的公司普通股數量：(I)公司所知的擁有普通股5%以上的人士；(Ii)每個董事；(Iii)被點名的高管(如薪酬摘要表中披露的那樣)；以及(Iv)公司的高管和董事作為一個整體。除非在此表的説明中另有説明，否則每人的地址為：C/o Aspen Group，Inc.，第五大道276號，Suit505，New York，New York 10001，收件人：公司祕書。


班級名稱	實益擁有人	實益所有權金額(1)	實益擁有百分比(1)
獲任命的行政人員：
普通股	邁克爾·馬修斯(2)	901,281	3.6	%
普通股	馬修·拉維(3)	41,667	*
普通股	謝利·聖·阿諾德博士(4)	270,365	1.1	%
普通股	傑拉德·温多洛夫斯基(5)	325,358	1.3	%

董事：
普通股	安德魯·卡普蘭(6)	179,376	*
普通股	道格拉斯·卡斯(7)	142,894	*
普通股	邁克爾·科內曼(8歲)	26,160	*
普通股	瓊·普林斯博士(9)	9,060	*
普通股	桑福德·裏奇(10分)	149,538	*
普通股	全體董事和執行幹事(11人)(12人)	2,099,743	8.1	%

5%的股東：
普通股	里昂·G·庫珀曼(12歲)	2,470,000	9.7	%
普通股	平靜水域合作伙伴關係(13)	2,336,307	9.3	%
普通股	Long Focus資本管理公司，LLC(14)	1,501,163	5.9	%

———————

*低於1%。


(1)			受益所有權票據。適用的百分比基於25,236,203 截至2022年8月12日已發行的普通股，不包括由公司持有或為公司賬户持有的證券。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。任何人被視為該人可以在60天內獲得的證券的實益擁有人，無論是在行使期權、認股權證或轉換票據時。除本表附註另有註明外，本公司相信表內所列各股東對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及投資權。此表不包括任何未歸屬的股票期權，但在60天內歸屬的股票期權除外。某些5%的股東有受益的所有權限制；表中的數字説明瞭這些限制。
(2)			馬修斯。馬修斯先生是我們的董事長兼首席執行官。包括(I)與其配偶共同持有的2,917股股份，及(Ii)由馬修斯先生為受託人的信託基金持有的8,334股股份。不包括(I)65,000股於2024年須根據股價歸屬或以其他方式歸屬的基礎RSU股份，(Ii)15,157股於2023年7月8日歸屬的RSU基礎股份，或(Iii)在本公司提交適用的10-Q或10-K表格後歸屬的125,000股基礎RSU，該等報告直接或間接反映本公司在該報告涵蓋的會計季度按公認會計原則交付淨收益。
(3)			拉維。拉維先生是我們的首席財務官。不包括83,333股基礎RSU股票，從2022年8月16日起分兩次大致相等的年度增量。
(4)			聖阿諾德。聖阿諾德博士是我們的首席學術官，阿斯彭大學的總裁。包括180,000股基礎既得股票期權。不包括(I)48,750股於2024年須按股價歸屬或以其他方式歸屬的RSU相關股份，(Ii)13,991股於2023年7月8日歸屬的RSU相關股份，或(Iii)53,333股RSU相關股份，自2022年8月12日起以兩個大致相等的年度增量歸屬。
(5)			温多洛夫斯基。温多洛夫斯基先生是我們的首席運營官。包括380,000股基礎既得股票期權。不包括(I)48,750股於2024年須按股價歸屬或以其他方式歸屬的RSU相關股份，(Ii)13,991股於2023年7月8日歸屬的RSU相關股份，或(Iii)53,333股RSU相關股份，自2022年8月12日起以兩個大致相等的年度增量歸屬。
(6)			卡普蘭。卡普蘭是董事的一員。包括50,000股基礎既得股票期權。
(7)			卡斯。卡斯先生是個董事客。包括Seabreeze Capital Partners LP持有的12.3萬股，卡斯是該公司的普通合夥人。
(8)			科內曼。科尼曼是董事的一員。包括邁克爾·科內曼·羅斯·愛爾蘭共和軍持有的2,000股。
(9)			王子。普林斯博士是董事。
(10)			富有。裏奇先生是董事。包括(I)以Rich先生個人退休帳户名義持有的2,188股及(Ii)78,538股既得股票期權。
(11)			董事和高級管理人員作為一個整體。這一金額包括所有董事和所有現任高管的所有權，包括根據美國證券交易委員會的披露規則未被點名的高管。
(12)			庫珀曼。根據2022年2月14日提交的附表13G。庫珀曼是里昂和Toby庫珀曼家族基金會的受託人。地址是聖安德魯鄉村俱樂部，7118 MelRose Castle Lane，Boca Raton，FL 33496。
(13)			寧靜之水。根據2022年3月21日提交的附表13D。理查德·S·斯特朗是平靜水域合夥公司的管理合夥人。地址是密歇根街東833E，Suite1800，密爾沃基，威斯康星州53202。
(14)			Long Focus資本管理公司。根據2022年5月20日提交的附表13G。約翰·B·赫爾默斯先生是Long Focus資本管理公司的管理成員。地址：郵編：00912，聖胡安，A&M大廈8樓，207Calle Del Parque。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

以下是自2020年5月1日以來本公司參與的金額超過120,000美元的交易的簡要説明，其中任何董事或本公司高管、本公司任何已知5%或以上的股東或上述任何人士的任何直系親屬擁有直接或間接重大利益，如S-K法規第404(A)項所界定。在美國證券交易委員會規則允許下，有關本公司高管及董事的僱傭關係或交易，以及純粹由該等僱傭關係或交易所產生的薪酬，或作為本公司的董事服務(視乎情況而定)的討論，已在本修訂的高管薪酬或董事薪酬一節(視乎情況而定)中披露。

貸款協議

2019年3月6日，本公司與貸款人訂立貸款協議。根據貸款協議，我們借入了500萬美元(“貸款”)，證明瞭2020年9月6日到期的12%定期本票和擔保協議。這筆貸款是

以抵押物的優先留置權作為擔保。在訂立貸款協議的同時，本公司與本公司另一名股東(非關聯方)訂立貸款協議，並根據貸款協議按貸款協議所載條款再借入5,000,000美元。公司向貸款人和另一貸款人發行了100,000份認股權證，可按每股6美元行使。

2020年1月22日，公司通過向每家貸款人發行500萬美元7%可轉換票據，為這筆貸款和其他500萬美元貸款進行了再融資。這些可轉換票據的價格為每股7.15美元，將於2023年1月22日到期。如果我們的普通股在連續20個交易日內的平均收盤價至少為10.725美元，則可轉換票據自動轉換為普通股。2020年9月14日，公司根據可轉換債券的條款強制轉換可轉換債券，向可轉換債券的兩名持有人發行了1,398,602股普通股。

於二零二零年六月五日，本公司主要股東利昂·庫珀曼先生為受託人的里昂及Toby庫珀曼家族基金會(“貸款人”)行使了本公司就先前貸款協議向貸款人發行的所有認股權證，並以行使價折讓5%的價格換取192,049股普通股。此外，該銀行同意在至少六個月內不出售其普通股。

於2021年8月31日，本公司與貸款人訂立函件協議(“修訂協議”)，以修訂經修訂及重述的信貸安排協議的條款，以及日期為2019年3月6日經修訂及重述的循環本票的格式(“票據”)。根據修訂協議，本公司最初於2018年11月與貸款人訂立的信貸融資協議及票據的格式經修訂，以將本公司根據信貸融資協議可借款的承諾期屆滿及最終到期日延展至2022年11月4日，或緊接原始票據四週年的前一天。《信貸安排協議》規定向貸款人提供500萬美元的循環信貸安排。信貸融資協議項下的借款由票據證明，並按年息12%計息。本公司在與另一貸款人對等的基礎上，授予貸款人對本公司某些存款賬户、Aspen University Inc.和United States University，Inc.、本公司子公司(“子公司”)的所有當前和未來應收賬款、子公司的某些存款賬户以及子公司的所有未償還股本(“抵押品”)的優先留置權。

於2021年9月1日，本公司根據經修訂協議修訂的信貸安排協議借入500萬元。經修訂協議修訂的票據所證明的貸款，利率為年息12%，每月派息一次，於2022年11月4日到期。隨後，o於2022年3月14日，本公司根據信貸安排協議與貸款人訂立一項修訂，按年息14%按月派息，並將到期日延長一年至2023年11月4日。

本公司於票據項下的責任以本公司若干存款户口、附屬公司所有往來及未來應收賬款、附屬公司若干存款户口及附屬公司所有已發行股本的優先留置權作抵押。

根據修訂協議，本公司於2021年8月31日發行貸款權證，購買50,000股本公司普通股，可於發行日期起計五年內按每股5.85美元的行使價行使。

2022年貸款

2022年3月14日，公司向貸款人發行了500萬美元的可轉換票據(以下簡稱2022年可轉換票據)，以換取500萬美元的票據。本公司亦向另一間獨立貸款人(“貸款人”)發行相同的可換股票據。可轉換票據的主要條款如下：

•在發行日期之後的任何時間，貸款人有權以每股1.00美元的轉換價將本金轉換為我們公司普通股的股份；

•如果我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價至少為2.00美元，則可轉換票據將以每股1.00美元的價格自動轉換為公司普通股。這項強制性轉換受貸款人9.9%實益持股比例的限制，並受納斯達克綜合19.99%要求的約束，該要求一般規定，上市發行人不得在非公開發行中以低於最低價格的價格發行20%或更多的已發行普通股或投票權，除非公司股東事先批准此類發行；

•可轉換票據將於2027年3月14日到期，或自交易結束起約五年；

•可換股票據的利率為年息12釐(每月派息一次)；及

•可換股票據以本公司附屬公司所有往來及未來應收賬款、本公司及其附屬公司若干存款賬户及由其行政總裁持有的本公司普通股質押(“2022年抵押品”)的優先留置權作為抵押。

在2022年可轉換票據完成時，公司同意支付貸款人因這筆交易而產生的法律費用135,362美元。

於2022年3月14日，本公司與2022年可換股票據的兩個貸款人(包括貸款人)訂立循環本票及擔保協議(“2022年轉債協議”)，為期一年，金額2,000萬元

有擔保的循環信貸額度，要求以年利率12%的利率為借款支付每月利息(“2022年循環信貸安排”)。該公司在成交時支付了1%的承諾費20萬美元。如果在截止日期的六個月內沒有更換循環信貸安排，公司必須另外支付1%的承諾費。

根據2022年可轉換票據及2022年循環信貸安排(“2022年票據”)，本公司未來產生的所有債務(2022年票據明確準許的債務除外)將從屬於2022年票據及相關安排，但根據購入款項協議及資本租賃收購軟件及設備除外。

如上所述，本公司在2022年轉車協議下的義務以相同2022年抵押品的優先留置權為擔保。

於2022年3月14日，就發行2022年票據，本公司與獲發行2022年票據的兩名貸款人及貸款人根據日期為2018年11月5日的先前信貸安排(經修訂為“2018年信貸安排”)訂立債權人間協議(“債權人間協議”)。債權人協議規定(其中包括)本公司根據票據及2018年信貸安排所授抵押品的責任及抵押品上的抵押權益應相互享有同等權益。

關於發行2022年票據，本公司亦與貸款人(包括貸款人)訂立投資者/登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，在貸款人於2022年8月15日或之後提出要求時，本公司必須提交登記聲明，登記2022年可換股票據轉換後已發行或可發行的普通股股份，並維持登記聲明的效力。

項目14.主要會計費用和服務

提供的所有服務和收取的費用Salberg&Company，P.A.(PCAOB ID號106, 博卡拉頓，佛羅裏達州)(“Salberg”)我們的主要會計師，我們的審計委員會批准。下表顯示了截至2022年4月30日和2021年4月30日的財年向Salberg支付的費用。


	截至四月三十日止年度，
	2022		2021
審計費(1)	$	196,600	$	178,600
審計相關費用(2)	—		15,200
税費	—		—
所有其他費用	—		—
總計	$	196,600	$	193,800

———————


(1)			審計費-這些費用涉及為審計我們的年度綜合財務報表、審查我們的季度綜合財務報表所提供的服務，以及通常由審計師提供的與法定和監管備案或業務相關的服務，包括向教育部提交的備案。
(2)			審計相關費用-這些費用是與註冊報表有關的審計相關諮詢。

審計委員會的預批政策

審計委員會根據具體情況預先批准所有審計和允許的非審計服務。審計委員會在審查非審計服務時，會考慮聘用是否會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，以及出於效率或方便的原因是否符合我們聘用我們的

由獨立的註冊會計師事務所提供服務。Salberg提供的所有服務和收取的費用都得到了我們的審計委員會的批准。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(a)作為報告的一部分提交的文件。

(一)財務報表。見合併財務報表索引，見本文件F-1頁。茲根據本項目提交合並財務報表所附索引中所列的財務報表。

(2)財務報表附表。所有附表均被省略，因為這些附表不適用，或因為本報告所載的合併財務報表或附註載有所需資料。

(3)展品。請參閲展品索引。

展品索引

以引用方式併入

已提交或

配備傢俱

特此聲明

附件#

展品説明

表格

日期

數

3.1

經修訂的公司註冊證書

10-K

7/9/2019

3.1

3.1(a)

公司章程修正案證書--授權股份

8-K

7/12/2022

3.1

3.2

經修訂的附例

10-Q

3/15/2018

3.2

4.1

根據1934年《交易法》第12節登記的證券説明

10-K

7/9/2019

4.1

10.1

Aspen Group，Inc.經修訂的2012年股權激勵計劃*

S-8

9/21/2020

10.1

10.2

Aspen Group，Inc.2018年股權激勵計劃，經修訂*

10-Q

3/16/2021

10.1

10.2(a)

Aspen Group，Inc.2018年股權激勵計劃修正案3*

定義14A

11/5/2021

附件A

10.2(b)

Aspen Group，Inc.2018年股權激勵計劃修正案4*

10-Q

3/15/2022

10.7

10.3

2021年7月21日生效的僱傭協議，由公司和Michael Mathews*簽署

8-K

7/23/2021

10.1

10.4

2014年11月24日的僱傭協議--Gerard Wendolowski*

10-K

7/28/2015

10.19

10.5

2017年6月11日的僱傭協議--Cheri St.Arnould*

10-K

7/25/2017

10.5

10.6

僱傭協議日期：2019年11月1日--安妮·麥克納馬拉*

10-K

7/7/2020

10.6

10.7

2020年12月1日的僱傭協議--Robert Alessi*

10-Q

3/16/2021

10.2

10.8

公司與Matthew LaVay簽訂的僱傭協議，於2021年8月16日生效*

8-K

8/16/2021

10.1

10.9

限制性股票單位協議的格式*

10-K

7/7/2020

10.9

10.10

限制性股票單位協議格式-基於價格的歸屬*

10-K

7/7/2020

10.10

10.11

股票期權協議的格式*

10-K

7/7/2020

10.11

10.12

修訂和重新簽署循環本票和擔保協議，日期為2019年3月6日

10-Q

3/11/2019

10.5

10.13

投資者/註冊權協議表格日期：2020年1月22日

8-K

1/23/2020

10.3

10.14

公司與Frank J.Cotroneo之間於2021年2月25日簽訂的保密服務協議

10-K

7/13/2021

10.13

10.15

日期為2021年7月21日的逮捕令

10-Q

9/14/2021

10.1

10.16

循環本票及擔保協議格式+

10-Q

3/15/2022

10.1

10.17

可轉換本票及擔保協議格式+

10-Q

3/15/2022

10.2

10.18

債權人協議的格式

10-Q

3/15/2022

10.3

10.19

投資者/註冊權協議表格日期：2022年3月14日

10-Q

3/15/2022

10.4

10.20

2018年11月5日修訂和重新修訂的循環本票和擔保協議第三次修正案的格式

10-Q

3/15/2022

10.5

10.21

函件協議的格式+

10-Q

3/15/2022

10.6

10.22

同意書日期：2022年3月31日

8-K

4/1/2022

99.1

10.23

2022年4月22日《債權人間協議第一修正案》

8-K

4/27/2022

10.1

21.1

附屬公司

10-K

7/13/2021

21.1

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

已提交^

31.1

特等行政主任證書(302)

已歸檔

31.2

首席財務官證書(302)

已歸檔

32.1

首席執行官和首席財務官證書(906)

配備傢俱**^

101.INS

內聯XBRL實例文檔(實例文檔
不會出現在交互數據文件中，因為
它的XBRL標記嵌入到內聯XBRL中
文檔)

已提交^

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

已提交^

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

已提交^

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

已提交^

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

已提交^

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

已提交^

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

——————

*管理合同或補償計劃或安排。

**根據S-K規則第601項，本展覽僅供參考，不應被視為通過引用併入任何備案文件。

+ 根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的某些附表、附錄和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或證物的副本將根據要求補充提供給證券交易委員會的工作人員。

^之前向我們的2022年Form 10-K提交的，最初於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交的，現進行修改。

本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本將免費提供給我們的股東，他們向Aspen Group，Inc.提出書面請求，地址為本報告封面上的地址，注意：公司祕書。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	Aspen集團公司

日期：2022年8月19日	發信人：	/s/邁克爾·馬修斯
		邁克爾·馬修斯
		首席執行官
		(首席行政主任)