Tonix 製藥控股公司 S-3

附錄 5.02

2022年8月19日

託尼克斯製藥控股公司

大街 26 號，101 套房

新澤西州查塔姆 07928

回覆：Tonix Pharmicals Holding Corp. 在 S-3 表格上的貨架註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司 Tonix Pharmicals Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理該公司在S-3表格（“註冊聲明”）上提交了上架登記 聲明，包括構成其一部分的基本招股説明書（“Base 招股説明書”），該説明書附於本意見後，已提交美國證券交易委員會（“委員會”） 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。公司已要求我們就註冊聲明的提交發表這份 意見。

基本招股説明書規定 ，將來將以招股説明書的一份或多份補充文件（每份都是 “招股説明書補充文件”）進行補充。 招股説明書以及各種招股説明書補充文件將規定公司註冊總髮行價格不超過3億美元（i）一個或多個系列或類別的優先股，面值為每股0.001美元（“優先股 股”），（ii）普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），（iii）購買認股權證普通股 股或優先股（“認股權證”），或（iv）由上述單位組成的單位（“單位”）。優先股 股、普通股、認股權證和單位在此統稱為 “證券”。優先股 可以交換和/或轉換為普通股或其他系列優先股。單位可以兑換 和/或結算到構成單位的證券。

在發表意見時，我們 查看了註冊聲明及其附錄。我們還審查了公司的此類公司文件和記錄、 公司公職人員和高級管理人員的證書以及我們認為必要或適合本意見的其他事項。我們在此對紐約州的內部法律發表意見，我們對 任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，或者對任何州內任何地方機構的國內法或 法律的任何問題發表任何意見。Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 認為，與《內華達州通用公司法》和 內華達州內部法律有關的各種問題已單獨提供給您。我們對本文中的這些事項不發表任何意見 ，如果這些意見的要素是本文所表達的結論所必需的， 經您的同意，我們已承擔了此類問題。

除非我們對下文第 1 段和第 2 段所述某些文件的約束力持意見 ，否則我們假設下文 所引用的所有文件均為其各方的有效和具有約束力的義務並可對其強制執行。我們還假設作為原件提交給我們的所有 文件的真實性、所有簽名的真實性、 作為經認證、合格或靜電副本提交給我們的所有文件 的真實原始文件是否符合真實的原始文件以及所有自然人的法律行為能力。

基於上述內容，並且 受此處規定的假設、限制和限制條件的約束，我們認為：

上述 的意見受以下例外、限制和限定條件的約束：(i) 破產、破產、重組、安排、 暫停令、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念 和可能無法獲得具體履行、禁令救濟和其他公平補救措施），無論是在法律訴訟還是衡平訴訟中考慮 ，(iii) 可能限制當事方獲得 進一步補救措施的權利的公共政策考慮的影響，(iv) 我們對與法律選擇、地點選擇、 管轄權或放棄陪審團審判有關的條款的可執行性不發表任何意見，以及 (v) 我們對任何放棄陪審團審判的可執行性不發表任何意見任何高利貸辯護。

如果公司在證券方面的義務 可能取決於此類事項，我們假設：(i) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正以及適用 法律要求的任何和所有招股説明書補充文件均已根據《證券法》生效，(ii) 認股權證和任何相關的認股權證協議和單位以及任何 相關單位協議（統稱為 “文件”）將受紐約州國內法的管轄；(ii) 每份文件都將由其各方正式授權、執行和交付；(iii) 每份文件將 構成除公司以外的各方在法律上有效且具有約束力的義務，可根據 及其各自的條款對每份文件強制執行，以及 (iv) 每份文件作為雙方法律有效且具有約束力的義務的地位不會受到任何 (a) 違規行為的影響或違反協議或文書，(b) 違反法規、規則、條例 或法院或政府命令，或 (c) 未能從政府當局獲得所需的同意、批准或授權，或未向政府當局進行必要的登記， 申報或備案。

我們的意見自 發佈之日起提出，我們沒有義務將以後可能引起我們注意的法律或事實的變化（或其對本文所表達的觀點的影響）告知您。

我們特此同意根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求，將本意見作為註冊聲明的附錄向委員會提交 ，並在標題為 “法律事務” 的相關招股説明書和任何招股説明書補充文件 中使用我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度需要其同意的人 。

真的是你的，

/s/ Lowenstein Sandler LLP