Tonix 製藥控股公司 S-3

附錄 5.01

Brownstein Hyatt Farber Schreck, LL 702.382.2101 主要 北城公園大道 100 號，1600 套房 內華達州拉斯維加斯 89106

2022年8月19日

託尼克斯製藥控股公司

大街 26 號，101 套房
查塔姆，新澤西州 07928

致上述收件人：

我們曾擔任內華達州的一家公司 Tonix Pharmicals Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）的內華達州當地法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，包括其中包含的基本招股説明書 關於公司不時登記發行和出售公司以下數量不確定的 證券，首次發行總價不超過3億美元：(A) 公司普通股（“普通股 股”），面值每股0.001美元（“普通股”），(B) 公司 優先股 股（“優先股”，以及普通股，“股份”），面值每股0.001美元（“優先股”）”) 一個或多個系列；(C) 購買 股普通股和/或優先股（“認股權證”）的認股權證（“認股權證”）根據一份或多份認股權證協議 （每份都是 “認股權證協議”）發行的認股權證；以及（D) 根據 一份或多份單位協議（每份都是 “單位協議”）發行的普通股、優先股和/或認股權證 （“單位” 以及股票和認股權證，“證券”）組成的單位。這封意見書是應你的要求根據該法第 S-K 條例第 601 (b) (5) 項的要求提供的。

作為此類法律顧問，我們熟悉 公司就註冊聲明 中所述的證券註冊所提起和擬議提起的訴訟。就本意見書而言，除以下意見中規定的範圍外，我們 假設所有此類訴訟都已按註冊 聲明中目前提出的方式及時完成或將及時完成。

為了發佈本意見書，我們 進行了此類法律和事實審查和調查，包括審查經認證或以其他方式確定為 (i) 註冊聲明、(ii) 公司章程和章程 （統稱為 “管理文件”）和 (iii) 董事會此類協議、文書、決議的真實副本 的原件或副本 公司記錄和其他公司記錄，以及我們認為必要的其他文件，或適合發出 這封意見書，我們已經從公司的高級職員、其他代表和代理人以及公職人員那裏獲得了我們認為必要或適當的證書、陳述和保證 ，並依賴了這些證書、陳述和保證。

www.bhfs.com

託尼克斯製藥控股公司

2022年8月19日

第 2 頁

在不限制上述內容的普遍性的前提下， 在我們的審查中，我們在未經獨立核查的情況下假設 (i) 我們審查過或此處提及的每份協議、文書或其他 文件已經或將由其各方正式執行和交付，儘管 的適當執行和交付是其生效的先決條件；(ii) 任何和所有與 相關的協議、文書或其他文件 用於發行、發行或出售任何證券，包括但不限於任何及所有承保協議、購買 協議、認購協議、配售通知、認股權證協議（包括由此設想的每份認股權證） 和單位協議（包括由此設想的每份單位證書）（統稱為 “證券文件”） 已經或將由公司及其其他各方正式授權、執行和交付；(iii) 證券文件中規定的每個 方的義務是或將成為其有效且具有約束力的義務，可根據以下規定強制執行他們各自的 條款；(iv) 根據對公司具有約束力的任何協議或文書，或任何政府或監管機構、當局或機構 施加的任何要求或限制，已經或將要發行、發行或出售任何證券，也不會導致違約 ；(v) 公司已經或將要採取與 有關的所有公司行動授權、發行、發行和出售任何證券（包括但不限於任何股票或其他 公司證券（根據任何優先股、 認股權證或單位或任何其他協議或安排）或在行使、轉換或交換時發行或出售，以及所有證券已經或將要發行、發行和出售，符合所有適用法律、管理文件和在所有相關時間有效的相關證券文件，以及任何和 所有證明股票、認股權證和單位的證書已經或將要按照 進行適當的簽名、註冊和交付適用法律、管理文件和相關證券文件（統稱為 “公司訴訟程序”）； (vi) 在發行任何普通股後，普通股已發行和流通的總數，以及公司根據任何協議、安排、 指定證書（定義見下文）或其他規定留待發行或有義務發行的普通股總數，不得超過 當時根據公司章程批准的普通股總數 註冊成立；(vii) 每個系列優先股（包括優先股）的投票權、名稱、優惠、限制、特權 和相對權利已經或將要在與該系列相關的 指定證書中確定，該證書以適用法律規定的形式編寫，由公司官員正式簽署， 正確提交給內華達州國務卿（每份都是 “指定證書”）），而且 的優先股總數在任何時候都不會根據所有規定指定當時有效的指定證書超過當時根據公司章程授權的優先股總數 ；(viii) 在發行任何優先股 股後，其每個系列的已發行和流通股票總數，以及當時根據任何協議或安排或其他方式預留待發行或有義務發行的該系列 的股票總數，將不超過 當時根據證書指定的該系列的股票總數此類系列的名稱；(ix) 我們審查的文件中陳述的 事實陳述以及陳述和保證在證券文件中，在所有相關的 時間都將是真實和正確的；(x) 執行文件的每個自然人都有或將有足夠的法律 能力這樣做；(xi) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，所有文件上的簽名都是真實的我們檢查過的 是真實的，提交給我們的所有文件均經過認證、合格、靜電、電子或傳真副本符合原始 文件；(xii) 公司提供給我們的所有公司記錄以及我們審查過的所有公共記錄均準確 且完整。

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2022年8月19日

第 3 頁

我們有資格在 內華達州執業。此處提出的意見明確限於並完全基於內華達州的一般公司法， ，我們不聲稱是任何其他 司法管轄區法律的適用性或效力的專家，也不是就該法律的適用性或效力發表任何意見。我們對與任何聯邦法律、規章或法規（包括但不限於 任何聯邦證券法律、規章或條例，或任何州證券或 “藍天” 法律、規章或條例，或任何州證券或 “藍天” 法律、規章或條例，或任何州證券或 “藍天” 法律、規章或條例）相關的法律或司法決定，或任何命令、 同意或其他授權或批准，我們不發表任何意見，也不承擔任何責任。

基於上述情況並以此為依據， 並考慮到我們認為相關的法律考慮和其他信息，我們認為：

1.如果就任何股票的發行、發行或出售提起並完成了所有公司訴訟，並且在 範圍內，此類股票是根據相關證券文件 和指定證書中規定的所有適用條款和條件發行的，包括全額支付此類公司訴訟程序 授權並由此類證券文件和指定證書規定的所有對價，股票將獲得正式授權、有效發行、完整 已付薪和不可徵税。

2.如果就任何認股權證或單位的發行、發行或出售進行並完成所有公司訴訟， 此類證券將獲得正式授權。

本文表達的觀點基於內華達州 的適用法律和本文發佈之日的現行事實。在向您發送本意見函時，我們不承擔任何更新或補充此處所述意見的義務，也不承擔在 宣佈註冊聲明生效後向您通報此類法律或事實的任何變更的義務。對任何事項均不提出或暗示任何意見，也不得推斷， 超出本文所列意見明確涉及的具體問題的嚴格範圍。

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2022年8月19日

第 4 頁

我們同意你將這封意見信作為 註冊聲明的附錄提交，並在其中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予 此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法頒佈的規則 和條例需要同意的人員類別。在遵守此處規定的所有資格、限制、限制、例外 和假設的前提下，Lowenstein Sandler LLP 可以像當天是本意見書的收件人一樣依賴這封意見信，其唯一目的是就作為註冊聲明附錄向委員會提交的證券（股票除外）的有效性向公司發出意見信。

真的是你的，

//Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP