正如於 2022 年 8 月 19 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊編號 333-

美國個州
證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的證券法

TONIX 製藥控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州		26-1434750
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主身份證號）

大街 26 號，101 套房

查塔姆，新澤西州 07928

(862) 904-8182

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Seth Lederman

主管執行官

Tonix 製藥控股公司

大街 26 號，101 套房

查塔姆，新澤西州 07928

(862) 904-8182

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

使用副本到：

Michael J. Lerner，Esq.

Alan Wovsaniker，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

一個 Lowenstein Plaza

Roseland，新澤西州 07068

(973) 597-6394

擬向公眾出售的大約開始日期：本註冊聲明生效之日後不時。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果本表格上註冊的任何證券將根據1933年《證券法》第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據通用指示 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據一般指示 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第 413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器		規模較小的申報公司
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，使符合《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後應根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8條行事的日期生效（a)，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在本招股説明書所屬並向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步的招股説明書

主題待完成，日期為 2022 年 8 月 19 日

$300,000,000

普通股票

首選股票

認股證

單位

我們可以在一次或多次發行中不時發行和出售普通股、優先股、認股權證或單位的任意組合，其初始發行總價不超過3億美元。優先股、認股權證和單位可以轉換或可行使，也可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券，並且尚未獲準在任何市場或交易所上市，我們也沒有提出任何此類上市申請。

每次我們出售特定類別或系列的證券時，我們都將在本招股説明書的補編中提供所發證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

除非附有與已發行的證券有關的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TNXP”。2022年8月18日，我們上次公佈的普通股銷售價格為1.40美元。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

這些證券可以由我們直接出售，通過不時指定的交易商或代理商，或通過承銷商或交易商出售，也可以通過這些方法的組合連續或延遲出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可以在招股説明書補充文件中描述我們證券的任何特定發行的分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及各種風險。參見本招股説明書第 3 頁開頭的 “風險因素” 和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中討論的風險，因為這些風險可能會在我們向美國證券交易委員會委員會提交的報告中定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期為2022年

頁面

關於這份招股説明書	1

我們的業務	1

風險因素	3

有關前瞻性陳述的披露	3

所得款項的使用	4

我們可能提供的證券	5

普通股的描述	6

優先股的描述	6

認股權證的描述	8

單位描述	10

分配計劃	11

法律事務	14

專家們	14

在這裏你可以找到更多信息	14

以引用方式納入文件	15

簽名	II-4

-i-

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的上架註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，首次發行總價為3億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都將為您提供招股説明書補充文件，其中描述了我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “ 你可以在哪裏找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

這份招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。你應該同時閲讀本招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的招股説明書補充文件，以及以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。你應該假設在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們的業務

除上下文另有要求的外，“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語指的是內華達州的一家公司Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其全資子公司的業務。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、許可、收購和開發治療、預防人類疾病和減輕痛苦的療法。我們的產品組合包括傳染病、中樞神經系統（“CNS”）、罕見病和免疫學候選產品。我們的傳染病產品線包括正在開發的預防天花和猴痘的疫苗、預防 COVID-19 的下一代疫苗以及用於製造用於治療 COVID-19 的全人類單克隆抗體的平臺。TNX-801 是Tonix正在開發的預防天花和猴痘的疫苗，預計將於2023年上半年在肯尼亞進入第一階段的研究。TNX-801 還可用作其他傳染病的活病毒疫苗平臺或重組痘疫苗（“RPV”）平臺。我們的 COVID-19 候選疫苗是 TNX-1850，這是一種活病毒疫苗，基於 Tonix 的 RPV 平臺，編碼 SARS-CoV-2、BA.2 菌株中的刺突蛋白。COVID-19 疫苗的第一階段研究預計將於 2023 年下半年啟動。我們的中樞神經系統產品組合包括用於治療疼痛、神經、精神和成癮疾病的小分子和生物製劑。我們的主要中樞神經系統候選藥物 TNX-102 SL（環苯扎林鹽酸鹽舌下片劑）正處於治療纖維肌痛的第三階段中期開發階段，一項潛在的證實性3期研究已於2022年第二季度啟動，中期數據預計將在2023年第一季度發佈。TNX-102 SL 也在開發中，用於治療 Long COVID，這是一種慢性急性後 COVID-19 疾病。我們預計將在2022年第三季度啟動一項針對Long COVID的第二階段研究。TNX-102 SL 也在開發中，用於治療創傷後應激障礙（PTSD）。我們預計將於2022年第三季度開始在肯尼亞警察局進行創傷後應激障礙的第二階段研究。TNX-1300（可卡因酯酶）是一種旨在治療可卡因中毒的生物製劑，目前處於第二階段的中期開發階段，一項新的潛在關鍵性2期研究預計將於2022年第四季度啟動。這項研究將由美國國家藥物濫用研究所提供部分資助。TNX-1300 已被美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 授予突破性療法稱號。TNX-1900（鼻內增強催產素）是一種正在開發的治療慢性偏頭痛的小分子，預計將於2023年上半年進入臨牀進行2期研究。最後，正在開發用於治療重度抑鬱症的 TNX-601 ER（噻奈普汀半草酸鹽和緩釋片劑），預計將於 2023 年第一季度啟動 2 期研究。我們的罕見病產品組合包括用於治療 Prader-Willi 綜合徵的 TNX-2900（鼻內增強催產素）。TNX-2900 已獲美國食品藥品管理局授予孤兒藥稱號。我們的免疫學產品組合包括用於治療器官移植排斥反應、自身免疫和癌症的生物製劑，包括 TNX-1500，這是一種靶向 CD40-Ligand 的人源化單克隆抗體，正在開發中，用於預防同種異體移植和異種移植排斥反應以及治療自身免疫性疾病。TNX-1500 的第一階段研究預計將於 2023 年上半年啟動。2022 年 7 月，Tonix 宣佈將終止基於 OyaGen, Inc. 許可的技術開發 SARS-CoV-2 的抗病毒抑制劑 TNX-3500。與 OyaGen, Inc. 的相關許可協議預計將於 2022 年 9 月 20 日終止。我們在馬裏蘭州弗雷德裏克擁有並經營傳染病研發設施，並在馬薩諸塞州達特茅斯的新貝德福德商業園擁有並經營活病毒疫苗工藝開發和製造工廠。這兩個設施預計將在2022年第三季度全面投入使用。

-1-

我們所有的候選產品都是研究性新藥或生物製劑，沒有一個被批准用於任何適應症。

企業信息

我們根據內華達州法律於 2007 年 11 月 16 日註冊成立，名為 Tamandare Explorations Inc. 2011 年 10 月 11 日，我們更名為 Tonix Pharmicals Holding Corp. 我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “TNXP”。我們的主要行政辦公室位於新澤西州查塔姆市大街 26 號 101 套房 07928，我們的電話號碼是 (862) 904-8182。我們的網站地址是 www.tonixpharma.com，www.tonix.com， 和 www.krele.com。我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

與我們的業務和本產品相關的風險

正如本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分更詳細地描述的那樣，我們的業務和實施業務戰略的能力面臨許多風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於多種原因，包括我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

	●	對我們作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，這可能會影響我們獲得未來融資的能力，並可能要求我們削減運營。我們將需要籌集額外資金來支持我們的運營。

	●	自成立以來，我們已經蒙受了虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額虧損，而且我們未來的盈利能力尚不確定。

	●	我們的候選產品必須經過嚴格的臨牀測試。此類臨牀測試可能無法證明安全性和有效性，我們的任何產品候選產品都可能導致不良副作用，從而大大延遲或阻礙監管部門的批准或商業化。

	●	我們依賴專利和專有技術。如果我們未能充分保護這一知識產權，或者如果我們沒有產品營銷的獨家經營權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

	●	如果我們的競爭對手能夠開發和銷售比我們更有效、更安全或更實惠的產品，或者在我們之前獲得營銷的批准，那麼我們的商業機會可能會受到限制。

	●	我們可能無法為臨牀前研究和臨牀試驗製造足夠數量的候選產品，或以其他方式確保生產足夠數量的候選產品。

	●	根據 Sarbanes-Oxley 法案第 404 條，我們可能無法實現和維持對財務報告的有效內部控制。

	●	如果您在本次發行中購買我們的證券，則可能會被攤薄。

	●	在使用本次發行的淨收益時，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

	●	COVID-19 疫情可能會對我們推進臨牀開發計劃的能力產生負面影響。

-2-

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的財年 10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的風險因素，標題為 “項目1A”。風險因素”，正如隨後的10-Q表季度報告中描述的，也可能在 “項目1A” 標題下描述或可能描述的。風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件中的，包含或包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。如果美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

關於前瞻性陳述的披露

此招股説明書包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、突發事件、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，受已知和未知的風險和不確定性影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和發展與這類陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

在某些情況下，你可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、 “打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可能” 或此類術語或其他類似表達的否定詞。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，這些估計值、假設和不確定性可能會導致實際結果與中表示的結果存在重大差異。參照本招股説明書中討論的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

你應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中提及的文件，並作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大不同。你應該假設在本招股説明書封面或此類招股説明書補充文件封面上出現的信息和任何隨附的招股説明書補充文件是準確的。由於上述風險因素，以及本招股説明書第 3頁提及並以引用方式納入此處的風險因素，可能會導致實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或者反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素，或因素組合，在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

-3-

使用的收益

除適用的招股説明書補充文件中另有規定的外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

將在隨附的與此類發行有關的招股説明書補充文件中描述打算使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得的收益。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

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我們可能提供的證券

本招股説明書中對證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各種類型證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書補充文件中包括有關證券的重大美國聯邦所得税注意事項以及證券上市的證券交易所（如果有）的信息。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

	●	我們的普通股股份；

	●	我們的優先股股票；

	●	購買上述任何證券的認股權證；和/或

	●	由上述任何證券組成的個單位。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可兑換或可轉換為普通股的證券，或者根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。當發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述已發行證券的發行和出售的條款。

-5-

普通股的描述

以下是我們的公司章程和章程中規定的我們普通股的所有重大特徵的摘要。本摘要並不完整，而是參照我們的公司章程和章程（均經修訂）以及經修訂的《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78章和第92A章的規定對摘要進行了全面限定。

普通股票

我們被授權發行多達1.5億股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年8月18日，已發行和流通普通股44,795,864股。我們普通股的已發行股票已有效發行，已全額支付，不可評估。

我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股進行一次投票。我們普通股股票的持有人沒有累積投票權。因此，投票支持董事選舉的大多數普通股持有人共同擁有選舉所有董事的投票權。我們的普通股持有人代表佔我們已發行、未償還和有權投票的股本的多數投票權，親自代表或由代理人代表，在任何股東大會上構成法定人數。要實現某些根本性的公司變更，例如解散、合併或公司章程的修訂，需要我們大多數已發行股票的持有人投票。但是，股東需要三分之二的投票才能修改我們的章程。

在受我們優先股持有人的權利（如果有）的前提下，我們的普通股持有人有權分享董事會自行決定從合法可用資金中宣佈的普通股的所有股息。如果發生清算、解散或清盤，我們普通股的每股已發行股份都有權按照比例參與償還負債後剩餘的所有資產，這些資產在為每類股票（如果有）提供優先權而不是普通股。我們的普通股沒有搶佔權、認購權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

轉讓代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號的 vStock Transfer, LLC 11598。

優先股的描述

以下是我們的公司章程和章程中規定的優先股的所有重大特徵的摘要。該摘要並不完整，而是參照我們的公司章程和章程（每項都經過修訂）以及 NRS 第 78 章和第 92A 章的規定進行了全面限定。

首選股票

我們獲準發行多達500萬股優先股，面值每股0.001美元，目前均未發行。我們的優先股可以分批發行，每個此類系列均應擁有全部或有限的投票權，或沒有投票權，以及經董事會批准並提交給內華達州國務卿的與該系列相關的指定證書中陳述和表達的名稱、優先權和相對參與權、可選或其他特殊權利以及資格、限制或限制國家的。明確賦予董事會在規定優先股發行的一項或多項決議中確定和確定內華達州法律現在或以後允許的每個此類系列的表決權、名稱、優先權和權利及其資格、限制或限制。

我們可能向您提供和出售的優先股條款

我們在下面總結了一些適用於我們可能向您提供的優先股的規定，除非適用的招股説明書補充文件另有規定。此摘要可能不包含對您至關重要的所有信息。您應該閲讀招股説明書補充文件，其中將包含更多信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。在發行任何新系列的優先股之前，我們將通過指定該系列並規定其條款的指定證書進一步修改經修訂的公司章程。我們將向內華達州國務卿提交包含每個新系列優先股條款的指定證書，每次指定新優先股系列時，我們將向美國證券交易委員會提交指定證書的副本。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先權和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買適用的招股説明書補充文件中所述的任何系列優先股的股票之前，您應參考我們經修訂的公司章程，包括與該系列優先股相關的適用指定證書和所有其他當時有效的指定證書。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定股票數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算偏好、沉沒基金以及適用於每個此類優先股的任何其他權利、優惠、特權和限制。

發行任何優先股都可能對普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們的董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定系列優先股的條款將在與該特定優先股系列相關的招股説明書補充文件中描述，在適用的情況下，包括：

	●	該優先股的名稱、的規定價值和清算偏好；

	●	該系列中的股票數量；

	●	發行價格；

-6-

	●	股息率或利率（或計算方法）、應計股息的一個或多個日期，以及此類股息是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則為開始累積分紅的日期；

	●	任何贖回或償債基金條款；

	●	如果我們進行清算、解散或清盤，該系列的股有權獲得的金額；

	●	條款和條件，（如果有），該系列的股票可以轉換或交換為我們任何其他類別或類別或其他同類股票系列的股票；

	●	該系列股票的投票權，（如果有）；重新發行或出售該系列股票的狀態（贖回、購買或以其他方式重新獲得或在轉換或交換時交出給我們；

	●	關於支付股息的條件和限制（如果有），或者對我們或任何子公司購買、贖回或其他收購、購買、贖回或以其他方式收購普通股或在分紅或清算時排名低於該系列股票的任何其他類別的股票；

	●	對我們或任何子公司產生負債的條件和限制（如果有），或者對發行與該系列股票持平或之前的任何額外股票的條件和限制（如果有）；以及

	●	任何額外的股息、清算、贖回、償債或退休基金以及此類優先股的其他權利、優先權、特權、限制和限制。

適用的招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述將不完整。您應參閲我們經修訂的公司章程，包括與此類優先股系列相關的適用指定證書以及所有其他當時有效的指定證書，以獲取有關我們系列優先股的完整信息。

-7-

優先股在支付應付對價的情況下發行時，將全額支付且不可評估。

認股權證的描述

以下描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證。雖然下文總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。如果該招股説明書補充文件和本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書補充文件為準。因此，我們在本節中發表的聲明可能不適用於特定系列的認股權證。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為註冊聲明的附錄，其中包括本招股説明書。

普通的

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過可能根據單獨協議發行的認股權證來證明每個系列的認股權證。我們可以與認股權證代理人簽訂認股權證協議。每位認股權證代理人可以是我們選擇的銀行，其主要辦公室設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

	●	發行價及已發行的認股權證總數；

	●	可以購買認股權證的的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券或此類證券的每筆本金所發行的認股權證數量；

	●	如適用，日期及之後認股權證和相關證券可單獨轉讓；

	●	如果是購買普通股或優先股的認股權證，則行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量以及行使該認股權證時可以購買的這些股票的價格；

	●	發行認股權證所依據的認股權證協議；

	●	任何合併、合併、出售或以其他方式處置我們業務對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	認股權證的反稀釋條款（如有）；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

-8-

	●	關於行使認股權證時可發行的證券行使價或數量的變更或調整的任何規定；

	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期，或者，如果認股權證在該期內不能持續行使，則指認股權證可以行使的具體日期；

	●	認股權證協議和認股權證的修改方式；

	●	權證代理人的身份，以及認股權證的任何計算代理人或其他代理人的身份；

	●	聯邦所得税持有或行使認股權證的後果；

	●	行使認股權證時可發行的證券的條款；

	●	任何證券交易所或報價系統，可在其中上市認股權證或行使認股權證時可交付的任何證券；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將沒有可購買的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證（如果有）、或在我們清算、解散或清盤時支付的款項或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行權價格購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以行使認股權證，方法是交付代表將一起行使的認股權證和特定信息，並按照適用的招股説明書補充文件向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人交付的信息。

在正確行使認股權證之前，任何認股權證的持有人在行使認股權證時均無權享有可購買證券持有人的任何權利。

在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室收到所需款項和正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行並交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，認股權證持有人可以交出證券，作為認股權證行使價的全部或部分。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔任何代理義務或與任何認股權證持有人的代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多發認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其根據其條款行使認股權證的權利，並在行使認股權證時獲得可購買的證券。

計算代理

與認股權證相關的計算可以由計算代理人進行，該機構是我們為此目的指定為代理人的機構。特定認股權證的招股説明書補充文件將列出截至該認股權證最初發行之日我們指定作為該認股權證計算代理人的機構。我們可能會在原始發行日期之後不時指定其他機構擔任計算代理，而無需持有人的同意或通知。

在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對認股權證的任何應付金額或可交付證券的確定將是最終的，具有約束力。

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單位描述

我們可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

	●	的名稱以及單位和構成單位的證券的條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	發行單位所依據的任何單位協議；

	●	關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；以及

	●	單位將以完全註冊的形式還是全球形式發行。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述都不完整，受提及單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存託安排（如果適用）的約束和存管安排。

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分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理人，或直接出售根據本招股説明書發行的證券，或者通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款，包括：

	●	任何承銷商的姓名（如果有），以及任何交易商或代理人的姓名（如果需要）；

	●	證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

	●	任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

	●	允許或重新允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

我們可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券，地址是：

	●	固定價格或價格，可以更改；

	●	銷售時的市場價格；

	●	與此類現行市場價格相關的價格；或

	●	議定的價格。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中註明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商補償的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接發行。如果使用承銷集團，則將在招股説明書補充文件的封面上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户收購發行的證券，並可以不時在一次或多筆交易（包括談判交易）中以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們可以向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券以支付超額配售的期權（如果有），並提供額外的承銷佣金或折扣，詳見相關招股説明書補充文件。任何超額配股期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將以作為委託人將證券出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中具體説明。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與發行和出售證券的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人將在任命期間盡最大努力行事。

-11-

我們可以授權代理商或承銷商根據延遲交付合同在未來指定日期付款和交付，向機構投資者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券的提議。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及為招標這些合同而必須支付的佣金。

在與出售證券有關時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們充當代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商出售或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可以從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，都可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們可以向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括證券法規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易（包括寫入期權），或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方借出或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

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為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，涉及參與發行的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果回購與穩定交易有關的承銷商或交易商出售的證券，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時在終止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不做任何陳述或預測。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或承銷商都可以在這些證券中開市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前，除了我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上上市優先股、認股權證、單位或認購權的計劃；任何與任何特定優先股、認股權證、單位或認購權有關的任何此類上市都將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

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法律問題

此處發行的普通股和優先股的有效性將由位於內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP轉交給我們。Lowenstein Sandler, LLP，紐約，紐約，將轉交與發行和出售代表Tonix Pharmicals Holding Corp. 發行的證券有關的某些法律事務

專家們

截至2021年12月31日和2020年12月31日的Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其子公司的合併資產負債表以及截至該日止每年年的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流報表，均由獨立註冊會計師事務所EisneRamper LLP審計，該報告以引用方式納入此處，該報告包括一段關於以下內容的解釋性段落對公司的能力存在重大疑問繼續作為持續經營企業運營。此類財務報表以引用方式納入此處，依據的是該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書構成根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，構成註冊聲明一部分的本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於法律文件的任何陳述不一定完整，為了更全面地瞭解文件或事項，你應該閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式向 SEC提交的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的文件，該資料室位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號1580室， DC 20549。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電 SEC，電話：1-800-SEC-0330。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費向公眾公開。

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以引用方式納入文件

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和附錄。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，你應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從提交這些文件之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式在本招股説明書中納入：

	●	截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2022年3月14日提交；

	●	截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告，分別於2022年5月9日和2022年8月8日向美國證券交易委員會提交；

	●	附表 14A 的最終委託書聲明，於 2022 年 3 月 18 日和 2022 年 7 月 5 日提交；

	●	當前 8-K 表格報告，2022年3月22日，2022年3月28日，2022年4月5日，2022年4月6日，2022年4月7日，，2022 年 5 月 6 日，2022 年 5 月 9 日，2022 年 5 月 16 日，2022 年 5 月 18 日，2022 年 5 月 31 日，2022 年 6 月 1 日，2022 年 6 月 7 日， 2022 年 6 月 8 日、2022 年 6 月 9 日、2022 年 6 月 21 日、2022 年 6 月 22 日、2022 年 6 月 27 日、2022 年 7 月 5 日、2022 年 7 月 11 日、2022 年 7 月 12 日、 2022 年 7 月 25 日、2022 年 8 月 1 日、2022 年 8 月 2 日、2022 年 8 月 8 日、2022 年 8 月 9 日、8 月 9 日、8 月 9 日、8 月 9 日、8 月 9 日、8 月 12 日 2022 年 12 月 12 日和2022 年 8 月 17 日（其中任何被視為已提供但未提交的部分除外）；以及

	●	我們於2013年7月23日提交的8-A表格中包含的普通股描述。

我們還以引用方式納入了根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書補充文件所涵蓋的特定證券的首次提交之日之後提交的或條款表已完成。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供的任何文件或信息，這些文件或信息是根據美國證券交易委員會的規定提交的。

您可以通過以下方式聯繫我們，免費向您索取這些申報的副本，我們將免費為您提供這些申報的副本：

Tonix 製藥控股公司

大街 26 號，101 套房

查塔姆，新澤西州 07928

注意：投資者關係

電話 (862) 904-8182

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第二部分

招股説明書中不需要信息

ITEM 14.發行和分發的其他費用。

除承銷折扣和佣金外，與發行和分配正在註冊的證券有關的費用估計如下：

美國證券交易委員會註冊費	$	27,810
FINRA 申請費		*
納斯達克上市費		*
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
轉賬代理費用和開支		*
印刷和雕刻費用		*
雜項開支		*
總計		*

*目前未知的估計費用，也無法估算。

ITEM 15。對董事和高級職員的賠償。

Nevada 修訂法規（“NRS”）78.7502 (1) 規定，根據該法規的規定，公司可以賠償任何曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司提出的訴訟或權利訴訟除外），是因為該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人 (i) 根據 NRS 78.138 不承擔責任或 (ii) 本着誠意行事的方式行事，則支付的費用，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且，就任何犯罪行為而言，或進行中，沒有合理的理由相信該行為是非法的。NRS 78.7502 (2) 規定，根據該法規的規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或者公司有權因該人是或曾經是董事、官員、僱員而獲得有利於自己的判決的人或公司的代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業支付的費用，包括該人 (a) 根據NRS 78.138不承擔責任，或者 (ii) 本着誠意行事，其方式是他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益，則在和解中支付的款項以及該人在訴訟或訴訟的辯護或和解中實際和合理產生的律師費。如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他方式成功地為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應向他或她賠償他或她在辯護方面實際和合理產生的費用，包括律師費。通過判決、命令、和解、定罪或在 nolo contendere 或其等同物的抗辯下終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身並不能推定該人根據 NRS 78.138 承擔責任，或者沒有本着誠意行事，他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，對於任何犯罪行為或訴訟，他或她有合理的理由相信該行為是非法的。根據 NRS 78.7502 作出的賠償不得就具有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定該人對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他法院主管司法管轄區在申請時確定，鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得對法院認為適當的費用進行賠償。

NRS 78.7502 (3) 規定，根據NRS 78.7502（除非法院下令或根據 NRS 78.751 (2) 提出提出）的任何自由裁量賠償，只有在確定在這種情況下對董事、高級職員、僱員或代理人的賠償是適當的，公司才能根據具體案例的授權作出賠償。決定必須 (i) 由股東作出； (ii) 董事會以法定人數的多數票作出，該法定人數由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成；(iii) 如果法定人數的多數票由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成，則由獨立法律顧問在書面意見中作出；或 (iv) 如果無法獲得由不是訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數，則由獨立法律顧問在書面意見中提出。NRS 78.751 (2) 規定，除非公司章程或章程或公司達成的協議另有限制，公司可以支付高管和董事為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用必須在收到訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前由公司支付，如果最終由法院裁定，董事或高級管理人員或其代表董事或高級管理人員承諾償還這筆款項董事或高級管理人員無權獲得公司賠償的主管司法管轄區。

我們的公司章程規定，我們的董事或高級管理人員不得因違反該董事或高級管理人員的信託義務而向我們或我們的股東承擔個人責任金錢賠償，但以下責任除外：(i) 任何違反忠於我們公司或股東的責任，(ii) 非善意或涉及故意不當行為或故意違反的行為或不作為法律，或 (iii) 高級管理人員或董事從中獲得任何不當個人利益的任何交易。我們的公司章程以及我們修訂和重述的章程規定，我們的任何曾經是或現在是我們公司董事或高級管理人員的董事和高級職員因其現在或曾經是我們公司的董事或高級職員而可能成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何董事和高級職員的費用補償（包括律師）neys's 的費用）、判決、罰款和在和解中支付的金額該人實際和合理地產生的金額與此類訴訟、訴訟或訴訟有關，但受某些明確限制和條件的約束。我們認為，經修訂的公司章程中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

II-1

根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在任何訴訟、訴訟或訴訟的成功辯護中產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已得到解決根據主導先例，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償違反《證券法》中所述的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

商品 16.展品

a)	展品。

1.01 *	承保協議表格。

3.01	公司章程作為 S-1 表格註冊聲明的附錄提交，於 2008 年 4 月 9 日向委員會提交，並以引用方式納入此處。

3.02	自2011年10月11日起生效的Tamandare Explorations Inc.和Tonix Pharmicals Holding Corp. 合併條款作為提交了表8-K最新報告的附錄，該報告於2011年10月17日提交給委員會，並以引用方式納入此處。

3.03	第三個經修訂和重述的章程，作為 8-K 表格最新報告的附錄提交，於 2016 年 6 月 3 日向委員會提交，並以引用方式納入此處。

3.04	Tonix Pharmicals Holding Corp. 的變更證書日期為2017年3月13日，自2017年3月17日起生效，作為表格8-K最新報告的附錄提交，該報告於2017年3月16日提交委員會，並以引用方式納入此處。

3.05	經修訂的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書於2017年6月16日提交給內華達州國務卿，作為8-K表最新報告的附錄提交，該報告於2017年6月16日提交給委員會，並以引用方式納入此處。

3.06	樣本普通股證書作為表8-K最新報告的附錄提交，於2018年5月24日向委員會提交，並以引用方式納入此處。

3.07	經修訂的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書於2019年5月3日提交給內華達州國務卿，作為8-K表最新報告的附錄提交，該報告於2019年5月3日提交委員會，並以引用方式納入此處。

3.08	經修訂的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書於2021年3月26日提交給內華達州國務卿，作為8-K表最新報告的附錄提交，該報告於2021年3月26日提交給委員會，並以引用方式納入此處。

4.01	註冊人的普通股證書樣本，作為表8-K最新報告的附錄提交，於2018年5月24日向委員會提交，並以引用方式納入此處。

4.02 *	認股權證形式協議，包括認股權證形式。

4.03 *	單位協議的格式。

5.01	Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 的觀點。

5.02	Lowenstein Sandler, LLP. 的觀點

23.01	已獲得 EisneRamper LLP 的同意。

23.02	Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 的同意（包含在附錄 5.01 中）。

23.03	Lowenstein Sandler, LLP 的同意（包含在附錄 5.02 中）。

24.01	委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。

107	申請費表的計算

* 將通過修正案提交或作為 8-K 表最新報告的附錄，並以引用方式納入此處（如果適用）。

ITEM 17.承擔。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其生效後最新的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的總變化不超過 20% 在 “註冊費的計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化有效的註冊聲明；和

II-2

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，前提是上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中規定的承諾不適用這些段落的生效後修正案包含在註冊人根據第 13 節或第 15 (d) 節向委員會提交或提交給委員會的報告中經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），該法以引用方式納入本註冊聲明或包含在根據作為本註冊聲明第部分的第 424 (b) 條提交的招股説明書中；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B；

(A) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為本註冊聲明的一部分，自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條為提供本節所要求的信息而提出的要約自起，《證券法》第 10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，即《證券法》招股説明書生效後首次使用之日或第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書中描述的發行。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前擁有銷售合同時間的買家，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或在引用註冊聲明或招股説明書中納入或視為納入的文件中作出的任何陳述，前提是該生效日期之前有銷售合同時間的買家，則不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明該説明書是註冊聲明的一部分或在此之前的任何此類文件中作出這樣的生效日期；或

(ii) 如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第 430B 條的註冊聲明或根據第 430A 條提交的招股説明書除外，自生效後首次使用之日起均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的買家，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述都不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明的一部分或者在之前的任何此類文件中提出這樣的首次使用日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》對證券初次分配中任何購買者的責任：

下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名註冊人進行首次發行證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售給該買方，則下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為要約或出售此類證券向該買家提供的證券：

(i) 根據第 424 條，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名的註冊人或由下列簽名註冊人使用或轉介的招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名人註冊人或由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交註冊人的年度報告（如果適用，還有根據《交易法》第 15 (d) 條提交僱員福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明屆時應被視為其首次善意發行。

(c) 就允許根據上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），註冊人將，除非其律師認為此事已得到解決根據主導先例，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信符合在 S-3 表格上提交註冊聲明的所有要求，並已正式促使本S-3表格由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權，在新澤西州查塔姆於 19^第四八月的一天， 2022。

	TONIX 製藥控股 CORP.

日期：2022年8月19日	來自：	/s/ SETH LEDERMAN
		塞思·萊德曼
		首席執行官（首席執行官官員）

日期：2022年8月19日	來自：	/s/ BRADLEY SAENGER
		布拉德利·桑格
		首席財務官（首席會計官）

授權書

通過這些禮物認識所有人：

下列簽署的內華達州公司 Tonix Pharmicals Holding Corp. 的高管和董事特此組成並任命塞思·萊德曼和布拉德利·桑格以及他們每個人的真實合法事實律師和代理人擁有全權，有權採取任何和所有行為和事情，並執行上述律師和代理人認為可能是必要的、可取或必需的使該公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》以及任何規章制度或證券交易委員會對本註冊聲明的要求。在不限制上述權力和權限的普遍性的前提下，授予的權力和權力，包括以本註冊聲明下文所述身份簽署下列簽署的高管和董事姓名，以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明或與本註冊聲明或與本次發行有關的任何註冊聲明的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或文件，包括生效後的修正案自提交之日起生效根據1933年《證券法》第462（b）條，下列每位簽署人特此批准並確認上述律師和代理人應根據該法行事或促成這樣做。此委託書可以由多個對應方簽署。

在見證下，下列每位簽署人均已執行本委託書。根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以規定的身份和日期簽署：

簽名	標題	日期

/s/ SETH LEDERMAN	首席執行官官（首席執行官）兼董事	2022年8月19日
塞思·萊德曼

/s/{ br} BRADLEY SAENGER	首席財務官（首席財務官兼首席會計官）	2022年8月19日
布拉德利·桑格

/s/ 理查德·巴格	導演	2022年8月19日
理查德·巴格

/s/ 瑪格麗特·史密斯·貝爾	導演	2022年8月19日
瑪格麗特·史密斯·

/s/ DAVID GRANGE	導演	2022年8月19日
大衞格蘭奇

/s/ ADEOYE OLUKOTUN	導演	2022年8月19日
Adeoye Olukotun

/s/ CAROLYN E. TAYLOR	導演	2022年8月19日
卡羅琳·E·泰勒

/s/ JAMES TRECCO	導演	2022年8月19日
詹姆斯·特雷科

II-4