根據規則433提交{br
補充初步招股書
附錄日期：2022年8月15日
註冊號333-260993
2022年8月19日
條款説明書
$65,000,000
6.000%固定利率至浮動利率的次級票據 2032年到期
本條款説明書僅涉及以下所述證券及其補充材料，應與日期為2022年8月15日的初步招股説明書補充材料(“初步招股説明書補充材料”)以及與該等證券相關的附帶招股説明書(包括通過引用併入其中的文件)一併閲讀。本條款説明書中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書 附錄中賦予它們的含義.
| 發行方： | 法拉盛金融公司，特拉華州的一家公司(“公司”) |
| 安全： | 2032年到期的6.000釐固定利率至浮動利率的次級債券(下稱“債券”) |
| 本金總額： | $65,000,000 |
| 收視率： |
BBB-由Kroll Bond Rating Agency，Inc.
評級不是建議買入、賣出或持有證券。評級機構可隨時修改或撤銷評級。每個評級應 獨立於任何其他評級進行評估。
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| 交易日期： | 2022年8月19日 |
| 結算日期： | August 24, 2022 (T+3)* |
| 最終到期日(如未贖回)： | 2032年9月1日 |
| 優惠券： | 年息6.000釐，自結算日期起至2027年9月1日(“固定利率期間”)止(但不包括在內)，每半年派息一次。自2027年9月1日起至最終到期日或更早贖回日(“浮動利率期”)止(但不包括該日)，浮動年利率等於當時的三個月期SOFR(然而，如果三個月期SOFR小於零，則三個月期SOFR應被視為零)加313.0個基點，按季支付。 |
| 付息日期： | 該批債券的利息將於每年三月一日及九月一日支付，直至(但不包括)二零二七年九月一日，以及其後的每季三月一日、六月一日、九月一日及十二月一日，直至最後到期日或較早贖回日為止。第一筆利息將於2023年3月1日支付。 |
| 錄製日期： | 緊接適用的付息日期之前的第15個公曆日 |
| 天數公約： |
固定費率週期：30/360
浮動匯率期：360天一年，實際經過天數 |
| 可選贖回： | 本公司可選擇自2027年9月1日開始及其後的任何付息日期，贖回全部或部分債券，但須事先獲得美聯儲的批准，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息。 |
| 特別贖回： | 公司可在最終到期日之前的任何時間，包括2027年9月1日之前贖回票據，但不能部分贖回，但須事先獲得美聯儲的批准，但根據美聯儲的規則，如果(I)法律發生變化或預期變化，可能阻止本公司為美國聯邦所得税目的扣除票據的應付利息，(Ii)隨後發生可能阻止票據被確認為監管資本二級資本的事件，或(Iii)本公司須根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司，在每種情況下，贖回價格均相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未付利息。 |
| 面額： | $1,000最低面額及$1,000的整數倍 |
| 收益的使用： | 該公司打算將此次發行的淨收益用於一般企業目的，包括提供資本以支持我們的有機增長或通過戰略收購，以及作為監管資本投資於該銀行。 |
| 面向公眾的價格： | 100.00% |
| 承銷商折扣： | 本金的1.25% |
| 給公司的收益(在承銷商折扣後，但在費用前)： | $64,187,500 |
| 排名： |
票據將是公司的無擔保次級債務 ，並且：
·在公司清算後，公司現有的和所有未來的優先債務(如初步招股説明書補編“票據説明--票據的從屬關係”中的定義)是否會在償付權和公司清盤後排在次要地位？
·在償付權利和公司清算時，將與公司現有的和所有未來的債務並列，這些債務的條款規定，這些債務與票據具有同等的地位；
·將在償付權利方面排名較高，並在公司清算後，對(I)其現有的未償還信託優先證券相關的次級債券 和(Ii)其未來的任何債務(其條款規定此類債務 對債券等債務的償還權排名較低)；以及
·將在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，有效地從屬於本公司未來的有擔保債務 ，並在結構上從屬於本公司子公司現有和未來的債務，包括但不限於法拉盛銀行的儲户、對一般債權人的債務以及在正常業務過程中或其他方面產生的債務。
截至2022年6月30日，在合併的基礎上，公司的未償債務和存款總額約為75億美元，其中包括約64億美元的存款負債。此外，截至2022年6月30日，本公司沒有優先於票據的債務，而沒有優先於票據的1.231億美元債務{br平價通行證以及5,540萬美元的債務，這筆債務將排在債券之後。
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| CUSIP/ISIN： | 343873 AC9 / US343873AC95 |
| Lead Book-Running Manager： |
派珀·桑德勒公司 |
| 聯合賬簿管理經理： | Keefe，Bruyette&伍茲公司 |
*本公司預期債券將於上述結算日期(即交易日之後的第三個營業日)或前後交付予投資者(該結算週期稱為“T+3”)。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場上的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。 希望在票據交割前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排 ，以防止結算失敗。債券購買者如希望在債券交割日期 前進行交易，應諮詢其顧問。
本公司已就與本通訊有關的發售向美國證券交易委員會(SEC)(下稱“美國證券交易委員會”)提交擱置登記説明書(編號333-260993)(包括基本招股説明書)及相關的初步招股説明書補編。在您投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書、相關的初步招股説明書附錄以及本公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，以瞭解有關本公司和此次發行的更多信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov上的埃德加免費獲取這些文檔。或者，本公司、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商將安排將招股説明書和相關的初步招股説明書附錄發送給您，如果您提出要求，請致電(866)805-4128 聯繫Piper Sandler&Co.，或通過電子郵件發送至fsg-dcm@psc.com或Keefe，Bruyette&Wood，A Stifel公司電話：(800)966-1559或電子郵件：USCapitalMarkets@kbw.com。