附件99.1

執行版本

股份回購協議

本股份回購協議(本協議)於2022年8月18日由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(該公司)、新濠康樂娛樂集團有限公司(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司(出售股東))及新濠國際發展有限公司(一家根據香港法律註冊成立的公司)於2022年8月18日簽訂。

鑑於，出售股東實益地和合法地擁有 公司737,729,781股普通股，每股面值0.01美元(普通股)和25,000,000股限制性美國存托股份，每股相當於三(3)股普通股(美國存託憑證)；

鑑於，出售股東希望按本協議規定的條款和條件出售9,995,799股普通股(回購普通股 普通股)和25,000,000股美國存託憑證(相當於75,000,000股普通股)(回購美國存託憑證，連同回購普通股，回購股份)，並遵守本協議規定的條件(回購)；

鑑於，MIDL已獲得多數貸款人(如信貸安排中的定義)的書面同意，可以在本協議日期之前向公司董事會(Br)董事會(董事會)的審計和風險委員會(董事會)披露對信貸安排的某些豁免和修訂(銀行豁免)；

鑑於，ARC收到了世邦魏理仕證券有限責任公司(CBRE Securities，LLC)的書面意見，該意見書的日期為本協議之日，基於並受制於其中所述的假設、限制、限制和其他事項，大意是，截至本協議之日，回購對價(定義如下)從財務角度而言對公司是公平的；以及

鑑於，ARC根據董事會授權並經ARC獨立和公正的成員一致批准後，已批准本協議以及(按本協議規定的條款和在符合本協議的條件下)本協議預期的交易。

因此，考慮到本協議所載的承諾、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

股份買賣

第1.1節回購。於成交時(定義見下文)，出售股東應向本公司出售，而本公司應向出售股東回購出售股東於購回股份中的所有合法及實益權利、所有權及權益，總回購價格為152,709,118.87美元，減去 結算應付開支(定義見第5.3節)(回購代價)。

第1.2節結束。回購的截止日期(截止日期)應在香港中環雲鹹街60號中環中心38樓本公司的辦公室進行，並於香港時間上午9時開始，截止日期為第二條所述的最後一個條件得到滿足或(如果允許)被豁免的日期後五(5)個工作日(根據其性質，該等條件在交易結束時必須得到滿足，但須在交易結束時得到滿足，或在允許的情況下放棄該等條件)。或本公司與出售股東雙方以書面約定的其他時間、日期或地點。

第1.3節出售股東可交付的產品。

(A)在交易結束時，出售股東應促使向本公司轉讓回購普通股和完成向本公司轉讓回購美國存托股份 ，並應將或安排向本公司交付：

(I)截止日期香港時間上午9：00，

(A)一份《美國存託憑證過户申請表》，用於在交易結束之日通過存託信託公司的託管系統將回購美國存託憑證轉移到公司的證券賬户(回購美國存托股份轉移)；

(B)出售股東就以本公司為受益人的回購普通股正式籤立的轉讓文書，其格式為附件A；

(C)代表回購普通股的原始股票編號MCE80001025和MCE 80001064；

(D)出售股東的董事會決議副本及出售股東的唯一股東的決議副本各一份，授權籤立、交付及履行本協議，並由出售股東的高級人員或香港合資格律師核證；及

(E)授權籤立、交付和履行本協議的MIDL董事會決議副本一份，經出售股東的高級人員或香港合格律師核證；

(Ii)下午6時前紐約時間收盤日，回購美國存託憑證記入公司證券賬户的證據，其形式和實質令公司合理滿意；以及

(Iii)出售股東與本公司共同決定為達成本協議預期的交易所需的所有其他 文件及文書(如有)。

第1.4節公司的交付成果。在成交時，本公司應在收到出售股東根據第1.3節的交付成果後，向出售股東的指定銀行賬户支付或安排支付回購對價。

第1.5節結案訴訟的相互依存關係。除非出售股東與本公司另有書面協議，否則(I)成交時的所有行動是相互依存的，且除第1.3節規定外，將被視為同時發生，及(Ii)在 本協議項下應於成交時作出的所有交付及付款完成前，不會被視為已作出任何交付或付款。

2

第1.6節會員名冊。本公司須在實際可行範圍內儘快完成：(I)更新本公司股東名冊(股東名冊)，以反映本公司回購普通股及註銷購回普通股；(Ii)向出售股東交付經更新的股東名冊的經核證真確副本；及(Iii)註銷出售股東根據第1.3節交付的代表購回普通股的股票。

第1.7節收益的使用。在切實可行的範圍內(但在任何情況下，不得遲於2022年9月2日)，出售股東和MIDL應存入或促使存入償債賬户的金額等於回購對價減去(1)根據第5.3(Ii)條應支付的應付費用的剩餘金額 和(2)出售股東和MIDL費用。

第二條

成交的條件

第2.1節結案的條件。本公司和出售股東完成本協議擬進行的交易的義務 必須在交易完成前或交易結束時滿足以下條件，除非公司和出售股東各自以書面方式放棄(各自擁有各自的自由裁量權)：

(A)沒有禁制令。任何有管轄權的政府當局不得制定、發佈、頒佈、強制執行或輸入(或宣佈有意制定、發佈、公佈、執行或輸入)任何法律或裁決、令狀、禁令、裁定、規則、條例、判決、法令、行政命令或其他命令(每個命令)， 無論是臨時的、初步的還是永久的，具有或將具有禁止、限制、禁止或以其他方式使完成本協議項下預期的交易成為非法的效果。

(B)內幕交易。出售股東應已根據公司防止內幕交易政策(政策)要求批准回購，公司或其授權代表應已就本協議擬進行的交易向出售股東提交一份根據政策 正式簽署的預先審批。

第2.2節公司義務的附加條件。公司完成本協議所設想的交易的義務還須在交易完成前或完成時滿足以下附加條件，除非公司(自行決定)以書面方式放棄：

(A)申述及保證。出售股東和MIDL在本協議中所作的陳述和 擔保應真實無誤：(I)截至本協議日期，以及(Ii)截至成交之日，猶如在成交之日作出。

(B)協議及契諾。出售股東和MIDL應已履行或遵守本協議要求他們在成交之日或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

3

(C)監管審批。本公司應已收到所有政府當局的授權、 同意、命令和批准(包括適用的博彩法或適用的博彩管理機構的批准)，以完成本協議預期的交易，而據本公司所知，該等授權、同意、命令和批准應完全有效。

(D) 償付能力。ARC應(I)收到世邦魏理仕在形式和實質上令ARC滿意的意見，該意見的日期為截止截止日期，大意是，截至截止日期，在回購完成後，公司將能夠在債務和其他債務到期時立即償付其債務和其他負債，(Ii)確定，在完成回購和支付回購對價和結束所涵蓋的費用後，回購將不會導致本公司無力償還在本公司正常業務過程中到期的債務。

(五)美國存托股份轉賬憑證和存管確認書。出售股東應已將託管銀行為執行出售股東的指示以實施回購美國存托股份轉讓所需的所有文件(統稱為美國存托股份轉讓文件)交付給託管銀行。出售股東應已向 公司交付託管人的書面確認(以電子郵件形式)，確認(I)託管機構已看到所有美國存托股份轉讓文件，以及(Ii)託管機構將在交易結束時收到出售股東的 美國存托股份轉讓文件後，生效回購美國存托股份轉讓，並在下午6點前簽署和完成回購美國存托股份轉讓。紐約市時間當天關閉。

第2.3節出售股東義務的附加條件。出售股東完成本協議所設想的交易的義務還須在成交前或成交時滿足以下附加條件，除非出售股東以書面方式放棄(憑其唯一的自由裁量權)：

(A)申述及保證。公司在本協議中所作的陳述和保證應真實無誤：(I)截至本協議日期，以及(Ii)截止日期，如同在截止日期作出的一樣。

(B)協議及契諾。公司應已履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

第三條

申述及保證

3.1節出售股東和MIDL的陳述和保證。出售股東和MIDL共同 並分別向本公司表示並保證，截至本協議日期和截止日期：

(A)到期 組織。出售股東是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。

4

(B)授權。出售股東擁有所有必要的權力及授權，以執行、交付及履行出售股東根據本協議及本協議擬訂立的所有協議、文書及文件所承擔的義務，並出售及交付根據本協議出售的回購股份，而本協議構成出售股東的有效及具約束力的義務。

(C)回購股份的所有權。出售股東 對所有回購股份擁有良好及可出售的權利、所有權及權益(合法及實益)，不受任何留置權、質押、擔保權益、押記、申索、股權或任何形式的產權負擔的影響，但回購美國存託憑證須受存款協議的條款及條件所規限。

(D)回購股份的交付。於出售股東向本公司交付購回股份後，本公司將獲得回購股份良好及可出售的所有權，不受任何 類的留置權、質押、擔保權益、押記、申索、股權或產權負擔的影響，但購回美國存託憑證須受存款協議的條款及條件所規限。

(E)沒有衝突。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會(I)導致出售股東違反或構成出售股東根據 作為一方的任何命令或出售股東可能受其約束的任何命令的違約，(Ii)假設第2.2(C)節所述的所有授權、同意、命令和批准已經獲得，與 衝突或違反適用於出售股東的任何法律，或出售股東的任何財產或資產受其約束或影響，或(Iii)違反、衝突、根據出售股東為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何合同或義務，要求任何其他方同意、導致任何違反、導致損失 利益、構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)、給予任何其他方終止、修訂、加速或取消任何權利、或導致根據出售股東的任何財產或資產產生任何產權負擔。

(F)經驗和評價。由於出售股東的業務或財務經驗，或出售股東與本公司無關且未獲本公司補償的專業顧問的業務或財務經驗，出售股東有能力保障出售股東本身在向本公司出售回購股份方面的 權益。出售股東有能力評估根據本協議出售回購股份的潛在風險和收益。

(G)公開資料。出售股東已收到出售股東認為必要或適當的所有資料，以決定是否出售本協議項下的回購股份及進行本協議項下擬進行的其他交易。出售股東進一步表示，出售股東已有機會就本公司的業務、物業、前景及財務狀況向本公司及(經本公司同意)其在本公司董事會的代名人董事提出問題及作出迴應，並向本公司索取出售股東認為必需的額外資料，以核實出售股東或其代表向出售股東提供或以其他方式提供予出售股東的任何資料的準確性，不論是否透過出售 股東在本公司董事會的代表或其他方式。

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(H)經紀商和查找人。出售股東並無就與擬進行的交易有關的任何經紀費用、佣金或尋找人費用而承擔任何責任，而該等費用或費用可能會導致本公司承擔任何責任。

(I)洗錢法。每一名出售股東、其聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)，以及據出售股東所知，其各自的高級職員、董事、監事及經理並未違反、目前並將繼續按照任何適用的洗錢法律經營其業務，且任何涉及出售股東或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的政府當局或任何仲裁員就洗錢法律提起或進行的任何 行動、訴訟或法律程序均不會懸而未決，亦不會在出售股東所知的情況下受到威脅。

(J)制裁。出售股東、其任何聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)或任何董事、高級管理人員、僱員，或據出售股東所知，其任何代理人、代表或任何其他獲授權代表或代表出售股東或其任何關聯公司(本公司及其附屬公司除外)行事的人士，均不是制裁目標；出售股東或其關聯公司(本公司及其附屬公司除外)在過去五年內沒有或打算直接或間接地(A)在任何受制裁國家進行任何商業經營或其他交易，(B)在此類交易違反或將導致違反制裁的情況下與制裁目標進行任何商業活動或其他交易，或(C)涉及源自受制裁國家的商品或服務，或從受制裁國家運往、通過或從受制裁國家運送，或在受制裁國家擁有或註冊的船隻或飛機上進行，或為上述任何一項提供融資或補貼，與出售股東及其附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的總資產或收入相比，合計超過5%。出售股東及其聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)在過去五年內沒有、現在沒有、也不會與任何人、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或被制裁禁止或限制的； 出售股東不會直接或間接地使用回購對價，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人士出借、出資或以其他方式提供回購對價, 為資助或便利任何制裁目標的活動，以任何可能合理地導致任何人違反制裁的方式。

(K)反賄賂。出售股東或其任何聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)或任何 董事高管、僱員，或在出售股東、其任何代理人、代表或任何其他獲授權代表或代表出售股東或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)行事的任何其他人士所知的情況下，(I)使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)違反適用的反賄賂法律，直接或間接地從公司資金中向任何外國或國內的政府官員或僱員支付任何款項；(Iii)違反或違反任何適用的反賄賂法律；(Iv)支付或收受任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款；(V)創建或造成銷售股東或其任何關聯公司(公司及其附屬公司除外)的任何虛假或不準確的賬簿和記錄；或 (Vi)設立或維持任何非法的公司資金或其他財產。

6

第3.2節附加MIDL陳述和保證。MIDL 在此聲明並向公司保證：(I)MIDL是一家根據香港法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，(Ii)MIDL擁有執行、交付和履行MIDL在本協議以及本協議預期的所有協議、文書和文件項下義務的所有 必要權力和授權，本協議構成MIDL的有效和具有約束力的義務，並且(Iii)本協議的簽署和交付以及預期交易的完成不會導致MIDL違反，(B)假設第2.2(C)節中描述的所有授權、同意、命令和批准已獲得，與適用於MIDL的任何法律相沖突或違反適用於MIDL的任何法律，或由此約束或影響MIDL的任何財產或資產；或(C)違反、衝突、要求同意、導致任何違反行為、導致損失利益或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下，是否會成為違約)，或給予任何其他方終止、修改、加速或取消MIDL的任何財產或資產的權利，或導致根據 MIDL為當事一方或其任何相應財產或資產受其約束的任何合同或義務對MIDL的任何財產或資產產生任何產權負擔。

第3.3節公司 陳述和保證。本公司特此向出售股東和MIDL表示並保證，截至本協議之日和交易結束之日：

(A)正當組織。本公司是一間根據開曼羣島法律正式註冊、有效存續及信譽良好的公司。

(B)授權。本公司擁有所有必要的權力及授權，以執行、交付及履行本公司在本協議及本協議擬訂立的所有協議、文書及文件項下的責任，以及購買本協議項下出售的回購股份，而本協議構成本公司的有效及具約束力的責任。

(C)沒有衝突。本協議的簽署及交付以及擬進行的交易的完成不會 (I)導致本公司違反或構成本公司根據任何命令違反或構成本公司的違約，或(Ii)假設第2.2(C)節所述的所有 授權、同意、命令及批准已取得、牴觸或違反適用於本公司或本公司任何財產或資產受其約束或受影響的任何法律。

(D)償付能力。本公司並未就本公司啟動自動清盤、清盤或解散程序、提出破產或無力償債呈請或為本公司債權人的利益訂立任何安排、啟動任何其他本公司資產或負債的重組、資本重組或調整或整理程序、或就任何前述事項採納計劃或同意任何前述事項。

7

第四條

聖約

第4.1節保密。

(A)除第4.1(B)款和第4.2款另有規定外，(I)每一方應嚴格保密，不得披露或使用因簽訂本協議(或根據本協議或與本協議有關的任何協議)而收到或獲得的任何信息，這些信息涉及：(A)本協議的條款和根據本協議達成的任何協議，或(B)與本協議(和任何其他協議)有關的談判，(Ii)各出售股東及MIDL應嚴格保密 ，不得披露或使用與本公司及其附屬公司的業務、財務或其他事務(包括未來計劃及目標)有關的任何資料；及(Iii)本公司應嚴格保密，不得披露或使用與出售股東及MIDL的業務、財務或其他事務(包括未來計劃及目標)有關的任何資料。

(B)儘管有上述規定，每一方均可披露下列信息：(1)向其關聯公司和代表及其代表披露；(2)根據任何法律或命令；(3)根據政府當局、監管機構或相關交易所的要求披露；(4)向其股東或成員、其各自的關聯公司和上述人員的各自代表披露；(5)向提供此類信息的一方書面批准披露的任何人披露；(Vi)任何當前或未來的融資提供者及其附屬公司和代表，包括債務融資和評級機構的任何安排者；(Vii)由該方合法擁有而沒有任何保密義務的，且在收到或持有之前並非 違反任何保密義務的來源收到的；和(Viii)以前已公開的，但並非通過該方的行動或未能按照本 第4.1節行事而獲得的。

第4.2節公告。除適用法律另有要求外，與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿應僅以雙方商定的形式發佈。每一方在發佈任何 新聞稿、與媒體進行任何溝通(無論是否為署名)、就本協議或本協議擬進行的交易發表任何其他公開聲明之前應相互協商，不得發佈任何此類新聞稿、進行任何此類溝通、在徵得其他各方同意(不得無理拒絕)之前發表任何其他公開聲明。第4.2節不禁止法律、任何政府當局、任何監管機構或任何相關交易所要求的任何披露(在這種情況下，披露方的代表將在法律允許的範圍內，在披露之前盡其合理的最大努力與對方的代表協商，並允許對方的代表在披露之前審查披露的文本)。

第4.3節同意和備案；進一步保證。每一方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切適當的行動，以根據適用法律或以其他方式採取一切必要、適當或可取的措施，以儘快完成和生效本協議設想的交易，包括：(I)從任何政府當局和其他人獲得完成本協議預期的交易所需的所有同意、批准、授權、限制和命令，併發出完成本協議預期的交易所需的所有通知，包括第2.2(C)款所述的所有授權、同意、命令和批准。以及(Ii)根據適用法律(包括適用的博彩法)，迅速提交所有必要的文件，然後提交與本協議相關的任何其他所需的 文件。

8

第五條

其他

第5.1節適用法律。本協議應受香港法律管轄，並按照香港法律解釋，而不考慮其法律原則或任何其他司法管轄區的法律衝突，從而使該事項受其他司法管轄區的法律管轄。

第5.2節爭議解決。

(A)除第5.1節和第5.2(A)節最後一句的規定外，任何針對任何一方的糾紛、訴訟和法律程序，或因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的任何爭議、訴訟和法律程序，均應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，並根據香港國際仲裁中心(HKIAC)在相關時間有效並可能經本第5.2節修訂的《香港國際仲裁中心管理仲裁規則》解決。仲裁地點和地點為香港。仲裁的正式語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員(每人一名仲裁員)組成。申請人無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；被申請人無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；第三名仲裁員由前兩名仲裁員聯合提名，並擔任仲裁庭庭長。如申索人或答辯人或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的期限內提名或同意共同指定一名仲裁員或第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員。仲裁庭無權裁定懲罰性賠償或其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決，為執行該裁決，當事各方不可撤銷和無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏屬人管轄權或不方便的法院而放棄對這種執行的任何抗辯。

(B)每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其就任何直接或間接引起或與本協議和與本協議相關的任何協議以及本協議或本協議預期的交易引起的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行任何此類豁免；(B)其瞭解並考慮了此類豁免的影響， (C)其自願作出此類豁免，以及(D)除其他事項外，本協議的訂立是由於本協議第5.2(B)條中的相互豁免和證明。

第5.3節費用和開支。出售股東將承擔本公司在成交前或成交後發生的所有費用、成本和支出(包括應付給本公司顧問、代理和代表的任何及所有費用、開支和成本)，與本協議的準備和談判以及完成本協議預期的交易相關或附帶的(包括因成交後取消回購美國存託憑證而向託管人支付的任何費用) (統稱為支付的費用)。雙方同意(I)應於收盤時支付的備兑費用部分(收盤備兑費用)為2,421,000美元，及(Ii)出售 股東應在收盤後三(3)個工作日內(或如較早，則不遲於2022年8月29日)向本公司支付或安排支付本公司書面通知出售股東的備兑費用的任何剩餘金額，該通知應合理詳細地列出該等費用、成本和支出，並應不遲於2022年8月29日向出售股東發出該通知。

9

第5.4節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自、電子郵件或隔夜快遞的方式發送(並應視為在收到時已正式發出)至各當事人的下列地址(或按照本第5.4節發出的通知中規定的當事人的其他地址)：

(a)

如果是對公司：

新鴻基地產娛樂有限公司

香港中環雲鹹街60號中環中心38樓

注意：公司祕書

電子郵件：mco-comsec@Melco-Resorts.com

將副本複製到：

Weil，Gotshal&Manges LLP

亞歷山德拉大廈29樓

中環遮打道18號

香港

注意：蒂姆·加德納；威廉·韋爾蒂

電子郵件：tim.gardner@weil.com；william.Welty@weil.com

(b)

如果賣給出售股東或MIDL：

新濠國際發展有限公司

新濠國際康樂娛樂集團有限公司

香港中環雲鹹街60號中環中心38樓

注意：公司祕書

電子郵件：VincentLeung@Melco-group.com

第5.5節整個協議。 本協議包含各方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議和承諾，除本協議明確提及的情況外，各方之間不存在與本協議標的有關的其他或其他書面或口頭協議或諒解。

第5.6節轉讓；繼承人和受讓人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓、授予任何擔保權益、以信託方式持有或以其他方式轉讓本協議的全部或任何部分的利益，或委託其在本協議下的任何義務。在符合前一句話的前提下，本協議的條款和條件應符合雙方各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

10

第5.7節無第三人受益人。除第5.6節所述 外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議另有明確規定。

第5.8節修改。 本協議的任何條款只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。

第5.9條豁免。本協議任何一方均可(I)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間 ，(Ii)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守另一方的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件(為免生疑問，在本句中，(X)就本公司而言，另一方指出售股東或MIDL；及(Y)就出售 股東及/或MIDL而言，另一方僅指本公司)。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第5.10節對應內容。本協議可由雙方以不同的副本簽署和交付(包括通過電子郵件PDF或掃描版本或傳真傳輸)，每個副本在簽署和交付時應為原件，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。

第5.11節可分割性。只要可能，本 協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被視為被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

第5.12節生存。雙方在本協議項下的所有陳述、保證、契諾和協議在本協議預期的交易完成後仍然有效。

第5.13節定義。

(A)就本協定而言：

*就某一特定人士而言，附屬公司是指控制該指定人士、受該指定人士控制或與該指定人士共同受控的任何人；提供儘管有上述規定：(I)本公司的聯屬公司僅指本公司或其附屬公司；及(Ii)出售股東的聯屬公司不包括本公司或其任何附屬公司。

？反賄賂法律是指任何適用的反賄賂法律，包括但不限於為實施美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他類似目的和範圍的適用法律或其任何修正案而頒佈的法律、規則或法規。

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？營業日是指香港、紐約、開曼羣島或英屬維爾京羣島的銀行根據法律或行政命令獲授權或有義務關閉的任何日子(星期六、星期日或其他日子 除外)，或8號或以上熱帶氣旋警告或黑色暴雨警告 信號於上午9：00期間在香港懸掛或保持懸掛的任何日子。和下午5：00

公司的證券賬户是指公司在交易結束前以書面形式通知賣出股東的公司證券賬户。

？合同是指任何具有法律約束力的票據、債券、抵押、契約、信託契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書。

？控制權是指(直接或通過一個或多箇中間人間接)不時(A)行使(1)此類實體所有類別有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上的權利，(2)總的合併股權權益或(3)資本或利潤權益，在每一種情況下，都由該人直接或間接實益擁有；或(B)直接或間接地由該人擁有指導該人的管理或政策的權力，無論是通過投票權或指示 投票足夠的證券以選舉董事會或類似管理機構的多數成員，或作為普通合夥人或管理成員作為受託人或遺囑執行人。

？信貸融資指由MIDL和 某些其他方於2021年6月7日簽署的信貸融資協議，根據該協議，出售股東持有的727,733,982股普通股受擔保權益的限制。

·償債賬户具有信貸安排賦予它的含義。

？《存款協議》是指由 公司、作為託管人的德意志銀行美國信託公司以及根據該協議發行的美國存託憑證證明的美國存託憑證持有人和實益所有人之間於2011年11月29日修訂和重述的存款協議。

？存託憑證是指德意志銀行信託公司美洲公司。

博彩管理機構是指對賭場或其他博彩活動和運營擁有監管權限或管轄權的任何政府機構。

？博彩法是指管理或與博彩及相關活動和運營有關的任何國家、聯邦、部落、州、縣或地方法規、法律、 條例、規則、法規、許可、同意、批准、適宜性認定、許可證、判決、命令、法令、禁令或其他授權，包括博彩管理機構的規則和條例。

？政府權威是指任何國家或政府、任何機構、公共或任何國家或政府或其政治分支的監管機構、機構、部門、委員會、法院、仲裁員、部委、法庭或委員會，在每種情況下，無論是國外還是國內的，也無論是國家的、超國家的、聯邦的、省的、州的、地區的、地方的還是市政的。

12

香港是指人民Republic of China所在的香港特別行政區。

？法律是指任何法規、法律、條例、法規、規則、法規、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令，包括任何博彩法。

洗錢法是指任何適用的反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他適用的反洗錢法律、法規或政府指南，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及出售股東或其任何附屬公司(公司及其子公司除外)開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法，以及政府間組織或組織的國際反洗錢原則或程序，如反洗錢金融行動特別工作組，美國是該工作組的成員，美國駐該集團或組織的代表繼續同意該名稱，所有這些都已修訂並視情況適用，以及根據上述任何一項的授權發佈的任何行政命令、指令或條例，或根據其發佈的任何適用命令或許可證。

OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。

個人是指個人、合夥企業、公司、協會、有限責任公司或無限責任公司、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他法律實體或政府當局。

？相關交易所指任何出售股東或本公司或其各自聯屬公司的股份上市的任何認可證券交易所，包括香港聯合交易所有限公司及納斯達克證券市場有限責任公司。

？代表是指員工、董事、高級管理人員、財務顧問、法律顧問、會計師、財務提供者、經紀人、保險公司、會員和其他顧問或代表。

？制裁是指適用的政府當局不時施加、實施或執行的任何經濟或金融制裁或法規，或貿易禁運，包括由美國政府通過OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或其成員國、英國實施的制裁，以及由出售股東或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)開展業務或以其他方式受司法管轄的司法管轄區維持的任何其他經濟制裁。

？制裁目標是指(1)位於、有組織、居住在或屬於受制裁國家的政府的任何人；(2)在任何OFAC制裁名單上被點名的人；(3)在其他方面屬於制裁對象或目標的人(為免生疑問，包括不是受制裁國家的受制裁政府)；或(4)由一人或多人持有多數股權或控制的人。

受制裁國家/地區是指任何國家或地區範圍的制裁(截至本文件之日，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國和敍利亞)廣泛全面禁止與其進行交易的任何國家或地區。

13

？出售股東的指定銀行賬户是指出售股東在交易結束前以書面通知公司的指定銀行賬户。

？出售股東和MIDL的費用是指出售股東和MIDL發生的任何費用、成本和支出，無論是在交易結束之前或之後發生或應計的(包括支付給出售股東和MIDL的顧問、代理和代表和/或銀行及其各自的顧問、代理和代表的任何和所有費用、開支和成本)，與準備和談判銀行豁免、本 協議以及完成銀行豁免和/或本協議預期的交易有關或附帶。

？附屬公司 就指定的人而言，是指由該指定的人控制的任何人。

(B)下列術語具有以下各節所述的含義：

術語		部分
美國存托股份轉賬單據		第2.2(D)條
協議		前言
仲裁員		第5.2(A)條
弧形		前言
衝浪板		前言
結業		第1.2節
結清已覆蓋的費用		第5.3條
公司		前言
承保費用		第5.3條
香港國際機場中心		第5.2(A)條
MIDL		前言
訂單		第2.1(A)條
普通股		獨奏會
政策		第2.1(B)條
會員登記冊		第1.6節
回購		獨奏會
回購注意事項		第1.1條
回購美國存托股份轉賬		第1.3(A)(I)條
回購美國存託憑證		獨奏會
回購普通股		獨奏會
回購股份		獨奏會
出售股東		前言

14

(C)釋義。當本協定提及某一節、條、附件或附件時，除非另有説明，否則應指本協定的節、條、表或附件。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。除另有規定外，在本協定中使用的包括？和類似含義的詞語將指包括但不限於？在本協定中使用的本協定、本協定和本協定下的詞語以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。符號US$？指的是美元。詞組中的範圍？在一定程度上是指主體或其他事物的擴展程度 ，該詞組不應簡單地指？如果？在本協議中提及本協議的一方或本協議的一方。

[簽名頁面如下.]

15

茲證明，本協議雙方已於上述日期 簽署本股份回購協議。

茲證明，本協議雙方已於上述日期 簽署本股份回購協議。

茲證明，本協議雙方已於上述日期 簽署本股份回購協議。