美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第6號)*
新濠國際度假村及娛樂有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
G5974W103
(CUSIP號碼)
新濠國際康樂娛樂集團有限公司
中央廣場38樓
雲鹹街60號
香港中環
(852) 3151 3777
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
August 18, 2022
(需要提交本報表的 事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條的規定，正在提交本時間表，請勾選下面的框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他 方，請參閲第240.13d-7節。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應受該法案該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲《附註》)。 |
CUSIP編號G5974W 10 3
| 1 |
報告人姓名或名稱 税務局身分證編號以上人員(僅限實體)：
新濠國際發展有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
BK，AF | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
香港 香港 | |||||
| 股份數量 有益的 由 每個舉報人擁有
|
7 | 唯一投票權
727,733,982股(新濠康樂娛樂集團有限公司及何有龍先生亦可被視為對該等股份擁有唯一投票權) | ||||
| 8 | 共享投票權
727,733,982 shares | |||||
| 9 | 唯一處分權
727,733,982股(新濠康樂娛樂集團有限公司及何有龍先生亦可被視為對該等股份擁有唯一處分權) | |||||
| 10 | 共享處置權
727,733,982 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
727,733,982 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
54.2%(1) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
HC，CO | |||||
| (1) | 第13行顯示的百分比是根據截至2022年3月25日的已發行普通股數量計算的，這反映了發行者於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告(表格20-F)中報告的數量，並進行了調整，以反映發行者以美國存托股份(以前回購的股份)的形式回購的普通股總數29,446,827股，如發行者在5月6日提交的表格20-F，當前表格6-K中宣佈的那樣，根據本協議第6項所述的股份購回協議(假設先前購回的股份及新購回的股份已註銷計算)，(I)於2022年8月18日提交的於2022年8月18日呈交的9,995,799股普通股及於2022年8月18日提交的現行6-K表格報告及(Ii)9,995,799股普通股及75,000,000股美國存托股份(新購回股份)(假設先前已購回股份及新購回股份已註銷)。 |
CUSIP編號G5974W 10 3
| 1 |
報告人姓名或名稱 税務局身分證編號以上人員(僅限實體)：
新濠國際休閒娛樂集團有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
BK，AF | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 股份數量 有益的 由 每個舉報人擁有
|
7 | 唯一投票權
727,733,982股(新濠國際發展有限公司及何有龍先生亦可被視為對該等股份擁有唯一投票權) | ||||
| 8 | 共享投票權
727,733,982 shares | |||||
| 9 | 唯一處分權
727,733,982股(新濠國際發展有限公司及何有龍先生亦可被視為對該等股份擁有唯一處分權) | |||||
| 10 | 共享處置權
727,733,982 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
727,733,982 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
54.2%(1) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| (1) | 第13行顯示的百分比是根據截至2022年3月25日的已發行普通股數量計算的，該數量反映了在Form 20-F年度報告中報告的數量，並進行了調整，以反映發行人在其Form 20-F、2022年5月6日提交的Form 6-K當前報告和2022年8月18日提交的Form 6-K當前報告中宣佈的先前回購的股份，及(Ii)根據本協議第6項所述的股份回購協議新購回的股份(假設先前購回的股份及新購回的股份已註銷計算)。 |
CUSIP編號G5974W 10 3
| 1 |
報告人姓名或名稱 税務局身分證編號以上人員(僅限實體)：
何，勞倫斯·邱龍 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
BK，AF | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 股份數量 有益的 由 每個舉報人擁有
|
7 | 唯一投票權
735,408,066股(在這些股份中，新濠國際發展有限公司和新濠康樂娛樂集團有限公司也可能被視為對727,733,982股擁有唯一投票權) | ||||
| 8 | 共享投票權
727,733,982股(包括放棄的股份；見下文第5項 ) | |||||
| 9 | 唯一處分權
735,408,066股(在這些股份中，新濠國際發展有限公司和新濠康樂娛樂集團有限公司亦可被視為對727,733,982股股份擁有唯一處分權) | |||||
| 10 | 共享處置權
727,733,982股(包括放棄的股份；見下文第5項 ) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
735,408,066股(在這些股份中，新濠國際發展有限公司和新濠康樂娛樂集團有限公司也可能被視為實益擁有727,733,982股) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
54.8%(1) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| (1) | 第13行顯示的百分比是根據截至2022年3月25日的已發行普通股數量計算的，該數量反映了在Form 20-F年度報告中報告的數量，並進行了調整，以反映發行人在其Form 20-F、2022年5月6日提交的Form 6-K當前報告和2022年8月18日提交的Form 6-K當前報告中宣佈的先前回購的股份，及(Ii)根據本協議第6項所述的股份回購協議新購回的股份(假設先前購回的股份及新購回的股份已註銷計算)。 |
本修正案第6號修正案(本修正案)是對2017年2月6日提交的附表13D的修訂和補充，該附表經報告人於2017年5月17日提交的第1號修正案、2018年11月19日提交的第2號修正案、2019年2月19日提交的第3號修正案、2019年7月15日提交的第4號修正案和2022年5月13日提交的第5號修正案(原申請書)修訂。原始文件中報告的信息仍然有效，除非被本修正案中包含的 信息修改、重述或取代。本修正案中使用但未定義的大寫術語的含義與原始文件中所給出的含義相同。
本修正案中報告的已發行普通股百分比是根據截至2022年3月25日的已發行普通股數量計算的，該數量反映了發行人於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告(表格20-F)中報告的數量，並進行了調整，以反映發行人以美國存托股份(以前回購的普通股)的形式回購29,446,827股普通股，如發行人於5月6日以表格20-F，當前表格6-K提交的公告，(Ii)9,995,799股普通股及75,000,000股美國存托股份(新購回股份)(假設 先前已購回股份及新購回股份已註銷)。
| 第1項。 | 安全和發行商 |
現將第1項修訂如下：
本附表13D與新濠國際度假村娛樂有限公司的普通股(普通股)有關，新濠國際是一間獲開曼羣島豁免的公司(發行人)。發行人的主要行政辦事處地址為香港中環雲鹹街60號中環中心38樓。
| 第二項。 | 身份和背景 |
現將第2(A)和2(C)項全部改為：
| (a) | 本附表13D現代表下列人士(統稱為新濠國際)存檔：香港上市公司新濠國際發展有限公司(新濠國際)、其全資附屬公司新濠康樂娛樂集團有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司新濠休閒娛樂集團有限公司)及加拿大公民何有龍先生(新濠國際有限公司)。 |
於本修訂日期，永續傳奇有限公司持有新濠國際122,243,024股普通股，joy海外有限公司持有新濠國際301,368,606股普通股，巨龍發展有限公司持有53,491,345股新濠國際普通股，Black Spade Capital Limited持有91,445,132股新濠國際普通股，以及楓峯投資有限公司持有1,566,000股新濠國際普通股，分別佔新濠國際股份約8.1%、19.9%、3.5%、6.0%及0.1%。所有這些公司都是何先生的 控股公司，由與何先生有關聯的個人和/或信託擁有。此外，何先生的配偶持有4,212,102股新濠國際普通股，約佔新濠國際股份的0.3%。
何先生亦持有L3G Holdings Inc.的權益，該公司由一個全權家族信託控制，該公司的受益人包括何鴻燊及其直系親屬，後者持有新濠國際312,666,187股普通股，佔新濠國際約20.6%的股份。
因此，何先生可被視為實益擁有新濠國際合共886,992,396股普通股，相當於新濠國際已發行普通股約58.5%。
| (c) | 新濠國際和新濠休閒的主要業務是通過其子公司從事休閒、遊戲和娛樂以及其他投資。 |
| 第四項。 | 交易目的 |
現對原申請書的第4項進行修改和補充，增加以下信息：
第6項概述了股份回購協議的某些條款，並通過引用併入本文。股份回購協議的副本作為附件附於本附表13D，並通過引用併入本文。
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
現將第5項全部改為：
| (a) | 於本修訂日期，申報人士可被視為各自實益擁有合共727,733,982股由新濠休閒(股份)持有的普通股。這些股份約佔發行人已發行普通股的54.2%。此外，何先生個人持有312,012股普通股及透過其控制的公司持有7,362,072股普通股，分別佔發行人已發行普通股約0.02%及0.6%。所有這些公司都是何先生的控股公司，由與何先生有關聯的信託基金擁有。 |
| (b) | 報告人對727,733,982股股份擁有共同投票權及處分權，何先生對7,674,084股股份擁有獨家投票權及處分權。 |
| (c) | 除根據本細則第6項所述股份購回協議以美國存托股份形式購回9,995,799股普通股及75,000,000股普通股外，報告人於過去60天內並無就普通股進行任何交易。 |
| (d) | 不適用。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
於2022年8月18日，新濠國際、新濠休閒及發行人訂立股份購回協議(股份回購協議)，據此，新濠國際同意出售，而發行人同意回購發行人9,995,799股普通股及75,000,000股美國存托股份，回購總價為152,709,118.87美元(回購交易)。股份回購協議包含多項慣常成交條件，回購交易預計將於2022年8月25日完成。
本項目6中對股份回購協議的描述是通過參考股份回購協議的完整文本來限定的，該協議已作為附件99.9提交，並通過引用將其全文併入本文。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
| 展品 |
展品説明 | |
| 99.1 | 新濠度假娛樂有限公司、新濠康樂娛樂集團有限公司及新濠國際發展有限公司於2022年8月18日訂立的股份回購協議 | |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年8月18日
| 為並代表 新濠國際發展有限公司 | ||
| 發信人： | /S/Ho，勞倫斯又龍 | |
| 姓名： | 何有龍 | |
| 標題： |
董事 | |
| 為並代表 新濠國際休閒娛樂集團有限公司 | ||
| 發信人： |
/S/Ho，勞倫斯又龍 | |
| 何有龍 | ||
| 標題： |
董事 | |
| 何有龍 | ||
| 發信人： |
/S/Ho，勞倫斯又龍 | |