附件1.1

布魯姆能源公司

13,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元

承銷協議

August 16, 2022

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利律師事務所

美國銀行證券公司

作為世界銀行的代表

列出了幾家承銷商

在本條例附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

布魯姆能源公司是特拉華州的一家公司(本公司)，該公司提議發行和出售合計13,000,000股A類普通股(承銷股份)，每股面值0.0001美元，並根據承銷商的選擇，向本公司附表1所列的幾家承銷商(承銷商)發行和出售合計13,000,000股A類普通股(承銷股份)，每股面值0.0001美元，並根據承銷商的選擇，最多額外發行1,950,000股公司普通股(認購權股份)。包銷股份和期權股份在這裏被稱為股份。

公司特此確認與多家承銷商就股份買賣達成的協議如下：

1.登記聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和法規(統稱為證券法)，編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交與股票有關的登記聲明(第333-260464號文件)， 包括招股説明書。

該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法規則430A、430B或430C在登記聲明生效時被視為登記聲明一部分的信息(如有)，在此稱為登記聲明；如本文所用，“初步招股説明書”一詞是指生效前根據證券法規則第424(A)條向證監會提交的任何招股説明書及於生效時包括在註冊説明書內的招股章程(略去規則430資料)，而“招股説明書”一詞則指首次使用(或應買方根據證券法第173條規則要求提供)與股份銷售確認有關的招股章程。如果公司已根據證券法規則462(B)提交了一份簡短的註冊聲明(規則462註冊聲明)，則本文中提及的術語註冊聲明應被視為包括該規則462註冊聲明。本承銷協議(本協議)中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在註冊聲明的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書的日期(視情況而定)之日起根據證券法第 S-3表格第12項以引用方式併入的文件，以及對註冊聲明的修訂、修訂或補充的任何提及。, 任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括在該日期之後根據1934年證券交易法(經修訂)以及根據該法案提交的委員會規則和法規(統稱為交易法)提交的任何文件，這些文件被視為通過引用併入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。

在適用時間(定義如下)或之前，本公司 已準備了以下信息(連同附件A所列定價信息，定價披露包)：2022年8月15日的初步招股説明書和本公司附件A所列的每份自由寫作招股説明書(根據證券法第405條定義)。

？適用時間？表示紐約時間2022年8月16日下午6：22。

2.承銷商購買股份。(A)本公司同意按本承銷協議(本協議)的規定，向多家承銷商發行及出售承銷股份，而各承銷商根據本承銷協議所載的陳述、保證及協議，並在符合本承銷協議所載的 條件下，同意分別而非共同地以每股24.895美元(收購價)的價格向本公司購買本公司在本協議附表1相對該承銷商名稱 名稱所載的各自數目的承銷股份。

此外，本公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行及出售購股權股份，承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，有權分別而非共同向本公司購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應就購股權股份支付的每股股息或分派。如果要購買任何期權股票，則每個購買的期權股票數量

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承銷商應為購入的購股權股份總數中與承銷人名稱相對的承銷股份數目(或本條例第10節所載增加的數目)與若干承銷商向本公司購買的承銷股份總數的比率相同的購股權股份數目，但須受代表全權酌情作出的消除任何零碎股份的調整所規限。

承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過代表向本公司發出的書面通知，在任何時間或不時行使購買全部或部分期權股份的選擇權。該通知須列明行使購股權的購股權股份總數及交割及支付購股權股份的日期及時間，該日期及時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期或不遲於通知日期後的第十個完整營業日(定義見下文)(除非該時間及日期已按照本條例第10節的規定延後)。任何此類通知應至少在通知中規定的交付日期和時間前兩個工作日發出。

(B)本公司理解承銷商擬公開發售股份，並初步按定價披露方案所載條款發售股份。本公司承認並同意，承銷商可向承銷商或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

(C)股份付款須於紐約市時間94025年8月19日上午10：00 ，或代表與公司書面同意的其他時間或地點，或不遲於其後第五個營業日，以即時可動用的資金電匯至公司指定的帳户(如屬承銷股份，則為Davis Polk&Wardwell LLP，1600 El Camino Real，Menlo Park，California)的辦公室，在代表在承銷商選舉書面通知中指定的日期、時間和地點購買該等期權股份。承銷股份的付款時間和日期在本文中稱為？成交日期，期權股份的付款時間和日期，如果不是成交日期，則在本文中稱為？附加成交日期。

將於截止日期或額外截止日期(視情況而定)購買的股份的付款應在向將於該日期購買的股份的幾家承銷商的各自賬户交付 時支付，並支付與出售該等股份有關的任何轉讓税，該等股份由本公司正式支付。除非代表另有指示，股份的交付應通過存託信託公司(DTC)的設施進行。股票的證書將在不遲於紐約市時間下午1：00前的截止日期或額外截止日期(視情況而定)的前一個工作日的 DTC辦公室或其指定託管人的辦公室供代表檢查和包裝。

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(D)本公司確認並同意，就擬進行的股份發售(包括釐定發售條款)，代表及其他承銷商僅以本公司公平的合約交易對手身份行事，而並非以財務顧問、本公司或任何其他人士的受信人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估 ，代表或其他承銷商對本公司不承擔任何責任或責任。本公司代表或其他承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，而不代表本公司。

3.公司的陳述和保證。本公司向每一家承保人聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合《證券法》，並且在提交初步招股説明書時， 沒有包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但本公司 不會就該承銷商通過任何初步招股説明書中明確使用的代表 以書面形式向本公司提供的與任何承銷商有關的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，且應理解並同意，任何承銷商所提供的該等信息僅包括本章程第7(B)節所述的信息。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間、截止截止日期和截止額外截止日期(視屬何情況而定)的定價披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。但本公司不會就任何承銷商依據或符合該承銷商通過其代表向本公司以書面形式提供給本公司以明確用於該定價披露方案的信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，應理解並同意，任何承銷商所提供的該等信息僅包括本協議第7(B)節所述的信息。

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(c) 發行人免費發行招股説明書。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司(包括其代理人和代表，承銷商以承銷商身份除外)未準備、使用、授權、批准或參考，也不會準備、使用、授權、批准或提及構成股票出售要約或要約購買要約的任何書面通信(根據證券法第405條的定義)(公司或其代理人和代表的每次此類通信(以下第(I)款所述的發行人自由寫作招股説明書除外)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條不構成招股説明書的任何文件或(Ii)本協議附件A所列文件除外，每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在其中要求的範圍內)進行備案，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，當與隨附的所有其他發行者自由寫作招股説明書和初步招股説明書一起提交或在交付之前交付時， 此類發行者自由寫作招股説明書沒有，並且截至截止日期和額外的截止日期，視情況而定，不會、不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實, 本公司並無誤導性；惟本公司並不根據承銷商透過其代表以書面方式向本公司提供有關任何承銷商的書面資料，而就每份該等免費發行招股章程或初步招股章程內的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，而該等資料乃由該承銷商透過該等代表明確提供以供在該等免費發行招股章程或初步招股章程中使用，且有一項理解及同意，任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(d) 測試--水域材料。 公司尚未從事任何測試--水域與股票發行相關的通信。 測試--水域溝通是指根據證券法第5(D)節或規則163b與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(e) 註冊説明書和招股説明書。註冊説明書是證券法第405條所界定的自動貨架註冊説明書，已在不早於註冊説明書日期前三年提交證監會；本公司並未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條就使用該註冊説明書或其任何生效後修訂提出的反對通知。證監會並無發出暫停《註冊表》效力的命令，亦未就此目的或根據證券法第8A條對本公司或與股份發售有關的訴訟，或據本公司所知，受到證監會的威脅；在註冊表的適用生效日期及其任何生效後修訂的 ，註冊表及任何該等生效後的修訂均已遵守，並將於截止日期或任何其他截止日期在所有重大方面符合證券法，並確實如此

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自適用的生效日期起，截止日期和任何額外的截止日期將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實 ；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起、截止日期及附加截止日期(視屬何情況而定)起，招股説明書將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性； 只要本公司不就該承銷商通過其代表以書面形式向本公司提供有關任何承銷商的資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用，則有一項理解及同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括本章程第7(B)節所述的資料。

(f) 合併後的文件。以引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《定價披露方案》的文件在提交給證監會時，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且這些文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；在向證監會提交該等文件時，在登記聲明、招股説明書或定價披露資料包中以引用方式提交和併入的任何其他文件，將在所有重大方面符合交易法的要求，並且 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，並根據其作出陳述的情況而不誤導。

(g) 財務報表。本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地反映了本公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績和指定期間的現金流量變化；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(GAAP)在其涵蓋期間內一致適用而編制，除非其中另有陳述，且以引用方式納入或納入於註冊説明書內的任何支持附表公平地呈列須於其內陳述的資料；而本公司及其綜合附屬公司的其他歷史財務資料 以引用方式納入或納入於註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中，摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地呈列所顯示的資料 。

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(h) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露資料及招股説明書以參考方式收錄或納入本公司最近一份財務報表之日起，(I)股本並無任何變動(行使購股權及認股權證時發行普通股股份，或結算註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述的限制性股票單位(RSU)，以及根據現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵除外)、本公司的短期債務或長期債務除外實物支付自本公司最近的財務報表之日起計的本公司10%票據應計利息 本公司或其任何附屬公司，或本公司就任何類別股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或本公司及其附屬公司整體的物業、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，或涉及任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展。(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或產生對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務或責任 ；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何對本公司具司法管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的任何訴訟、命令或法令而蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾，但在登記聲明、定價披露資料及招股章程另有披露的情況除外。

(i) 有條理，有良好的信譽。本公司及其各附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在及信譽良好，在其各自對財產的所有權或租賃或其各自業務的進行所需的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格及良好信譽，並擁有擁有或持有其各自財產及經營其所從事的業務所需的一切權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，則不在此限。合理地預期 將對本公司及其子公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響，或對本公司履行本協議項下的義務產生重大不利影響(重大不利影響)。除載於本公司截至2021年12月31日止年度年報附件21.1所列附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、組織或其他實體，但於附件21.1遺漏的附屬公司除外，因為作為單一附屬公司整體而言，該等附屬公司不會構成證券法頒佈的S-X規例所指的重要附屬公司。

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(j) 大寫。本公司擁有註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於股本説明的授權資本；本公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權 並已發行，且已足額支付且不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除定價披露方案及招股説明書所述或明確預期外，本公司或其任何附屬公司並無未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認購權，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在所有重要方面均符合《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中對其的描述；而本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式及有效授權及 發行，已繳足股款及無須評估(除非註冊聲明、定價披露組合及招股章程另有描述)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索。

(k) 股票期權。關於根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(公司股票計劃)授予的股票期權(股票期權)，(I)根據經修訂的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)第422節擬作為激勵性股票期權的每一份股票期權，(Ii)每一份股票期權的授予都是通過所有必要的公司 行動，包括(如適用)不遲於授予該股票期權的條款使其生效的日期(授予日)正式批准的。經本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准並經必要票數或書面同意所需的任何股東批准，且管轄該授予的協議(如有)已由各方正式簽署並交付，(Iii)每一此類授予均按照公司股票計劃、證券法和所有其他適用法律和監管規則或要求的條款進行。及(Iv)每項該等授權額在註冊報表所載本公司財務報表(包括相關附註)內按照公認會計原則入賬 按公認會計原則規定須於該等財務報表入賬的範圍內妥善入賬。

(l) 適當的授權。公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的全部公司權利、權力和授權；為正當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動均已正式和有效地採取。

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(m) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(n) 這些股份。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲本公司正式授權，於按本協議規定發行及交付及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合註冊聲明、定價披露資料及招股章程的描述；而發行股份不受任何優先認購權或類似權利的規限。

(o) 承銷協議説明。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(p) 無違規或 默認。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為立約一方的契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受制於該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生構成該等失責的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反對本公司擁有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但在上述第(Ii)及(Iii)款的情況下，任何該等失責或違規行為 不會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議或定價披露方案和招股説明書所擬進行的交易不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反條款，或構成違約，或根據任何契約、抵押、信託契約對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。 公司或其任何子公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定；或(Iii)導致違反任何法律或法規，或任何法院或對公司具有管轄權的仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非，在上文第(I)和(Iii)款的情況下，對於任何此類衝突、違約、違規或違約，不會單獨或總體產生重大不利影響。

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(r) 不需要異議。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議所規定的交易，不需要任何對本公司具有管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可證、註冊或資格，但根據證券法進行的股票登記以及金融行業監管機構(FINRA)可能要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格除外。紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)和適用的州證券法，與承銷商購買和分銷股票有關。

(s) 法律訴訟。除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司並無參與任何法律、政府或監管方面的調查、行動、訴訟或法律程序，或本公司或其任何附屬公司的任何財產 如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，可合理地預期會產生重大不利影響；據本公司所知，任何政府或監管當局或其他機構並無威脅或考慮進行該等調查、行動、訴訟或法律程序；以及(I)根據證券法，沒有現行或未決的法律、政府或監管行動、訴訟或程序須在《登記聲明》、《定價披露方案》或《招股説明書》中描述，而《登記聲明》、《定價披露資料包》及《招股説明書》並無如此描述；及(Ii)根據《證券法》規定，並無任何法規、法規或合同或其他文件須作為《登記聲明》的證物或在《登記聲明》、《定價披露資料包》或《招股説明書》中描述，而不是作為《登記聲明》的證物或在《登記聲明》中描述的，定價披露包和招股説明書。

(t) 獨立會計師。德勤會計師事務所及普華永道會計師事務所分別就本公司及其附屬公司的若干綜合財務報表進行認證，根據證監會及美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則及條例及證券法的規定，就本公司及其附屬公司各自為獨立註冊會計師事務所。

(u) 不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的所有不動產及非土地財產及資產，在費用上擁有良好及可出售的所有權(就不動產而言)，或擁有租賃或以其他方式使用的有效及可出售權利，在每種情況下，除登記聲明所披露者外，均不受任何留置權、產權負擔、除(I)不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)無法合理預期個別或整體 會產生重大不利影響的情況外，該等索償及 所有權的瑕疵及不完美之處除外。

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(v) 知識產權。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中準確描述的特定事項外，公司及其子公司擁有或擁有充分的權利使用所有發明、專利、商標、服務標記、商品名稱、域名、版權、許可證、技術、專有技術、商業祕密和其他知識產權以及專有或機密信息、系統或程序(包括與前述有關的所有商譽，以及所有註冊和註冊申請)(統稱為：知識產權)對其目前開展的和擬開展的各自企業的行為是必要的或具有實質性的，其各自企業的行為不在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(I)挑戰本公司對其任何知識產權的權利，或指控違反其任何知識產權的任何條款；(Ii)指控本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權或與任何第三方的知識產權衝突；或(Iii)質疑本公司擁有或獨家或共同授權給本公司的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性；但如上文第(I)至(Iii)項所述事項的結果對本公司及其附屬公司並無重大影響，則將其作為整體考慮。

(w) 沒有未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的關係，而證券法規定在註冊聲明及招股章程中須予描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。

(x) 《投資公司法》。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中的描述，本公司不需要，也不會立即按照註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的規定，實施 股票的發售和出售以及本公司收到的收益的應用後，不需要註冊為投資公司或由修訂後的1940年投資公司法及其下的委員會規則和法規(統稱為投資公司法)控制的實體。

(y) 税金。本公司及其子公司已繳納所有聯邦税、州税、地方税和國外税， 但根據公認會計準則已建立充足準備金或應計的任何税項除外，並提交了截至本報告日期為止需要繳納或提交的所有納税申報單；除註冊説明書、定價披露資料及招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產並無或可合理預期會出現税項不足，但如未能支付或申報，或該等税項不足可合理預期不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。

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(z) 執照和許可證。本公司及其子公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的對各自物業的所有權或租賃或各自業務的開展所必需的、由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向其作出所有聲明和備案，但未能擁有或未能取得這些許可證、證書、許可證和其他授權的情況下， 個別或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響；除註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司並無 接獲任何該等許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期。

(Aa)沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工並無勞資糾紛 ，據本公司所知，亦無預期或受到威脅，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工有任何現有或即將發生的勞資糾紛，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(Bb)遵守環境法並根據環境法承擔責任。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、要求、與污染或保護環境、自然資源或人類健康或安全有關的決定、判決、法令、命令和普通法，包括與危險材料的產生、儲存、處理、使用、搬運、運輸、釋放或威脅釋放有關的規定(統稱為環境法)，(B)已收到並遵守適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證、證書或其他授權或批准；(C)未收到任何環境法項下或與之相關、或實際或潛在違反任何環境法的任何實際或潛在責任的書面通知， 包括調查或補救任何有害材料的釋放或釋放威脅，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或條件一無所知，(D)未進行或 支付費用，在任何地點根據任何環境法進行的任何調查、補救或其他糾正行動的全部或部分，並且(E)不是根據任何環境法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方，以及(Ii)不存在與公司或其子公司的環境法相關或有關的成本或責任，但上述(I)和(Ii)中的每一種情況下，對於任何合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響的事項， 不存在任何費用或責任；和(Iii)除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，(A)沒有未決的訴訟 , 或公司已知的根據任何環境法(政府實體也是當事方)對公司或其任何子公司的制裁，但公司有理由相信不會對公司或其任何子公司施加100,000美元或更多罰款的訴訟除外，(B)公司及其子公司不知道與遵守環境法有關的任何事實或問題，或環境法下的責任或其他義務，包括釋放或威脅釋放危險材料，這可合理預期會對本公司及其附屬公司的資本開支、盈利或競爭地位產生重大影響，及(C)本公司及其附屬公司並無預期作出對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的與任何環境法律有關的資本支出。

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(抄送)危險材料。除登記聲明、定價披露資料及招股説明書中準確描述的特定事項外，本公司或其任何附屬公司(或據本公司及其附屬公司所知，任何其他實體(包括本公司或其任何附屬公司的任何其他實體，其行為或不作為須或可合理地 預期須對其承擔責任)儲存、產生、運輸、使用、搬運、處理、釋放或威脅釋放危險材料，與本公司或其任何附屬公司(或據本公司及其附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司對其行為或不作為負有責任或可合理地 預期須對其負責)，或與其有關或由其引起。由本公司或其任何附屬公司經營或租賃，或在任何其他物業或設施上、之上、之下或從任何其他物業或設施經營或租賃，或違反任何環境法，或以可合理預期會導致根據任何環境法承擔任何法律責任的方式或數額或地點，但不包括任何個別或整體而言合理預期不會產生重大不利影響的任何違反或責任。危險材料？指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其組成，包括石油 (包括原油或其任何部分)和石油產品、天然氣液體、石棉和含石棉材料、天然放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受任何環境法管制或可能引起責任的 。？釋放？是指任何溢出、滲漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散或通過環境，或進入、進入或通過任何建築物或構築物。

(Dd)遵守ERISA。(I)《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為《守則》第414節所指的受控集團的任何成員)將有任何責任(每個計劃)符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和法規的要求，包括但不限於ERISA和本守則，但不能合理預期會對公司或其子公司造成重大責任的不遵守規定者除外；(Ii)除根據法定或行政豁免而進行的交易外，任何計劃並無發生《僱員權益法》第406節或《守則》第4975節所指的 禁止交易，而該等交易可合理地 預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大責任；(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，已滿足守則第412節或ERISA第302節(視情況而定)的最低供資標準(未考慮任何豁免或任何攤銷期限的延長)，併合理地預計在未來(未考慮任何豁免或任何攤銷期限的延長)；(Iv)資產的公平市場價值

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每個計劃的 超過該計劃下所有應計福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(V)未發生或合理預期將發生的可報告事件(在ERISA第4043(C)節的含義範圍內)已導致或可能導致對公司或其子公司的重大責任；(Vi)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期不會就一項計劃(包括《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(對計劃的供款或對退休金福利擔保公司的保費除外)；以及(Vii)美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何可能合理地導致對公司或其子公司整體產生重大責任的計劃沒有懸而未決的審計或調查。

(EE)披露控制。本公司及其附屬公司維持有效的披露控制及程序制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，旨在符合交易法的要求，並確保公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息在交易委員會的規則及表格所指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等信息在適當時被累積並傳達至公司管理層的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。

(FF)會計控制。作為一個整體，本公司及其附屬公司對財務報告維持內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，該制度旨在符合《交易所法》的要求，並由其各自的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(2)必要時記錄交易，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(Iv)按合理時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。 (V)登記説明書、招股説明書和定價披露資料包中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並根據委員會適用的規則和指導原則編制。除註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所披露外，本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點。公司審計師與審計

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本公司董事會委員會已獲悉：(I)財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)涉及 管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大。

(GG)可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含的或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(HH)保險。公司及其子公司對各自的財產、經營、人員和業務有保險，包括業務中斷保險，保險金額為公司合理認為足以保護公司及其子公司及其 各自業務的損失和風險；本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的書面通知，表示需要或必須作出重大資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等保險到期時續期其現有保險，或無法以合理代價從類似保險公司獲得類似的保險，以繼續其所有重大方面的業務 。

(Ii)不得非法支付任何款項。本公司或其任何附屬公司、董事的任何高管或受控關聯公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何非受控關聯公司或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人或其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支 ；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公職身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益； (Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或執行經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為，包括但不限於任何回扣、回扣、影響力付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司、其附屬公司及其受控聯屬公司已按照適用的反腐敗法律開展業務，並已制定、維持和執行，並將

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繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。本公司及其 子公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人士作出要約、付款、付款承諾或授權向任何人士付款或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何適用的反貪污法。

(JJ)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟，涉及公司或其任何子公司的有關反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員 正在等待或據公司所知受到威脅。

(KK)與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何附屬公司、董事、高級職員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，或由一人或多人擁有或控制，(X)目前是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室)實施或執行的任何制裁的對象或目標，指定為特別指定的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、瑞士經濟事務祕書處、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相關制裁機構(統稱為制裁)、位於、組織或居住在制裁對象或地區的機構(統稱為制裁)、(Br)或(Y)所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和根據行政命令14065確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區(每個都是一個受制裁的國家)；本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體(I)資助或便利任何人士的任何活動或與該等人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁對象或目標, (Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。 過去五年，本公司及其附屬公司並無知情地從事、現時並非知情地與在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象或 制裁對象的任何人士或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

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(Ll)對附屬公司沒有限制。除註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述外，根據本公司作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，本公司任何附屬公司目前均不得直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的 財產或資產。

(毫米)沒有經紀人’S 費用。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向本公司或其任何附屬公司或任何承銷商提出有關股份發售及出售的經紀佣金、定盤人佣金或類似付款的有效申索。

(NN)沒有註冊權。任何人士不得因向證監會提交登記聲明或發行及出售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售，除非已獲有效放棄。

(面向對象)沒有穩定。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(PP)邊距 規則。本公司根據註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述發行、出售及交付股份所得款項的運用，不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(QQ) 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的前瞻性陳述(定義見證券法第27A條和交易所法第21E條)並未在沒有合理依據的情況下由本公司作出或重申，或本公司並非真誠地進行披露。

(RR)統計和市場數據。本公司並無注意到任何事項導致本公司 相信註冊表、定價披露資料包及招股章程所載統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(SS)薩班斯-奧克斯利法案。本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關而頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402節以及與認證有關的第302和906節。

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(TT)《證券法》規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間作出善意的於本公告日期，本公司不是亦非不合資格的發行人，亦不是知名的經驗豐富的發行人，各發行人均如證券法下第405條所界定。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的期限內(不執行其中的但書)及無論如何在截止日期之前支付該等費用。

(UU)網絡安全；數據保護。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)對於本公司及其子公司目前開展的業務運營 在所有重大方面都是合理充足的，並且在所有實質性方面都是必要的，據本公司所知，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(個人數據))的完整性、持續運行、宂餘和安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況，但已得到補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人的情況除外，也未發生任何內部審查或調查中的事件。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務。

(VV)禁售期。本公司的每名董事及高級管理人員(在交易法下規則16a-1(F)的 涵義範圍內)(每名該等高級管理人員，一名高級管理人員)已以本協議附件C的形式簽署並向代表人交付一份鎖定協議(鎖定協議)。

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4.公司的其他協議。本公司與各承銷商 約定並同意：

(a) 要求提交的文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並將根據證券法第433條的要求提交任何發行人自由寫作招股説明書，公司將迅速提交根據第13(A)、13(C)條規定公司向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。招股説明書發佈之日之後的《交易法》第14或15(D)款，且只要招股説明書與股票的發行或出售有關而要求交付；本公司將於紐約市時間上午10：00前，即本協議日期後的下一個工作日，按代表合理要求的數量，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書的副本(以前未交付的部分)。本公司將在證券法第456(B)(1)條規定的期限內(不執行其中的但書)，無論如何在截止日期之前支付本次發行的註冊費 。

(b) 副本的交付。如果要求，公司將免費(I)向代表交付三份最初提交的註冊聲明及其修訂的簽名副本，每種情況下都包括提交的所有證物和同意以及通過引用納入其中的文件；及(Ii)向每名承銷商 (A)一份最初提交的登記聲明及其每項修訂(無證物)及(B)招股章程交付期間(定義見下文)、招股章程副本(包括所有修訂及補充文件及以引用方式併入其中的文件及每份發行者免費撰寫的招股章程)副本一份。如本文所用，“招股説明書交付期”指承銷商的律師認為，在股份公開發售首個日期後的 期間，任何承銷商或交易商在出售股份時，根據法律規定須交付與股份有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定須交付)。

(c) 修訂或補充， 發行者自由寫作招股説明書。在使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，公司將 向承銷商的代表和律師提供一份建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充文件的副本以供審查，並且不會準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何該等擬議的修訂或補充文件。

(d) 通知代表 。公司將在(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)招股説明書的任何附錄、任何發行者自由寫作招股説明書或對招股説明書的任何修訂已提交或分發的時間，迅速通知代表並確認該書面通知(可能是通過電子郵件)；(Iv)監察委員會要求修訂註冊聲明或對招股章程作出任何修訂或補充，或收到監察委員會就註冊聲明提出的任何意見，或監察委員會要求提供額外資料的任何其他要求；。(V)監察委員會發出暫停註冊聲明的效力的任何命令。

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註冊聲明或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露方案、招股説明書或發起，或如果公司瞭解此類訴訟，則威脅為此目的或根據證券法第8A條進行任何訴訟；(Vi)招股説明書交付期限內發生的任何事件或事態發展，導致招股説明書、定價披露資料包、任何當時經修訂或補充的發行者自由寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實， 根據招股説明書、定價披露資料包、任何此類發行者自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，而不是誤導性；(Vii)本公司已收到監察委員會根據證券法第401(G)(2)條就使用登記聲明或其任何生效後修訂發出的任何反對通知，及(Viii)本公司已收到任何有關暫停在任何司法管轄區發售及出售股份的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；本公司將盡其合理的最大努力， 阻止發出任何該等命令以暫停登記聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或招股章程，或暫停任何該等股份的資格，如發出任何該等命令，將盡快獲得撤回。

(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生或存在任何事件或發展，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中的陳述，根據招股説明書交付給買方時存在的情況，不誤導或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會提交文件，並向承銷商和代表指定的交易商提供對招股説明書(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以便招股説明書中經如此修訂或補充的陳述(或將向委員會提交併通過引用併入其中的任何文件)不會考慮到招股説明書交付給買方時存在的情況， 具有誤導性，或招股説明書將符合適用法律；(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)任何事件或發展將發生或存在，導致經修訂或補充的定價披露包 將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，應根據定價披露包交付給買方時存在的情況， 無誤導性，或(Ii)有必要修改或補充定價披露包以符合適用法律, 公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的情況下，向委員會提交(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供對定價披露方案的修訂或補充 (或任何文件

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(br}提交給委員會並通過引用併入其中)，以便根據向買方交付定價披露包時存在的情況，經如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會具有誤導性，或使定價披露包符合適用法律。

(f) 藍天合規。本公司將根據代表合理要求的有關司法管轄區的證券或藍天法律，符合發售及出售股份的資格，並將繼續有效的該等資格，直至股份分派所需為止；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或任何該等司法管轄區內的證券交易商，否則本公司不須符合資格，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或 (Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(g) 收益 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份滿足證券法第11(A)節和據此頒佈的委員會第158條的規定的收益報表，該收益報表涵蓋的期間至少為12個月，自公司第一財季在註冊説明書的生效日期(定義見第158條)之後開始計算，應理解並同意，如果公司遵守了根據交易法的報告義務，則該收益報表應被視為公司已經提供，如果該合規性滿足規則158的條件。如果在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統上提供這種收益表。

(h) 清空市場。在招股説明書日期後的60天內，本公司將不會(I)提出、質押、 出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、 處置或備案的意向。或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或任何此類證券所有權的任何經濟後果，而不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券，而未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券有限責任公司的事先書面同意 除(A)本協議項下出售的股份外，(B)因行使根據公司股票計劃授予的認購權或結算而發行的任何公司普通股，或截至本協議日期已發行的認股權證， (C)公司提交與註冊説明書中所述的公司股票計劃或員工股票購買計劃有關的S-8表格或其後續表格的登記聲明， 定價披露方案和招股説明書，(D)公司發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，總額不超過

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超過本協議預期向承銷商發行股份(包括根據本協議發行的期權股份)後本公司已發行的已發行普通股的5%，與一家公司或另一人或實體的業務、資產或技術、合資企業、商業關係或戰略聯盟(包括但不限於 營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)的一次或多次收購有關；及(E)在招股説明書中披露的關於SK生態工廠有限公司的情況；但根據第(Br)至(A)、(B)、(C)或(D)項持有普通股的收受人須已簽署實質上以本協議附件C的形式簽署的60天限售期內的鎖定協議。

(i) 收益的使用。本公司將按照《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述，運用出售股份所得的淨收益。

(j) 沒有穩定。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理地預期導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所 上市。本公司將盡其最大努力，在發出發行通知後於聯交所上市。

(l) 報告。在本協議生效三週年前，本公司將於所有向股份持有人提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)副本，以及提交或提交予監察委員會或任何全國性證券交易所或自動報價系統的任何報告及財務報表的副本，在可用時即視為已向代表提供該等報告及財務報表；惟本公司將被視為已向代表提供該等報告及財務報表，但以該等報告及財務報表已在EDGAR或任何後續系統存檔為限。

(m) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 貨架更新。如緊接登記聲明生效日期三週年(續期截止日期)之前，承銷商仍未出售任何股份，本公司將於續訂截止日期前提交與股份有關的新的自動擱置登記 聲明(如本公司尚未這樣做且有資格這樣做)，其形式須令代表滿意。如果本公司沒有資格提交自動貨架登記聲明，本公司將在續期截止日期之前(如果尚未這樣做)以代表滿意的形式提交與股份有關的新的擱置登記聲明，並將盡其最大努力使該註冊聲明在續期截止日期後180天內宣佈生效。 公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許股份的發行和出售繼續如與股份有關的到期登記聲明中所設想的那樣。此處提及的登記聲明應包括該新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視情況而定)。

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(o) 文件。本公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(p) FinCEN客户盡職調查。本公司將於本協議簽署之日，向每位承保人(或其代理人)提交一份填妥並簽署的有關法人客户實益所有人的證明文件，連同身份證明文件副本，公司承諾提供每位承保人在核實前述證明文件時可能合理要求的額外證明文件。

5.承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明並同意：

(A)它沒有使用、授權使用、提及或參與規劃使用、也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何免費編寫的招股説明書，如證券法第405條(該術語包括使用公司向證監會提供的任何書面信息，但並未通過引用將其納入註冊説明書和公司發佈的任何新聞稿)，但(I)未包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中未包括(包括通過引用併入)發行人信息的自由撰寫招股説明書除外。(Ii)任何列於附件A或根據上文第(Br)節(C)或第(4)(C)節編制的發行人自由寫作招股章程(包括任何經本公司事先批准的電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並經本公司事先書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的該等自由寫作招股章程，即承銷商自由寫作招股章程)。

(B)未經本公司事先書面同意，本公司不曾亦不會使用載有股份最終條款的任何免費書面招股章程，除非該等條款先前已包括在向證監會提交的免費書面招股章程內；但承銷商可在未經本公司同意的情況下使用實質上採用本協議附件B形式的條款説明書；此外，任何使用該等條款説明書的承銷商須在首次使用該條款 説明書之前或實質上與首次使用該條款 説明書同時通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本。

(C)該公司不受證券法第8A條下有關發售的任何待決程序的約束(如在招股説明書交付期內對其提起任何該等程序，該公司將立即通知本公司)。

6.保險人的責任條件。每個承銷商在成交日期購買承銷的 股票或在額外的成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，以及以下附加 條件：

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(a) 註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的任何訴訟均不應在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)並根據本章程第4(A) 條的要求及時向證監會提交；且證監會對額外信息的所有請求應得到遵守，並令代表們合理滿意。

(b) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述及保證於本協議日期及截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應屬真實及 正確；而本公司及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述於截止日期及截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應真實及 正確。

(c) 沒有降級。 在(A)適用時間和(B)本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後，(I)由任何國家認可的統計評級機構發行或擔保的公司或其任何子公司發行或擔保的任何證券或優先股的評級不得發生降級，該術語根據《交易法》第3(A)(62)條的定義，以及(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其正在接受監督或審查，或已改變其對以下事項的展望：對本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何證券或優先股的評級(具有可能升級的積極影響的公告除外)。

(d) 沒有實質性的不利變化。本協議第3(H)節描述的事件或條件不會發生或不存在，該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括其任何修訂或補充)中描述，並且根據代表的判斷，其影響使按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的方式，在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

(e) 軍官’的證書。代表應在截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官或首席會計官以及另一名公司高級管理人員的證書，該證書令代表滿意：(I)確認該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本公司在本協議第3(B)和3(F)節中的陳述是真實和正確的，(Ii)確認本 協議中本公司的其他陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或額外截止日期(視情況而定) 和(Iii)之前履行或滿足的所有條件，即上文(A)和(D)段所述的意思。

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(f) 慰問信。(I)應公司要求，德勤會計師事務所和普華永道會計師事務所應在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)向代表人提交信函，信函的日期為各自的交付日期，並以代表們合理滿意的形式和實質致予承銷商，其中包含通常包含在會計師致承銷商的信函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息；但在 截止日期或附加截止日期(視情況而定)交付的每封信件應使用不超過該截止日期或該附加截止日期(視情況而定)前三個工作日的截止日期。

(Ii)在本協議之日、截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)，公司應向代表提交其首席財務官關於定價披露包和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，證書上註明各自的交付日期，並以承銷商為收件人，提供代表合理滿意的形式和實質的此類信息的管理舒適性。

(g) 本公司的意見和10B-5律師聲明。應公司要求，公司律師Latham&Watkins LLP應向代表提供書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)，並應以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(h) 承銷商的意見和10b-5律師聲明。代表應在截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)當日收到承銷商的律師Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，且代表應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使其能夠傳遞該等事項。

(i) 發行和/或出售沒有法律障礙。不應採取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止股票的發行或出售； 任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止股票的發行或出售。

-25-

(j) 良好的地位。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)的 當日收到令人滿意的證據，證明本公司及其附屬公司在其各自組織管轄區的良好聲譽，以及其作為外國實體在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好地位，在每種情況下，均以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局收到。

(k) 交易所上市。將於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)交付的股份應已獲批准在聯交所上市，但須受正式發行通知所規限。

(l) 禁售協議。？您與本公司某些股東、高級管理人員和董事之間關於出售普通股或某些其他證券的鎖定協議，這些協議基本上以本協議附件C的形式在本協議日期或之前交付給您，在截止日期或額外的截止日期 (視情況而定)生效。

(m) 其他文件。在截止日期或附加截止日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件

只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的規定。

7. 保障和貢獻。

(a) 保險人的賠償責任。本公司同意賠償 每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如有)，使其免受因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠有關而合理產生的法律費用和其他費用)、連帶或多個損失、索賠、損害賠償和責任，(I)註冊説明書所載或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而導致的對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何發行人自由寫作招股説明書、任何根據證券法第433(D)條提交或須提交的發行人資料中所載的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述。根據證券法規則433(H)定義的任何路演(路演 顯示)或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)，或由於遺漏或據稱遺漏在其中陳述 中必要的重要事實而引起的

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根據作出該等陳述的情況，該等陳述在任何情況下均不具誤導性，除非該等損失、申索、損害賠償或負債 因依賴及符合該等承銷商透過代表向本公司以書面提供予本公司使用的任何資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏而引起或基於該等失實陳述或遺漏，則據理解及同意，任何承銷商所提供的唯一該等資料包括下文(C)段所述的資料。

(b) 對公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及按照證券法第15條或《交易所法》第20條的規定控制本公司的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理產生的合理法律費用和其他費用)：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依據或符合承銷商通過代表明確向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，以明確用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何定價 披露包(包括任何隨後修訂的定價披露包)，據瞭解並商定，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表各承銷商提供的招股説明書 中的以下信息：第四段中承銷標題下的特許權和再擔保數字，以及第八、十三、十四或十五段中承銷標題下的信息。

(c) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、訴訟程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據本第7條前款可尋求賠償的任何人提出或主張，該人(受補償人)應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人(補償人)；但未通知賠償人不應免除其根據本條第7款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質權利或抗辯)的情況除外；此外，如未能通知受彌償人，並不解除其對受彌償人可能負的任何法律責任，但本條第7款所述除外。如任何該等訴訟是針對受彌償人提起或提出的，並已通知受償人，則受償人應聘請合理地令受償人滿意的律師(未經受償人同意，不得作為受彌償人的律師)代表受彌償人蔘與該訴訟，並須支付與該訴訟有關的合理費用及開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師，但合理產生的

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上述律師的費用和開支應由該受彌償人承擔，除非(I)作出彌償的人和受彌償人雙方同意相反；(br}(Ii)作出彌償的人在合理時間內沒有聘請令受彌償人合理滿意的律師；(Iii)根據大律師的意見，受彌償人應已合理地得出結論，認為除受彌償人可用的法律抗辯外，可能還有不同的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何牽涉的各方)既包括賠償人也包括受賠償人 由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟相關的賠償人不承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有受賠償人合理產生的費用和開支，並且所有該等費用和費用應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級管理人員及該承銷商的任何控制人士的任何該等獨立商號應由摩根大通證券有限公司及摩根士丹利有限公司以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人士應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果是在書面同意下達成和解，或者如果有對原告有利的最終判決。, 賠償人同意賠償每個因該和解或判決而蒙受損失或責任的受保障人。儘管有前述規定，如果在任何時候，受補償人要求受補償人償還本段所設想的律師費用和開支，則在下列情況下，如(I)該和解是在受補償人收到該請求後45天以上達成的，且(Ii)該受補償人在和解日期之前未按照該請求向受補償人補償，則該受補償人對在未經其書面同意的情況下達成的任何法律程序的和解負有責任。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括以該受彌償人合理滿意的形式和實質，無條件免除該受彌償人就屬該項法律程序標的事項的索償所負的所有法律責任，以及(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，任何受補償者或其代表的過失或不作為。

(d) 貢獻。如上述(A)或(B)段所規定的彌償對受彌償人士而言是無法獲得的，或就該段所指的任何損失、索償、損害或責任而言並不足夠，則根據該段作出的每名彌償人士，應按以下適當比例分擔該受彌償人士因上述損失、索償、損害賠償或債務而支付或應付的款額：(I)按適當的比例反映本公司及承保人因該等損失、索償、損害賠償或債務而支付或應付的金額。

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其他，如第(I)條規定的分配不被適用法律允許，則以適當的比例支付，以既反映第(I)條提及的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害或 負債的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格所載的股份總髮行價。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商和雙方提供的信息有關 更正或防止該陳述或遺漏的機會而確定。

(e) 責任限制。本公司和承銷商同意，如果根據上文(D)段的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何 沒有考慮上文(D)段所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障人因上述(D)段所指的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，須視為包括受保障人因上述訴訟或申索而招致的任何合理地招致的法律費用或其他合理招致的開支。在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過該承銷商因該等不真實或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的承銷折扣及佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指稱的失實陳述或遺漏而須支付的損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據第(D)款和第(E)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。

(f) 非排他性補救措施。本第7條規定的補救措施並非排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

8.協議的效力。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

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9.終止。如果在本協議籤立和交付後但在截止日期之前，或者就期權股票而言，在額外的截止日期之前，(I)一般情況下，(Br)本協議在任何交易所或納斯達克證券市場或由任何交易所或納斯達克股票市場暫停交易或受到實質性限制；(Ii)本公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何證券交易所暫停交易，則本協議可由代表們以通知公司的方式終止。非處方藥(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)美國境內或境外的金融市場發生任何爆發、敵對行動升級、金融市場變化或任何災難或危機，而根據代表的判斷，該等事件是重大及不利的，並使 按本協議、定價披露資料及招股章程所預期的條款及方式，於成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股份是不可行或不可取的。

10.失責保險人。

(A)如果任何承銷商在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)未能履行其在該日期購買其在本協議項下同意購買的股份的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他令 公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司 有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人士有責任 或同意購買失責承銷商的股份，則非失責承銷商或本公司可將截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)延後最多 五個完整營業日，以便在登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的代表律師認為必要的任何更改，而公司同意迅速就註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。如本協議中所用，在本協議的所有目的中，術語承銷商包括任何未列於本協議附表1中的、根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的個人。

(B)在實施由非違約承銷商購買違約承銷商的股份的任何安排後，如上文(A)段所規定的本公司在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過該日期將購買的股份總數的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數量，加上該承銷商在該日期同意購買的按比例股份(根據該承銷商在該日期同意購買的股份數量)，購買該違約承銷商或該等承銷商尚未作出該等安排的 股份。

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(C)在實施由非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定購買一個或多個違約承銷商的股票的任何安排後，如果在成交日期或附加成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股票總數超過該日期將購買的股票總額的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或就任何額外的成交日期而言，承銷商在額外的截止日期購買股票的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10條終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第11條規定的費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不會終止並繼續有效。

(D)本協議並不免除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而承擔的任何責任。

11.支付 費用.

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有成本和開支，包括但不限於：(I)與授權、發行、銷售、準備和交付股份有關的成本以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法擬備、印製及提交註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露資料及招股説明書(包括所有證物、修訂及補充文件)及其分發的費用；。(Iii)本公司律師及獨立會計師的費用及開支；。(br}(Iv)根據代表指定的司法管轄區的國家或外國證券或藍天法律登記或確定股票的投資資格，以及編制、印刷和分發藍天備忘錄所招致的合理費用和開支(包括承銷商律師的相關費用和開支)；(V)準備股票的費用；(Vi)任何轉讓代理人和任何登記員的費用和收費；(Vii)與向FINRA提交申請和批准發售相關的所有費用和申請費，但根據第(Iv)和(Vii)條，公司應支付的總金額不得超過20,000美元(不包括申請費)；(Viii)公司因向潛在投資者介紹路演而產生的所有費用，包括與路演相關的任何包機成本的50%, 據瞭解，承銷商將支付任何該等包機成本的50%；及(Ix)與股份在聯交所上市有關的所有開支及申請費 。

(B)如果(I)本協議根據第9條終止，(Ii)本公司因任何原因未能將股份投標交付承銷商，或(Iii)承銷商因未能符合第8條所列條件而拒絕購買股份，則本公司同意向承銷商補償 所有自掏腰包成本和開支(包括其合理發生的費用和開支)

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承銷商因本協議及本協議擬進行的發售而合理招致的損失；但就第(Br)條第(B)款而言，本公司在任何情況下均不向任何承銷商承擔第(11)款項下的任何其他金額的責任，包括但不限於因出售股份的預期利潤損失而蒙受的損害。為免生疑問，本公司不應支付或報銷根據第10條規定屬於違約承銷商的任何費用、手續費或開支。

12.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方、其各自的繼承人、高級管理人員和董事以及本協議第7節所述的任何控制人，並對其具有約束力。本協議的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議中任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人。

13.生存。本協議所載或本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的彌償、出資權、申述、保證及協議，在股份交付及付款後仍繼續有效，而不論本協議的任何終止或本公司或承銷商或其代表所作的任何調查均屬完全有效。

14.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；以及(C)術語“附屬公司”具有證券法規定的規則405中規定的含義。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息 。

16.雜項。

(a) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給代表摩根大通證券有限責任公司，地址：紐約麥迪遜大道383號，紐約郵編：10179(傳真：(212)6228358)；注意：股權辛迪加服務枱，副本給法務部和美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York，New York，10036，電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意：辛迪加部門副本：電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com，注意：辛迪加部門副本：電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com應向公司發出通知，地址為：加利福尼亞州聖何塞，北第一街4353號，郵編：95134，收件人：總法律顧問，地址：Latham&Watkins LLP，140 Scott Drive，Menlo Park，California，

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(b) 治國理政。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的法律管轄和解釋。

(c) 放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。

(d) 對美國特別決議制度的承認.

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

如本第16(D)節所用：

？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

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？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(e) 對應者。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

(f) 修正案或豁免。任何對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

(g) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

(H)本公司承認，與發售股份有關：(I)承銷商行事與本公司或任何其他人士保持距離，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信責任；(Ii)承銷商只欠本公司本協議、任何同期書面協議及先前書面協議(以本協議未取代的範圍為限)所載的責任及義務；(Iii)承銷商可能擁有與本公司不同的權益，和 (Iv)保險人與本合同所述交易相關的任何活動均不構成保險人對任何實體或自然人採取的任何行動的推薦、投資建議或招攬。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與股票發行相關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

-34-

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

已接受：自上述第一次填寫之日起

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

美國銀行證券公司

為他們自己並代表

列出了幾家承銷商

載於本條例附表1。

摩根大通證券有限責任公司
發信人：		/s/Lucy Brash
		授權簽字人
摩根士丹利公司有限責任公司
發信人：		/s/毛裏西奧·多明格斯
		授權簽字人
美國銀行證券公司
發信人：		羅伯特·雷·克雷格
		授權簽字人

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附表1

承銷商		股份數量
摩根大通證券有限責任公司			3,900,000
摩根士丹利律師事務所			3,900,000
美國銀行證券公司			2,600,000
考恩公司，有限責任公司			387,400
瑞士信貸證券(美國)有限公司			387,400
KeyBanc資本市場公司			387,400
奧本海默公司			387,400
羅伯特·W·貝爾德公司			387,400
富國證券有限責任公司			387,400
雷蒙德·詹姆斯律師事務所			137,800
Tuohy Brothers投資研究公司			137,800
總計			13,000,000

Sch. 1-1

附件A

A.定價披露方案

沒有。

B.承銷商口頭提供的定價信息

承銷股份：13,000,000股

期權股份：1,950,000

每股價格：26.00美元

附件A-1

附件B

定價條款説明書

布魯姆能源公司

1300萬股A類普通股

發行方：		布魯姆能源公司
交易所上市：		BE/紐約證券交易所
基本交易規模：		$338,000,000
提供的基本股份：		13,000,000股(100%主要)
購買額外股份的選擇權：		1,950,000股(100%主要)
公開價格(每股)：		$26.00
交易日期：		2022年8月17日
截止日期：		2022年8月19日
CUSIP編號：		093712107
賬簿管理人：		摩根大通證券有限責任公司 摩根士丹利有限責任公司 美國銀行證券公司 羅伯特·W·貝爾德公司 考恩公司，有限責任公司 瑞士信貸證券(美國)有限公司 KeyBanc Capital Markets Inc. 奧本海默公司 富國銀行證券有限責任公司 雷蒙德·詹姆斯律師事務所 Tuohy Brothers投資研究公司

有關此次發行的最終招股説明書的副本可通過以下方式獲得：聯繫摩根大通證券有限責任公司，地址：紐約長島大道1155Edgewood，郵編：11717；電話：+1(866)803-9204；電子郵件：招股説明書-eq_fi@jpmganche.com；摩根士丹利公司，收件人：招股説明書部門，地址：紐約10014，瓦里克大街180號；或美國銀行證券，收件人：招股説明書部門， NC1-004-03-43,北學院街200號，3號^研發北卡羅來納州夏洛特市Floor，郵編28255-0001 ，或發送電子郵件至dg.prospectus_requestes@bofa.com。

本通知不應構成出售要約或徵求任何購買要約，也不應在任何州或司法管轄區的證券登記或資格登記或資格認定之前，在任何州或司法管轄區出售此類要約、招攬或出售屬於非法的證券。

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附件A

[免除禁閉的表格]

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

美國銀行證券公司

布魯姆能源公司

公開發行A類普通股

, 2022

[公司名稱及地址

官員或董事

請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

茲就布魯姆能源公司(該公司)發行_股其A類普通股、面值0.0001美元的公司普通股(普通股)和日期為2022年_[豁免][發佈]日期：2022年_。

摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司特此同意[放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於股份，2022年生效_[豁免][發佈]條件是公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]因此，禁售函應保持完全的效力。

你真的很真誠，

[摩根大通證券有限責任公司代表簽字]

[摩根大通證券有限責任公司代表姓名]

[摩根士丹利有限責任公司代表簽字]

[摩根士丹利有限責任公司代表姓名]

[美國銀行證券公司代表簽字]

[美國銀行證券公司代表姓名]

抄送：公司

附件B

[新聞稿格式]

Bloom Energy 公司

[日期]

布魯姆能源公司(The Company)今天宣佈，摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司是該公司最近公開出售的[___]A類普通股 股票，為[放棄][釋放]對……的禁閉限制[___]持有的本公司普通股股份[___]。這個[豁免][發佈]將於[___]，2022年，股票可能在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

附件C

禁售協議的格式

____ __, 2022

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

美國銀行證券公司

作為世界銀行的代表

中列出的幾家承銷商

承銷協議附表1

如下所述

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大道1585號

紐約，紐約10036

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

回覆：

布魯姆能源公司-公開發行

女士們、先生們：

簽署人理解，摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和美國銀行證券有限公司(合稱為承銷代表)提議與特拉華州的布魯姆能源公司(該公司)訂立一項承銷協議(承銷協議)，規定由承銷協議附表1所列的幾家承銷商(承銷商)公開發行(公開發行)本公司的A類普通股(A類普通股)，每股面值0.0001美元。本公司B類普通股，每股面值0.0001美元， 以下稱為B類普通股。A類普通股和B類普通股統稱為普通股。

考慮到承銷商購買和公開發售證券的協議，以及出於其他良好和有價值的代價(在此確認收到)，簽署人特此同意，未經代表承銷商的代表事先書面同意，在自本招股説明書(招股説明書)最終補充文件(招股説明書)之日起至之後60天止的期間(禁售期)內，(1)要約、質押、出售、出售、合同銷售，銷售

購買、購買任何期權或合同，以出售、授予購買任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和法規可被視為由簽字人實益擁有的其他證券)，或公開披露提出任何要約、出售、出售或交換的意向)(Br)質押或處置，(2)訂立任何掉期或其他協議，將普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(Br)(1)或(2)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或(3)要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券或行使任何權利。

前一款的規定不適用於(或以其他方式限制或限制)：

(A)

轉讓或處置普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券(I)作為一份或多份真正的贈與，或用於真正的遺產規劃目的，(Ii)死亡或通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承，(Iii)轉讓或處置以下籤署人的直系親屬或任何信託，直接或間接惠及以下籤署人或簽署人的一個或多個直系親屬(就本函件協議而言，直系親屬應指任何配偶或家庭 伴侶及任何因血緣、現婚或前婚或領養而產生的關係，(四)不涉及實益擁有權變更，或(五)如下文簽署人為信託，則發給下文簽署人的任何受託人或受益人，或任何該等受託人或受益人的遺產；

(B)

公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體的股東可轉換為普通股或可行使的普通股或可轉換為普通股的任何證券的轉讓或分配：(I)轉讓或分配給另一公司、合夥企業、有限責任公司或其他控制、由該股東控制、管理或共同控制的商業實體，或(Ii)作為轉讓或分配給該股東的股東或其財產的一部分；

(C)

根據1934年經修訂的《證券交易法》(《交易法》)頒佈的第10b5-1條(a 10b5-1計劃)建立交易計劃，規定 (I)該計劃不規定在禁售期內將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓，(Ii)簽字人或公司或其代表不需要或自願就設立該計劃作出公告或申報；

(D)

根據10b5-1計劃進行的A類普通股的出售，該計劃是由簽署人在本函件協議日期之前簽訂的，其中關於在禁售期內根據該計劃可出售的普通股數量的信息已提供給代表；但根據《交易所法案》提交的與該出售有關的任何文件或任何其他公告將表明，轉讓是根據該10b5-1計劃進行的；

(E)

(I)以下籤署人在(A)行使或結算根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的期權或限制性股票單位時從公司收到普通股，該計劃在與公開發售(註冊聲明)和招股説明書(任何此類計劃，股權計劃)有關的註冊聲明中描述，或(B)行使認股權證或轉換已發行的可轉換票據，並在註冊聲明和招股説明書中描述，(Ii)行使時出售或處置普通股股份，根據股權計劃授予的期權或限制性股票單位的歸屬或交收，僅為充分支付因行使而產生的納税義務的目的；禁售期內此類期權或受限股票單位的歸屬或結算，或(Iii)普通股或任何可轉換為普通股的證券在公司證券歸屬或結算事件時轉讓給公司，或在代表此類期權或認股權證的工具允許的範圍內行使認股權證以無現金或淨行權方式購買公司證券時向公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券(以及為產生支付税款(包括估計税款)所需的現金金額而向公司進行的任何轉移)。如果這種無現金行權或淨行權僅通過向本公司交出未償還的期權或認股權證(或行使時可發行的普通股)，且本公司取消全部或部分支付行使價和/或預扣税款和匯款義務，則該無現金行權或行權淨額僅通過向本公司交出未償還的期權或認股權證(或行使時可發行的普通股)來實現。, 行使或結算期權、限制性股票單位或認股權證或轉換可轉換票據時收到的股份受本函件協議條款的約束；

(F)

轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 根據與離婚和解或其他法院命令有關的有限制的國內命令發生的轉讓；

(G)

根據下列安排向本公司轉讓普通股：(I)本公司有權(br}選擇在以下籤署人終止受僱或受僱於本公司時，以成本或公平市價中較低的價格回購該等股份或證券，或(Ii)就該等股份或證券的轉讓享有優先購買權；或

(H)

根據公司董事會批准的向所有普通股持有人進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，這些交易涉及公開發行完成後涉及控制權變更(定義如下)的普通股持有者(但如果控制權變更未完成，此類股份仍受本函件協議的限制)；

但在根據上述(A)、(B)或(Br)(F)條款進行轉讓或分配的情況下，每個受讓人、受贈人或受分配人應簽署並以本函件協議的形式向代表交付一份鎖定期信函；並進一步規定，在根據上述(A)或(B)款進行任何轉讓或分配的情況下，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或應自願就此類轉讓或分配根據《交易法》或其他公告提交任何文件(在上述禁售期屆滿後提交的表格5或要求在禁售期內提交的附表13D、13F或13G的文件除外)；並進一步規定，在根據第(E)款進行轉讓的情況下，如果根據《交易法》第16條要求籤署人提交一份報告，報告普通股的實益所有權減少，則簽署人應在該報告中包括一項聲明，表明該轉讓或出售的目的是(I)支付與該歸屬有關的簽署人的扣繳税款或應付的匯款款項，結算或行使，或(Ii)與無現金或淨行使購買普通股股份的期權或認股權證有關，以行使該等期權或認股權證；此外，如屬根據第(F)條作出的任何轉讓，則根據《交易所法令》提交的任何文件須説明該項轉讓是根據有保留的國內訂單或與離婚協議有關，且該等普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券(視何者適用而定)仍受本函件協議的條款所規限。

就上文(H)條而言，控制權變更指於一項交易或一系列相關交易中(不論透過要約收購、合併、合併或其他類似交易)將本公司有表決權證券轉讓予一名或一羣關聯人士，條件是該人士或一羣關聯人士 於轉讓後將持有本公司(或尚存實體)超過50%的未償還有表決權證券。

為進一步執行上述規定，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式指定的任何轉讓代理，有權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓將構成違反或違反本函件協議。

簽署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權 簽訂本信函協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務，應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。本協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

簽字人 確認並同意，承銷商並未就證券的公開發行向簽字人提供任何建議或投資建議，也未向簽字人徵求任何行動，簽字人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發售相關的某些監管最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承銷商並不向您建議簽訂本函件協議，且此類 披露中的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商提出此類建議。

簽字人理解，如果承銷協議在2022年9月30日之前仍未生效，或者如果承銷協議(在終止後仍然有效的條款除外)將在支付和交付根據承銷協議出售的任何證券之前終止或終止，則簽字人將被免除本函件協議項下的所有義務。以下籤署人明白，承銷商正在訂立承銷協議，並根據本函件協議進行發售。

[簽名頁面如下]

本函件協議及因此函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

非常真誠地屬於你，

如果個人：						如果實體：
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[鎖定協議的簽字頁]