8-K

日期：2022年8月19日

/s/格雷戈裏·卡梅倫

常務副總裁兼首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年8月16日

布魯姆能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

001-38598

(委員會文件編號)


特拉華州		77-0565408
(國家或其他司法管轄區成立為法團)		(税務局僱主識別號碼)


北一街4353號, 聖何塞, 加利福尼亞		95134
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

408543-1500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題⁽¹⁾	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
A類普通股，面值0.0001美元	是	紐約證券交易所

⁽¹⁾註冊人的B類普通股沒有登記，但可以在持有者的選擇下轉換為A類普通股。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

於2022年8月16日，Bloom Energy Corporation(“本公司”)與摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司及美國銀行證券有限公司作為承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意向承銷商發行及出售13,000,000股A類普通股(“確定股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此外，根據承銷協議的條款，本公司授予承銷商自承銷協議日期起計30天內購買最多1,950,000股額外普通股(“購股權股份”及連同公司股份的“股份”)的選擇權。此次公開發行的價格為每股26.00美元。承銷商同意根據包銷協議向本公司購入股份，每股作價24.895美元。

是次發售是根據本公司以表格S-3(註冊)發出的有效貨架登記聲明，根據向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件及相關招股説明書作出。No. 333-260464).

根據承銷協議，本公司同意就某些責任(包括經修訂的1933年證券法下的責任)向承銷商作出賠償，或分擔承銷商可能因該等責任而須支付的款項。此外，承銷協議亦載有本公司的慣常陳述、保證及協議，以及成交的慣常條件、各方的責任及終止條款。承銷協議所載的陳述、保證及契諾僅為該等協議的目的而作出，並於特定日期僅為該協議的各方的利益而作出，並可能受該等各方同意的限制所規限。

關於是次發售，本公司及本公司董事及行政人員亦同意，在招股説明書(定義見包銷協議)發出日期後60天內，除非事先取得代表的書面同意，否則不會出售或轉讓任何普通股。

承銷協議的副本作為附件1.1附於本合同，並通過引用併入本合同。上述對承銷協議和鎖定安排的描述並不聲稱是完整的，並且通過參考該等展品來對其整體進行限定。

Latham&Watkins LLP對發行中發行的證券的有效性的意見的副本在此作為附件5.1提交。

項目8.01

其他活動。

2022年8月19日，發售結束，公司完成了總計14,950,000股普通股的出售和發行，包括全部行使期權股份。在扣除承銷商的折扣和佣金以及公司應支付的估計發售費用後，公司收到的淨收益約為3.715億美元。


展品不是的。		描述

1.1		截至2022年8月16日，布魯姆能源公司與摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和美國銀行證券公司簽署了承銷協議，作為其中點名的幾家承銷商的代表。

5.1		Latham&Watkins LLP的觀點。

23.1		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。