根據證券條例第14(A)條作出的委託書 1934年《交易所法案》(修訂號-)

價值線，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

價值線，Inc.

第五大道551號 紐約，紐約10176-2800

股東周年大會的通知

致股東：

茲通知，Value Line，Inc.(“本公司”)的股東年度大會將於2022年10月7日上午10：30舉行，僅限虛擬Zoom大會或董事會執行委員會指定的會議舉行。東部時間，具有完全虛擬訪問權限，除非另行通知，用於以下目的：

在2022年8月12日交易結束時登記在冊的股東將有權收到會議及其任何休會的通知並在會上投票。

由於不會親自投票，敬請您通過代理提交您的投票，並通過計算機視頻或電話邀請您觀看和參與會議過程。我們懇請您儘快簽署委託書，並將所附的委託書放在所提供的信封中，就會議前的事務進行表決。會議的計算機鏈接是：https://valueline.zoom.us/j/83526191357.在會議正式部分結束後，向管理層提出的問題應提前發送至vlcr@valueline.com，直至下午5：00。東部時間預定會議的前一天。

紐約，紐約 2022年8月19日

價值線，Inc.

第五大道551號 紐約，紐約10176-2800

年度股東大會--2022年10月7日

委託書

茲就上述於2022年10月7日舉行的Value Line，Inc.(“Value Line”或“本公司”)股東周年大會通知向各股東提供以下資料。隨函附上的委託書用於會議及其任何休會。自2016財年以來，本公司選擇在公共互聯網網站上發佈我們的代理材料，並向股東提供代理材料在互聯網上可用的通知，以取代完整的代理程序包。如通知所示，可獲得完整的代理權套餐。通知將於8月19日左右郵寄/郵寄給股東^這是，2022年，至少在會議前40天。

內部委託書由本公司董事會(以下簡稱“董事會”)及其代表徵集。以隨附表格籤立的委託書，可由股東在股份表決前的任何時間，藉向本公司祕書遞交書面撤銷通知或簽署註明日期較後的委託書而撤銷。本公司以適當形式收到的所有委託書所代表的股份將按規定進行投票。如委託書內並無指明，委託書所代表的股份將投票選出列為董事的董事會被提名人。

與徵集委託書相關的費用將由本公司承擔。

關於投票的信息

只有在2022年8月12日收盤時持有普通股記錄的持有者才有權在會議上投票。在那一天，有9,474,043股普通股流通股，持有者有權每股一票。

根據紐約商業公司法(“BCL”)及本公司附例，有權投票的普通股大部分流通股持有人必須親自或委派代表出席，方可構成股東於股東周年大會上採取行動的法定人數。就此等目的而言，出席或由受委代表出席股東周年大會的股份，包括棄權及“經紀無投票權”(經紀或代名人所持有的股份，而該經紀或代名人持有的股份並無酌情授權就某項特定事項投票，亦未收到客户的投票指示)均計算在內，以決定股東周年大會是否有足夠法定人數處理事務。經紀人不得再使用酌情決定權在年會上審議的任何事項上投票表決為客户持有的普通股股份。因此，重要的是，如果您的股票由經紀人持有，您應向您的經紀人提供書面指示，以便計入您對董事選舉的投票。紐約州的法律允許召開虛擬股東大會或面對面股東大會，或者兩者兼而有之。

在2020年10月9日舉行的公司年度大會上，股東投票決定，未來關於高管薪酬的不具約束力的股東諮詢投票(“薪酬話語權”)應每三年舉行一次(“薪酬話語權”)。因此，將在2023年舉行的年度會議上就薪酬發言權和何時薪酬發言權進行諮詢投票。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年8月12日由公司已知的實益擁有人持有的公司普通股股份的信息，這些人持有超過5%的公司普通股。

下表列出了截至2022年8月12日的信息，即公司董事的每一位被提名人、概要薪酬表中列出的每一位高管以及所有被點名的高管和董事作為一個羣體擁有的公司普通股。

*不到1%

公司治理

董事會的角色

我們的董事會在監督管理層和代表股東利益方面發揮着積極的作用。預計董事將出席董事會會議和他們服務的委員會的會議。在正式會議之間，董事們還會根據需要與管理層進行溝通。在截至2022年4月30日的財年(簡稱2022財年)，董事會召開了五次會議。去年當選的每一位董事在本財年都出席了100%的董事會和他們所服務的每個委員會的會議。本公司並無有關董事出席本公司股東周年大會的政策。六名董事會成員出席了2021年年會。

董事會領導結構

公司目前的做法是將首席執行官(“CEO”)和董事長的角色合併。董事會已決定，合併該等持倉符合本公司及其股東的最佳利益。董事會的主要委員會--審計委員會和薪酬委員會--完全由獨立董事組成，這一事實加強了董事會的監督。董事會並未指定任何獨立董事為牽頭獨立董事。

董事會認為，本公司首席執行官最適合擔任董事長，因為他是董事最熟悉本公司業務和行業的人士，並且最適合有效確定戰略重點並領導戰略的考慮和執行。董事會認為，主席和首席執行官的合併職位促進了政策和計劃的制定，並促進了管理層和董事會之間的信息流動，這對有效的治理至關重要。

董事會在風險監督中的作用

審計委員會直接和通過其委員會履行其對風險管理的監督責任如下：

薪酬計劃中的風險考量

該公司的主要業務是製作投資研究和相關出版物，並提供版權。

基本工資仍然是該公司幾乎所有經理的薪酬計劃中最大的組成部分。CEO的薪酬由董事會根據公司董事會薪酬委員會的建議制定。基本工資不僅是一個固定的數額，因此天生不受操縱，而且它代表着員工總薪酬的相當大一部分的事實，降低了員工將重點放在可能使公司面臨過度風險的激勵措施(如獎金)上的可能性。

公司針對非高級管理人員的薪酬計劃的主要內容還包括基本工資。不到5%的員工通常會獲得額外的現金薪酬，形式是基於年度業績的獎金。該公司的銷售代表隊伍可能會從佣金中獲得很大一部分收入。工資調整和獎金通常由首席執行官在財政年度結束後決定，如果員工承擔了額外的工作職責，或者員工在高級管理層的監督下為降低公司成本或增加收入或利潤做出了貢獻。本公司認為，在財政年度結束後進行調整或發放獎金的時機，以及該過程的可自由支配性質，可創造適當的激勵措施，以增加長期股東價值，而不會使公司受到激勵過程的不當操縱或其他重大不利風險的影響。在公司看來，其薪酬方法包括激勵(獎金)計劃作為其薪酬計劃的一部分，不太可能產生可能對公司產生重大不利影響的風險。

一些銷售代表以銷售佣金的形式獲得薪酬總額的很大一部分。該公司認為，其控制措施，包括標準銷售條款、預先確定的佣金時間表、對所有合同的法律審查以及仔細的會計控制，可以防止佣金計劃導致銷售主管或代表代表公司承擔不必要的風險。

公司認識到，在任何激勵計劃下，員工可能會試圖通過過度冒險來操縱計劃的意圖，這是有一定風險的。公司認為，由於公司規模相對較小，高層管理人員、其他管理人員和員工之間的互動密切，因此可以預見和避免不適當的風險。此外，其內部控制及其激勵和佣金計劃的結構通過以下方式減輕了這種風險：

上述內容代表了管理層對公司長期持有的薪酬理念的共識，而不是任何正式程序的產物。管理層認為，薪酬計劃使其能夠在適當管理風險的同時，為員工的成功提供適當的獎勵和激勵。

確定和評估董事提名人選

本公司並無常設提名委員會，亦無書面章程管理提名程序。提名由董事會每年進行。董事會認為由全體董事會履行這一職能是適當的，並注意到公司的董事會相對較小。

董事會確定和評估潛在被提名人的程序包括徵求公司董事和高級管理人員的推薦。此外，在遴選董事會提名人選時，董事會將考慮本公司股東推薦的人士。未經股東推薦的人可能不會被考慮；然而，被提名的候選人不一定要擁有股份。董事會在挑選董事會提名人時，對董事或高級管理人員推薦的人員和股東推薦的人員進行評估的方式沒有區別。董事會在確定董事提名者時沒有特別考慮多樣性，但該公司的董事會幾十年來一直由男女混合組成。董事目前的所有被提名人都是由董事會提名的。

在董事會挑選董事會提名人選時，公司必須在股東大會召開前至少三十(30)天(但不得超過六十(60)天)收到來自股東的書面建議，無論該會議的任何延期、延期或延期；但如果向股東發出或事先公開披露會議日期少於四十(40)天的通知或事先公開披露的日期，公司必須在不遲於第十(10)日營業時間結束之前收到股東的及時通知^這是)會議日期通知郵寄之日的前一日或公開披露之日之後。該股東通知應列明(A)關於股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人的所有信息，該等信息是在董事選舉委託書徵集中要求披露的，或以其他方式要求披露的，每種情況下都是根據1934年《證券交易法》下的第14A條規定的；及(B)就發出通知的股東而言，(I)提出該項提名的股東及該股東所知支持該項提名的任何其他股東的姓名或名稱及地址，以及(Ii)提出該項提名的股東實益擁有的股份類別及數目。建議應指明提交建議的股東、被推薦考慮的人以及提交建議的股東認為應考慮該人的理由。

任何股東或其他相關方如欲與董事聯繫，請致函董事，c/o Value Line，Inc.，郵編：10176-001Five Avenue，New York。

建議1.選舉董事

獨立董事

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易。根據納斯達克規則，戴維斯先生、菲奧雷先生和明澤先生有資格擔任獨立董事，根據該規則，如果董事受僱於本公司或曾與本公司進行各種類型的商業交易，則不可能找到獨立董事。儘管納斯達克的上市要求一般要求董事會的多數成員必須是獨立董事，但“受控公司”也有例外，即個人、集團或其他公司持有的投票權超過50%的公司。由於截至2022年8月12日，AB&Co.，Inc.擁有該公司91.13%的已發行有表決權股票，該公司是一家“受控公司”，不受這一要求的約束。

在得出Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生都是獨立的結論時，董事會確定沒有任何關係會干擾他們各自獨立判斷的行使。董事會成立了一個審計委員會，由戴維斯、菲奧雷和門澤先生組成。審計委員會的所有成員都是獨立的，因為納斯達克的上市標準對審計委員會成員的獨立性做出了定義。審計委員會在2022財年舉行了四次會議，與管理層和公司的獨立註冊會計師討論審計和財務報告事項。

董事會已認定Muenzer先生為“審計委員會財務專家”(定義見美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則及條例)，並符合納斯達克規則所指的獨立納斯達克資格。董事會相信，審計委員會成員的經驗和財務經驗足以讓審計委員會成員履行審計委員會的職責。審計委員會所有成員都符合納斯達克證券市場審計委員會財務精細化的要求。董事會已通過並每年審議審計委員會的書面章程，該章程的副本作為附錄A附在本委託書之後。

審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：http://www.valueline.com/About/Audit_Committee_Charter.aspx

董事會還設立了一個由Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生組成的補償委員會。委員會在完成2022財政年度未經審計的財務結果後不久通過電話舉行了第一次年度會議。隨後，它舉行了一次宂長的正式會議，由於大流行情況的持續，以電子方式舉行會議，以總結其建議，向執行局提交這些建議，並審議其年度報告。獨立薪酬顧問Steven Hall Partners的老Steven Hall先生參加了這兩次會議。

有關董事提名人選的資料見下表。除非另有説明，以下每個人都在所述公司擔任過至少五年的高管職位。

*董事會執行委員會成員。

董事會組成和治理概述

我們努力確保我們提名的董事會成員包括一批具有不同行業和組織規模經驗的不同專業人士。他們具備推動公司未來發展和成功的相關技能。

董事會人口統計信息

董事資質

在考慮董事及被提名人是否具備整體經驗、資歷、特質及技能，使董事會能根據本公司的業務及架構有效地履行其監督責任時，董事會主要集中於上文所述各董事個人履歷所討論的資料。特別是，至於Brecher先生，董事會認為他具有卓越的學術背景，以及他在本公司擔任法律和運營職務超過25年的行政經驗，以及他對本公司產品線和運營結構的廣泛瞭解。關於Davis先生，審計委員會認為，他經營自己的業務，為金融服務和其他行業的一些客户服務，並曾在該國最大的市政警察局之一擔任高級官員。關於菲奧雷先生，審計委員會認為，他曾擔任康涅狄格州韋斯特波特市警察局長--負責監督執法活動，管理高度顯眼和關鍵的政府職能，以及隨之而來的所有法律、財務和業務問題。至於擔任價值線審計委員會財務專家的Muenzer先生，Muenzer先生在紐約聯邦調查局擁有豐富的財務調查和監督經驗，並擔任註冊會計師和內部審計主管。董事會認為，Anastasio先生擔任公司財務總監、首席會計官和財務主管，在本公司擁有超過30年的經驗。董事會還認為，Anastasio先生是一名註冊會計師，對公司税務法規有廣泛的瞭解。瑪麗·伯恩斯坦夫人於7月31日從公司僱員的身份退休, 2022年伯恩斯坦夫人已同意競選連任董事會成員。從她下一屆任期開始，她擔任董事的報酬將是4萬美元，與其他非僱員董事的報酬相同。伯恩斯坦夫人在公司擔任會計經理或董事會計超過25年，是一名註冊會計師，專注於公司的運營、控制和報告職能。

董事會建議您投票支持本提案中提出的每一位董事提名者。董事會徵集的委託書將如此投票，除非股東指定相反的投票。每名被提名人須以就該被提名人的選舉所投的贊成票多於反對票的多數票當選。棄權票和“中間人反對票”(見上文本委託書中的“投票信息”)不算作“贊成”或“反對”被提名人的投票。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2022年4月30日、2021年4月30日和2020年4月30日的會計年度公司高管以各種身份為公司提供的服務的薪酬信息。截至2022財年末，公司有兩名高管佈雷徹先生和阿納斯塔西奧先生，他們都列在下表中。在這份委託書中，佈雷徹和阿納斯塔西奧先生在本委託書的其他地方被統稱為公司的“指名高管”。

董事的薪酬

董事同時也是本公司的僱員，除了作為僱員獲得的報酬外，他或她在董事會的服務不會獲得任何報酬。董事非本公司僱員的年費為40,000美元，其中包括審計委員會每年15,000美元的費用。審計委員會主席的額外費用為5,000美元。其他委員會服務的薪酬由董事會不時釐定。下表顯示了2022財年支付給所有非僱員董事的費用金額。

戴維斯先生、菲奧雷先生和明澤先生都是董事會審計委員會和薪酬委員會的成員。

薪酬比率披露

截至本財年最後一天，即2022年4月30日，該公司所有員工的薪酬中值為76,425美元。如第14頁表格所述，在2022年4月30日終了的財政年度，首席執行官(首席執行幹事)的總薪酬為789,500美元。因此，首席執行官的總薪酬與公司中位數員工的薪酬之比為10.33：1。

員工薪酬中值

我們選擇2022年4月30日作為確定員工中位數的日期。截至那一天，我們大約有140名員工。為了確定員工的中位數，我們考慮了公司員工總數中所有員工的基本工資、津貼和目標激勵薪酬(如果有的話)。此外，我們測量了截至2022年4月30日的薪酬，以確定中位數員工的薪酬。

在釐定僱員薪酬中位數時，吾等已根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的規定，按照S-K規例第402(C)(2)(X)項計算該僱員的薪酬。這一計算方法與《2022年薪酬彙總表》中確定每位被指名執行幹事的薪酬總額所用的計算方法相同。

某些關係和關聯方交易

與關聯人的交易

自2020年5月1日以來，本公司沒有參與任何董事、高管、持有本公司普通股5%以上的任何實益所有者或他們的任何直系親屬擁有重大直接或間接利益的任何交易，截至本委託書發表之日，本公司沒有參與任何交易，但本公司代表AB&Co.支付的款項和向AB&Co.提供的服務得到了385,000美元的報銷，這筆報銷經過了公司董事會的審查和批准。此外，本公司的董事或行政人員或其任何直系親屬均無欠本公司任何債項。

AB&Co.在必要的程度上利用公司高級管理人員和員工的服務來開展業務。該公司和AB&Co.根據服務和報銷安排分配辦公空間、設備和用品以及員工的成本。截至2022年4月30日，本公司未持有AB&Co的應收賬款。此外，本公司包括在AB&Co.提交的綜合聯邦和某些州及地方所得税申報單中，並向AB&Co.支付了相當於本公司負債的金額，就像它提交單獨的所得税申報單一樣。税收分擔安排將兩家公司的納税義務在他們之間進行分配。在2022財年，該公司向AB&Co.支付了總計540萬美元的聯邦所得税。

關於與關聯人進行交易的政策

公司通過了《商業行為和道德準則》，為公司所有董事、高級管理人員和員工制定了法律和道德行為標準。《商業行為和道德準則》描述了公司關於利益衝突的政策，可在公司網站www.valueline.com/About/code_of_ethics.aspx上查閲。根據守則和公司政策，董事會將審查政策中規定的所有關聯方交易。

守則要求審計委員會批准或批准任何直接或間接涉及任何“關聯方”的交易，而根據美國證券交易委員會S-K規則第404(A)項，這些交易將需要披露。根據第404(A)項，本公司須披露自本公司上一個財政年度開始以來發生的任何交易，或任何涉及本公司的交易，而所涉及的金額超過120,000美元，且任何關聯方曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但所有員工普遍可獲得的交易除外。關聯方“包括董事(此術語包括任何董事被提名人)、一名被提名的高管(即首席執行官、首席會計官)、以及第14頁委託書補償表中最多三名其他高管(如果有)、本公司所知的持有本公司超過5%普通股的實益擁有人、或本公司所知為上述任何人士的直系親屬的人士。

自2022財年開始以來的所有關聯方交易均根據《守則》和公司政策獲得批准。

第16(A)節實益所有權報告合規性

證券交易法第16(A)條規定，公司的高管和董事，以及擁有公司登記類別股權證券超過10%的人，必須以表格3、4和5向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。

根據公司對其收到的此類表格副本的審查以及某些報告人確認他們在特定財年不需要提交表格5的書面陳述，公司認為其所有高管、董事和超過10%的實益所有者在2022財年遵守了適用的美國證券交易委員會備案要求。

審計委員會報告

董事會審計委員會由獨立董事組成，他們的名字見本報告末尾。管理層負責價值線的內部控制和財務報告流程。Value Line的獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計標準對Value Line的年度合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監督和審查這些流程以及Value Line的獨立註冊會計師事務所的活動。審計委員會成員並非專業會計師或核數師，他們的職責無意複製或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動，或根據適用規則證明獨立註冊會計師事務所的獨立性。

在此背景下，審計委員會召開會議，審查和討論了Value Line截至2022年4月30日和當時結束的財政年度的經審計的綜合財務報表，包括在管理層與管理層以及Value Line的獨立註冊會計師事務所Horowitz&Ullmann，P.C.討論和分析財務狀況、運營結果和關鍵會計估計的情況下，Value Line的披露情況。審計委員會已與Horowitz&Ullmann，P.C.就上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)採納的經修訂的第16號審計準則聲明中要求討論的事項進行了討論。

Horowitz&Ullmann，P.C.向審計委員會提交了一份報告，介紹了Horowitz&Ullmann，P.C.的內部質量控制程序和相關事項。Horowitz&Ullmann，P.C.還向審計委員會提供了PCAOB關於Horowitz&Ullmann的適用要求所要求的書面披露和信函、P.C.與審計委員會關於獨立性的溝通以及審計委員會與Horowitz&Ullmann，P.C.討論的公司獨立性。審計委員會在考慮Horowitz&Ullmann，P.C.的獨立性時，除其他事項外，還考慮了Horowitz&Ullmann，P.C.向Value Line提供非審計服務是否符合保持Horowitz&Ullmann，P.C.的獨立性。

基於上述與管理層及Horowitz&Ullmann，P.C.的審核及討論，審計委員會已建議董事會將截至2022年4月30日及截至該財政年度的經審核綜合財務報表納入Value Line的Form 10-K年度報告。Horowitz&Ullmann，P.C.也被選為Value Line 2023財年的獨立註冊公共會計師事務所。

審計和非審計費用

下表説明瞭在截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度中，為提供服務而向公司的獨立審計師Horowitz&Ullmann P.C.支付的費用：

在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，“審計費”是指本公司為審計Form 10-K中包括的本公司截至2022年和2021年4月30日的財政年度的合併財務報表和審查Form 10-Q中包含的合併簡明財務報表而向Horowitz&Ullmann，P.C.支付的專業服務費用，以及通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務費用；“審計相關費用”是指與公司合併財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務費用；“税務費用”是税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的費用。

本公司的審計委員會負責審核本公司獨立核數師收取的所有費用，並監督所提供的審計服務與非審計服務之間的關係。審計委員會必須預先批准由獨立審計員提供的所有審計和非審計服務以及收取的費用。審計委員會根據這些程序預先核準了2022財政年度和2021財政年度的所有審計和允許的非審計服務。

薪酬委員會報告

公司的高管薪酬計劃旨在促進公司吸引和留住有能力和經驗的高管，獎勵成功的部門和公司業績，並適當補償為公司運營和長期盈利做出貢獻的高管。為執行這一政策，已制定了以下指導方針：董事會已決定，高管薪酬的一部分應反映公司和個人的業績。

多年來，薪酬委員會的程序一直是一致的。每年都會聘請一名薪酬顧問。顧問確定一組同行公司，顧問和委員會在評估首席執行官的業績和薪酬時參考這些公司。本公司在參照同業集團和參考標準指數列報股東總回報時，採用相同的同業集團。這位顧問還審查並報告了其他上市公司CEO薪酬的更廣泛衡量標準。鑑於這一既定程序的更多細節載於第21頁開始的薪酬討論和分析的委託書中，委員會認為沒有必要為其活動通過正式章程。

薪酬委員會已與管理層審閲及討論從第21頁開始及以下的薪酬討論及分析，並已建議董事會將其包括在本委託書內，並以參考方式併入本公司提交予美國證券交易委員會的截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。

薪酬問題探討與分析

範圍

薪酬委員會向董事會建議首席執行官的薪酬結構和水平，董事會對委員會的建議進行表決。委員會沒有將其進程的權力下放給其他人。

我們的薪酬理念

公司薪酬計劃的中心目標是吸引和留住具有與公司業務要求相適應的素質和技能的高管。為此，薪酬計劃規定了與其他公司競爭的整體薪酬，防止人員過度流動，並允許公司為職位空缺吸引合適的應聘者。全年，管理層與招聘人員、應聘者和其他來源保持聯繫，使公司能夠持續瞭解其他公司的薪酬政策。

薪酬中基本工資部分的增加激勵和獎勵員工提高他們的技能和與同行有效合作，並考慮到公司整體的長期成功。現金獎金計劃，同時也考慮到整個公司，允許首席執行官(和董事會在獎勵首席執行官的情況下)獎勵在管理和執行業務戰略和效率方面做出的傑出努力。員工可以從他們採取的增加收入或有效降低成本的行動中獲得獎金。

因此，薪酬計劃獎勵為實現經理和高級管理人員制定的部門和公司範圍目標所做的努力。

基本工資

本公司高管的基本工資考慮到在本公司從事的業務中競爭的類似公司的薪酬水平。

除Brecher先生外，指定高管的基本工資是為了達到與公司競爭人才的其他組織平等的目標，同時考慮到高管的特殊技能和對公司的貢獻。雖然管理層不堅持固定的公式或僵化的數字標準，但薪酬在制定基本薪酬和獎金金額時考慮了行業和地區規範。此外，公司還考慮了許多因素，包括職責、經驗、領導能力、專業知識和技能等定性項目。

年度激勵薪酬計劃

關於高管(其薪酬由董事會決定的CEO除外)的激勵性薪酬，公司的獎金獎勵由CEO代表企業對高管的業績進行審查後，基於對高管在降低公司成本或增加收入和利潤方面的責任和貢獻以及領導力的審查而確定。該公司認為，獎勵過程創造了適當的激勵措施，以增加長期股東價值，而不會使公司過度暴露於重大不利風險。

根據競爭激烈的市場狀況、個人表現和公司的成功情況，向高管發放獎金。

首席執行官根據市場和經濟條件，通過考慮有競爭力的僱主的薪酬和高管的成功程度；公司數量、質量和競爭目標的實現情況；以及業務進展情況，來決定個人獎金和基本工資調整。

我們如何做出薪酬決定

獨立薪酬顧問的角色

在2022財年，委員會再次聘請了史蒂文·霍爾合夥公司(“SH&P”)，這是一家全國公認的高管薪酬諮詢公司，其負責人史蒂文·霍爾。老先生，有30多年的經驗，給它提建議。

在今年與委員會討論後，標普被要求評估和建立一個由可比公司組成的同行小組，顧問和委員會使用該小組在公司和同行集團的財務業績、同行公司授予的薪酬和其他因素的背景下評估CEO的薪酬。標準普爾還認為，在更大範圍的公司集團中進行更多關於薪酬的研究將對委員會有所幫助，並進行了此類研究。

應委員會的要求，標普完成了一份書面報告，其中詳細介紹了同行羣體的高管薪酬水平，以及標普可以獲得的廣泛薪酬調查的數據。根據這份報告，委員會確定了首席執行官2023財年的基本工資和目標獎金機會。

在本財年結束後，應委員會的要求，標普編寫了一份市場評估報告，用於為首席執行官制定2023財年的薪酬機會。標準普爾還審查了委員會在確定其2022財政年度獎金時所取得的成績。顧問隨後在執行會議上與薪酬委員會舉行會議，討論他向審計委員會提出的建議和報告，並討論委員會感興趣的事項。顧問根據對同業羣體的競爭性分析和相關調查數據，就下一財政年度的基本工資和獎金機會提出建議。該諮詢公司的代表霍爾先生是該公司的高級合夥人，他在2022年7月與委員會進行了兩次電話會談。

委員會還調查了SH&P的獨立性，並確定該公司除了在CEO薪酬方面由委員會指派外，不為本公司或任何附屬公司工作。來自公司的SH&P收入在SH&P總收入中所佔比例不到5%。

管理的角色

公司人員可應要求為委員會和顧問提供協助。首席執行官和公司所有官員可以回答顧問的問題，顧問是委員會聘請的公司的高級合夥人。

按照薪酬委員會的建議，公司人員不參與確定CEO的薪酬水平或結構。

競爭性薪酬基準的使用

雖然本公司沒有將薪酬與特定市場水平掛鈎的正式政策，但委員會確實會定期審查競爭市場的薪酬數據，以作為決定高管薪酬水平的參考點。

在2022財年，應薪酬委員會的要求，標普再次評估了Brecher先生的薪酬，並與標普開發的出版和信息行業其他公司的同業集團的薪酬進行了比較。這個比較組由七個在行業上與Value Line大體相似的比較指標組成，並被認為適合於確定薪酬水平(“同業集團”)。

2022年Peer Group由以下七家公司組成：

這項研究結合了來自Peer Group的數據，並補充了來自專門調查的其他數據，發現CEO的目標總薪酬顯著低於市場中值。顧問還與薪酬委員會進行了互動，並利用同業集團業績和薪酬的各個方面，幫助委員會就確定佈雷徹先生2022財政年度業績獎金的問題得出結論。

首席執行官薪酬

2020財年目標薪酬

對於2020財政年度，委員會建議佈雷徹先生的基本工資為650,000美元，目標獎金機會為275,000美元(基本工資的42%)，這是前幾年薪酬組合的延續。

2021財年目標薪酬

對於2021財政年度，委員會建議佈雷徹先生的基本工資為675,000美元，目標獎金機會為300,000美元(基本工資的44%)，這是前幾年薪酬組合的延續。

2022財年目標薪酬

對於2022財政年度，委員會建議佈雷徹先生的基本工資保持在675 000美元，目標獎金機會為350 000美元(基本工資的52%)，這反映出對可變因素(目標獎金)的傾斜程度略有增加。

沒有確切的公式、單一的方法或基準來決定佈雷徹先生的薪酬。委員會遵循了標普報告中的建議，確定了首席執行官的薪酬，但委員會選擇不增加首席執行官的建議基本工資。

關於高管薪酬的諮詢投票

在2020年10月9日舉行的年度大會上，公司就被提名的高管薪酬進行了諮詢投票，股東決定未來高管薪酬諮詢投票每三年舉行一次。這些投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。

在2020年年會上，對高管薪酬建議的諮詢投票中，99.8%的投票贊成委託書中披露的被任命的高管薪酬。99.8%的贊成票包括AB&Co的股票所有權。然而，當AB&Co.和該公司的董事和高管持有的股票被排除在總投票權和關於被任命的高管的薪酬的投票之外時，投票反對被任命的高管的薪酬的普通股股份約佔在會議上投票表決高管薪酬提案的普通股的2.0%。董事會和薪酬委員會審閲了這些最終投票結果以及本次薪酬討論和分析中討論的其他因素和數據，並確定，鑑於本公司的薪酬方法得到更廣泛股東的廣泛支持，本公司的高管薪酬政策和決定沒有必要改變。然而，該公司會根據需要審查其高管薪酬理念。

如果有重大投票反對任命的高管的薪酬，公司將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估哪些行動可能是解決這些擔憂的適當措施。

其他管治政策

雖然沒有正式的指導方針，但董事會成員和管理人員通常被鼓勵持有至少名義上的公司股票。在任何情況下，公司都不會對衝、限制或保護任何股東免於因持有普通股而遭受損失的風險。

薪酬委員會相互關聯 和內部人士參與

在2022年4月30日終了的財政年度結束時，薪酬委員會成員的姓名列於上文薪酬委員會報告的末尾。每個成員都是公司的一個獨立的董事。經適當查詢後，本公司並不知悉有任何連鎖反應需要報告。

刊載於提交股東的年報內的薪酬委員會報告、審計委員會報告及比較五年總回報圖表，不得被視為“徵集資料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，亦不得被視為受1934年證券交易法(“交易法”)下的美國證券交易委員會條例第14A或14C條或交易所法第18節的責任所規限。

獨立審計師

董事會選擇的審計公司2023會計年度賬簿和記錄的獨立註冊會計師事務所是Horowitz&Ullmann，P.C.，該事務所也審計了公司截至2022年4月30日的會計年度的賬簿和記錄。預計Horowitz&Ullmann，P.C.的代表不會出席2022年年會。

2023年年會的股東提案

根據美國證券交易委員會的規則，擬在2023年股東周年大會上提交的股東提案必須不遲於2023年5月1日由本公司收到，以納入其與該會議有關的委託書和委託書表格。公司的章程載有其他程序，以便將提案適當地提交給年度股東大會。要做到及時，股東必須向董事會主席發出書面建議通知，並向祕書提交一份副本，並且必須在預定的年度會議召開前不少於三十(60)天(不超過六十(60)天)在公司的主要執行辦公室收到該通知；但如果提前不到四十(40)天發出通知或事先公開披露預定年度會議的日期，股東必須在不遲於第十(10)日營業結束前收到及時通知。^這是)，以有關預定年會日期的通知郵寄當日或公開披露日的較早者為準。該股東通知須就股東擬向股東周年大會提出的每項事項列明(I)擬向股東周年大會提呈的建議的簡要説明及在股東周年大會上進行該等業務的理由；(Ii)建議該業務的股東的姓名或名稱及地址；(Iii)於該股東通知日期由該股東實益擁有的股份類別及數目；及(Iv)股東於該建議中的任何重大權益。

Form 10-K年度報告

任何股東如欲索取向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的財政年度10-K表格年度報告，可免費向公司祕書索取(不包括證物)，郵編：10176-2800，地址：紐約第五大道551號。也可以要求展品，費用相當於複製和郵寄費用。

關於備齊2022年10月7日年度股東大會委託書材料的重要通知

自2016年以來，該公司選擇在公共互聯網網站上發佈代理材料。股東將收到一份互聯網上可獲得代理材料的通知，以取代完整的代理程序包。此外，提交給股東的委託書和年度報告可在https://value-line-inc.ir.rdgfilings.com/上查閲。

一般信息

除股東周年大會通告所載事項外，董事會並不知悉任何其他事項須提交大會審議。然而，如果任何其他事項被適當地提交會議，佈雷徹先生和阿納斯塔西奧先生打算根據他們的最佳判斷表決股票。

公司在發佈本委託書的同時，還提供了截至2022年4月30日的年度報告。

計劃通過本公司代理卡上的訪問信息提供計算機、視頻和電話的完全虛擬訪問(請參閲封面上的股東周年大會通知)。

請注意，計算機和傳統電話訪問會議的説明和“鏈接”可能會更新。計劃的更改將發佈在www.valueline.com上。

價值線，Inc.

審計委員會章程

Value Line，Inc.(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)應任命審計委員會(以下簡稱“審計委員會”)應構成並具有本文所述的責任和權力。

目的

審計委員會的主要目的是監督公司的會計和財務報告程序以及對公司財務報表的審計。

活動

審計委員會在履行職責時，應開展下列活動：

1.核數委員會應直接負責委任、補償、保留及監督任何受聘的獨立核數師的工作(包括解決管理層與核數師之間在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈核數報告或為本公司執行其他審計、覆核或核籤服務，而獨立核數師應直接向核數委員會報告。

2.關於接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序如下：

A.任何人如對有問題的會計或審計事項有顧慮，或對會計、內部會計控制或審計事項有投訴，可保密或匿名向本公司任何高級人員提出該等關注或投訴。所有這些擔憂和投訴都將轉交給首席執行官。公司的法律顧問或其任何官員將在每個財政季度向審計委員會提供收到的所有此類投訴和關切的記錄。

審計委員會將評估其收到的任何關注或投訴的是非曲直，並授權採取其認為必要或適當的後續行動，以解決該關注或投訴的實質。

公司不會對舉報投訴或擔憂的任何員工進行紀律處分、歧視或報復，除非確定舉報是在明知是虛假的情況下做出的。

3.審計委員會有權在其認為履行職責所需時聘請獨立律師和其他顧問。

4.本公司應按審計委員會的決定，以董事會委員會的身份提供適當資金，用於支付：

A.向為本公司準備或發佈審計報告或執行其他審計、審查或證明服務的任何獨立審計師支付報酬；

B.向審計委員會根據第(3)款僱用的任何顧問支付報酬；以及

C.審計委員會履行職責所需或適當的一般行政費用。

5.審計委員會應預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會可根據審計委員會制定的預先批准政策和程序，授權預先批准所有審計和允許的非審計服務，但條件是在審計委員會下一次會議上向審計委員會通報如此批准的每項服務。這些預先批准的要求受制於美國證券交易委員會S-X條例第2.01(C)(7)(I)(C)節規定的提供最低限度服務的例外情況。

6.審計委員會應在審計前與獨立審計師會面，以審查審計的規劃和人員配置，並核準審計的擬議費用。

7.審計委員會應收到獨立審計師的書面定期報告，説明獨立審計師與公司之間的所有關係。本報告應與獨立標準委員會關於審計師獨立性的第1號標準保持一致。審計委員會應就任何可能影響核數師客觀性和獨立性的已披露關係或服務與獨立核數師進行積極對話，如審計委員會作出決定，建議董事會採取適當行動確保核數師的獨立性。

8.審計委員會應在向證券交易委員會提交獨立審計師的審計報告之前，收到關於以下事項的獨立審計師的報告：

A.要使用的所有關鍵會計政策和做法；

B.與公司管理層討論過的與材料項目有關的政策和做法的所有替代處理方法，包括：

I.使用這種替代披露和處理的後果；以及

二、獨立核數師喜歡的待遇；以及

獨立審計師與公司管理層之間的其他書面溝通材料，例如任何管理層信函或未調整分歧的時間表。

9.審計委員會應接受公司首席會計官、首席財務官和/或首席執行官關於以下事項的任何報告：

A.公司財務報告內部控制的設計或運作中存在的任何重大缺陷或重大缺陷，有可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及

B.任何與公司業務有關的欺詐，無論是否重大，涉及在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

10.審計委員會應與獨立審計員討論關於進行審計的第61號審計準則聲明所要求討論的事項，包括：

A.在審計工作過程中遇到的任何困難，包括對活動範圍或獲取所需信息的任何限制；

B.重大財務報告問題和判斷；以及

C.公司審計和會計原則和做法的任何重大變化。

11.從獨立審計師那裏獲得1934年《證券交易法》第10A條沒有牽連的保證。

12.在公佈年度經審計財務報表之前，與獨立審計師和管理層一起審查該公司的年度經審計財務報表及其報告。

13.與管理層一起定期審查公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。

14.通過證券交易委員會規則要求納入公司年度委託書的報告(由公司法律顧問編寫)，其中應包括審計委員會是否建議董事會將經審計的財務報表納入公司10-K年度報告的聲明。

15.每年審查和重新評估本憲章的充分性，並將其提交理事會核準。審計委員會每年至少舉行兩次會議，並在每次會議期間向董事會作出口頭報告。

雖然審核委員會擁有本章程所載的責任及權力，但審核委員會並無責任計劃或進行審核或確定本公司的財務報表是否完整及準確，並符合公認的會計原則。這是管理層和獨立審計師的責任。