美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第2號修訂

至

附表14A
(Rule 14a-101)
Proxy語句中需要的信息

附表14A資料

根據第14(A)條作出的委託書
《1934年證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的第三方提交

選中相應的框：

SPK 收購公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

SPK收購公司。

步行街302號368室

福特北路211號，

中國(上海)自由貿易試驗區，200131

關於大會的通知

待扣留[●], 2022

致以下股東：

SPK收購公司。

我謹代表SPK收購公司(“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會 邀請您出席本公司的股東大會(“股東大會”)。我們希望您能 加入我們。股東大會將於上午10：00舉行。東部時間8月1日[●]，2022年。由於新冠肺炎疫情，SPK將使用以下撥入信息通過電話會議舉行股東大會：

股東大會通知、委託書和隨信附上的代理卡也可在以下網址獲得：[●]。我們將首先將這些材料郵寄給我們的股東[●], 2022.

如所附委託書 所述，大會的目的是審議和表決以下提案：

(I)提案1- 修改SPK經修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)的提案，將SPK完成企業合併的截止日期延長六(6)倍(“憲章修正案”)， 每次此類延期額外一個月(每次“延期”)，從2022年9月10日至2023年3月10日(實際延長的日期稱為“延長終止日期”) (我們將本提案稱為“憲章修正案提案”)；

(Ii)提案2 -修訂SPK於2022年6月3日修訂並重述的投資管理信託協議(“信託協議”)的提案，由本公司與大陸股票轉讓與信託公司(“受託人”)之間達成，允許本公司將延長的終止日期延長六(6)次，每次延長一(1)個月，至2023年3月10日。將每次延期一個月的50,000美元(“延期付款”)存入信託賬户(或在整個六個月期間存入總計最多300,000美元)，(“信託修正案”)(我們將此提案稱為“信託修正案”)；和

(Iii)建議3-建議 指示股東大會主席將股東大會延期至一個或多個較後日期(“休會”)， 如有需要，若根據股東大會時的表決票，未能獲得足夠票數批准上述建議(我們將此建議稱為“休會建議”)，則允許進一步徵集及表決委託書。

本公司已為初步業務合併(“建議的 業務合併”)確定了一家潛在的業務合併目標公司(“目標”)。本公司相信Target是本公司初始業務合併的誘人機會 ，目前正在完成涉及Target的初始業務合併過程中。

章程修正案和信託修正案提案的目的是讓公司有更多時間完成擬議的業務合併或任何 潛在的替代初始業務合併。本公司的首次公開招股(“IPO”)招股説明書 及其章程規定，本公司必須在2022年9月10日(“原定終止日期”)前完成初步業務合併。鑑於在業務合併時為私募或“管道”投資敲定任何融資協議的預計時間表，公司在2022年9月10日之前沒有足夠的時間完成擬議的業務合併 儘管此類管道投資的條款尚未最終敲定，以表格S-4根據1933年證券法最終敲定註冊聲明(“建議的企業合併註冊聲明”)， 美國證券交易委員會最初於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)。並在本公司召開特別股東大會審議擬議的業務合併之前宣佈生效。因此，董事會認為，延長本公司完成初始業務合併的日期符合我們股東的最佳利益。

若章程修訂建議及信託修訂建議獲得批准，本公司將有長達六個月的額外時間在原終止日期 後完成建議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併，直至2023年3月10日，即本公司首次公開招股後總共最多21個月完成初始業務合併。

於本公司首次公開招股完成時，約5,090萬美元存入位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並以現金形式持有或僅投資於美國政府證券。

董事會已將結束營業時間定為[●]2022年為確定本公司股東有權在股東大會及其任何續會上收到通知並投票的記錄日期(“記錄日期”)。在記錄日期，共有6,596,275股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括5,091,196股已發行的普通股。本公司的權利不具有投票權。只有在記錄日期登記在冊的本公司普通股 持有人才有權在股東大會或其任何續會上點票。

章程修正案提案、信託修正案提案和休會提案均在隨附的委託書聲明中進行了更全面的説明。

憲章修正案和信託修正案提案的目的是讓SPK有更多時間完成其擬議的業務合併。

本公司目前的《憲章和信託協議》規定，SPK只有在2022年9月10日之前完成業務合併(即自IPO完成起計15個月)。如章程修訂建議及信託修訂建議均獲批准，則本公司將有權按月及按需要將完成業務合併的時間由2022年9月10日起延長至2023年3月10日(自首次公開募股完成起計21個月)。

2022年2月11日，SPK與SPK、SPK旗下特拉華州公司和全資子公司SPK Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、 和佛羅裏達州Varian BiopPharmticals，Inc.(“Varian Bio”)簽訂了合併協議和計劃(可能會不時修改和/或重述，稱為“合併協議”)。根據這項合併，Sub將與瓦里安生物合併，並併入瓦里安生物，瓦里安生物在合併後仍作為SPK的全資子公司(“建議業務 合併”)。此外，隨着擬議業務合併的完成，SPK將更名為“瓦里安生物製藥公司”。(“瓦里安生物製藥”)。

合併協議規定，SPK已同意收購瓦里安生物的全部已發行股權，以換取總計4,500,000股SPK普通股，每股面值0.0001美元(“合併對價股份”)。

根據合併協議的條款及 在合併生效時間(“生效時間”)的規限下，於合併生效時間(“生效時間”)，瓦里安生物於緊接生效時間前發行及發行的每股普通股將註銷，並將 轉換為收取每股合併代價的權利(即有關合並代價股份的部分 與瓦里安生物每股普通股相等於(X)合併代價股份除以 (Y)全面攤薄公司股份所得的商數)。這裏使用的“完全稀釋公司股票”是指瓦里安生物公司在緊接生效時間之前發行和發行的普通股。

每個公司、公司的發起人和瓦里安生物，或他們各自的任何關聯公司(“貢獻者”) 同意，如果憲章修正案和信託修正案獲得批准，他們將向信託賬户繳納50,000美元，每次延期一個月，按月和按需支付(在此被稱為“貢獻”)，在適用的截止日期前五天提前通知，將合併期限延長 ，每次延長一個月。最多六(6)次，直到2023年3月10日。每筆捐款 將在額外延長期(或其部分)開始前兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆捐款將在信託修正案提案獲得批准的當天支付。 如果公司將完成業務合併的時間延長至2023年3月10日，出資人將總共繳納300,000美元。

除非《憲章修正案》和《信託修正案》都獲得批准並延長了延期終止日期，否則出資人 將不會作出任何貢獻。供款將不計入任何利息。如果 公司無法完成初始業務合併，則除信託帳户以外的任何資金外，捐款將丟失。本公司將有權自行決定是否繼續延長完成業務合併的時間至延長的終止日期，如果本公司決定不繼續延長期限，則任何額外出資的義務 將終止。如果發生這種情況，或者如果本公司董事會以其他方式確定本公司將無法在延長的終止日期前完成初始業務合併，並且不希望尋求額外的延期，本公司將結束本公司的事務，並按照下文所述的相同程序贖回100%的已發行公眾股票，如果章程修訂建議和信託修訂建議未獲批准，則該程序將適用於該程序。

背景

SPK於2020年12月31日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購買股票、資本重組、重組或其他類似的業務合併。如本公司日期為2021年6月7日的招股説明書所披露，根據信託協議及本公司章程，只要SPK 於2022年3月10日，即SPK首次公開發售(“IPO”)後九個月，就初步業務合併提交委託書、註冊説明書或類似的申請，SPK有權免費延期3個月至2022年6月10日完成業務合併。如果業務合併未在2022年6月10日之前完成，SPK可以選擇將完成業務合併的時間延長至2022年9月10日，方法是將509,120美元額外存入 信託帳户。

如果SPK 無法在該期限內(或如本文所述延長)完成最初的業務合併，它將(I) 停止除清盤目的外的所有業務，以及(Ii)在結束後儘可能迅速但不超過十個業務 ，按普通股每股價格贖回100%普通股流通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向SPK發放的任何利息(扣除應繳税款)， 除以當時已發行的普通股數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為普通股持有人的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)。公眾股東還將喪失IPO中出售的單位所包含的權利。在此類贖回後，SPK將在合理可能範圍內儘快解散和清算，但須得到其餘股東和董事會的批准，但須遵守其在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

先行擴展

如本公司日期為2021年6月7日的招股説明書所披露，根據信託協議及本公司章程，只要SPK 於2022年3月10日，即SPK首次公開發售(“IPO”)後九個月，就初步業務合併提交委託書、註冊説明書或類似的申請，SPK有權免費延長3個月至2022年6月10日完成業務合併。如果業務合併在2022年6月10日之前未完成，SPK可以選擇將完成業務合併的時間延長至2022年9月10日，方法是將509,120美元存入信託賬户。 如果SPK無法在此期限內完成初始業務合併，它將停止所有業務，但將公司清盤的目的除外。

公司於2022年3月2日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份關於與瓦里安生物公司的業務合併的S-4表格登記聲明(“建議的業務合併登記聲明”)。 2022年3月10日，關於第一次延期，由於與業務合併有關的登記聲明是在2022年3月10日之前提交的，即SPK首次公開募股九個月後，公司能夠將完成業務合併的時間延長至6月10日。2022在不必向SPK的信託賬户(“信託賬户”)繳款的情況下，持有首次公開募股的淨收益連同由此賺取的利息的 減去為支付納税義務而釋放的金額。

2022年6月10日，SPK決定將完成其擬議業務合併的最後期限進一步延長至2022年9月10日，將總計509,120美元(或首次公開募股中發行的普通股未因第一次延期贖回的每股普通股0.10美元)存入信託賬户。

SPK 和合並協議的其他各方正在努力滿足完成擬議業務合併的條件 ，敲定業務合併時針對私募或“管道”投資的任何融資協議，儘管此類管道投資的條款尚未最終敲定，並最終敲定與交易有關的擬議業務合併註冊聲明，但已確定在2022年9月10日之前沒有足夠的時間召開股東大會以獲得股東批准並完成業務合併。因此，SPK董事會已決定，鑑於SPK花費時間、精力和金錢將Varian Bio確定為目標業務並完成其初始業務合併，批准章程修訂建議和信託修訂建議符合其股東的最佳利益，以修訂憲章和修訂信託協議。假設憲章修正案提案和信託修正案提案獲得如此批准，並且憲章和信託協議都被修改，SPK將必須在延長的終止日期之前完成初步的 業務合併。

您目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》提案信託修正案提案已實施，而您未選擇現在贖回您的公開股票，則您將保留在提交給股東時對擬議的企業合併進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准並完成或公司在延長的終止日期前仍未完成的情況下，按比例將您的公開股票贖回到信託賬户的權利。

如果SPK董事會 確定SPK將無法在延長的終止日期前完成初始業務合併，SPK將尋求 結束公司事務，並贖回100%的已發行公眾股票。

關於憲章修正案建議，公眾股東可以選擇(“選舉”)以每股價格贖回他們的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括之前未向SPK發放的用於支付特許經營權和所得税的利息除以當時已發行的公眾股票的數量，而無論這些公共股東投票贊成或反對憲章修正案建議、信託修正案建議和休會，也可以由沒有投票的公共股東進行選擇。或者不在股東大會上指示他們的經紀人或銀行如何投票。公共股東可以進行選擇，而不管這些公共股東在記錄日期時是否為股東。如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得必要的股東投票通過，則其餘公眾股份持有人將保留其在擬議的企業合併提交給股東時贖回其公開股份的權利，但須遵守經《憲章修正案》和《信託修正案》修正的《憲章》所規定的任何限制。然而，如果SPK贖回與之相關的公眾股票會導致SPK的有形資產淨值低於5,000,001美元，SPK將不會繼續 憲章修正案提案和信託修正案提案。我們的公眾股東每次贖回股票將減少我們信託賬户中的金額，截至以下日期，該賬户持有約5090萬美元的有價證券[●]，2022年。 此外，如果SPK 在延長的終止日期前仍未完成業務合併，未參與選舉的公眾股東將有權將其股票贖回為現金。我們的保薦人，我們的高級管理人員和董事以及我們的其他 初始股東，總共擁有1,479,623股我們的普通股，其中包括在我們IPO之前發行的1,272,799股，我們稱之為“創始人股份”，以及206,824股，這些股份是我們的保薦人在IPO完成同時以私募方式購買的 私人單位的一部分( “私募股份”)。

要行使您的贖回權利 ，您必須在股東大會召開前至少兩個工作日向公司的轉讓代理提交您的股票 (或[●]，2022年)。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。 如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

自.起[●]， 2022，信託賬户中大約有5,090萬美元。如果憲章修正案提案和信託修正案提案 獲得批准，延期終止日期延長至2023年3月10日，則擬議的業務合併或公司隨後的清算在會議上的每股贖回價格將約為$[10.16]每股 股(不考慮任何利息)，而目前的贖回價格約為$[10.10]每股 。公司普通股的收盤價[●], 2022 was $[●]。本公司 不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們持有的本公司普通股， 即使每股市價高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性 。

如果憲章修正案提案、信託修正案提案和休會提案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的預期在2022年9月10日之前完成業務合併，並根據我們的憲章和信託協議，我們將(I)停止所有業務， 除清盤目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括以前未發放給我們的任何利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利)，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算， 經我們其餘股東和我們的董事會批准，受制於我們根據特拉華州法律承擔的義務(如上文第(Ii)項和第(Iii)項)，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。 信託賬户不會對我們的權利進行分配，如果我們清盤，這些權利將一文不值。 如果發生清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會收到由於他們擁有創始人股票或私人配售股票而在信託賬户中持有的任何資金 。

在符合上述規定的情況下，本公司至少大部分已發行普通股，包括方正股份及私募股份，將需要 投贊成票才能批准章程修訂建議及信託修訂建議。《憲章修正案》和《信託修正案》提案的批准對於我們董事會延長我們必須完成初始業務合併的日期的計劃的實施至關重要。 因此，我們的董事會將放棄並不實施憲章修正案建議，除非我們的股東 同時批准憲章修正案提案和信託修正案提案。這意味着，如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議沒有通過，兩項提議都不會生效。儘管股東批准了《憲章修正案》和《信託修正案》，本公司董事會仍有權在任何時候放棄和不實施《憲章修正案》和《信託修正案》，而無需股東採取任何進一步行動。

我們的董事會已將收盤時間定在[●]2022年為決定有權收到股東大會及其任何續會的通知並於大會及其任何續會上表決的公司股東的日期。只有在該日登記持有本公司普通股的股東才有權在股東大會或其任何續會上點票。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會已確定每一項提案都是可取的，並建議您投票或 指示您投票支持此類提案。

隨函附上委託書 ，其中載有關於憲章修正案提案、信託修正案提案和股東大會的詳細信息。無論您是否計劃出席股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並投票。

真誠地

SPK收購公司。

步行街302號368室

福特北路211號，

中國(上海)自由貿易試驗區，200131

召開股東大會的通知 [●], 2022

[●], 2022

致SPK Acquisition Corp.的股東：

特此通知 特拉華州SPK收購公司(“SPK”)的股東大會(“股東大會”)將於[●]，2022， 上午10：00東部時間。由於新冠肺炎疫情，公司將使用 以下撥入信息通過電話會議召開股東大會：

大會的目的將是審議和表決以下提案：

1.修改SPK經修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)的提案，將SPK必須逐月完成企業合併的日期延長至六(6)倍(“憲章修正案”)，每次延長一個月(每次“延期”) 從2022年9月10日至3月10日。2023年(實際延長的最晚日期稱為“延長的終止日期”)(我們將該提案稱為“憲章修正案提案”)；

2.本公司與大陸股票轉讓和信託公司(受託人)之間提出的關於修訂SPK於2022年6月3日修訂和重述的投資管理信託協議的提案， 允許本公司將延長的終止日期從2022年9月10日延長至六(6)次，每次延期 再延長一個月，至2023年3月10日。將每次延期一個月的50,000美元(“延期付款”)存入信託賬户(或在整個六個月期間最多存入300,000美元)(“信託修正案”)，(我們將此提案稱為“信託修正案提案”)； 和

3.一項提議，指示大會主席在必要時將大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據大會時的表決票，沒有足夠的票數批准上述 提議(我們將此提議稱為“休會提議”)；以及

4.處理提交股東大會或其任何延會或延會處理的其他事項。

董事會已將營業時間定為[●]2022年為股東大會的記錄日期，只有當時登記在冊的股份的持有人才有權獲得股東大會或其任何續會或續會的通知並於大會上投票。

紐約，紐約

[●], 2022

重要

如果您不能親自出席股東大會， 請您在隨附的委託書上表明您對所附問題的投票，並將其日期、簽名和郵寄在隨附的自寫地址的信封中 該信封如果在美利堅合眾國郵寄則不需要郵資。

關於提供股東大會代理材料的重要通知 [●]，2022年。這份致股東的委託書 將在[●].

SPK收購公司。
布威302號368室

福特北路211號，

中國(上海)自由貿易試驗區，200131

初步委託書
用於
股東大會

待扣留[●], 2022

第一次郵寄於或關於[●], 2022

股東大會的日期、時間和地點

隨函附上的委託書是由美國特拉華州公司SPK Acquisition Corp.(“本公司”，“SPK”或“WE”)董事會(“董事會”)就將於以下日期舉行的股東大會 徵求的。[●]，2022上午10：00美國東部時間，用於隨附的會議通知中規定的目的。由於新冠肺炎疫情，SPK將使用以下撥入信息，通過電話會議 舉行股東大會及其任何休會：

本公司主要執行辦公室為中國(上海)自由貿易試驗區福特北路211號步衞302368室，郵編為200131，包括區號在內的電話號碼為 +86 13439129879。

股東大會的目的

在大會上，您將被要求考慮 並就以下事項進行表決：

背景

SPK於2020年12月31日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購買股票、資本重組、重組或其他類似的業務合併。如本公司日期為2021年6月10日的招股説明書所披露，根據信託協議及本公司章程，只要SPK 於2022年3月10日，即SPK首次公開發售(“IPO”)後九個月，就初步業務合併提交委託書、註冊説明書或類似的申請，SPK有權免費延期3個月至2022年6月10日完成業務合併。如果業務合併未在2022年6月10日之前完成，SPK可以選擇將完成業務合併的時間延長至2022年9月10日，方法是將509,120美元額外存入 信託帳户。

如果SPK 無法在該期限內(如本文所述延長)完成最初的業務合併，它將(I)停止所有業務 ，除清盤的目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行普通股的100%，但在此之後不超過十個工作日，按普通股每股價格贖回100%的普通股，以現金支付，相當於存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給SPK的任何利息(扣除應繳税款)，除以 普通股流通股的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為普通股持有人的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)。公眾股東 也將喪失IPO中出售的單位所包含的權利。在這種贖回後，SPK將在合理可能的情況下儘快解散和清算，但須得到其餘股東和董事會的批准，並受特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的約束。

本公司已為初步業務合併(“建議的 業務合併”)確定了一家潛在的業務合併目標公司(“目標”)。本公司相信Target是本公司初始業務合併的誘人機會 ，目前正在完成涉及Target的初始業務合併過程中。

章程修正案和信託修正案提案的目的是讓公司有更多時間完成擬議的業務合併或任何 潛在的替代初始業務合併。本公司的首次公開招股(“IPO”)招股説明書 及其章程規定，本公司必須在2022年9月10日(“原定終止日期”)前完成初步業務合併。鑑於預計的時間表，公司在2022年9月10日之前沒有足夠的時間完成擬議的業務合併，以便在業務合併時敲定針對私募或“管道”投資的任何融資協議，儘管此類管道投資的條款尚未最終敲定，從而最終敲定了根據1933年證券法規定的表格S-4註冊聲明(“建議企業合併註冊聲明”) 最初於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊聲明。並在本公司召開特別股東大會審議擬議的業務合併之前宣佈生效。因此，董事會認為，延長本公司完成初始業務合併的日期符合我們股東的最佳利益。

若章程修訂建議及信託修訂建議獲得批准，本公司將有長達六個月的額外時間在原終止日期 後完成建議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併，直至2023年3月10日，即本公司首次公開招股後總共最多21個月完成初始業務合併。

於本公司首次公開招股完成時，約5,090萬美元存入位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並以現金形式持有或僅投資於美國政府證券。

董事會已將結束營業時間定為[●]2022年為確定本公司有權收到股東大會及其任何續會的通知並在其任何續會上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。於登記日期，共有6,596,275股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，包括5,091,196股已發行普通股(“公眾股”)。 本公司的權利並無投票權。只有記錄日期為 的本公司普通股記錄持有人才有權在股東大會或其任何續會上點票。

2022年2月11日，SPK與SPK、SPK旗下特拉華州公司和全資子公司SPK Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、 和佛羅裏達州Varian BiopPharmticals，Inc.(“Varian Bio”)簽訂了合併協議和計劃(可能會不時修改和/或重述，稱為“合併協議”)。根據這項合併，Sub將與瓦里安生物合併，並併入瓦里安生物，瓦里安生物在合併後仍作為SPK的全資子公司(“建議業務 合併”)。此外，隨着業務合併的完成，SPK公司將更名為“瓦里安生物製藥公司”。(“瓦里安生物製藥”)。

合併協議規定，SPK已同意收購瓦里安生物的全部已發行股權，以換取總計4,500,000股SPK普通股，每股面值0.0001美元(“合併對價股份”)。

根據合併協議的條款及 在合併生效時間(“生效時間”)的規限下，於合併生效時間(“生效時間”)，瓦里安生物於緊接生效時間前發行及發行的每股普通股將註銷，並將 轉換為收取每股合併代價的權利(即有關合並代價股份的部分 與瓦里安生物每股普通股相等於(X)合併代價股份除以 (Y)全面攤薄公司股份所得的商數)。這裏使用的“完全稀釋公司股票”是指瓦里安生物公司在緊接生效時間之前發行和發行的普通股。

每個公司、公司的發起人和瓦里安生物，或他們各自的任何關聯公司(“貢獻者”) 同意，如果憲章修正案和信託修正案獲得批准，他們將向信託賬户繳納50,000美元，每次延期一個月，按月和按需支付(在此被稱為“貢獻”)，在適用的截止日期前五天提前通知，將合併期限延長 ，每次延長一個月。最多六(6)次，直到2023年3月10日。每筆捐款 將在額外延長期(或其部分)開始前兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆捐款將在信託修正案提案獲得批准的當天支付。 如果公司將完成業務合併的時間延長至2023年3月10日，出資人將總共繳納300,000美元。

除非《憲章修正案》和《信託修正案》都獲得批准並延長了延期終止日期，否則出資人 將不會作出任何貢獻。供款將不計入任何利息。如果 公司無法完成初始業務合併，則除信託帳户以外的任何資金外，捐款將丟失。本公司將有權自行決定是否繼續延長完成業務合併的時間至延長的終止日期，如果本公司決定不繼續延長期限，則任何額外出資的義務 將終止。如果發生這種情況，或者如果本公司董事會以其他方式確定本公司將無法在延長的終止日期前完成初始業務合併，並且不希望尋求額外的延期，本公司將結束本公司的事務，並按照下文所述的相同程序贖回100%的已發行公眾股票，如果章程修訂建議和信託修訂建議未獲批准，則該程序將適用於該程序。

憲章修正案和信託修正案提案的目的是讓SPK有更多時間完成其擬議的業務合併。SPK的憲章 規定SPK必須在2022年9月10日之前完成業務合併。

關於股東大會的問答

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含可能對您很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

我們的章程規定，如果在2022年9月10日或之前沒有完成符合條件的業務組合，則可將信託賬户中持有的IPO收益返還給公眾股票持有人。本公司已為初步業務合併(“建議業務 合併”)確定潛在業務合併目標 公司(“目標”)。本公司相信Target是本公司初始業務合併的誘人機會 ，目前正在完成涉及Target的初始業務合併過程中。

本公司認為，鑑於其在尋找潛在業務合併機會方面所花費的時間、精力和金錢，本公司的公眾股東應有機會考慮和表決擬議的業務合併或備選的初始業務合併 。我們認為，我們沒有足夠的時間在2022年9月10日之前完成建議的業務合併或替代的初始業務合併。因此，我們正在尋求憲章修正案提案和信託修正案提案的批准。

董事會認為，繼續維持本公司的存在符合股東的最佳利益，以便本公司有更多時間完成建議的業務合併。因此，董事會現提出章程修訂建議及信託修訂建議，以延長本公司的公司存續及完成擬議業務合併的時間。

您目前不會被要求 對提議的業務合併進行投票。如果章程修正案提案已獲批准，且章程修正案已提交，並且您沒有選擇現在贖回您的公開股票，則您將保留在將IT提交給股東時對提議的企業合併投票的權利，並保留在擬議的企業合併獲得批准並完成或公司在延期日期 (或其他延期日期，如適用)之前按比例贖回您的公開股份以按比例贖回信託賬户部分的權利。

因此，我們相信章程修訂建議及信託修訂建議符合本公司於首次公開招股時向公眾發售證券的精神。

您將擁有與憲章修正案提案和信託修正案提案相關的贖回 權利。

如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，本公司將(I)從信託賬户中提取一筆相當於信託賬户中與《憲章修正案》和《信託修正案》(如果有)相關而由持有人贖回的任何公開股份的可用資金比例的金額(“提取金額”)，如有，(Br)向該等贖回公開股份的持有人交付按比例提取的金額 。該等資金的其餘部分應保留在信託賬户內，並可供公司在每個延期日期或之前(如適用)完成擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併。現在不贖回公眾股票的公眾股票持有人 將保留他們的贖回權利，以及他們對擬議的業務組合或潛在的替代初始業務組合進行投票的能力。

我們的高管和 董事無權贖回與憲章修正案提案和信託修正案提案相關的股份。於記錄日期，他們持有1,478,623股普通股，約佔本公司已發行及已發行普通股的22%。

如果我們 被迫清算信託賬户，我們預計我們將向我們的公眾股東分配信託賬户中截至分配日期前兩天計算的金額 (包括任何應計利息)。在進行此類分配之前， 我們將被要求評估我們的債權人可能就其實際欠我們的金額向我們提出的所有索賠，併為此類金額計提準備金，因為債權人在欠我們的公眾股東的金額方面優先於我們的公眾股東。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算，我們的股東 可能會對債權人的任何索賠負責，範圍是他們收到的作為非法付款的分配。此外，儘管我們將尋求讓所有供應商和服務提供商(包括我們聘請的任何第三方以任何方式協助我們尋找目標企業)和潛在目標企業 與我們簽署協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也不能保證，即使此類實體與我們簽署了此類協議，它們也不會向信託帳户尋求追索權，也不能保證法院會認定此類協議具有法律強制執行力。

於緊接本公司首次公開招股前，本公司的股東，包括本公司的保薦人(“本公司的”初始股東“)，已同意放棄 他們在本公司首次公開發售前由本公司的初始股東所持有或控制的普通股股份(”創辦人股份“)及在IPO完成時同時購買的私募股份 參與本公司信託賬户或其他資產的任何清算的權利，並對其創辦人股份及私募股份投票贊成我們提交股東投票表決的任何 解散及分配計劃。信託帳户不會對任何權利進行分發，這些權利將一文不值。

如果《憲章修正案》和《信託修正案》提案獲得批准，從信託賬户中提取的提款金額(如有)將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加公司高管、董事及其關聯方持有的公司普通股的百分比權益。

棄權和經紀人無票，雖然就確定法定人數而言被視為出席，但不會被視為已投的票，不會對提案產生任何影響。 因此，如果您對任何提案投棄權票，您的股份將被視為出席，以確定 法定人數(如果根據我們的憲章條款出席)，但棄權對該提案的結果沒有任何影響。

如果您不想批准 憲章修正案提案、信託修正案提案或休會提案，您必須投票反對每個提案。《憲章修正案》和《信託修正案》提案的批准對於執行我們董事會延長我們必須完成初始業務合併的日期的計劃至關重要。因此，我們的董事會將放棄並不執行憲章修正案建議 ，除非我們的股東同時批准憲章修正案提案和信託修正案提案。這意味着 如果一項提議獲得股東批准，而另一項提議未通過，則兩項提議都不會生效。

棄權票和中間人反對票，雖然就確定法定人數而言被視為出席，但不會被視為已投的票，不會對提案產生任何影響。 因此，如果您對任何提案投棄權票，您的股份將被視為出席，以確定 法定人數(如果根據《憲章》條款出席)，但棄權對該提案的結果沒有任何影響。

如果持有“街名”股份的股東沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織規則，經紀人不得就“非常規”提案投票，例如憲章修正案提案和信託修正案提案。為了確定是否有法定人數，這些“經紀人非投票”也將被算作出席，並且 不會對任何提案的投票結果產生影響。

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除非被撤銷，否則委託書將根據股東指定的指示在股東大會上進行表決。在沒有指示的情況下，已簽署並退回的委託書 將對每項提案進行投票。

登記股東： 以您名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在案的股東，您可以親自(包括虛擬)在股東大會上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加虛擬股東大會，我們都敦促您填寫並退回隨附的代理卡，以確保您的投票被計算在內。

受益人：以經紀商或銀行的名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以 “街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。還邀請您參加大會 會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不得親自在股東大會上投票 ，除非您請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。

要要求贖回，如果您持有公開股票的實物證書，您必須在股東大會召開前兩個工作日內，將您的股票實物提交給大陸股票轉讓信託公司，該公司的轉讓代理，地址為大陸股票轉讓信託公司，地址為：One State Street Plaza，One State Street Plaza，30 Floor， NY 10004，收信人：Stacy Aqui，電子郵件：saqui@Continental entalstock.com。 如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街道名稱”持有您的公開股票，您必須在股東大會召開前兩個工作日使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的股票交付給大陸股票轉讓與信託公司 以要求贖回。如果您繼續持有這些股票直到延期修正案生效日期，您將只有權獲得與贖回這些股票相關的現金 。

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您也可以按照標題為“”的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關SPK的其他 信息您可以在哪裏找到更多信息 .”

前瞻性陳述

我們相信，將我們的期望傳達給股東是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法 準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示語言提供了可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、不確定性和事件的例子，其中包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲 以及公司在信託賬户資金分配 之後為業務合併融資和完善的能力。謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅代表本委託書發表日期的 ，並要考慮本委託書中討論的風險、不確定因素和事件，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素，包括日期為2021年6月7日的首次公開募股最終招股説明書和根據第424(B)(4)條於2021年6月8日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件編號333-255461)，以及公司截至12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。2021年於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交，於2022年7月13日修訂並向美國證券交易委員會備案 ，以及可能在擬議的S-4表格企業合併登記説明書中列出的任何內容。我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括上述文件，也討論了可能導致實際結果與前瞻性表述中包含或暗示的結果大不相同的一些風險。有關我們備案文件的其他信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》 。

本文中包含的所有可歸因於本公司或代表本公司行事的任何人的前瞻性 陳述，均受本節中包含或提及的警告性陳述的明確限定。除適用法律法規要求的範圍外， 公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

背景

“公司”(The Company)

SPK於2020年12月31日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購買股票、資本重組、重組或其他類似的業務合併。SPK在2022年6月10日之前有 ，只要SPK在2022年3月10日之前提交了初始業務合併的委託書、註冊説明書或類似的申請 (如果完成業務合併的時間延長，則可以到2022年9月10日)，即可完成業務 合併。如果SPK無法在該期限內(如本文所述延長)完成其初始業務合併，它將 (I)停止除清盤目的以外的所有業務，以及(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行普通股，但不超過十天 ，按普通股每股價格贖回100%已發行普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給SPK的任何利息(扣除應繳税款)， 除以當時已發行普通股的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為普通股持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)。公共股東也將喪失包括在這些單位中的權利。在贖回後，SPK將在合理可能範圍內儘快解散和清算，但須得到其餘股東和董事會的批准，並遵守其在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

於2021年6月10日首次公開發售完成及承銷商於2021年7月20日部分行使超額配售選擇權後，出售首次公開發售公共單位及出售私人單位所得款項淨額50,911,960美元存入作為受託人的Continental Stock Transfer 及Trust Company維持的信託帳户(“信託帳户”)。信託賬户中持有的資金現在和將來只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或者投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，因此SPK不被視為 《投資公司法》下的投資公司。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可釋放給SPK 以支付其收入或其他納税義務外，收益將不會從信託賬户中釋放，直到企業合併完成 或如果SPK未在要求的時間段內完成企業合併 則贖回100%普通股流通股中的較早者。信託賬户中持有的收益可用作向SPK完成業務合併的目標企業的賣家支付對價。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的運營提供資金。

本公司已為初步業務合併(“建議的 業務合併”)確定了一家潛在的業務合併目標公司(“目標”)。本公司相信Target是本公司初始業務合併的誘人機會 ，目前正在完成涉及Target的初始業務合併過程中。

我們的章程規定，如果在2022年9月10日或之前尚未完成業務合併，則將信託賬户中持有的IPO收益返還給公眾股票持有人 。本公司相信Target是本公司初始業務合併的誘人機會 ，目前正在完成涉及Target的初始業務合併過程中。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是：中國(上海)自由貿易試驗區福特北路211號步維368室，郵編：200131。

建議的業務合併

於2022年2月11日，SPK與SPK、SPK的全資附屬公司及特拉華州的SPK Merger Sub，Inc.(“合併附屬公司”)、 及佛羅裏達州的Varian BiopPharmticals，Inc.(“Varian Bio”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併附屬公司將於合併後作為SPK的全資附屬公司，與Varian Bio合併及併入Varian Bio。此外，為配合擬議業務合併的完成，SPK將更名為“瓦里安生物製藥公司”。(“新瓦里安 傳記”)。

合併協議規定，SPK已同意以合共4,500,000股SPK普通股，每股面值0.001美元(“合併對價股份”)收購瓦里安生物的全部已發行股權。

根據合併協議的條款及 在合併生效時間(“生效時間”)的規限下，於合併生效時間(“生效時間”)，瓦里安生物於緊接生效時間前發行及發行的每股普通股將註銷，並將 轉換為收取每股合併代價的權利(即有關合並代價股份的部分 與瓦里安生物每股普通股相等於(X)合併代價股份除以 (Y)全面攤薄公司股份所得的商數)。這裏使用的“完全稀釋公司股票”是指瓦里安生物公司在緊接生效時間之前發行和發行的普通股。

先行擴展

如本公司日期為2021年6月7日的招股説明書所披露，根據信託協議及本公司章程，只要SPK 於2022年3月10日，即SPK首次公開發售(“IPO”)後九個月，就初步業務合併提交委託書、註冊説明書或類似的申請，SPK有權免費延長3個月至2022年6月10日完成業務合併。如果業務合併在2022年6月10日之前未完成，SPK可以選擇將完成業務合併的時間延長至2022年9月10日，方法是將509,120美元存入信託賬户。 如果SPK無法在此期限內完成初始業務合併，它將停止所有業務，但將公司清盤的目的除外。

該公司於2022年3月2日提交了擬議的企業合併登記聲明，涉及與瓦里安生物公司的業務合併。2022年3月10日，關於第一次延期，由於在SPK首次公開募股(IPO)九個月後的2022年3月10日之前提交了與業務合併有關的登記聲明， 公司能夠將完成業務合併的時間延長至2022年6月10日，而不必向SPK的 信託賬户(“信託賬户”)繳款，該信託賬户持有IPO的淨收益以及由此賺取的利息 減去為繳納税款而釋放的金額。

2022年6月10日，SPK選擇將完成其擬議業務合併的最後期限進一步延長至2022年9月10日，將總計509,120美元(或首次公開募股中發行的普通股未因第一次延期贖回的每股普通股0.10美元)存入 信託賬户。

SPK和合並協議的其他各方正在努力滿足完成擬議業務合併的條件，敲定在業務合併時針對私募或“管道”投資的任何融資協議，儘管此類管道投資的條款 尚未最終敲定，並敲定與交易相關的擬議企業合併登記聲明，但已確定在2022年9月10日之前沒有足夠的時間召開股東大會，以獲得股東批准並完成擬議的業務合併。因此，SPK董事會已決定，鑑於SPK在確定瓦里安生物公司為目標業務並完成其初始業務合併方面所花費的時間、精力和金錢 ，批准章程修訂建議和信託修訂建議符合其股東的最佳利益 以修訂章程和修訂信託協議。假設《憲章修正案》和《信託修正案》提案已獲批准，且《憲章》和《信託協議》均已修訂，SPK必須在延長的終止日期前完成初始業務合併 。

您目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》和《信託修正案》得到實施，而您沒有選擇現在贖回您的公開股票，您將保留在提交給股東時對提議的企業合併進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准並完成或公司在延長的終止日期前仍未完成的情況下，按比例將您的公開股票贖回到信託賬户的權利。

如果SPK董事會 確定SPK將無法在延長的終止日期前完成初始業務合併，SPK將尋求 結束公司事務，並贖回100%的已發行公眾股票。

關於《憲章修正案》和《信託修正案》，公眾股東可以選擇(《選舉》) 以每股價格贖回他們的股票，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給SPK用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，無論這些公眾股東投票支持還是反對《憲章修正案》 提案、信託修正案提案和休會提案，也可以由不在股東大會上投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公共股東進行選舉。公共股東可以進行選擇 ，無論這些公共股東在記錄日期時是否為股東。如果《憲章修正案》、《信託修正案》和《休會》提案獲得必要的股東投票批准，則在擬議的業務合併提交給股東時，剩餘的公共 股票持有人將保留其贖回其公開股份的權利， 但須遵守經《憲章修正案》提案修訂的《憲章》中規定的任何限制。然而，如果SPK贖回與之相關的公眾股票會導致SPK的有形資產淨值低於5,000,001美元，SPK將不會繼續進行憲章修正案或信託修正案提案 。我們的公眾股東每次贖回股票都將 減少我們信託賬户中的金額，截至[●]， 2022。此外，如果SPK在延長的終止日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其股票贖回為現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東總共擁有1,479,623股我們的普通股，其中包括我們在首次公開募股(IPO)之前發行的1,272,799股，我們 稱為“創始人股份” ，以及我們的206,824股普通股，我們稱為“私募配售股份”， 包括在通過私募購買的單位中，該單位與IPO完成同時進行。

要行使您的贖回權利 ，您必須在股東大會召開前至少兩個工作日向公司的轉讓代理提交您的股票 (或[●]，2022年)。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。 如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

截止日期： [●]2022年，信託賬户中約有5,090萬美元。如果章程修正案提案和信託修正案提案獲得批准，延期終止日期延長至2023年3月10日，擬議業務合併或公司後續清算的會議贖回價格將約為每股 $[10.16]每股(不考慮任何利息)，而目前的贖回價格約為 $[10.10]每股。公司普通股的收盤價[●], 2022 was $[●]。本公司 不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們持有的本公司普通股， 即使每股市價高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性 。

如果章程修正案提案、信託修正案提案和延期提案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的預期在2022年9月10日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的 公眾股票，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給我們的任何 利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户不會就我們在公開發售中出售的單位中包括的權利進行分發，這些權利在我們清盤的 事件中將一文不值。在發生清算的情況下，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會 收到由於他們擁有創始人股份或私募股份而在信託賬户中持有的任何資金。

在符合上述規定的情況下，本公司至少大部分已發行普通股，包括方正股份及私募股份，將需要 投贊成票才能批准章程修訂建議及信託修訂建議。《憲章修正案》和《信託修正案》提案的批准對於我們董事會延長我們必須完成初始業務合併的日期的計劃的實施至關重要。 因此，我們的董事會將放棄並不執行憲章修正案提案和信託修正案提案，除非我們的股東同時批准憲章修正案提案和信託修正案提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了《憲章修正案》和《信託修正案》，本公司董事會仍有權在任何時候放棄和不實施《憲章修正案》和《信託修正案》，而無需股東採取任何進一步行動。

我們的董事會已將收盤時間定為[●]2022年為決定有權在股東大會及其任何續會上收到通知並投票的本公司股東的日期。只有在該 日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在股東大會或其任何續會上點票。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會已確定每一項提案都是可取的，並建議您投票或 指示您投票支持此類提案。

投票權和委託書的撤銷

關於此邀請函的記錄日期為以下日期：[●]截止日期為2022年(“記錄日期”)，屆時只有 名登記在冊的股東有權在股東大會及其任何續會上投票。

本公司所有有效籤立之委託書所代表之本公司 普通股股份(“普通股”)將於股東大會上表決。股東可於投票前的任何時間，通過向本公司祕書提交撤銷通知或正式簽署並註明較後日期的委託書，在表決前的任何時間撤銷委託書。我們打算在 左右向我們的股東發佈本委託書和隨附的代理卡。[●], 2022.

不同政見者的評價權

根據特拉華州法律或公司與本次徵集相關的管理文件，我們普通股的持有者不享有評估權。

流通股和法定人數

有權在股東大會上投票的普通股流通股數量為6,596,275股。普通股每股享有一票投票權。3,298,138股或普通股已發行股數的多數 股東親自或委派代表出席股東大會將構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項的法定人數而言，投棄權票或在某些事項上的投票權被扣留的股份(所謂的“經紀人無投票權”)將被視為出席。

經紀人無投票權

以街頭名義持有我們普通股的持有者必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何投票。如果股東 不向其銀行或經紀公司發出指示，則仍有權就“常規”項目的股份投票，但不得就“非常規”項目的股份投票。在非常規項目的情況下， 此類股票將被視為該提案的“經紀人無投票權”。

提案1(憲章修正案提案) 是我們認為將被視為“非常規”的事項。

提案2(信託修正案 提案)是我們認為將被視為“非常規”的事項。

提案3(休會提案) 是我們認為將被視為“例行公事”的事項。

如果銀行或券商未收到客户的指示，則不能使用 自由裁量權對提案1或提案2的股票進行投票。請提交您的 投票指導表，以便計算您的投票。

每項提案通過所需的票數

假設出席股東大會的法定人數為 ：

棄權將被視為對每一項提案投反對票。

公司董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議時， 您應該記住，公司的初始股東、保薦人、高級管理人員、董事和顧問的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

此外，如果章程修訂建議和信託修訂建議獲得批准，延期得以實施，公司完成了初步業務合併，高級管理人員和董事可能會擁有將在委託書中描述的此類交易的額外權益 。

投票程序

您以您的名義持有的每一股我們的普通股 使您有權對股東大會的每一項提案投一票。您的代理卡顯示您所擁有的我們普通股的股票數量。

徵求委託書

我們的董事會正在就股東大會上提交給股東的建議徵求您的委託書。本公司已同意向Advantage Proxy，Inc.(“Advantage”)支付其慣常費用和自付費用。本公司將報銷Advantage的合理自付費用，並將賠償Advantage及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。 這些當事人將不會因徵集代理而獲得任何額外的補償。我們還可以報銷經紀公司、銀行和其他 代理商將代理材料轉發給受益人的費用。您可以通過以下電話聯繫凱倫·史密斯：

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準備、彙編、印刷和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用以及徵集與股東大會有關的委託書的費用將由本公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户 受益地擁有以被提名人的名義登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招攬的合理自付費用。如果我們認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行任何額外的募集，我們(通過我們的董事和高級管理人員)預計將直接進行此類募集。

向股東交付代理材料

根據股東事先明示或默示的同意，本委託書只有一份副本將被送往兩名或兩名以上股東同姓或以其他方式合理地看起來是同一家族成員的地址。

如有書面或口頭要求，我們將立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一個其他股東共用一個地址，目前在您的住所收到了我們的委託書副本一份，並且希望在未來的公司股東會議上收到我們的委託書副本，請以書面形式指定此類請求，並將此類書面請求發送到SPK Acquisition Corp.，地址為中國(上海)福特北路211號步威368室，郵編：200131；注意：祕書，或立即致電本公司，電話：+86 13439129879。

如果您與至少一個其他股東共用一個地址，並且目前收到了我們的委託書的多份副本，並且您希望收到我們的委託書的一份副本，請以書面形式指定此類請求，並將此類書面請求發送至SPK Acquisition Corp.，地址為中國(上海)福特北路211號368室，郵編：200131；注意：祕書。

轉換權

根據我們目前的現有章程，我們公開股票的任何持有者可以要求按信託賬户存款總額的比例轉換此類股票，減去應繳税款，計算日期為股東大會召開前兩個工作日。公共 股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對這些提議，也不管他們是否 截至記錄日期他們是我們普通股的持有者。如果您正確行使您的轉換權，您的股票將 停止流通，只代表有權按比例獲得持有我們IPO收益的 信託賬户中的總存款份額(以股東大會前兩個工作日計算)，。為了説明起見，根據信託賬户中約5,090萬美元的資金[●]，2022年，預計每股轉換價格約為$ [●].

為了行使您的轉換權，您必須：

大陸證券轉讓信託公司，道富大街1號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004
收件人：斯泰西·阿基
電子郵件：saqui@Continental alstock.com

和

任何轉換要求一旦提出，在執行轉換請求(和向轉讓代理提交股票)截止日期之前，經我們同意，可隨時撤回。如果您將您要轉換的股票交付給我們的轉讓代理，並在所需的時間範圍內決定不行使您的轉換權，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您 可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

在行使轉換權利 之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於轉換價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使轉換權利更高的收益。 我們不能向您保證，即使每股市場價格 高於上述轉換價格，您也能夠在公開市場出售您的普通股，因為當您希望出售您的 股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使您的轉換權利 ，您的普通股將在緊接股東大會之前停止發行(假設憲章修正案和信託修正案提案獲得批准)，並將僅代表按比例獲得存入信託賬户的總金額 的權利。您將不再擁有這些股份，並且將無權參與或擁有公司未來的增長(如果有的話)的任何權益。只有當您正確和及時地請求 轉換時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果憲章修正案提案和信託修正案提案未獲批准，並且我們沒有在2022年9月10日之前完成初始業務合併，我們將被要求 解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東 ，我們轉換為普通股的權利將一文不值。

流通股持有人在行使對公股的轉換權之前，必須將標的公股和公有權利分離。

如果您持有在您自己名下登記的單位，您必須將此類單位的證書提交給大陸證券轉讓信託公司，並附上書面説明 將此類單位分為公有股份和公有權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票 郵寄回您，以便您可以在公共股票與單位分離 後行使您對公共股票的轉換權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真將書面指示 發送給大陸證券轉讓信託公司。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須以電子方式啟動，使用DTC在 託管人(DWAC)系統的存款提取、相關單位的提取以及同等數量的公共股票和公共權利的存款。此 必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在 公開股份與單位分離後行使您關於公開股份的轉換權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應至少允許 一個完整的工作日完成分離。如果您未能及時導致您的公開股票分離， 您很可能無法行使您的轉換權。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了以下信息：(I)我們所知的持有我們已發行和已發行普通股超過5%的實益所有人，(Ii)我們的每名高級管理人員和董事，以及(Iii)截至記錄日期我們的所有高級管理人員和董事作為一個羣體的我們有投票權證券的實益所有權的某些信息。

提案1：憲章修正案提案

這是一項修訂SPK的修訂和重述的公司成立證書(“憲章”)的建議，將SPK完成業務合併(“延期”)的截止日期從2022年9月10日延長至2023年3月10日(實際延長的最新日期被稱為“延長終止日期”)(“憲章修正案建議”)。

鼓勵所有股東閲讀擬議的憲章修正案提案全文，以獲得對其條款的更完整描述。擬議憲章的副本 修正案建議作為附件A附於本文件。

擬議憲章修正案建議的理由

《憲章修正案》提案的目的是讓SPK有更多時間完成其最初的業務合併。SPK的憲章規定，SPK必須在2022年9月10日之前完成業務合併。

於2022年2月11日，SPK與SPK、SPK的全資附屬公司及特拉華州的SPK Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)、 及佛羅裏達州的Varian Bio PharmPharmticals，Inc.(“Varian Bio”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併附屬公司將作為SPK的全資附屬公司，在合併後繼續與瓦里安生物合併。此外，為配合業務合併的完成，SPK將更名為“瓦里安生物製藥公司”。(《新瓦里安生物》)。

合併協議規定，SPK已同意以合共4,500,000股SPK普通股，每股面值0.001美元(“合併對價股份”)收購瓦里安生物的全部已發行股權。

根據合併協議的條款及 在合併生效時間(“生效時間”)的規限下，於合併生效時間(“生效時間”)，瓦里安生物於緊接生效時間前發行及發行的每股普通股將註銷，並將 轉換為收取每股合併代價的權利(即有關合並代價股份的部分 與瓦里安生物每股普通股相等於(X)合併代價股份除以 (Y)全面攤薄公司股份所得的商數)。這裏使用的“完全稀釋公司股票”是指瓦里安生物公司在緊接生效時間之前發行和發行的普通股。

先行擴展

如本公司日期為2021年6月7日的招股説明書所披露，根據信託協議及本公司章程，只要SPK 於2022年3月10日，即SPK首次公開發售(“IPO”)後九個月，就初步業務合併提交委託書、註冊説明書或類似的申請，SPK有權免費延長3個月至2022年6月10日完成業務合併。如果業務合併在2022年6月10日之前未完成，SPK可以選擇將完成業務合併的時間延長至2022年9月10日，方法是將509,120美元存入信託賬户。 如果SPK無法在此期限內完成初始業務合併，它將停止所有業務，但將公司清盤的目的除外。

該公司於2022年3月2日向美國證券交易委員會提交了一份關於與瓦里安生物的業務合併的S-4表格登記説明書( 《建議的企業合併登記説明書》)。2022年3月10日，關於第一次延期， 由於SPK首次公開募股(IPO)的登記聲明是在2022年3月10日之前提交的，公司得以將完成業務合併的時間延長至2022年6月10日，而無需 向SPK的信託賬户(“信託賬户”)繳款，SPK的信託賬户持有IPO的淨收益 以及由此賺取的利息，減去釋放的納税義務金額。

6月10日，SPK決定進一步將完成其擬議業務合併的最後期限延長至2022年9月10日，將總計509,120美元(或SPK首次公開募股中發行的普通股每股未贖回與 第一次延期相關的普通股)存入信託賬户。

SPK和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，敲定業務合併時關於私募或管道投資的任何融資 協議，儘管此類 管道投資的條款尚未最終敲定，並最終敲定與 交易相關的擬議企業合併註冊聲明，但已確定在2022年9月10日之前沒有足夠的時間召開股東大會，以獲得股東批准並完成業務合併。因此，SPK董事會已決定，鑑於SPK在確定瓦里安生物為目標業務並完成其初步業務合併方面花費了 時間、精力和金錢， 批准憲章修正案建議和信託修正案提案以修訂憲章和信託協議符合其股東的最佳利益。假設《憲章修正案》和《信託修正案》提案已獲批准，且《憲章》和《信託協議》均已修訂，SPK必須在延長的終止日期 之前完成初始業務合併。

如果SPK董事會 確定SPK將無法在延長的終止日期前完成初始業務合併，SPK將尋求 結束公司事務，並贖回100%的已發行公眾股票。

關於憲章修正案建議，公眾股東可以選擇(“選舉”)以每股價格贖回他們的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括之前未向SPK發放的用於支付特許經營權和所得税的利息除以當時已發行的公眾股票的數量，而無論這些公共股東投票贊成或反對憲章修正案建議、信託修正案建議和休會建議，也可以由沒有投票的公共股東進行選舉。或者 在股東大會上不指示他們的經紀人或銀行如何投票。公共股東可以進行選擇，而不管這些公共股東在記錄日期時是否為股東。如果《憲章修正案》、《信託修正案》和《休會》提案獲得必要的股東投票通過，則剩餘的公眾股份持有人將保留 在向股東提交擬議的業務合併時贖回其公開股份的權利，但須遵守經《憲章修正案》修訂的《憲章》中規定的任何限制。但是，如果贖回與此相關的公眾股票將導致SPK 有形資產淨值低於5,000,001美元，SPK將不會繼續執行憲章 修正案提案和信託修正案提案。我們的公眾股東每次贖回股票都將減少我們信託賬户中的金額 ，該賬户持有約5090萬美元的有價證券，截至[●]，2022年。此外，如果SPK在延長的終止日期前仍未完成業務合併， 未當選的公眾股東將有權將其股票贖回為現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東共擁有1,479,623股我們的普通股，其中包括我們在首次公開募股(IPO)之前發行的1,272,799股我們稱為“創始人 股”的股票，以及我們的 普通股的206,824股，我們稱為“私募配售股”，包括在IPO完成時同時進行的私募購買的單位中。

需要考慮的因素

當您考慮我們董事會的建議 時，除其他事項外，您還應考慮這些建議對您作為公共股東的好處和壞處：

公司董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您還應該記住，SPK的發起人、初始股東、高級管理人員和董事在提案和業務組合中擁有利益 ，這些利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，除其他事項外：

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終受到禁止。

我們的發起人SPK Acquisition LLC 由加拿大公民關俊勛控制，我們的首席執行官葉濤是中國公民。建議業務合併後，關俊勛或葉濤將不會繼續留在本公司。因此，我們不希望 根據CFIUS管理的規定，合併後的公司被視為“外國人”。然而，如果 我們與美國企業的初始業務合併受到CFIUS的審查，其範圍被2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大到包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資 ，以及即使沒有基礎的美國業務也進行的某些房地產收購，這可能會推遲我們完成我們的業務組合 。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資 必須提交強制性備案。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可以 決定要求我們強制提交申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在關閉初始業務合併之前或之後，繼續進行初始業務合併而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS 可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務, 這可能會限制我們的吸引力或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會 。因此，我們可以 完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司的競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外， 政府的審查過程可能會很長，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2022年9月10日之前完成我們的初始業務合併，原因是與任何政府審查相關的時間流逝，或者因為任何此類審查過程拖延超過了該時間框架，或者因為我們的初始業務合併 最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。在這種情況下，SPK將(I) 停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%普通股流通股，按每股普通股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給SPK的任何利息(扣除應繳税款)， 除以當時普通股流通股的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為普通股持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)。

公共股東還將喪失IPO中出售的單位中包括的509,120項權利。在這種贖回之後，SPK將在合理的可能範圍內儘快解散和清算，但須遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到$[10.10]每股，我們的權利，包括公眾股東持有的509,120權利，將到期一文不值。這還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，公司可按需逐月延長完成業務合併的時間 至2023年3月10日。

要行使您的贖回權利 ，您必須在股東大會召開前至少兩個工作日向公司的轉讓代理提交您的股票 (或[●]，2022年)。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。 如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

自.起[●]， 2022，信託賬户中大約有5,090萬美元。如果憲章修正案提案和信託修正案提案 獲得批准，延期終止日期延長至2023年3月10日，則擬議的業務合併或公司隨後的清算在會議上的每股贖回價格將約為$[10.16]每股 股(不考慮任何利息)，而當前贖回價格約為$[10.10]每股 。公司普通股的收盤價[●], 2022 was $[●]。本公司無法 向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其持有的本公司普通股，即使市場每股價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

如果《章程修正案》、《信託修正案》和《休會》提案未獲批准，且我們未能按照《章程》的規定，在2022年9月10日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有 業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但此後不超過十個工作日 ，按每股價格贖回100%已發行的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括之前未發放給我們的任何利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回後合理地儘快 ，經我們剩餘股東和我們的董事會批准， 解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户將不會對我們在公開發售中購買的單位中包括的我們的 權利進行分發，如果我們清盤，這些權利將一文不值。在發生清算的情況下，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會收到由於他們擁有創始人股票或私募股票而在信託賬户中持有的任何資金 。

針對行使轉換權的股東的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論 僅供參考，不應解釋為税務建議。建議您就做出或不做出選擇對您的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税務規則的影響，以及可能影響本委託書中所述税務後果的法律變更。

美國持有者

如果您是美國持有者，則此 部分適用於您。美國持有者是我們普通股的實益所有人，或 ，即美國聯邦所得税的目的：

分配的税收 。如果美國股東轉換普通股被視為分派，則此類分派通常構成美國聯邦所得税的股息，從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整後税基 。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股的變現收益 ，並將按下文標題為“-美國持有者-普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失.”

如果滿足必要的持有 期限，則作為應税公司的美國持有者收到的股息 通常有資格扣除收到的股息。除某些例外情況(包括但不限於為投資目的而被視為投資收入的股息 利息扣除限制)，並且如果滿足某些持有期要求，非公司美國持有人收到的股息通常將構成“合格股息”，將按適用於長期資本利得的最高税率納税。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損。如果美國持有者轉換普通股 被視為出售或其他應税處置，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額將等於轉換後普通股的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。 如果美國持有者持有如此處置的普通股 股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本損益。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格 以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

通常，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者的普通股調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本減去就其普通股作為資本回報 向該美國持有者支付的任何事先分配。如果持有人購買了既包括股份又包括權利的投資單位，則該單位的成本必須根據購買時的相對公平市價在構成該單位的股份和權利之間進行分配。 必須分別計算美國持股人持有的每一塊股票的損益。任何美國持股人如已將其實際擁有的全部股份用於轉換，但在轉換後仍繼續持有權利，一般不會被視為已完全終止其在本公司的權益。

非美國持有者

此 部分適用於您是“非美國持有者“對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是我們普通股的實益所有者 ：

但不包括在納税年度內在美國居住183天或以上的個人 。如果您是這樣的個人，您應該 諮詢您的税務顧問，瞭解轉換對美國聯邦所得税的影響。

分配的税收 。如果非美國持有人轉換普通股被視為一種分配，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，這種分配 將構成美國聯邦所得税目的的股息，且前提是此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為 沒有有效聯繫。我們將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的 所得税條約享受降低的預扣税率，並及時提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。不構成股息的任何分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股中的調整後的 計税基礎，如果這種分配超過非美國持有者的調整後的 計税基礎，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將按照下文題為“-非美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置的收益 普通股 股票.”

上述 預扣税不適用於支付給提供IRS Form W-8ECI的非美國持有人的股息，該股息證明 此類股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國持有者一樣，受適用的所得税條約另行規定的約束。根據美國聯邦所得税規定，非美國持有者 是一家公司，並收到有效關聯股息，還可能需要繳納30%(30%)税率(或較低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益 。如果非美國持有者的普通股轉換股份被視為出售或其他應税處置，取決於FATCA和備用預扣的討論，以下非美國持有者通常不需要就我們普通股的出售、應税交易所或其他應税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。如果非美國持有者是 美國聯邦所得税公司，則此類收益可能還需按30%(30%)税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果以上 第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外， 除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，否則我們普通股的買家(就普通股轉換而言，我們將被視為買家)可能被要求扣繳美國聯邦所得税，税率為出售時實現金額的15%(15%) 。不能保證我們的普通股將被視為在成熟的證券市場上定期交易。我們認為，我們不是，自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，我們不希望在憲章延期 完成後立即成為美國房地產控股公司。

FATCA 預扣税款。通常被稱為“FATCA”的條款對我們普通股向“外國金融機構”(為此目的而廣泛定義，通常包括投資工具)和某些其他非美國實體的股息(包括根據股票轉換而收到的建設性股息)的支付 規定扣繳30%(30%)，除非已滿足 各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)。或適用豁免(通常通過交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E來證明)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受 不同規則的約束。非美國持有者應就FATCA對普通股轉換的影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份 扣繳

通常，將向美國國税局提交有關普通股轉換所產生的付款的信息申報單。

備用 預扣税款可適用於非美國持有人有權獲得的與普通股股票轉換相關的現金支付，除非非美國持有人提交在偽證處罰下籤署的IRS表格W-8BEN(或其他適用的IRS表格W-8)，以證明該非美國持有人作為非美國人的身份。

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何備用預扣給非美國持有者的金額將被允許作為抵扣該持有者的 美國聯邦所得税責任的抵免，並可能有權獲得退款。

所需票數

在符合上述規定的情況下，本公司至少大部分已發行普通股，包括方正股份及私募股份，將需要 投贊成票才能批准章程修訂建議及信託修訂建議。《憲章修正案》和《信託修正案》提案的批准對於我們董事會延長我們必須完成初始業務合併的日期的計劃的實施至關重要。 因此，我們的董事會將放棄並不實施憲章修正案建議，除非我們的股東 批准憲章修正案提案和信託修正案提案。這意味着，如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議沒有通過，兩項提議都不會生效。儘管股東批准了《憲章修正案》和《信託修正案》，本公司董事會仍有權隨時放棄和不實施《憲章修正案》或《信託修正案》，而無需股東採取任何進一步行動。

我們的董事會已將收盤時間定為[●]2022年為決定有權在股東大會及其任何續會上收到通知並投票的本公司股東的日期。只有在該 日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在股東大會或其任何續會上點票。

您目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》和《信託修正案》得到實施，而您沒有選擇現在贖回您的公開股票，您將保留在提交給股東時對提議的企業合併進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准並完成或公司在延長的終止日期前仍未完成的情況下，按比例將您的公開股票贖回到信託賬户的權利。

推薦

公司董事會建議您投票支持《憲章修正案》提案。

提案2：信託修正案

《信託修正案》

建議的信託 修訂建議將修訂我們於2022年6月3日由本公司與大陸股票轉讓及信託 公司(“受託人”)訂立的現有經修訂及重新簽署的投資管理信託協議(“信託 協議”)，允許本公司將完成業務合併的時間 (“業務合併期間”)按月延長最多六(6)次(每次“延期”)， 每次延期再延長一個月，至3月10日。2023年(“信託修正案”)， 每次延期一個月，將50,000美元(“延期付款”)存入信託賬户(在整個額外的六個月期間，存入信託賬户的總額最高可達300,000美元)。 建議的信託修正案的副本作為附件B附在本委託書中。我們鼓勵所有股東閲讀擬議修正案的全文，以獲得更完整的條款説明。

信託修正案的理由

信託修訂建議的目的是賦予本公司權利將業務合併期限從2022年9月10日起延長 至六(6)倍，每次延長一個月，直至2023年3月10日(即首次公開募股完成後21個月)，前提是延期付款50,000美元在同一適用截止日期之前或之前存入信託賬户(或在整個六個月期間內累計不超過300,000美元)。

本公司目前的章程和信託協議規定，本公司在2022年9月10日之前完成業務合併，而無需向本公司的信託賬户支付額外的 金額。

2022年2月11日，公司宣佈 已就擬議中的業務合併與瓦里安生物公司達成最終協議。SPK董事會已一致 (I)批准並宣佈合併協議、合併及擬進行的其他交易為宜，及(Ii)決議建議SPK股東批准合併協議及相關事項。SPK將召開股東會議，審議和批准擬議的業務合併，並將向所有SPK股東發送委託書/招股説明書。SPK 和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件， 敲定業務合併時針對私募或管道投資的任何融資協議， 雖然此類管道投資的條款尚未最終敲定，並最終敲定了2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的S-4表格中與交易相關的註冊聲明，但已確定在9月10日之前沒有足夠的時間，於2022年(其目前終止日期)舉行股東大會，以取得所需股東的批准，並完成擬進行的業務合併。然而，管理層相信，它可以在2023年3月10日之前完成擬議的業務合併。在此情況下，本公司、本公司的保薦人和瓦里安生物，或其各自的任何關聯公司(“貢獻者”)將根據需要為每次建議的一個月延期支付延期金額，每次延期一個月最多支付六(6)次。在與公司的貢獻者協商後，SPK管理層有理由相信, 如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准， 貢獻者將在適用的截止日期前五天提前 通知，向信託賬户繳納50,000美元作為第一筆延期付款，並根據需要將合併期限每次再延長一個月，直到2023年3月10日。每筆捐款將在額外延長期(或部分延長期)開始前兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆捐款將在信託修訂提案獲得批准的 日(或在整個六個月期間最多300,000美元)支付。捐款將不計入利息。如果公司無法完成初始業務組合，則供款人將損失捐款 ，但信託賬户以外的資金除外。

如果信託修正案未獲批准

如果信託修正案提案 未獲批准，並且我們沒有在2022年9月10日之前完成初始業務合併，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們轉換為普通股的權利將一文不值 。

本公司的初始股東 已放棄參與與其內部股份有關的任何清算分配的權利。信託賬户不會就公司的權利進行任何分配，如果我們倒閉，這些權利將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果信託修正案提案獲得批准

如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，則將執行本合同附件B形式的信託協議修正案 ，除非我方完成擬議的業務合併，否則不會支付信託賬户，如果我方未能在適用的終止日期前完成初始業務合併，則不會支付信託賬户。然後，公司 將繼續嘗試完成業務合併，直至適用的終止日期，或直到公司的 董事會自行決定無法在適用的 終止日期完成初始業務合併(如下所述)，並且不希望尋求進一步延期。

所需票數

在符合上述規定的情況下，本公司至少大多數已發行普通股，包括方正股份和私募股份，將需要獲得 多數贊成票才能批准信託修訂建議。我們的董事會將放棄並不實施信託修正案提案，除非我們的股東同時批准憲章修正案提案和信託修正案提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准章程修訂建議及信託修訂建議，本公司董事會仍有權隨時放棄及不執行章程修訂及信託修訂，而股東不會採取任何進一步行動。

我們的董事會已將結束營業時間定為[●]2022年，作為確定有權在股東大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該 日持有本公司普通股記錄的持有人才有權在股東大會或其任何續會上點票。

您目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《信託修正案》已實施，並且您現在不選擇贖回您的公開股票，則您將保留在提交給股東時對提議的企業合併投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成(只要您的 選擇是在尋求股東投票的會議至少兩(2)個工作日之前作出)或公司在適用的終止日期前 未完成企業合併的情況下按比例贖回您的 公開股票的權利。

推薦

公司董事會建議您投票支持信託修正案提案。

公司董事會建議您投票支持信託修正案提案。

提案3：休會提案

如果休會建議獲得通過， 將要求股東大會主席(他已同意採取相應行動)將股東大會延期至一個或多個較晚日期，以允許進一步徵集委託書。休會建議將僅在以下情況下提交給我們的股東：根據統計的票數，股東大會召開時沒有足夠的票數批准本委託書中的另一項建議 。如果我們的股東沒有批准休會建議，會議主席將不會行使他的能力 將股東大會推遲到較晚的日期(否則他將在主席的領導下)，如果根據列出的 票數，在股東大會上沒有足夠的票數來批准另一項提議。

所需票數

如於股東大會上親身或委派代表就此事投票的股份佔多數股份 ，股東大會主席 將行使上文所述的權力將會議延期。

推薦

公司董事會建議您投票支持休會提案。

股東大會

日期、時間和地點。就SPK章程而言，會議的實際地點為●●●●●。股東大會將於2022年美國東部時間上午10：30在●●●舉行，時間為：

插入會議信息的步驟

投票權；記錄日期。您將有權在股東大會上投票或直接投票，如果您在以下日期交易結束時持有 公開股票[●]，2022年，大會的記錄日期。截至記錄日期交易結束時，共有6,596,275股已發行普通股，每股普通股持有人 有權對該提議投一票。公司權利並不附帶投票權。

代理； 董事會徵集。董事會正就在股東大會上提交給股東的建議徵求您的委託書。對於您是否應該選擇贖回您的股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話 徵求代理人。如果你授予委託書，你仍然可以撤銷你的委託書，並親自在股東大會上投票表決你的股份。Advantage Proxy，Inc.在本次股東大會的委託書徵集過程中協助公司。公司將向該公司支付約7500美元的費用，外加此類服務的支出。

所需的 票

棄權和經紀人無票，雖然就確定法定人數而言被視為出席，但不會被視為已投的票，不會對提案產生任何影響。 因此，如果您對任何提案投棄權票，您的股份將被視為出席，以確定 法定人數(如果根據我們的憲章條款出席)，但棄權對該提案的結果沒有任何影響。

如果您不想批准 憲章修正案提案、信託修正案提案或休會提案，您必須投票反對每個提案。《憲章修正案》和《信託修正案》提案的批准對於執行我們董事會延長我們必須完成初始業務合併的日期的計劃至關重要。因此，我們的董事會將放棄並不執行憲章修正案建議 ，除非我們的股東同時批准憲章修正案提案和信託修正案提案。這意味着 如果一項提議獲得股東批准，而另一項提議未通過，則兩項提議都不會生效。

預計發起人和公司所有董事、高管、初始股東及其關聯公司將投票支持憲章修正案和信託修正案提案。於記錄日期，他們實益擁有並有權表決1,479,623股普通股，約佔本公司已發行及已發行普通股的22%。

股東提案

如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，延期修正案生效，信託修正案執行，擬合併完成，我們預計擬合併後的公司將於2023年或之前召開股東大會。[●]，2023年。此類會議的日期和您可以在委託書中提交提案的截止日期將包含在當前的表格 8-K報告或表格10-Q的季度報告中。

如果章程修正案提案和信託修正案提案未獲批准，擬議的業務合併未完成，公司將不再舉行年度會議。

將文件交付給 股東

根據美國證券交易委員會的規則，允許本公司及其向其股東傳遞信息的代理向兩名或更多擁有相同地址的股東交付一份本公司的委託書副本。如有書面或口頭要求，公司將把委託書的單獨副本遞送給未來希望收到此類文件的單獨副本 的任何共享地址的股東。收到該等文件多份副本的股東亦可要求本公司日後交付該等文件的單份副本。股東可以致電或寫信給公司的 委託書徵集代理，通知公司他們的請求：

Advantage 代理公司

郵政信箱13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

Toll Free: (877) 870-8565

Collect: (206) 870-8565

電子郵件： ksmith@Advantageproxy.com

其他信息

公司的10-K表格2021年年度報告，不包括證物，將免費郵寄給有權在會議上投票的任何股東， 應書面請求發送至SPK收購公司祕書，郵箱為sophe@spkacq.com。

將在股東大會上提出的其他事項

除本委託書所述事項外，本公司並無知會任何將於股東大會上提出訴訟的事項。由隨附的委託書授權的 人員將酌情決定提交股東大會的任何其他事項。

在那裏您可以 找到更多信息

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾 可以在www.sec.gov上獲取我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的任何文件。

本委託書描述 作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的重要要素。本委託書中包含的信息和 陳述在各方面均以相關合同或作為本文件附件的其他 文件的副本為準。

您可以免費獲得本委託書的其他副本 ，您可以通過以下地址或電話與我們聯繫，詢問有關憲章修正案提案或休會的任何問題。

SPK收購公司

步行街302號368室

福特北路211號，

中國(上海)自由貿易試驗區， 200131

+86 13439129879

您也可以免費獲得這些文件，您可以通過書面或電話向公司的代理徵集代理索取，地址如下：

代理CO聯繫信息

為了在股東大會之前收到及時交付的文件，您必須在不遲於[●], 2022.

附件A

憲章修正案

修訂該條例草案

修訂和重述

公司註冊成立證書

SPK收購公司。

[●], 2022

SPK Acquisition Corp.是根據特拉華州法律組建並存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：

1.公司名稱為“SPK Acquisition Corp.”該公司的註冊證書原件於2020年12月31日提交給特拉華州州務卿。該公司的修訂和重新註冊證書已於2021年6月7日提交給特拉華州州務卿(“修訂和重新註冊證書”)。

2.修改後的證書 本修正案對修訂後的證書進行修改。

3.公司董事會和公司股東根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，正式通過了經修訂和重新頒發的證書的這項修正案。

4.現將第六條E款的案文修改和重述如下：

“E.如果公司沒有在(I)2022年9月10日之前完成企業合併，或者，(Ii)如果公司必須，則 如果公司選擇延長完成企業合併的時間，則每次最多六(6)次，每次額外一個月，直到2023年3月10日。如果公司選擇延長完成企業合併的時間，每次都是根據修訂後的和重新簽署的投資管理信託協議的條款，公司與大陸證券轉讓與信託公司(在任何一種情況下，如果公司特拉華州分部辦公室在公司特拉華州分部辦公室營業的下一個日期不營業(包括提交公司文件)，則公司應(I)停止所有業務 ，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快營業，但此後不超過十(10)個工作日)。 以相當於信託賬户當時持有金額的每股贖回價格贖回100%的IPO股票，包括 從中賺取的利息減去任何應付所得税或特許經營税的利息， 除以當時已發行的IPO股票總數(贖回將完全消除持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，根據適用的法律， 和(Iii)在贖回之後合理地儘快。須經本公司當時的股東批准，並須符合GCL的要求, 包括董事會根據GCL第275(A)條通過決議案，認為解散本公司為宜，並根據GCL第275(A)條的規定發出通知，解散及清盤，但須遵守公司在GCL項下的義務 ，就債權人的債權及適用法律的其他規定(“解散”)作出規定。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託基金的按比例份額加上從信託基金持有的資金中按比例賺取的任何按比例利息 以前沒有為公司的營運資金要求或需要支付的税款除以當時已發行的IPO股票總數。如果公司沒有按照公司在首次公開募股時簽訂的投資管理信託協議(經修訂)的要求，及時向其信託賬户存入所有 額外存款，公司應解散。

特此證明，SPK Acquisition Corp.已於以上首次設定的日期 起，由授權人員以其名義並代表其正式簽署了修訂和重新簽署的證書的本修正案。

SPK收購公司。

附件B

建議修訂內容
至
修改和重述投資管理信託協議

修訂和重新簽署的投資管理信託協議(定義見下文)於2022年_

鑑於，本公司與受託人於2021年6月7日訂立投資管理信託協議，該協議於2022年6月3日經修訂及重訂的投資管理信託協議(“信託協議”)修訂及重述；

鑑於《信託協議》第1(I)節規定了在該協議所述情況下管理信託賬户清算的條款；

鑑於於2022年_自首次公開募股完成起計21個月止的一段時間)；A(Ii) 修改修訂和重新簽署的信託協議的建議，要求公司從2022年9月10日至2023年3月10日每延長一個月，將50,000美元存入信託賬户 (或在整個六個月 期間，總計不超過300,000美元)；以及

因此，現在同意：

1.現對《信託協議》第1(I)節進行修訂，全文重述如下：

“(I)僅在收到並僅在收到由公司首席執行官或董事會主席總裁以及祕書或助理祕書代表公司簽署的信函(”終止信函“)的條款後，才立即開始對信託賬户進行清算，終止信函的形式與本文件附件中的附件A或附件B的格式基本相似，在終止信函的情況下，終止信函的格式與本合同附件中附件的格式基本相似，並由Chardan確認並同意。完成信託賬户的清算，僅按照解約函及其中提到的其他文件的指示 分配信託賬户中的財產；但條件是，如果受託人在首次公開募股結束(“結束”)後的9個月內仍未收到終止函 ，或者，如果公司將完成業務合併的時間延長至(I)首次公開募股結束後最多12個月(br}如果公司已提交委託書)，在交易結束後9個月內或(Ii)21個月內，如果(X)公司未在交易結束後9個月內提交企業合併委託書、註冊表或類似申請 ，共計兩次有償延期3個月，之後六(6)個月延期，或(Y)公司已提交委託書，在上述(X)或(Y)項中的每一種情況下，在結束後的9個月 期間內為企業合併提交註冊表或類似的申請，總共申請一次免費的3個月延期，一次付費的3個月延期和六(6)個一個月的延期, 每次支付3個月延期存入509,120美元，每個1個月延期存入50,000美元，但在該21個月期間，即交易結束的21個月紀念日(如適用，“最後日期”)內仍未完成業務合併，信託賬户將按照作為附件B所附終止函中規定的程序清算，並於最後日期分發給公眾股東 。例如，如果在15年期間^這是月，公司沒有在15日的最後一天將50,000美元存入信託 賬户^這是月，則最後日期應為 15的最後一天^這是一個月。“

代理卡

SPK收購公司。

股東大會代表

本委託書是由董事會徵集的

以下籤署人特此任命[●] 作為以下籤署人的代表出席 SPK收購公司(“本公司”)的股東大會(“股東大會”)，該股東大會將按照以下委託書 中所述通過電話會議舉行。[●]，2022上午10：00美國東部時間，以及其任何延期或延期，並有權投票，猶如下列簽署人當時親自出席大會通知所列所有事項一樣。[●]，2022年 (“通知”)，簽署人已收到該通知的副本如下：

對於 ☐對 ☐棄權 ☐

對於 ☐對 ☐棄權 ☐

對於 ☐對 ☐棄權 ☐

注：委託書持有人擁有酌情決定權，有權就股東大會及其任何續會可能適當提出的其他事項或事項進行表決。

此代理將根據上述特定的 指示進行投票。如無該等指示，本委託書將“贊成”每項建議，並在 委託書持有人的酌情決定權下，就股東大會或其任何延期或續會可能適當提出的任何其他事項投票表決。

與您的股票證書上顯示的姓名完全相同簽名 。公司由其總裁或其他授權人員簽名，並指定其擔任的職位。 遺囑執行人、管理人、受託人等人在簽名時請簽名。如果股票證書是以兩個名字登記的 ，或者作為共同承租人或共同財產持有，兩個利害關係人都應該簽名。

請完成以下內容：

我計劃參加股東大會(第一圈)：是，不是

出席人數：_

請注意：

股東應立即在委託書上簽字，並儘快將其裝在所附信封中返還，以確保在股東大會之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的更改。