目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 | |
郵政信箱 |
(主要執行機構地址和郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：( |
部落資本增長公司I
第19街2700號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94110
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 ⌧不是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ⌧不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義：
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月18日，有
目錄表
虹膜收購公司
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 簡明財務報表 | |
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的經營簡明報表 | 2 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月未經審計的現金流量簡明報表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
第四項。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
第1A項。 | 風險因素 | 23 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
第五項。 | 其他信息 | 23 |
第六項。 | 陳列品 | 24 |
簽名 | 25 | |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.簡明財務報表(未經審計)
虹膜收購公司
簡明資產負債表
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
| (未經審計) |
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資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
贊助商到期 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | |
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流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
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|
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負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
|
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|
| ||
流動負債 | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
因關聯方原因 | | | ||||
應繳特許經營税 | | | ||||
本票關聯方 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付遞延承銷費 |
| |
| | ||
認股權證法律責任 |
| |
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總負債 | |
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承付款和或有事項(附註6) |
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| ||
A類普通股可能會被贖回， | | | ||||
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股東虧損額 |
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優先股，$ |
| — |
| — | ||
A類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ |
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| | ||
額外實收資本 |
| |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
虹膜收購公司
業務簡明報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
|
|
|
| ||||||||
其他收入(支出)： |
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認股權證負債的公允價值變動 | | | | ( | ||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | | | | | ||||||||
信託賬户中投資的未實現虧損 | ( | — | ( | — | ||||||||
產品發售成本 | — | — | — | ( | ||||||||
私募認股權證的公允價值超過收到的收益 | — | — | — | ( | ||||||||
其他收入(費用)合計 | | | | ( | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 |
| |
| |
| | | |||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回 | ( | ( | ||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
| |
| |
| |
| |||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | $ | | ( | | ( | |||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。.
2
目錄表
虹膜收購公司
股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2022年6月30日的三個月零六個月
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額-2021年12月31日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2022年3月31日的餘額(未經審計) |
| | | — | ( | ( | ||||||||
免除應付保薦人的關聯公司的款項 | — | — | | — | | |||||||||
A類普通股對贖回金額的重新計量 |
| — | — |
| — |
| |
| | |||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2022年6月30日的餘額(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2021年6月30日的三個月零六個月
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
餘額-2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
A類普通股股份對贖回金額的重新計量 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年3月31日的餘額(未經審計) | | | — | ( | ( | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年6月30日的餘額(未經審計) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。.
3
目錄表
虹膜收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的六個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
| ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
私募認股權證的公允價值超過收到的收益 | — | | ||||
權證負債公允價值變動損失(收益) | ( | | ||||
信託賬户中現金和投資賺取的利息 | ( | ( | ||||
信託賬户中的投資未實現虧損 | | — | ||||
產品發售成本 | — | | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | ||
贊助商到期 | — | ( | ||||
應繳特許經營税 |
| |
| | ||
因關聯方原因 | | | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： | ||||||
存入信託賬户的現金 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ||||
|
|
|
| |||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
出售單位所得收益，扣除發售成本 |
| — |
| | ||
發行私募認股權證所得款項 | — | | ||||
保險人折扣的支付 | — | ( | ||||
本票關聯方收益 | | — | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
現金淨變化 |
| ( |
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期初現金 |
| |
| — | ||
期末現金 | $ | | $ | | ||
|
|
|
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補充披露非現金經營和融資活動： |
|
|
|
| ||
認股權證負債的初步分類 | $ | — | $ | | ||
向額外實收資本收取的遞延承銷費 | $ | — | $ | | ||
按贖回價值增持A類普通股 | $ | | $ | | ||
免除應付保薦人的關聯公司的款項 | $ | | — | |||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。.
4
目錄表
虹膜收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1.組織機構和業務運作説明
Iris Acquisition Corp(“公司”)正式名稱為Tribe Capital Growth Corp(公司名稱於7月27日更改這是，2022)，是一家空白支票公司，於2020年11月5日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選定任何特定業務合併目標，亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就與本公司的初步業務合併進行任何實質性磋商。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年11月5日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動均涉及本公司的成立及下文所述的首次公開招股(“首次公開招股”)，以及在首次公開招股後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項及認股權證公允價值變動的未實現損益中，以現金及現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。
公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Iris Acquisition Holdings LLC(前身為Tribe Arrow Holdings I LLC)(“保薦人”)。本公司首次公開招股註冊書於2021年3月4日(“生效日期”)宣佈生效。2021年3月9日，公司完成首次公開募股
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了
首次公開募股的交易成本為1美元
在2021年3月9日IPO結束後，$
5
目錄表
虹膜收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
對於適當贖回其股票的投資者，不會因遞延承銷佣金而減少，公司將向承銷商代表支付。
應贖回的普通股股份按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題，在IPO完成後歸類為臨時股權。區分負債與股權(“ASC 480”)。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併
公司將只有
發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄他們就完成初始業務合併而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權；(Ii)放棄他們對於其方正股份和公眾股份的贖回權利，因為股東投票通過了對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案；(Iii)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則他們放棄從信託賬户對他們所持有的任何方正股份進行清算的權利。及(Iv)對其持有的任何方正股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投贊成票，贊成初始業務合併。
發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則發起人將對本公司負責。
流動性、資本資源和持續經營
公司於2021年3月9日完成首次公開募股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15對持續經營考量的評估，披露一個實體作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性管理層已確定，本公司在執行其收購計劃方面已經並將繼續產生重大成本，這令人對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。此外，我們可能需要獲得額外的資金，以完成我們的
6
目錄表
虹膜收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
或由於吾等有責任在完成吾等的初始業務合併後贖回相當數量的公開股份，在此情況下，吾等可能會發行額外證券或產生與該等業務合併相關的債務。在遵守適用證券法律的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
關於公司根據FASB ASC 205-40對持續經營考慮事項的評估，財務報表的列報--持續經營，管理層已決定，如果本公司無法在2023年3月8日之前完成業務合併，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期以及公司的營運資金赤字使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如本公司於合併期後須進行清盤，則資產或負債之賬面值並無作出調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的簡明財務報表應與公司於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。
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目錄表
虹膜收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的簡明財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司運營現金(即信託賬户外持有的現金)為#美元
信託賬户中的投資
信託賬户中持有的投資由美國國庫券組成，根據ASC 820(定義見下文)，該等美國國庫券被描述為公允價值層次內的1級投資。這些投資被歸類為交易證券，其賺取的利息以及未實現和已實現的收益和損失都包括在簡明的經營報表中。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
可能贖回的普通股
根據ASC 480的指導，該公司對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本的組成部分。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股
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目錄表
虹膜收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
本公司遵守ASC主題260的會計和披露要求，每股收益。公司有兩類股票，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共
| 截至三個月 | 截至三個月 |
| 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
分母： | ||||||||||||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | $ | | ( | ( | | | ( | ( | |||||||||||||||
產品發售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)主題5A的要求-要約費用。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用。發售成本根據公開認股權證與首次公開招股完成時出售單位所得款項的相對價值計入股東權益或營運報表。提供服務的總成本為$
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC主題820項下的金融工具，公允價值計量和披露(“ASC 820”)主要由於其短期性質，與簡明資產負債表中的賬面金額大致相同。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定認股權證為衍生工具。
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目錄表
虹膜收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
ASC主題470-20，帶有轉換和其他選項的債務，解決將發行可轉換債券所得資金分配到其股權和債務部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO募集資金，採用剩餘法，首先將IPO募集資金分配到認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
所得税
本公司根據ASC主題740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮簡明財務報表和資產負債計税基準之間差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業簡明財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了簡明財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
近期會計公告
本公司管理層認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。
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目錄表
虹膜收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對公司業務目標的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的簡要財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些簡要財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資不能以公司接受的條款獲得，或者根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注3.首次公開招股
2021年3月9日，公司出售
公司在首次公開招股結束時支付了承銷費$
所有的
11
目錄表
虹膜收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
A類普通股須遵守美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的普通股如下表所示：
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
更少： |
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| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
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賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | | ||
減去：賬面價值與贖回價值之比 | ( | ||
A類普通股，可能於2022年6月30日贖回 | $ | |
認股權證-每份完整的權證都使持有人有權購買
認股權證將於下列較後時間開始行使
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於(15)在初始業務合併結束後的幾個工作日內，其將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果在認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(Th)首次業務合併結束後的營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果公司A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司這樣做的話
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如本公司作出選擇，本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，而倘若本公司沒有如此選擇，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。
一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回認股權證以換取現金：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回為現金，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
注4.私募
在IPO結束的同時，保薦人和康託爾購買了總計
私募認股權證與作為首次公開發售單位一部分的公開認股權證相同，不同之處在於，只要非公開認股權證由保薦人或Cantor、承銷商的代表或其獲準受讓人持有，則該等認股權證將不可贖回及可按無現金基準行使。此外，只要私募認股權證由Cantor或其指定人士或聯營公司持有，則自首次公開發售開始起計五年後不得行使。
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年12月，贊助商支付了$
保薦人同意在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：
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本票關聯方
2020年12月31日，贊助商同意向該公司提供至多$
2022年5月27日，贊助商同意向該公司提供至多#美元的貸款。
關聯方貸款
此外，為填補營運資金不足或支付與擬合併業務有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可按需要以無息方式借出本公司資金(“營運資金貸款”)，但並無責任。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。至.為止
行政支持協議
IPO完成後，本公司開始向保薦人的關聯公司Tribe Capital Markets LLC(“Tribe”)支付$
2022年6月1日，部落退出了贊助商的成員資格。在退出成員資格的同時，Tribe辭去了贊助商管理成員的職務，從2022年6月1日起生效。持有保薦人多數成員權益的成員委任Arrow多資產基金-Arrow SP6(“Arrow”)為保薦人的管理成員，自2022年6月1日起生效。在部落退出為提案國成員後，$
附註6.承付款和或有事項
註冊權
持有(I)於首次公開招股結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開招股結束同時以私募方式發行的私募認股權證、及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的A類普通股股份的私募認股權證持有人將擁有登記權，可要求本公司登記出售彼等持有的任何本公司證券，該等認股權證須於生效日期前或當日簽署登記權協議。這些證券的持有者有權彌補
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承銷協議
承銷商有權享受遞延承保折扣
附註7.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的股東有權
B類普通股將在初始業務合併完成後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本規定的進一步調整。在與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上將總體相等，
注8.所得税
本公司截至2022年6月30日止三個月及六個月的有效税率為
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附註9.經常性公允價值計量
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的權證負債價值為
該公司所有獲準投資均以貨幣市場基金形式持有。這些投資的公允價值由一級投入確定，利用相同資產在活躍市場的報價(未經調整)。本公司對私募認股權證的認股權證責任基於一種估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，但成交量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。私募認股權證負債的公允價值被歸類於公允價值層次的第三級。本公司對公開認股權證的認股權證責任基於本公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。公共認股權證負債的公允價值被歸類於公允價值層次的第一級。於截至2021年12月31日止年度內，公募認股權證由3級重新分類為1級。
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日公司按公允價值經常性會計的金融資產和負債的公允價值信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
描述 |
| 按公允價值計算的金額 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
June 30, 2022 | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||
信託賬户中的投資： |
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貨幣市場投資 | $ | $ | | $ | — | $ | — | |||||
負債： | ||||||||||||
公開認股權證 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私人認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||
信託賬户中的投資： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | ||||||
負債： | ||||||||||||
公開認股權證 | $ | | $ | | $ | — | ||||||
私人認股權證 | $ | | $ | | ||||||||
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量測 - 本公司於2021年3月9日，即首次公開招股完成之日，確立認股權證的初步公允價值。2022年6月30日和2021年12月31日，對公允價值進行了重新計量。2021年3月9日，公開市場上的認股權證和私募認股權證都沒有單獨在公開市場交易。因此，該公司使用蒙特卡洛模擬模型對認股權證進行估值。於2021年5月，公開市場分開買賣該等認股權證，而該等認股權證的估值以2022年6月30日及2021年12月31日的未經調整報價為基礎。在2022年6月30日和2021年12月31日，該公司使用蒙特卡洛模擬模型對私募認股權證進行估值。
認股權證的蒙特卡羅模擬模型在2022年6月30日和2021年12月31日的初始測量中的關鍵輸入如下：
2021年3月9日(首字母 | |||||||
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| 測量) | ||
無風險利率 | | % | | % | | % | |
預期期限(年) | | | | ||||
預期波動率 | | % | | % | | % | |
行權價格 | | | |
截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度，歸類為第三級的認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
公允價值於2021年1月1日 |
| $ | — |
因首次公開發行而發行 | | ||
公共認股權證重新分類為1級 | ( | ||
公允價值變動 | ( | ||
2021年12月31日的公允價值 | | ||
公允價值變動 |
| ( | |
2022年3月31日的公允價值 | | ||
公允價值變動 | ( | ||
2022年6月30日的公允價值 | $ | |
注10.後續事件
2022年6月1日，Tribe Capital Markets LLC(“Tribe”)退出了贊助商成員資格。關於Tribe退出贊助商成員一事：(1)2022年7月26日，發生了以下行動：(1)阿爾瓊·塞西辭去了愛麗絲收購公司(前稱Tribe Capital Growth Corp I)董事長兼首席執行官一職，(2)亨利·沃德辭去了公司獨立董事的職務，(3)奧馬爾·喬漢辭去了公司首席財務官的職務，(5)泰德·梅登伯格辭去了公司祕書的職務；和(2)2022年7月27日，發生了以下行動：(I)贊助商將其名稱從Tribe Arrow Holdings I LLC改為Iris Acquisition Holdings LLC，以及(Ii)公司確定目標業務的戰略按照2022年7月27日提交的8-K表格第8.01項中的描述進行了修訂。董事和高級管理人員的離職並不是因為公司與這些個人在與公司運營、政策或實踐有關的任何問題上存在任何分歧。
自2022年7月26日起，公司董事會任命(I)Sumit Mehta擔任公司首席執行官，(Ii)Lisha Parmar擔任公司首席財務官，(Iii)Omkar Halady擔任公司副總裁。此外，羅希特·納納尼從公司成員晉升為董事會主席。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Iris Acquisition Corp.，提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“發起人”是指Iris Acquisition Holdings LLC(前身為Tribe Arrow Holdings I LLC)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法第27A節和1934年美國證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2020年11月5日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。我們打算利用首次公開發售及私募認股權證的收益、出售與初始業務合併有關的股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，我們可在首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。本公司首次公開招股註冊書於2021年3月4日(《生效日期》)被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年3月9日，本公司以每單位10.00美元的價格完成了27,600,000個單位(“單位”)的首次公開募股，總收益為276,000,000美元。每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的四分之一，該認股權證的持有者有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股。
於首次公開招股完成的同時，根據認股權證購買協議，本公司完成向保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.非公開出售合共5,013,333份認股權證(每份為“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的買入價為1.50美元。出售私募認股權證為本公司帶來7,520,000元的總收益。
自完成本公司首次公開招股以來，本公司已審閲並繼續審閲多項與經營業務進行業務合併的機會，但本公司目前未能決定是否會與其審閲的任何目標業務或與任何其他目標業務完成業務合併。該公司打算利用首次公開募股所得的現金和定向增發所得的現金、股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成其業務合併。
2022年6月1日，Tribe Capital Markets LLC(“Tribe”)退出了贊助商成員資格。關於部落退出提案國成員一事：(1)2022年7月26日，發生了以下行動：(1)阿爾瓊·塞西辭去
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愛瑞斯收購公司(前稱Tribe Capital Growth Corp I)董事長兼首席執行官，(Ii)亨利·沃德辭去公司獨立董事董事職務，(Iii)奧馬爾·喬漢辭去公司首席財務官職務，(V)Ted Madenberg辭去公司祕書職務；和(2)2022年7月27日，發生了以下行動：(I)贊助商將其名稱從Tribe Arrow Holdings I LLC改為Iris Acquisition Holdings LLC，以及(Ii)公司確定目標業務的戰略按照2022年7月27日提交的8-K表格第8.01項中的描述進行了修訂。董事和高級管理人員的離職並不是因為公司與這些個人在與公司運營、政策或實踐有關的任何問題上存在任何分歧。
自2022年7月26日起，公司董事會任命(I)Sumit Mehta擔任公司首席執行官，(Ii)Lisha Parmar擔任公司首席財務官，(Iii)Omkar Halady擔任公司副總裁。此外，羅希特·納納尼從公司成員晉升為董事會主席。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年11月5日(成立)到2022年6月30日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，併為我們的初始業務合併確定目標公司。我們從現金和現金等價物、信託賬户中持有的有價證券以及權證負債價值的變化中產生非營業利息收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計)，以及盡職調查費用。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。
截至2022年6月30日止三個月，我們的淨收益約為3,712,688美元，其中包括認股權證公平值變動收益4,211,660美元以及信託賬户所持投資的利息收入161,103美元，但被信託賬户所持投資的未實現虧損368,082美元以及組建和運營成本291,993美元部分抵銷。
截至2021年6月30日止三個月，我們淨虧損161,064美元，其中包括約395,233美元的組建和運營成本，但被認股權證公允價值變動收益229,859美元和信託賬户投資利息收入4,310美元部分抵消。
截至2022年6月30日止六個月，我們的淨收益為7,528,415美元，其中包括權證的公允價值變動8,605,210美元和信託賬户持有的投資利息收入167,910美元，但被876,623美元的組建和運營成本以及信託賬户持有的投資的未實現虧損368,082美元部分抵消。
截至2021年6月30日止六個月，吾等錄得淨虧損2,124,477美元，其中包括793,254美元的組建及營運成本、權證的公平值變動虧損430,086美元、已支出發售成本606,622美元及私募認股權證的超額公平值超過所得款項298,825美元，部分由信託户口所持投資的利息收入4,310美元抵銷。
流動性與資本資源
我們於2021年3月9日完成了IPO。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中分別有50,429美元和336,228美元，負營運資本約為1,395,091美元和758,467美元，其中不包括可能從信託賬户賺取的利息中支付的應付特許經營税。為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
截至2022年6月30日止六個月，於經營活動中使用的現金淨額為585,799美元，這是由於認股權證負債的公允價值變動8,605,210美元及信託賬户所持投資所賺取的利息167,910美元所致，但被本公司淨收益7,528,415美元、營運資產及負債變動290,824美元及信託賬户所持投資的未實現虧損368,082美元部分抵銷。
截至2021年6月30日止六個月，於經營活動中使用的現金淨額為859,128美元，這是由於我們的淨虧損2,124,477美元，經營資產及負債變動65,874美元，以及信託賬户所持投資賺取的利息4,310美元；但因發售成本606,622美元、認股權證負債公允價值變動430,086美元及私募認股權證公允價值超過所得收益298,825美元而部分抵銷。
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目錄表
在截至2022年6月30日的6個月裏，沒有來自投資活動的現金流。
在截至2021年6月30日的6個月中，有276,000,000美元用於投資活動的現金淨額，這是現金存入信託賬户的結果。
在截至2022年6月30日的6個月內，融資活動提供的現金淨額為300,000美元，這是關聯方從本票獲得的300,000美元收益的結果。
在截至2021年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為277,552,107美元，這是出售單位的收益扣除發售成本後的淨額，以及發行私募認股權證的收益7,520,000美元，部分被支付5,520,000美元的承銷商折扣所抵消。
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15對持續經營考量的評估，披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性，管理層已確定，本公司在執行其收購計劃方面已經並將繼續產生鉅額成本，這令人對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。此外，吾等可能需要獲得額外融資以完成我們的初始業務合併，或因為吾等有責任在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開股份，在此情況下，吾等可能會發行額外證券或產生與該等業務合併相關的債務。在遵守適用證券法律的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
關於公司根據FASB ASC 205-40對持續經營考慮事項的評估，財務報表的列報--持續經營，管理層已決定，如本公司未能於2023年3月8日(“合併期”)前完成業務合併，則本公司將停止除清盤目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期以及公司的營運資金赤字使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如本公司於合併期後須進行清盤，則資產或負債之賬面值並無作出調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們簡明財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
信託賬户持有的有價證券
我們在信託賬户中持有的投資組合投資於符合1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的簡明經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據報價的市場價格確定的。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許
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目錄表
遵守私營(非上市)公司基於生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和精簡財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的補充要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
可能贖回的普通股
我們根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題480中的指導，對可能贖回的普通股股份進行核算。區分負債與股權。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益的組成部分。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。
衍生金融工具
我們根據ASC主題815對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具和套期保值。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。我們已確定這些權證是一種衍生工具。
ASC 470-20, 具有轉換和其他選項的債務，涉及將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務部分。我們應用該指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO募集資金，採用剩餘法，首先將IPO募集資金分配到認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。
最新會計準則
本公司管理層並不認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前被採納，將不會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據《交易法》提交的報告(如本季度報告)中要求披露的信息在規定時間內得到記錄、處理、彙總和報告
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目錄表
美國證券交易委員會規則和表格中指定的期限。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。在我們首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易所法案》第13a-15(B)條評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序無效。
具體地説，管理層的決心是基於截至2021年12月31日存在的以下重大弱點。我們的內部控制沒有發現與複雜金融工具有關的分類錯誤。該公司已開始開發一種補救措施，下文將對其進行更全面的描述。
在找出重大弱點後，我們已開始採取以下步驟進行補救工作：
| ● | 我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查程序。 |
| ● | 我們加強了其人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用進行了諮詢。 |
| ● | 我們正在建立額外的監測和監督控制措施，旨在確保我們的簡明財務報表和相關披露的準確性和完整性。 |
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得我們的年度或中期簡明財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。儘管根據上述重大弱點，我們確定我們對財務報告的內部控制並不有效，但我們認為，本季度報告中包含的簡明財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在本季度報告所涉年度的財務狀況、運營結果和現金流。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
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目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
目前並無任何針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決，而吾等及吾等高級職員及董事在本10-Q表格季度報告日期前12個月內並未遭受任何此類訴訟。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括公司在2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告以及公司已經提交併將在未來提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告發布之日，公司於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報中披露的風險因素並未發生實質性變化。
烏克蘭的軍事衝突可能會使我們更難完成商業合併。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。由於這一行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資以公司可以接受的條款或根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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目錄表
項目6.物證、財務報表附表。
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 | ||
31.1* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | ||
31.2* |
| 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | ||
32.1** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | ||
32.2** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | ||
101.INS |
| XBRL實例文檔 | ||
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 | ||
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |||
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
虹膜收購公司 | ||
日期：2022年8月19日 | 發信人： | /s/Sumit Mehta |
姓名：蘇米特·梅塔 | ||
頭銜：首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2022年8月19日 | 發信人： | /s/Lisha Parmar |
姓名：莉莎·帕瑪爾 | ||
職位：首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | ||
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