綠色動力汽車公司(The Greenpower Motor Company Inc.)發行商“或”GreenPower“)

高管薪酬説明書

Form 51-102F6

高管薪酬説明書

截至2022年3月31日的年度

一般信息

就本高管薪酬聲明而言：

“首席執行官”是指在最近完成的財政年度的任何部分擔任公司首席執行官或擔任類似職務的個人；

“首席財務官”是指在最近完成的財政年度的任何部分擔任公司首席財務官或擔任類似職務的個人；

“收盤價”是指公司證券在適用日期最後一次出售時的價格，

(A)證券在加拿大的主要市場，或

(B)如果該證券沒有在加拿大的市場上市或報價，則在該證券的主要市場；

“公司”包括其他類型的商業組織，如合夥、信託和其他非法人商業實體；

“股權激勵計劃”是指授予獎勵的激勵計劃或激勵計劃的一部分，屬於國際財務報告準則第2號的範圍。股份支付;

“外部管理公司”包括外部管理公司的子公司、聯營公司或聯營公司；

“授權日”是指根據IFRS 2為財務報表報告目的而確定的日期。股份支付;

“激勵計劃”是指任何提供補償的計劃，該計劃依賴於在規定期限內實現某些業績目標或類似條件；

“獎勵計劃獎勵”是指獎勵計劃下授予、賺取、支付或支付的補償；

“NEO”或“指定的執行幹事”係指下列每一人：

(A)行政總裁一名；

(B)首席財務官一名；

(C)在最近結束的財政年度結束時，公司三名薪酬最高的行政人員，包括其任何附屬公司，或以類似身分行事的三名薪酬最高的個人(行政總裁及財務總監除外)，其在該財政年度的個別薪酬總額超過150,000加元(按照第1.3(6)款釐定)；及

(D)如非因在該財政年度終結時既非該公司或其附屬公司的行政人員，亦非以相若身分行事的每名根據(C)段本會成為新經濟主任的個人；

“非股權激勵計劃”是指不屬於股權激勵計劃的激勵計劃或者激勵計劃的一部分；

“基於期權的獎勵”是指股權激勵計劃下的期權獎勵，為增加確定性，包括股票期權、股票增值權和具有類似期權特徵的類似工具；

“計劃”包括任何計劃、合同、授權或安排，無論是否在任何正式文件中列出，其中可以收到現金、證券、類似票據或任何其他財產，無論是為一個或多個人；

“置換贈與”是指合理的人會認為與先前或可能的期權取消有關的期權；

“重新定價”就期權而言，是指調整或修改該期權的行權價格或基準價格，但不包括同樣影響該期權所涉證券類別的所有持有人的任何調整或修改，該調整或修改是通過運用該期權中或適用於該期權的公式或機制而發生的；

“基於股份的獎勵”是指在股權激勵計劃下不具有類似期權特徵的股權工具的獎勵，包括普通股、限制性股票、限制性股份單位、遞延股份單位、影子股份、影子股份單位、普通股等值單位和股票，以增加確定性。

就本高管薪酬聲明而言，除非另有説明，否則本聲明中的所有金額均以美元報告。

薪酬問題探討與分析

薪酬問題的探討與分析

發行人薪酬戰略的總體目標是提供短期、中期和長期薪酬部分，以確保發行人制定了吸引、留住和發展最高素質管理層的計劃，並制定了確保管理層有序繼任的流程，包括每年收到首席執行官在這方面的任何建議(如果有)。發行人目前有短期、中期和長期補償部分，並打算進一步發展這些補償部分。發行人薪酬政策和程序的目標是使發行人員工的利益與其股東的利益保持一致。

發行人有一個由Malcolm Clay、Cathy McLay和David Richardson組成的補償委員會(“補償委員會”)和一個由Malcolm Clay、Fraser Atkinson和Mark Achtemichuk組成的提名委員會(“提名委員會”)。凱西·麥克雷是薪酬委員會主席，馬爾科姆·克萊是提名委員會主席。所有有關制訂及監察發行人對發行人高級人員薪酬的方法，以及制訂及監察發行人提名董事進入發行人董事會(“董事會”)的方法的所有工作，均由該等委員會的成員與董事會磋商後執行。近地天體和發行人僱員的薪酬由這些委員會與董事會協商審查、建議和批准。

對近地天體的補償可包括構成發行人短期補償部分的基本工資。這樣的工資考慮到了他或她現有的專業資格和經驗。近地天體的業績和薪金將在其受僱於發行人的週年紀念日進行定期審查。工資的增加將以個人為基礎進行評估，並以業績和市場為基礎。

發行人還可以向近地天體發放獎勵證券，以滿足長期補償部分的要求。理事會還可向其近地天體頒發獎金。這類獎金的數額和獎勵是可自由支配的，取決於發行人的財務表現和近地天體的地位等因素。GreenPower的基本工資和獎金薪酬要素的目標是在具有競爭力的市場水平上補償NEO的薪酬，以吸引和留住這些職位的最佳個人，以實現發行人的長期計劃和目標。此外，該公司股票期權薪酬的目標是使每個NEO的利益與GreenPower股東的利益保持一致。根據近地天體的地位、授予金額和其他因素，股票期權授予的授予時間表通常為一年至三年。這使得股票期權授予能夠為員工提供短期和長期激勵成分，我們認為這更好地使近地天體的利益與GreenPower股東的利益保持一致，因為它為近地天體在履行其職責時考慮發行人的長期商業利益提供了激勵。

在對近地天體的薪酬提出建議時，我們的薪酬委員會考慮了薪酬類型以及支付給在納斯達克證券交易所上市的同一或類似行業、市值低於20億美元的同行公司董事和高管的金額。在截至2021年3月31日的一年中進行的一項審查中，納入這一同業集團的公司包括工作馬集團(納斯達克：WKHS)；Arcimoto(納斯達克：FUV)；Blink Charging Co.(納斯達克：BLNK)；絕對軟件(多倫多證券交易所股票代碼：ABST，納斯達克：ABST)和坎迪科技集團，Inc.(納斯達克：KNDI)。補償委員會認為，由於這些公司共享GreenPower的上市交易所，處於相同或相似的行業，並處於可比市值範圍內，因此該同業集團是合適的。

在確定授予首席執行官、首席財務官和總裁的股票期權金額時，薪酬委員會考慮向可比公司的同行集團授予的市場水平，用於確定整體薪酬水平。對於給予首席執行官、首席財務官和總裁以外的NEO的薪酬，薪酬委員會除了考慮可比公司類似職位的市場薪酬水平和整體業務表現外，還會考慮其高級管理人員的建議。

在截至2022年3月31日的一年中，GreenPower薪酬委員會批准將總裁的基本工資增加25,000美元，至總年薪275,000美元，並將首席財務官的基本工資增加25,000加元，至總年薪250,000加元。

在截至2022年3月31日的年度內，薪酬委員會批准了首席執行官、總裁和首席財務官的獎金計劃，最高獎金分別為250,000美元、137,500美元和125,000加元。根據GreenPower截至2022年3月31日的年度經審計的年度財務報表，這些個人的潛在獎金支出中有60%是基於實現綜合銷售收入，按比例在3,000萬美元至3,600萬美元之間。向這三位高管支付的其餘40%的潛在獎金是基於實現一系列業務目標，這些目標的衡量是主觀的，與每個高管的職責保持一致，涉及的領域包括但不限於生產、供應鏈、成本改善、員工、融資、投資者關係活動以及監管申報和報告。基於這些因素，董事會批准首席執行官、總裁和首席財務官截至2022年3月31日的年終獎金分別為56,250美元、72,187.50美元和31,250加元。董事會目前正在考慮適用於截至2023年3月31日的年度三名高管薪酬的獎金支付條款。

發行人並未對新業務實體或董事購買旨在對衝或抵消新業務實體或董事直接或間接持有的股權證券市值縮水的金融工具的能力施加任何限制。

與薪酬政策和做法相關的風險

在履行監督和管理髮行人高管薪酬計劃的職責時，薪酬委員會考慮與發行人的薪酬政策和做法相關的風險。發行人的補償政策和做法的潛在風險每年都會被考慮，作為評估近地天體業績和確定來年總體補償的一部分，並在需要或適當時更頻繁地考慮。賠償委員會通過調整整個薪酬的結構，既包括短期和長期部分，也包括固定和可變部分，減輕了近地天體承擔過度或不適當風險的風險。長期薪酬包括具有一至三年歸屬配置文件的股票期權，這有助於使管理層的利益與發行人的利益保持一致，並通過將近地天體整體薪酬的一部分與發行人的長期業績聯繫起來，幫助管理風險。

性能圖表

上圖比較了發行人投資100加元普通股(“股票”)的總股東回報與同期S&P/TSX創業板綜合指數的相同投資。上圖顯示了在2017年3月31日對發行人的100加元投資，在該日期的收盤價為4.34美元(根據2022年8月的7股換1股合併進行了調整)，將如何在2022年3月31日增長到199.08加元，當天的收盤價為8.64加元。

如上圖所示，在過去五年中，GreenPower的普通股表現優於S&P/TSX創業板綜合指數。高管的薪酬設定在與類似公司類似職位相當的水平，包括基本工資、獎金和基於期權的獎勵。獎金的數額和獎勵是可自由支配的，這取決於發行人的財務表現和近地天體的地位等因素。

支付給NEO的基本工資和獎金並不是由股價表現驅動的，而是基於市場因素。授予首席執行官、首席財務官和總裁的大部分基於期權的獎勵，在標準的一年授權期內授予。

基於股票和基於期權的獎勵

發行人向其員工和高管提供基於期權的獎勵，發行人不向高管提供基於股票的獎勵，但可能會選擇在未來這樣做。基於期權的獎勵通常每年根據發行人的表現、個人的角色和基於角色期望的個人表現授予員工和高管。此外，基於期權的獎勵通常會在NEO的初始聘用日發放給他們，作為其長期薪酬的一部分。在考慮新的備選方案的贈款時，考慮到以前的贈款。

薪酬治理

發行人賠償委員會由馬爾科姆·克萊、凱西·麥克萊和大衞·理查森組成。凱西·麥克雷是該委員會的主席。薪酬委員會的每個成員都是獨立的。所有有關制訂及監察發行人對發行人高級人員薪酬的方法，以及制訂及監察發行人提名董事會董事的方法的工作，均由該等委員會的成員與董事會磋商後執行。近地天體和發行人僱員的薪酬由這些委員會與董事會協商審查、建議和批准。

McLay女士於2008年9月至2018年3月在TransLink工作，最近擔任首席財務官兼執行副總裁總裁，負責財務和企業服務。在此之前，麥克萊女士曾在森林部門擔任過Canfor和Howe Sound Pulp and Paper的幾個高級管理職位。McLay女士目前在温哥華弗雷澤港務局、不列顛哥倫比亞省保險公司和海岸山區巴士公司的董事會任職。她之前曾在普羅維登斯醫療保健公司、運輸財產和意外傷害公司、不列顛哥倫比亞省快速交通公司、温哥華海岸健康公司和Canfor Asia公司的董事會任職。McLay女士是一名國際註冊商業教練、不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會會員和企業董事學院教育項目畢業生。

Clay先生擁有不列顛哥倫比亞大學的文學學士學位(1965年)和不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的註冊會計師資格(CA)(1969年)和不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的FCA(1992年)。克萊目前已退休，退休後一直活躍在金融顧問和董事公司。1975年9月至2002年9月，他是畢馬威律師事務所的合夥人。克萊自2007年以來一直是中國礦業投資公司董事的合夥人，2007年至2012年間，他是總部位於中國的大型摩托車和電動滑板車製造商宗申PEM動力系統有限公司的董事員工。

理查森先生自1997年5月以來一直擔任奧克塔姆系統公司的總裁兼首席執行官。理查森先生在董事會工作了20年，現在是加拿大Ducks無限公司的榮譽退休人員。理查森是亞太基金會和董事的創始成員之一，也是多個政府亞洲貿易代表團的團長。此外，他還是加中貿易委員會董事成員和農業委員會主席。理查森先生在整個職業生涯中曾在多個公共和私人董事會任職，並繼續擔任其他幾個董事職位。理查森先生已獲得公司董事協會頒發的ICD.D稱號。

我們於2020年8月23日通過了正式的薪酬委員會章程。我們的薪酬委員會在與董事會協商後，每年對我們的高級管理人員和董事的薪酬進行一次審查。在截至2022年3月31日的一年內，或在2022年3月31日至本高管薪酬説明書提交日期之間，董事會和薪酬委員會都沒有聘請薪酬顧問。

薪酬彙總表

薪酬彙總表

下表列出了發行人最近完成的三個財政年度中，在截至2022年3月31日的財政年度內，每個NEO賺取、支付或獎勵的補償信息⁽¹⁾:

(1)表中所有價值均以美元表示。

(2)在截至2022年3月31日的三個財政年度內，沒有一家近地天體獲得基於股份的獎勵，也沒有獲得非股權激勵計劃薪酬，發行人也沒有向近地天體提供養老金計劃。

(3)根據Black-Scholes方法，基於期權的獎勵是按授予時的公平市場價值計算的。於截至2022年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日止年度，行權價以加元計價的期權價值分別按0.80美元、0.76美元及0.75美元的匯率兑換為美元，而該等匯率為各年度用於財務報告的平均匯率。

(4)近地天體沒有一個有權享受額外津貼或其他個人福利，總價值超過50,000加元或基本工資的10%以上。其他薪酬包括諮詢費、福利和酌情獎金。

(5)阿特金森先生於2019年6月12日被任命為首席執行官。

(6)這筆諮詢費支付給了阿特金森先生擁有的一傢俬人公司科科金融服務有限公司，作為阿特金森先生為履行綠色動力汽車公司首席執行官職責的可可金融服務有限公司提供服務的補償。阿特金森先生和科科金融服務有限公司都沒有因阿特金森先生作為董事發行人提供的服務而獲得額外補償。根據發行方與科科金融服務有限公司於2020年2月26日簽訂的經修訂的管理服務協議，GreenPower同意向科科金融服務有限公司支付自2020年1月1日起按月支付的基本年費(另加商品及服務税)225,000美元。

(注7)布倫丹·萊利於2016年9月19日被任命為發行人總裁，並於2019年7月3日被任命為發行人董事。

(8)邁克爾·西弗特於2018年12月1日被任命為首席財務官兼發行人祕書。

(9)支付給Michael Sieffert的工資在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的年度分別按0.8美元、0.76美元和0.75美元的匯率從加元轉換為美元，這些匯率是各自年度用於財務報告目的的平均匯率。

敍事性討論

僱傭、諮詢和管理協議

弗雷澤·阿特金森

2020年2月26日，發行人與Koko Financial Services Inc.簽訂了一份管理服務協議，該協議自2019年6月12日起生效，為期一年，但如果雙方均未向另一方提供終止通知，則該協議將按月自動續簽。根據這項協議，科科金融服務公司接受任命，任命弗雷澤·阿特金森擔任發行商及其所有子公司的首席執行官。阿特金森先生目前的職責是與董事會一起領導發行人戰略的制定，並監督戰略的實施；確保發行人有適當的工作人員和組織，評估業務風險，並確保有效的控制和制度到位；與管理團隊合作，執行發行人的戰略方向，包括監督發行人的重大業務和活動，並確保董事得到適當的信息，以便他們能夠做出適當的判斷。只要本管理服務協議仍然有效，發行方同意向Koko Financial Services Inc.支付每月18,750美元的基本費用(外加適用税金)，以便在每個月的最後一天提供應支付的服務。基本費用不包括可能支付給Koko Financial Services Inc.進行服務的任何獎金。在2020年11月期間，阿特金森先生獲得了10萬份股票期權，這些期權可以20.00美元的價格行使，期限為五年，並在三年內授予。在截至2021年3月31日的一年中，GreenPower的薪酬委員會批准了一項針對阿特金森的獎金計劃，最高獎金為25萬美元。60%的潛在獎金支出將基於實現綜合銷售收入, 根據GreenPower截至2022年3月31日的經審核年度財務報表，按比例計算的3,000萬美元至3,600萬美元，以及剩餘40%的潛在獎金支出將基於實現與Atkinson先生的職責一致的一系列業務目標，而對這些目標的衡量是主觀的。

布蘭登·萊利

2016年9月19日，The Issuer與Brendan Riley簽訂僱傭協議。根據本協議，賴利先生同意受聘為發行人的總裁，並同意履行僱傭協議所載與該職位有關的任何及所有職責、角色及責任。萊利的工作始於2016年11月1日，基本工資為22.5萬美元，外加獎金和銷售佣金。從2020年10月1日起，萊利的基本薪酬提高到每年25萬美元，在2020年11月期間，萊利獲得了5萬美元的一次性獎金，以及10萬份股票期權，這些期權可以20.00美元的價格行使，期限為五年，分三年授予。在截至2022年3月31日的一年裏，GreenPower的薪酬委員會批准將萊利的基本工資提高到每年275,000美元。此外，在截至2021年3月31日的一年中，薪酬委員會批准了萊利的獎金計劃，最高支付金額為137,500美元。60%的潛在獎金支出將基於實現綜合銷售收入，這是基於GreenPower截至2022年3月31日的經審計的年度財務報表，按比例在3,000萬美元至3,600萬美元之間，其餘40%的潛在獎金支出將基於實現與萊利的職責相一致的一系列業務目標，而對這一指標的衡量是主觀的。

邁克爾·西弗特

2018年11月15日，發行商與Michael Sieffert簽訂了僱傭協議。根據本協議，Sieffert先生同意受聘為發行人的首席財務官，並同意履行僱傭協議中規定的與該職位相關的任何和所有職責、角色和責任。Sieffert先生於2018年11月20日開始受僱，在他受僱的前三個月，我們同意向Sieffert先生支付每年200,000加元的基本工資(受適用的所得税預扣)，在受僱三個月後，他的基本工資增加到每年225,000加元。在截至2022年3月31日的一年中，GreenPower的薪酬委員會批准將Sieffert先生的基本工資提高到每年25萬加元。此外，在截至2021年3月31日的一年中，薪酬委員會批准了Sieffert先生的獎金計劃，最高支付金額為125,000加元。60%的潛在獎金支出將基於實現綜合銷售收入，這是基於GreenPower截至2022年3月31日的年度經審計的財務報表，按比例在3,000萬美元至3,600萬美元之間，其餘40%的潛在獎金支出將基於實現與Sieffert先生的職責相一致的一系列業務目標，而對這一指標的衡量是主觀的。

獎勵計劃獎勵

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2022年3月31日我們的近地天體持有的基於期權和基於股票的獎勵的信息：

⁽¹⁾在截至2022年3月31日的年度內，我們的NEO並未獲授予以股份為基礎的獎勵。

⁽²⁾基於8.64加元，即股票在多倫多證券交易所創業板2022年3月31日的收盤價。貨幣期權中未行使的價值以加元表示，行權價為美元的期權已按0.80美元的匯率轉換為加元。此匯率是截至2022年3月31日的12個月用於財務報告的平均匯率。

⁽³⁾行權價格以美元為單位。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表顯示，在截至2022年3月31日的一年內，我們的每個近地天體根據其條款授予的基於期權和基於股票的獎勵的價值摘要：

⁽¹⁾以2022年3月31日在多倫多證券交易所創業板的收盤價計算，即8.64加元減去行權價格，乘以年內歸屬的股份數量。

⁽²⁾ 我們的NEO在年內沒有收到基於股票的獎勵或非股權激勵計劃的薪酬。

敍事性討論

自2022年4月19日起，GreenPower通過了2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)，該計劃隨後在2022年5月26日的公司年度股東大會上獲得了GreenPower股東的批准。2022年計劃取代了2019年計劃，在該計劃生效日期後，將不會根據2019年計劃授予進一步的股票期權。根據2022年計劃，公司可以股票期權(“期權”)、限制性股份單位(“RSU”)、業績單位(“PSU”)和遞延股份單位(“DSU”)的形式授予股權激勵獎勵。RSU獎、DSU獎和PSU獎統稱為“基於表現的獎項”。2022年計劃為期權滾動計劃及業績獎勵固定計劃，使：(I)可於行使或結算根據2022年計劃(及本公司所有其他證券補償安排)授出的購股權時發行的股份總數不得超過本公司不時已發行及已發行股份的10%，及(Ii)可就根據2022計劃(及本公司所有其他證券薪酬安排)授予的業績獎勵而發行的股份總數不得超過2,314,803股。2022年計劃被認為是一個“常青樹”計劃，因為根據2022年計劃，已被行使、取消、終止、交出、沒收或到期而未行使的期權將可用於隨後的授予，可授予的獎勵數量隨着已發行和流通股數量的增加而增加。以下説明是對《2022年計劃》的簡要説明，全文受《2022年計劃》的限制。

2022年計劃的目的

2022年計劃旨在通過以下方式促進本公司的長期成功和股東價值的創造：(I)鼓勵吸引和留住符合資格的人士；(Ii)鼓勵該等符合資格的人士專注於關鍵的長期目標；及(Iii)促進該等合資格人士的利益與本公司的利益更趨一致。2022年計劃讓公司可以靈活地以股票期權(“期權”)、限制性股份單位(“RSU”)、業績股份單位(“PSU”)和遞延股份單位(“DSU”，以及與RSU和PSU合稱的“業績獎勵”)的形式向合資格人士授予股權激勵獎勵。

受2022年計劃影響的股票

2022年計劃為期權滾動計劃及業績獎勵固定計劃，使：(I)於行使或交收根據2022年計劃(及本公司所有其他證券補償安排)授出的購股權時可發行的股份總數不得超過本公司不時已發行及已發行股份的10%，該等股份數目於2022年4月19日為23,148,038股；及(Ii)可就根據2022年計劃(及本公司所有其他證券薪酬安排)授予的業績獎勵而發行的股份總數不得超過2,314,803股。2022年計劃被認為是一個“常青樹”計劃，因為根據2022年計劃，已被行使、取消、終止、交出、沒收或到期而未行使的期權將可用於隨後的授予，可授予的獎勵數量隨着已發行和流通股數量的增加而增加。

參與限制

2022年計劃規定：

(A)除非本公司已獲得股東無利害關係的批准，否則在任何12個月期間內，根據2022年計劃可向內部人士發行的最高股份總數，連同根據本公司所有其他以證券為基礎的薪酬安排(如2022年計劃所界定)為向內部人士發行而預留的股份，不得超過已發行及已發行股份的百分之十(10%)(按任何授予日期計算)；

(B)除非本公司已獲得股東無利害關係的批准，否則根據2022年計劃在任何時間可向內部人士發行的最高股份總數，連同根據本公司所有其他以證券為基礎的薪酬安排(定義見2022年計劃)為向內部人士發行而預留的股份，不得超過已發行及已發行股份的10%；

(C)除非本公司已獲得無利害關係的股東批准，否則在任何12個月內，根據2022年計劃可向任何參與者(定義見2022年計劃)發行的股份總數，連同根據本公司所有其他以證券為基礎的薪酬安排為向該參與者(及由該參與者全資擁有的公司)發行而預留的股份，不得超過已發行及已發行股份的百分之五(5%)(以任何授予之日計算)；

(D)在任何十二(12)個月期間內，根據《2022年計劃》可向任何一名顧問發行的最高股份總數，連同根據本公司所有其他以證券為基礎的薪酬安排可向該顧問發行的股份，不得超過已發行及已發行股份的百分之二(2%)(以任何授予之日計算)；及

(E)於任何12個月期間內，根據向所有根據2022年計劃進行投資者關係活動的投資者關係服務提供商授予購股權而可發行的股份總數上限，合計不得超過已發行及已發行股份的百分之二(2%)(於任何授出日期計算)。為免生疑問，從事投資者關係活動的人士只有資格獲得2022年計劃下的期權；他們沒有資格獲得2022年計劃下的任何基於業績的獎勵或其他類型的證券補償。

2022年規劃的管理

2022年計劃由本公司董事會管理，本公司董事會擁有全面管理2022年計劃的權力，包括有權解釋和解釋2022年計劃的任何條款，以及採納、修訂和廢除本公司董事會認為必要的2022年計劃管理規則和法規，以遵守2022年計劃的要求。

2022年計劃下的合格人員

當用於授予期權時，公司的所有高級管理人員、董事、員工、管理公司員工和顧問都有資格參與2022年計劃。當用於授予績效獎勵時，公司所有不從事投資者關係活動的高級管理人員、董事、員工、管理公司員工和顧問都有資格參加2022年計劃。根據《2022年計劃》，任何此類個人有權獲得獎勵的程度將由董事會唯一和絕對的酌情決定權決定。根據2022年計劃獲得贈款的每一個人都被稱為“參與者”。

獎項的種類

根據《2022年計劃》，可授予期權、RSU、PSU和DSU。下列所有獎勵均受董事會全權酌情釐定的條件、限制、限制、行使價、歸屬、和解及沒收條款所規限，並受2022年計劃所規定的限制所規限，並一般由獎勵協議予以證明。

養老金計劃福利

發行人沒有任何養老金計劃規定在退休時、退休後或與退休相關時向近地天體支付或福利，包括任何固定福利計劃或任何固定繳費計劃。發行人沒有關於任何NEO的延期補償計劃。

控制權利益的終止和變更

我們沒有任何合同、協議、計劃或安排，無論是書面的還是不成文的，規定在任何自願、非自願或建設性的終止、辭職、退休、發行人控制權的變更或他們職責的變化時、之後或與此相關的情況下，向我們的董事或管理層成員支付款項。

如果授予期權的授予協議規定，如果控制權發生變更(如《2022年計劃》所界定)，則授予不再是合格人員的參與者的所有期權應完全授予，並可由參與者根據該授予協議和《2022年計劃》的條款行使。在沒有事先對發行給投資者關係活動的人的期權進行交易所審查和接受的情況下，不得加速任何期權的授予。

如果授標協議規定，如果控制權發生變更(如《2022年計劃》所定義)，且參與者不再是合格人員，則對該參與者持有的任何RSU的所有限制應立即失效，所有此類RSU應根據《2022年計劃》完全歸屬於該參與者。

如果授標協議規定，如果控制權發生變更(如《2022年計劃》所定義)，且參與者不再是合格人員，則授予該參與者的所有PSU應完全歸屬於該參與者(不考慮是否達到任何績效標準)，並應根據《2022年計劃》支付給該參與者。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了發行人非執行董事在截至2022年3月31日的年度內作為董事會成員以及(如適用)作為董事會任何委員會成員所賺取、支付或獎勵的薪酬的相關信息：

⁽¹⁾董事賺取的費用以加元表示，並按付款時的實際匯率由以美元支付的金額換算而成。截至2022年3月31日的一年，用於財務報告的平均匯率為0.80美元。

⁽²⁾ 在截至2022年3月31日的一年中，發行人的董事沒有收到基於股票的獎勵、非股權激勵計劃薪酬或養老金福利。

⁽³⁾基於期權的獎勵是根據布萊克-斯科爾斯法按授予時的公平市場價值計算的。

敍事性描述

根據2022年計劃，綠色電力的非執行董事有資格獲得股票期權和其他基於業績的證券，這些證券通常每年授予一次，基於業務業績和個人業績，授予的水平與董事授予的同類上市公司的股票期權一致。在截至2022年3月31日的年度內，Greenpower的非執行董事沒有收到基於股份的獎勵、非股權激勵計劃薪酬或養老金。2020年12月4日，綠色電力董事會同意將董事的費用定為綠色電力每名非執行董事非執行董事每年25,000美元，另加每位委員會主席每年5,000美元。在2020年12月4日至本報告日期期間，馬爾科姆·克萊擔任審計委員會主席和提名委員會主席，凱西·麥克萊擔任薪酬委員會主席。2021年12月10日，GreenPower董事會向發行人的非執行董事授予了50,000份可按每股16.45美元行使的股票期權。股票期權的期限為五年，授予日期四個月後25%，授予日期六個月後25%，授予日期九個月後25%，授予日期十二個月後25%。

基於股票的獎勵、基於期權的獎勵和非股權激勵計劃薪酬

下表列出了截至2022年3月31日非執行董事持有的基於期權和基於股份的獎勵的相關信息：

(1)在截至2022年3月31日的年度內，我們的董事未獲授予以股份為基礎的獎勵。

(2)基於8.64加元，即股票在多倫多證券交易所創業板2022年3月31日的收盤價。貨幣期權中未行使的價值以加元表示。

(3)行權價，以美元計。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表顯示，在截至2022年3月31日的年度內，根據非執行董事的條款授予的基於期權和基於股份的獎勵的價值摘要：

⁽¹⁾以2022年3月31日股票在多倫多證券交易所創業板的收盤價計算，減去行權價8.64加元。

⁽²⁾ 我們的董事在年內沒有收到基於股票的獎勵或非股權激勵計劃的薪酬。

敍事性描述

於2020年12月4日授予GreenPower非執行董事的購股權於截至2022年3月31日止年度全部歸屬。