依據第424(B)(5)條提交
第333-253468號註冊聲明

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2021年3月8日)

波蒂奇生物技術公司。

Up to $30,000,000

和

94,508

普通股

我們已於2022年7月6日與林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園訂立購買協議，有關發行及出售最多30,000,000美元的普通股(“購買股份”)，我們可根據購買協議不時向林肯公園出售，以及根據購買協議向林肯公園出售最多94,508股普通股作為購買協議下的承諾股。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書涵蓋林肯公園向公眾轉售這些普通股的情況。有關購買協議的説明，請參閲《林肯公園交易-購買協議條款》。林肯公園是1933年修訂的《證券法》第2(A)(11)節或《證券法》所指的證券承銷商，該證券是林肯公園可能不時出售的證券。

購買股份的購買價格將基於購買協議中規定的公式 ，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知類型。我們將支付與發行我們的普通股相關的費用。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克或納斯達克上市，代碼為“PRTG”。2022年8月16日，我們普通股在納斯達克上的最後銷售價格為每股7.77美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第S-6頁開始的題為“風險因素”的 部分和任何適用的招股説明書 附錄，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月19日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格 註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊流程。根據此 擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售包括在擱置註冊聲明中的我們的基本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。根據本招股説明書可能發售、發行和出售的30,000,000美元普通股包括在根據我們的擱置登記聲明可能發售、發行 和出售的總計200,000,000美元證券中。

這份招股説明書與發行我們的普通股有關。在購買我們的任何普通股 之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”的標題下所述的通過引用併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次發行我們普通股的條款 ，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴 本招股説明書中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件(例如，通過引用併入本招股説明書的文件)中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。在任何不允許出售這些證券的司法管轄區，都沒有提出出售這些證券的要約。您 應假定本招股説明書中顯示的信息、本招股説明書中通過引用併入的文檔以及與此次發行相關使用的任何 免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、 本招股説明書中引用的文檔以及我們在此次發行中使用的任何免費撰寫的招股説明書。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物而提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類 協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管 我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也未獨立 核實此信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以參考方式併入本文件的市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括在本招股説明書“風險因素”標題及 通過引用併入本招股説明書的其他文件中以類似標題討論的那些因素。因此，投資者不應過度依賴此信息。

除本文另有説明或上下文另有要求外， 本招股説明書中提及的“Porage”、“公司”、“我們”、“我們”及類似的 指的是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Porage Biotech Inc.，以及在適當情況下我們的 合併子公司。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。通過引用包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關自由編寫的招股説明書中的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的“前瞻性陳述”。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本招股説明書中包含的非純粹歷史性陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節，或修訂後的1934年《證券交易法》第21E節，或《交易法》。前瞻性陳述通常通過使用以下詞語來識別，例如但不限於，“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“ ”將、“將”以及類似的表述或變體，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述 是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前可獲得的信息。此類前瞻性 陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述所明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及在招股説明書中標題為 “風險因素”的這一節中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類 陳述日期之後的事件或情況。

請在閲讀本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件時，根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您不應假定本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期以外的任何日期是準確的，並且通過引用併入本招股説明書的任何信息在通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默 意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者 如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。歸因於我們或代表我們行事的個人的所有後續書面 和口頭前瞻性陳述均明確地完整地由 本説明限定。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書和通過引用併入的文件中可能導致實際結果不同的所有因素。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄所載的“風險因素”部分、本公司的財務報表及相關附註，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他文件。

業務概述

波蒂奇是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於克服免疫抵抗。包括2022年7月完成的Tarus Treateutics收購在內，該公司目前管理着14項處於不同開發階段的免疫腫瘤學資產 。我們通過為各種癌症提供資金、實施可行、成本效益高的產品開發戰略、臨牀諮詢/試驗設計、共享服務、財務和項目管理，以實現高效、交鑰匙的商業信息開發計劃，為各種癌症尋找、培育和開發早期到中期、一流和一流的療法 。我們的藥物開發流水線產品組合包括基於生物學的產品或技術，以解決現有檢查點抑制劑的已知耐藥途徑/機制 ，並具有既定的科學原理，包括腫瘤內遞送、納米粒、脂質體、適配子、 和病毒樣顆粒。

《波蒂奇方法》

我們的使命是在專注於克服免疫耐藥性的最新科學突破的基礎上，推進和發展創新的早期腫瘤學資產組合。鑑於這些基礎，我們在管理資本分配和風險的同時，也在監督藥物開發。通過將我們的努力集中在轉化醫學和流水線多樣化上，我們尋求減少藥物開發的許多固有風險的總體風險。

我們的方法以以下核心要素為指導：

我們相信，我們的公司結構通過集中戰略/戰術支持、共享服務(包括所有研究和開發運營)、資本分配/貢獻、人力資源、行政服務和業務發展，以及為我們目前處於不同開發階段的每個免疫腫瘤平臺和資產提供的其他服務， 提高了運營效率，並保持了最佳的成本結構。我們的執行在一定程度上是通過我們的內部核心團隊以及利用我們龐大的專家網絡、合同實驗室和學術合作伙伴來實現的。

本公司一般通過我們積極管理、融資和控制的全資、部分擁有和 控制的子公司和關聯公司運營，並認為其不受根據投資公司的定義修訂的1940年《投資公司法》(以下簡稱《40法案》)的規定 。儘管 由於本公司主要以研發業務在生物醫藥行業內經營，本公司相信 本公司亦可利用根據第40號法令頒佈的規則3a-8的非獨家安全港，以免被定性為投資公司。本公司已採用該規則中提及的資本保全政策。

企業信息

我們是英屬維爾京羣島的一家公司。我們的主要執行辦公室 位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵編：4649，郵編：VG1110的Clarence Thomas大樓，您可以通過我們的美國電話號碼203-221-7378與我們取得聯繫。我們的網站地址是Https://www.portagebiotech.com。我們 將我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告，包括對這些報告的修改，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上或通過我們網站訪問的信息 不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。我們的普通股 在納斯達克上掛牌交易，代碼為“PRTG”。

供品

如上圖所示，本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2022年8月1日的16,944,783股已發行普通股。除非另有説明，否則在整個招股説明書中使用的流通股數量不包括：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險，您應該能夠承擔投資的全部損失。在決定是否購買本招股説明書中包含的任何普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及在截至2022年3月31日的財政年度的最新Form 20-F年度報告、Form 20-F年度報告、Form 6-K後續文件以及通過引用併入本招股説明書的所有其他信息中“風險因素”一節中描述的風險。如果實際發生任何風險，我們的業務、前景、綜合財務狀況或運營結果可能會受到不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括我們面臨的風險，我們的實際結果可能與本招股説明書中的前瞻性陳述或通過引用併入本招股説明書的文件中的預期大不相同。

與此次發行相關的風險

將我們的普通股出售給林肯公園將導致稀釋之前的已發行百分比所有權，而出售林肯公園收購的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據與林肯公園簽訂的購買協議，林肯公園已承諾從Porage購買最多30,000,000美元的普通股，林肯公園將在購買協議中規定的某些條件(包括美國證券交易委員會已宣佈在包括本招股説明書在內的註冊聲明中生效)滿足後的36個月內，由吾等不時酌情向林肯公園出售普通股。根據購買協議，我們 可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們的普通股在公開市場上的價格波動。根據當時的市場流動性，出售股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額。我們向林肯公園出售普通股的額外股份(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能決定將我們的全部、部分或全部普通股出售給林肯公園。如果我們將普通股出售給林肯公園，在林肯公園收購普通股後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售所有、部分或不出售這些普通股。因此，我們向林肯公園出售普通股可能會導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或出售的預期，可能會使我們更難在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們有運營虧損的歷史，未來可能永遠不會實現盈利。

從歷史上看，我們只創造了有限的業務收入，儘管我們向公司股東分配了生物港的股份，這是一種非常有價值的資產分配。

我們的目標是通過提供資金、戰略商業和臨牀諮詢以及共享服務，使研究和開發成為各種癌症的早到中期、一流和一流的療法， 目標是創造可行的產品，這些產品可以通過許可、製造和分銷或直接銷售來賺錢。我們的主要活動是從事研究和開發，以確定和驗證未來可能成為上市藥物的新藥靶點 。為此，我們將需要大量的財政資源而沒有任何收入，我們預計在可預見的未來將繼續招致運營虧損。

我們未來創造收入或實現盈利運營的能力在很大程度上取決於我們吸引和保持經驗豐富的管理和技術訣竅以開發新藥的能力，以及與主要製藥公司合作成功將任何成功的候選藥物商業化的能力。成功地將臨牀前或早期臨牀候選藥物開發成適銷對路的藥物需要多年的時間和大量的財力 ，我們不能向您保證我們能夠 實現這些目標。雖然我們在Bioaven的投資成功實現了顯著的價值增長， 導致在2018財年將Bioaven股票作為資產股息分配給我們的股東，當時的市值約為1.53億美元，但我們不能説我們將能夠在未來的業務活動中取得任何類似的成功。

我們將有未來的資本需求，我們籌集額外資金的能力存在不確定性。

我們目前的現金資源將無法支付我們的所有運營成本和我們的 子公司進行臨牀試驗的需求。將需要額外的資金來測試候選產品進行人體試驗，獲得監管部門的批准，並最終將這些候選產品商業化。

此外，我們未來的現金需求可能與現在預期的大不相同。例如，如果滿足以下條件，我們未來的資本需求可能會增加：

如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小範圍、取消或剝離我們的一個或多個研究或開發項目，其中任何一個項目都可能對我們的業務、財務狀況、前景或運營結果產生重大不利影響。

我們對未來融資的需求可能會導致額外發行 證券，這將導致投資者經歷稀釋.

我們的現金需求可能與現在計劃的有所不同，這取決於許多 因素，包括未來研發活動的結果。我們預計，如果我們啟動 並進行額外的臨牀試驗，併為我們的候選產品尋求市場批准，我們的費用將會增加。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量 額外資金。任何人都不會對未來的融資做出其他承諾。我們的證券可能會以低於向現有股東提供的每股價格的價格向其他投資者提供，或者按照可能被認為比向現有股東提供的更優惠的條款 提供給其他投資者。此外，在未來的任何融資中發行證券可能會稀釋投資者的股權，併產生壓低我們證券(包括普通股)的市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以採購合資格的人員 或出於其他業務原因。發行任何此類衍生證券可能會進一步稀釋我們股東的股權，這是我們董事會的自由裁量權。

我們可能會在任何其他發行中出售普通股或其他證券，每股價格 低於投資者在此次發行中可能支付的每股價格，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。不能保證我們是否有能力獲得額外的融資，如果需要，並按被認為對我們有利的條款。如果需要額外資本且無法成功籌集，我們可能不得不限制我們的 當前運營和/或可能不得不削減某些(如果不是全部)我們的業務目標和計劃。

我們的管理層將對向林肯公園出售普通股所得的收益擁有廣泛的自由裁量權，管理層可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將對向林肯公園出售普通股的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於運營成本，包括 營運資金需求和其他一般公司用途，包括收購和投資於其他業務、研發和產品試驗。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益， 如果有的話，可能用於不會改善我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。我們管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的市場價格 下跌並損害我們產品的商業化和/或推遲我們候選產品的開發。 在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具和 美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果您購買普通股，您的股票的有形賬面淨值可能立即和 大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券 ，這可能會導致對投資者的額外稀釋。

林肯公園根據本招股説明書出售的普通股的每股價格可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，這可能會導致公司的新投資者立即遭到稀釋。

我們的股價過去一直波動，最近波動 ，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價過去一直在波動，最近也在波動， 未來可能也會波動。股票市場，特別是生物技術公司的市場經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者 在我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括但不限於以下因素：

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格 ，無論我們的經營業績如何。由於我們普通股的股價過去一直波動， 不時波動，未來可能會波動，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。 過去，在市場波動之後，經常會對公司提起證券集體訴訟。 如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和分散管理層的注意力和資源， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性和不利的影響。

我們有額外的證券可供發行，如果發行， 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

本公司的組織章程大綱及細則授權在本公司董事會決議後，不經股東批准，發行不限數量的普通股。未來發行任何普通股將進一步稀釋我們普通股持有人持有我們的百分比。此外，增發股份 可能被用作“反收購”手段，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人造成不利影響。

收益的使用

根據購買協議，我們可以從我們向林肯公園進行的任何銷售中獲得總計高達3,000萬美元的總收益。我們出售的普通股可能少於本招股説明書 附錄提供的所有普通股，在這種情況下，我們的發行收益將會減少。由於根據購買協議，吾等並無責任出售任何普通股，故本公司的實際發售總額及所得款項(如有)目前無法確定。

我們目前打算將我們向林肯公園出售普通股的淨收益主要用於運營成本，包括營運資金需求和其他一般公司用途，包括收購和投資其他業務、研發和產品試驗。我們實際支出的金額和時間 將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他臨牀前開發計劃的進展和成本 以及從贈款獲得的資金金額(如果有)。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行的收益 ，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。因此，波蒂奇的投資者將依賴於管理層對淨收益應用的判斷。我們的董事會認為，靈活運用淨收益 是謹慎的。

股利政策

我們不打算在可預見的未來宣佈普通股的任何現金股息。我們希望保留所有可用的現金資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定向我們的普通股支付股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定 ，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和合同限制等因素。

稀釋

根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園可能會對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股份的權利時，我們的股價越低，我們根據購買協議向林肯公園發行的普通股就越多，以獲得相同金額的融資，我們的現有股東將遭受更大的稀釋。

截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為470萬美元，或每股普通股0.35美元，基於截至2022年3月31日的13,348,943股已發行股票，或每股普通股0.28美元，基於截至2022年8月1日的16,944,783股已發行股票。每股有形賬面淨值的計算方法是從我們的總有形資產中減去負債總額減去或有對價，即總資產減去無形資產和商譽，並將這一數額除以已發行普通股的數量。

在落實吾等根據購買協議假設向林肯公園出售3,861,003股普通股 假設平均售價為每股普通股7.77美元，即上次於2022年8月16日在納斯達克公佈的普通股售價，並扣除吾等應支付的估計總髮售費用後，截至2022年3月31日，吾等經調整的有形賬面淨值約為3,470萬美元，或每股普通股1.67美元。這意味着我們現有的 股東每股有形賬面淨值立即增加了1.39美元。

下表説明瞭這一每股攤薄：

以上表格和討論基於截至2022年8月1日的16,944,783股已發行普通股。以上每股有形淨值的計算不包括收購Tarus Treateutics，Inc.。截至2022年8月1日的已發行和已發行普通股 包括髮行的2,425,999股普通股，除非另有説明，否則不包括截至2022年8月的以下事項：

如果我們在未來 發行任何允許轉換為普通股的證券，如期權或發行限制性股票或以其他方式增發普通股，以低於此次發行的公開發行價的價格，投資者將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃 。如果通過出售股權、可轉換為普通股的證券或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

普通股的説明

我們的法定股本包括不限數量的普通股，沒有每股面值。截至2022年8月1日，已發行和已發行普通股共有16,944,783股。 國庫不持有任何股份。我們沒有被授權發行任何優先股。

將軍。我們所有已發行的 股票均已繳足股款且不可評估。我們有權發行股票以換取現金和其他對價。代表股票的證書可以以登記形式和賬面記賬形式發行。我們非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有、轉讓和投票他們的股份。

紅利。根據英屬維爾京羣島法令和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事可以通過決議授權在他們認為合適的時間以他們認為合適的金額向股東進行分配，前提是他們有合理的理由信納，在分配之後，我們將 通過‘償付能力測試’。如果(I)公司的資產價值超過其負債；(Br)公司有能力在債務到期時償還債務，則該公司將滿足償付能力測試。如果分配是在公司 未在分配後立即滿足償付能力測試時向股東作出的，則公司可向股東追回該分配，除非 (I)股東真誠地收到分配並且不知道公司未能滿足償付能力測試； (Ii)股東依賴分配的有效性而改變其立場；以及(Iii)要求 全額或根本不償還是不公平的。

未發行股份。吾等的未發行股份 將由董事處置，董事可在不損害任何現有 股份或任何類別或系列股份持有人先前獲授予的任何權利的情況下，按吾等透過董事決議案決定的時間及條款及條件，向彼等提出、配發、授出購股權或以其他方式處置股份或其他證券。董事在以非貨幣代價發行股份前，應通過決議載明發行股份的入賬金額，並認為非貨幣對價和貨幣對價的現金現值不低於股份發行的入賬金額。

投票權。我們普通股的持有者在提交給我們股東表決的任何事項上擁有相同的投票權，除非我們修訂的組織章程大綱和章程細則另有明確規定或適用法律要求 。我們普通股的持有者有權在每股普通股中投一票。

根據英屬維爾京羣島法案，當股東的姓名登記在我們的股東名冊上時，普通股被視為已發行。我們的會員名冊由我們的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司維護，該公司將我們股東的名字輸入我們的會員名冊。如果(A)股東名冊中遺漏或登記錯誤，或(B)登記資料出現不合理的延誤，公司的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人士，可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊，而法院可駁回申請或下令更正登記冊，並可指示我們支付申請的所有費用及申請人可能遭受的任何損害。

在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上，於舉手錶決時，每名親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或由受委代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名親身(或如股東為公司，則由其正式委任代表)或受委代表出席的股東，可就該股東為持有人的每股股份投一票。在任何股東大會上的投票均以舉手錶決的方式進行，除非要求進行投票表決。 如果股東對擬議決議的投票結果有異議，則親自或委託代表出席的股東可要求進行投票表決，主席應安排進行投票表決。在股東大會上以平局表決的情況下，主席有權投第二票或決定票。

任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數，除非該股東於該會議的適用記錄日期登記為吾等股東 。登記在冊的股東也可以在沒有會議的情況下以多數票通過書面決議。

股份轉讓。經證明的本公司股份可通過轉讓人簽署的載有受讓人名稱和地址的轉讓文書進行轉讓，但在沒有轉讓書面證據的情況下，董事可以接受其認為適當的股份轉讓證據 。我們也可以以未經證明的形式發行股票。本公司不會被要求將本公司已登記股份的受讓人視為成員，直至受讓人的姓名登記在股份登記冊內為止。成員名冊可在董事會不時決定的時間和期間關閉 。

清算。在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，如果我們滿足償付能力測試(如上所述，除非滿足資產等於或超過負債，則可根據英屬維爾京羣島法第XII部分 指定自願清盤人)。我們普通股的股東 擁有平等的清算權。

贖回股份。在英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份，前提是我們必須在回購或贖回之後立即通過適用的償付能力測試。

在我們購買、贖回或以其他方式獲得任何股份之前，我們將要求獲得股東的同意，除非此類贖回是根據某些法定規定進行的，例如根據英屬維爾京羣島法案第179條(少數股的贖回)，允許持有90%或更多投票權的持有人指示公司贖回其餘股東持有的公司股份。

股權變動。如果 在任何時候，有不同類別或系列的股票已發行和發行，除非在發行該類別或系列股票時的條款另有規定，任何此類股票或系列所附帶的權利和特權，無論公司是否正在清盤，經持有不少於四分之三已發行 及已發行類別或系列股份的持有人，以及持有不少於四分之三已發行及已發行股份 任何其他類別或系列股份而可能受該變動不利影響的持有人書面同意，可作出更改。

優先購買權。英屬維爾京羣島法律沒有區分上市公司和私營公司，投資者可能會發現的與上市公司有關的一些保護和保障(如法定優先購買權)沒有在英屬維爾京羣島法律中作出規定，但在組織章程大綱和章程細則中明確規定的除外。根據一般英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱及章程細則，本公司發行新股並無適用的優先認購權 。

法定普通股的變動。 通過我們董事的決議，我們可以(I)將我們所有或任何未發行的授權股份合併並拆分成比我們現有股份更大的股份 ；(Ii)將我們現有的普通股或其中任何一股細分為比我們的組織章程大綱確定的金額更小的股份，但仍受英屬維爾京羣島法的規定的約束；或(Iii)創建具有優先權的新類別股份 將由董事會在授權時確定。

股東大會。如果我們的股東 希望我們召開公司股東大會，他們可以在有權就所要求的事項行使至少10%投票權的股東 的書面請求下，要求董事舉行一次會議。根據英屬維爾京羣島法律，這10%的門檻最多隻能提高到30%，任何這樣的提高都需要對備忘錄和組織章程進行修改。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，公司的股東大會將在不少於10天的書面通知和不超過60天的通知下召開。 每次股東會議的通知可能會以電子方式送達，並將發送給我們的所有股東。然而，股東大會召集人疏忽 未能向股東發出會議通知，或股東 未收到通知，並不使會議失效。

如果在股東大會開始時，有兩名或兩名以上有權在大會上投票的股東親自或委派代表出席，股東大會即為正式組成。

課税

英屬維爾京羣島税收後果

根據英屬維爾京羣島現行法律，非英屬維爾京羣島居民的本公司普通股持有人不須就就本公司普通股支付的股息繳交英屬維爾京羣島所得税，而本公司所有證券持有人亦不須就出售或出售證券所得向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據《公司法》註冊成立的公司支付的股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島對根據《公司法》註冊成立的公司不徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外，根據《公司法》註冊成立的公司的證券無需繳納轉讓税、印花税或類似費用。

目前，(I)美國與英屬維爾京羣島或(Ii)加拿大與英屬維爾京羣島之間沒有生效的所得税條約或公約，儘管美國與英屬維爾京羣島和加拿大與英屬維爾京羣島之間的税收信息交換協議 已經生效。

英屬維爾京羣島經濟實體(公司和有限合夥企業)法(2020年修訂版)(“歐空局”)。

上述立法旨在解決歐洲聯盟理事會提出的關切，即從事某些活動的離岸結構在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤，其中規定，英屬維爾京羣島開展某些特定活動的英屬維爾京羣島公司需要採取步驟在英屬維爾京羣島建立物質。我們已經聽取了建議，並將根據立法要求在不久的將來向英屬維爾京羣島提交我們的經濟實體申報。本公司本身將不受在英屬維爾京羣島建立經濟實體的任何此類要求的約束。雖然目前預期歐空局對本公司或其營運的實質影響不大，但由於該法例為新法例，並有待進一步澄清和解釋，因此目前無法確定該等法例變動對本公司的準確影響。

BVI數據保護

《2021年數據保護法》(以下簡稱《英屬維爾京羣島數據保護法》)於2021年7月9日在英屬維爾京羣島生效。英屬維爾京羣島DPA建立了一個權利和義務框架，旨在保護個人數據，同時平衡公共當局、企業和組織為合法目的收集和使用個人數據的需要。英屬維爾京羣島DPA圍繞七項數據保護原則(一般原則、通知和選擇原則、披露原則、安全原則、保留原則、數據保護原則和訪問原則)，要求：

英屬維爾京羣島DPA對數據控制人施加了特定的義務，包括(I)應用數據保護原則；以及(Ii)及時迴應數據 對象關於其個人數據的請求。

信息專員是負責英屬維爾京羣島DPA正常運作和執行的監管機構。《英屬維爾京羣島DPA》規定的罪行包括：

違反英屬維爾京羣島DPA的罪行可能導致罰款(在某些情況下高達500,000美元)或監禁。此外，資料當事人如因違反《資料保護法》而處理其資料而蒙受損害或損害，可向英屬維爾京羣島法院提起民事訴訟。

美國聯邦所得税後果

以下討論僅供參考 ，並不是，也不應被解釋為對我們普通股的任何持有人的税務建議。我們敦促我們普通股的每個持有人或潛在持有人 諮詢他/她或其自己的税務顧問。

一般信息

本節概述了截至本報告日期，我們普通股的所有權和處置對美國持有者產生的重大影響。 定義如下。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》或該法的規定， 根據該法頒佈和提出的適用的財政條例、司法裁決和現行行政裁決及慣例， 所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。本摘要僅適用於您將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有的情況。此外，本摘要還概述了與分類為PFIC相關的某些美國聯邦收入 對美國持有者的税收後果。美國國税局或美國國税局可能會對以下所述的税收後果提出質疑，我們沒有也不會要求美國國税局就收購、持有或處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果作出裁決或徵求律師的意見。此摘要 並不是對可能與我們普通股所有權相關的所有税務考慮因素的全面描述。 尤其是，下面的討論不包括取決於您的特定税務情況的税收後果，也不包括任何州、當地或外國法律，或美國聯邦遺產税或贈與税的可能適用。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及普通股所有權和處置的任何州、地方、外國和美國聯邦遺產税和贈與税後果。 此外, 本摘要不考慮適用於我們普通股的特定美國或非美國持有者的任何特殊美國聯邦所得税規則，包括但不限於以下內容：

美國持有者

就下面的討論而言，如果您是我們普通股的實益所有人，並且是：

如果合夥企業持有我們的普通股，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

被動型外國投資公司(PFIC)

根據《守則》，我們將在任何應納税的 年度成為PFIC，在該年度內，在對相關公司實施某些“透視”規則後，(I)我們的總收入的75%或更多 由“被動收入”構成，或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。被動收入一般包括利息、股息、租金、租金和特許權使用費，但某些租金和特許權使用費除外，這些租金和特許權使用費是從與積極開展貿易或業務有關的非關聯方獲得的，以及資本收益。我們是否會在任何一年成為PFIC取決於我們的收入和資產的構成，以及我們資產的相對公平市場價值，我們預計這些價值可能會隨着時間的推移而發生很大變化。我們必須 每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，根據我們的收入和資產以及我們預期的未來業務，我們的PFIC狀態可能每年都會發生變化。我們在截至2018財年的財年是PFIC，在前幾年可能是PFIC ，未來也可能是PFIC。目前，我們不認為在截至 2020或2021年3月31日的財年，我們會成為PFIC，因為我們在2018年收購了幾項免疫腫瘤學相關業務。

如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何財年的PFIC，我們通常將在美國持有人持有我們普通股的後續 財年繼續被視為該美國持有人的PFIC，除非我們不再滿足PFIC身份的門檻要求 並且該美國持有人就普通股做出合格的“視為出售”選擇。如果做出這樣的選擇， 美國持股人將被視為在我們有資格成為PFIC的上一財年的最後一天以其公平市值出售了其持有的普通股，從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響。在 推定出售選擇之後，作出推定出售選擇的普通股將不會被視為PFIC的股票 ，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的PFIC，在此期間 美國持有人持有我們的普通股，美國持有人可能會受到不利的税收後果的影響。一般來説，美國持有者處置(在某些情況下包括質押)我們的普通股所確認的收益將在美國持有者對該等普通股的持有期內按比例分配。分配給應納税處置年度和我們成為PFIC之前的年份的金額將作為普通收入徵税。分配給每一其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將增加相當於該等其他課税年度被視為遞延的由此產生的税項的利息的額外税款 。此外，如果美國持有人就本公司普通股收到的任何分派 超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的該等普通股年度分派平均值的125%，則該分派將按上文所述有關處置收益的相同方式課税 。

如果在任何財政年度內，我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則適用於該子公司而言，在該年度內持有我們普通股的美國股東將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例 金額(按價值)。如果PFIC規則適用於我們的任何子公司，美國持有人 應諮詢其税務顧問有關税收後果的問題。或者，如果 我們是PFIC，並且我們的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美國持有者可能有資格 進行按市值計價的選擇，這將導致不同於上述一般税收待遇的税收待遇。我們的普通股 在任何日曆年超過一個日曆年都將被視為“定期交易”。極小的在每個日曆季度內，數量為 的普通股在合格交易所交易至少15天。納斯達克是具有此目的的合格交易所 。此外，由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇，因此對我們進行按市值計價選擇的美國持有人可能會繼續受PFIC規則的約束， 我們持有的任何間接投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。如果美國持有者 做出按市值計價的選擇，該美國持有者一般將在每個課税年度結束時將普通股的公允市值超過其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就普通股的調整計税基礎超過其在納税年度結束時的公允市值的任何 超額部分確認普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額的 )。如果美國持有者當選, 美國持股人在普通股中的計税基礎將進行調整，以反映這些收益或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，在出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的淨收益)。 如果美國持有者進行按市值計價的選擇，則該選擇將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非我們的普通股不再定期交易有資格的交易所或美國國税局同意撤銷選舉 。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及 在他們的特定情況下進行選擇是否明智。

或者，持有PFIC股票的美國持有人可以選擇所謂的“合格選舉基金”，以規避上述關於分配和收益的PFIC規則。 如果美國持有人在我們是PFIC期間一直持有我們的普通股 ，如果該美國持有人在所有納税年度都選擇了QEF，則PFIC税收制度將不適用於該美國持有人。取而代之的是，對於我們是PFIC的每個課税年度，要求 進行有效和有效的QEF選舉的每個美國持有人將美國持有人在我們普通收入中按比例計入收入，並將該美國持有人在我們淨資本收益中按比例計入長期資本利得，無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配。一般來説，優質教育基金選舉只有在我們提供某些必需信息的情況下才有效。但是，美國持有者應該知道，我們不需要 提供此信息，但我們已同意在截至202年3月31日的財年提供此信息-供要求提供此信息的美國股東使用。QEF 選擇是在逐個股東的基礎上進行的，通常只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果我們被視為PFIC，美國持有人應 就QEF選舉的資格、方式和可取性諮詢他們自己的税務顧問。

此外，如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有人而言，在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則上文討論的關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠費率將不適用。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有我們的普通股，美國持有人通常將被要求提交有關我們的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單)，通常包括美國持有人該年度的聯邦收入 納税申報單。如果我們是特定納税年度的PFIC，則您應該就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問

與 PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。敦促美國持有人就以下事項諮詢他們自己的税務顧問：我們普通股的收購、所有權和處置 ，如果我們是或成為PFIC，對他們的後果，關於我們普通股的任何選擇，以及與我們普通股的收購、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務。

非美國持有者

如果您不是美國持有者，則您是“非美國持有者”。

我們普通股的分派

對於我們普通股的分配，您一般不需要繳納美國聯邦 所得税，包括預扣税，除非：

如果您符合上述兩項標準，您通常將像美國持股人一樣，按上述方式就此類股息繳納税款。此外，在某些情況下，非美國公司收到的任何有效關聯股息也可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

一般而言，您將不需要繳納美國聯邦 所得税，包括預扣税，適用於出售我們普通股或其他應税處置確認的收益，除非：

您將就與您在美國進行貿易或業務有關的任何收益 繳納税款，其方式通常與美國持有者如上所述 。在某些情況下，非美國公司實現的有效關聯收益還可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納 額外的“分支機構利得税”。

備份扣繳和信息報告

對於我們在美國或由與美國有關的金融中介機構進行的普通股支付，包括股息和銷售收益， 將受美國信息報告規則的約束。此外，此類付款可能需要繳納美國聯邦支持預扣税 税。如果符合以下條件，您將不會受到備份扣繳的約束：

根據備份扣繳規則扣繳的金額可以從您的美國聯邦所得税中扣除，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款。

境外資產申報

某些作為個人的美國持有者被要求報告與普通股權益有關的信息，但有某些例外情況(包括美國金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)。敦促美國持股人就其持有和處置普通股的信息報告義務(如果有)諮詢他們的税務顧問。

林肯公園交易-購買協議條款

2022年7月6日，波蒂奇與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，波蒂奇可能要求林肯公園在36個月內購買其總價值高達3000萬美元的普通股。根據購買協議，林肯公園將有義務在三種不同情況下購買普通股，如下所述。

定期購買-在任何時間，只要普通股的收盤價不低於每股0.25美元，在Porage不時選擇的任何營業日(“購買日期”)，Porage有權但沒有義務要求林肯公園 按每次購買 通知的購買價(定義如下)購買最多30,000股普通股(“常規購買”)(每次此類購買均為“常規購買”)。林肯公園在每一次定期購買下的承諾義務不得超過1,500,000美元；前提是雙方可在任何購買日期相互同意增加任何定期購買的美元金額 超過林肯公園承諾購買的上述金額。定期收購的收購價(“收購價”)應等於以下兩者中的較低者：(I)普通股在購買日期內的最低銷售價格，以及(Ii)普通股在購買日期前十(10)個營業時間內的最低收盤價 的平均值。波蒂奇有權像每個營業日一樣定期向林肯公園提交購買通知。“成交日期”指已滿足成交的慣常條件的日期，包括根據購買協議將發行的普通股的波蒂奇 擱置登記聲明已生效及可供使用 及任何上市申請及/或交易所批准(在適用範圍內)已獲批准。

加速購買--除定期購買外，如果波蒂奇已指示進行全額定期購買，波蒂奇可自行決定 要求林肯公園在每個購買日期的下一個營業日(“加速購買日”)購買普通股，直至(Br)根據此類常規購買購買的普通股數量的三(3)倍，以及(Ii)加速購買日交易量的25%，購買價格等於(I)加速購買日的成交價97%的較小者 。和(Ii)加速收購日的成交量加權平均價(“加速收購價格”)。 雙方可以共同同意在任何加速購買日期以加速收購價格增加出售給林肯公園的普通股數量。Porage有權自行決定在關於此類加速購買的通知中為每一次加速購買設定最低價格門檻，Porage可以指示在一天內多次加速購買；前提是，對於林肯公園之前購買的任何常規和加速購買的普通股，普通股的交付已經完成。

分批購買-在 除了常規購買和加速購買之外，如果普通股的收盤價不低於0.25美元， 在自截止日期起五(5)個工作日開始的任何時間，Porage將有權要求林肯公園購買 最多3,000,000美元的單獨購買，每次購買最多1,000,000美元(“分批購買”，如果是定期購買 和加速購買，則稱為“承諾購買”)。每批購買的購買價格應等於購買價格的90% 。波蒂奇可以向林肯公園遞交分批購買通知，只要自任何分批購買完成後至少二十(20)個工作日 已過去。

購買協議簽署後，Porage 向林肯公園發行了94,508股普通股作為承諾費。

Porage有權以任何理由終止購買協議，自提前一(1)個工作日書面通知林肯公園之日起生效。林肯公園無權 終止購買協議。

如果出現下列情況之一，則暫停承諾購買：(I)根據購買協議發行的所有普通股連續十(10)個交易日或在之前365個交易日中總計三十(30)個交易日內無法獲得擱置登記報表；(Ii)普通股不再獲得DTC授權並參與D.W.A.C./F.A.S.T.系統；(Iii)暫停普通股一(1)個交易日的交易；(Iv)違反與林肯公園的任何相關協議中包含的陳述和擔保或契諾，對波蒂奇、林肯公園或普通股的價值產生或可能產生重大不利影響，但須遵守就可治癒的違反契諾行為商定的合理治癒期；(V)如果Porage在全國交易所或市場(不包括場外交易市場、場外交易公告牌或類似市場)上市，在股東批准購買協議之前的任何時間，購買協議截至購買協議日期確定的超過Porage總普通股的19.99%， 將違反主要證券交易所或市場規則向林肯公園發行；(Vi)如果普通股停止 有資格在波蒂奇的主要市場納斯達克資本市場交易，並且此後沒有立即在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或場外交易市場交易；或(Vii)波蒂奇破產或波蒂奇參與或威脅參與由波蒂奇或針對波蒂奇的破產或破產程序。承諾的 購買可能在上述任何事件解決後繼續進行。

購買協議不對波蒂奇施加任何財務或商業契約，對波蒂奇從林肯公園獲得的收益的使用也沒有限制。波蒂奇可自行決定從其他渠道籌集資金；但前提是波蒂奇在簽署日期三(3)週年之前不得就發行可變價格類股權證券訂立任何類似協議，但不包括與註冊經紀交易商的市場交易(ATM)，例如波蒂奇目前與Cantor Fitzgerald達成的協議。

配送計劃

根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，本公司將發售價值高達3,000,000美元的普通股及先前已發行的94,508股普通股，作為購買協議項下的承諾股。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。

我們可以不時指示林肯公園在本招股説明書附錄日期及之後的任何一個工作日購買我們的普通股，金額最高可達30,000股普通股，金額可增加至1,500,000美元，具體取決於出售時我們普通股的市場價格，取決於雙方達成的進一步增加，這些股票的金額和相關市場價格將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向庫存 在購買協議日期之後發生的拆分或其他類似交易。此外，在通知林肯公園後，我們可不時指示林肯公園以購買協議中所述和上文所述的“加速購買”、 和/或“分批購買”的方式購買額外普通股。每股普通股收購價 是根據購買協議計算的我們普通股在出售時的市價。林肯公園不得轉讓或轉讓其在《購買協議》項下的權利和義務。

林肯公園是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們已同意賠償林肯公園和其他某些人因發行我們的普通股而承擔的某些責任。該公司已同意償還林肯公園與此次發行相關的某些費用。

林肯公園已向我們表示，在購買協議之前的任何時間，林肯公園或其代理、代表或關聯公司均未以任何方式 直接或間接地從事或達成任何賣空(該術語定義見交易所法案SHO規則200)我們的 普通股或任何對衝交易，從而建立了相對於我們普通股的淨空頭頭寸。林肯公園同意 在購買協議期限內，林肯公園及其代理、代表或關聯公司不會直接或間接進行或實施任何前述交易。

我們已通知林肯公園，要求其遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，M條例禁止林肯公園、任何附屬的 購買者和任何經紀-交易商或其他參與分銷的人競標或購買，或試圖 誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直到整個分銷完成為止。 M條例還禁止為穩定與該證券分銷有關的證券價格而進行的任何出價或購買。以上所有情況均可能影響本招股説明書增刊所提供證券的可售性。

本次發售將於 本招股説明書增刊提供的所有股票均已出售給林肯公園之日終止。

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由我們的英屬維爾京羣島律師福布斯·黑爾為我們傳遞。某些其他法律問題將由紐約的Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP轉交給我們。

專家

Porage Biotech Inc.及其子公司於2022年3月31日及2021年3月31日的綜合財務報表及截至該日止年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP根據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威提供的報告進行審核，該等報表以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書的其他部分。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。 本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息以及註冊説明書的證物。 有關我們以及我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和時間表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商 均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在 不允許要約的任何州要約這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期 以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。 我們在美國證券交易委員會上的備案文件可在美國證券交易委員會網站上向公眾查看Www.sec.gov。有關我們的更多信息包含在我們的網站上，Https://www.portagebiotech.com。我們網站上的信息不會通過引用的方式納入本招股説明書中。 我們在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈美國證券交易委員會備案文件。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其備案的信息合併 ，這意味着我們可以通過向您推薦那些已在美國證券交易委員會備案的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包含的其他信息取代的任何信息除外。本文件包含以下文件作為參考，我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了這些文件：

作為外國私人發行人，我們不受《交易所法》第 14節有關委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易所法》第16節的報告和其他條款的約束。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益的 所有人)，應此人的書面或口頭請求，提供本招股説明書中以引用方式併入但不隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本。您可以通過以下地址或電話向我們提出任何請求：

波蒂奇生物技術公司。

關注：投資者關係

C/o Porage Development Services Inc.

康涅狄格州韋斯特波特威爾頓路61號，郵編：06880

203-221-7378

本招股説明書中包含的任何陳述，或包含在通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何附錄中包含的陳述或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。

波蒂奇生物技術公司。

Up to $30,000,000

和

94,508

普通股

___________________________________

招股説明書

2022年8月19日

S-23