依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-263574

招股説明書副刊

(截至2022年5月6日的招股説明書)

$16,119,028

普通股

我們 之前與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了一項銷售協議，日期為2022年3月15日，並於2022年8月17日修訂，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股份。根據經修訂的銷售協議條款，我們可以通過考恩代理，以每股0.0001美元的面值出售普通股，總髮行價不時高達25,000,000美元。銷售協議的修訂日期為2022年8月17日，將銷售協議下的總髮行價從50美元降至25美元。截至本招股説明書附錄日期，我們已根據銷售協議發行了6,334,642股普通股，總收益為890萬美元。截至本招股説明書附錄日期，根據銷售協議，仍有16,119,028美元的普通股可供出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是UBX。2022年8月17日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格為每股0.97美元。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 項下我們普通股的銷售(如果有的話)將在根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415條規則所定義的市場產品的銷售中進行。Cowen不需要出售任何特定數量的證券，但將根據Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力，作為我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

根據銷售協議向考恩公司出售普通股的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3%。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括《證券法》或修訂後的1934年《交易法》或《交易法》規定的債務。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險從本招股説明書附錄的第S-8頁開始，並在通過引用併入本招股説明書附錄的文件中，在標題中對風險進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

August 17, 2022

目錄

關於本招股説明書補充資料			S-1
市場、行業和其他數據			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-6
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
收益的使用			S-13
稀釋			S-14
配送計劃			S-16
法律事務			S-18
專家			S-18
在那裏您可以找到更多信息			S-18
通過引用而併入的信息			S-18

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
關於團結			4
風險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			13
手令的説明			21
對單位的描述			23
環球證券			24
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30

解釋性説明

我們之前與考恩公司簽訂了一項銷售協議，日期為2022年3月15日，根據該協議，我們可以不時通過考恩公司作為代理提供和出售我們普通股中最高達50,000,000美元的股份。2022年8月17日，我們修改了與Cowen的銷售協議，根據該協議，我們將銷售協議項下的總髮行價從50,000,000美元降至25,000,000美元。此外，截至本招股説明書附錄的日期，我們已根據銷售協議發行了6,334,642股普通股，總收益為890萬美元。因此，截至本招股説明書的日期，根據銷售協議，我們的普通股有16,119,028美元可供發行，可根據本招股説明書附錄進行發售和出售。本招股説明書附錄對我們之前就2022年5月13日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的銷售協議而提交的招股説明書附錄進行了修正和重申。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是我們利用擱置登記程序向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售總髮行價高達16,119,028美元的普通股，價格和條款將根據發售時的市場狀況確定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件 捆綁在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是這兩個文檔的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何 陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

我們沒有、考恩也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和Cowen不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們沒有，Cowen也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們證券的要約，在任何司法管轄區，如果提出要約或要約的人未經授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人這樣做。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在 本招股説明書附錄中向您推薦的文件中的信息，其中您可以找到更多信息和通過引用合併的信息。

我們和Cowen僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書不構成本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得用於在任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約購買均屬違法的要約或要約購買。

除非另有説明，否則在本招股説明書附錄中，我們指的是Unity、WE、OUR、YOU和公司。當我們提到你時，我們指的是公司普通股的持有者。

S-1

聯合生物技術^™，統一^™我們的徽標是本招股説明書附錄中使用的一些商標。本招股説明書附錄還包括屬於其他 組織財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的我們的商標和商號可能在沒有^®和 ^™但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

S-2

市場、行業和其他數據

本招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的信息，包含有關我們的行業、我們的業務和某些藥物的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究、調查、研究和第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面， 當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求 。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

閣下應仔細考慮以下風險，並在本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2022年3月31日及2022年6月30日的Form 10-Q季度報告 所載的風險因素一節中所述及討論的風險，該等風險已由我們根據《交易所法案》提交的後續文件更新，其中每一項內容均以引用方式全文併入本招股説明書附錄內，連同本招股説明書附錄內的其他資料，以及以參考方式併入本招股説明書附錄內的資料及文件。以及在您決定投資我們的普通股之前，我們授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件 ，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的 風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般企業用途，其中可能包括營運資金和研究和開發資金，以及包括臨牀項目進展在內的資本支出。？查看收益的使用。？我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

你可能會立即感受到你購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的每股發行價可能高於本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。在以每股0.97美元的假設發行價出售我們的普通股總髮行額16,119,028美元后，我們的普通股最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2022年8月17日，扣除估計的發售佣金和我們應支付的發售費用後，截至2022年6月30日我們的有形賬面淨值為5,540萬美元，或每股普通股0.64美元。對於我們的現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.07美元，對於在此次發行中購買我們普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即大幅稀釋0.33美元。有關如果您在此次發行中購買普通股將導致的稀釋的更詳細討論，請參閲下面題為？稀釋？的章節。

我們不符合納斯達克的持續上市要求，可能會被退市。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為UBX。我們的普通股 是否繼續在納斯達克上市取決於我們是否遵守了一系列上市標準。2022年6月3日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的一封信，信中指出，在過去的30個工作日裏，我們普通股的收盤價低於每股1.00美元，這是根據上市規定繼續在納斯達克全球精選市場上市所需的最低收盤價

S-8

規則5450(A)(1)。我們有180個日曆日，即到2022年11月30日，重新獲得合規。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須至少在連續十個工作日內達到每股1.00美元 。我們不能保證我們能夠重新遵守這些要求，也不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市。

如果我們無法在2022年11月30日之前重新獲得合規性，我們可能有資格考慮第二個合規期 180天。不能保證，如果我們在獲得所需批准並打算重新獲得合規後實施反向股票拆分，反向股票拆分將 導致我們的普通股達到投標價格要求。如果我們未能重新遵守納斯達克續發上市標準，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被退市。

這種退市甚至未能遵守這些要求的通知將對我們普通股的價格產生負面影響， 將削弱您在您希望出售或購買我們的普通股時這樣做的能力。此外，我們的普通股退市可能會導致其他一些負面影響，例如失去媒體和分析師的報道，確定我們的普通股是便士股，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少， 並對我們以可接受的條款籌集資金的能力產生重大不利影響。從納斯達克退市還可能帶來其他負面結果，包括我們現有或潛在的第三方提供商和協作合作伙伴可能失去信心，機構投資者失去興趣，以及許可和合作機會減少。如果發生退市事件，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們 不能保證任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求 或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果我們的普通股 不再在納斯達克上市，投資者可能只能在非處方藥市場。然而，不能保證我們普通股的價格將在這些其他交易系統之一上報價，或者我們的普通股將存在活躍的交易市場，這將對我們普通股的市場價值和您出售我們普通股的能力產生重大和不利的影響。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們預計在未來提供更多普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。截至2022年6月30日，約有1,120萬股普通股在各種歸屬時間表和證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，有資格在公開市場出售，這些普通股要麼受制於未償還期權， 可在已發行的限制性股票單位歸屬時發行，要麼根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票還不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售期間的任何時間向考恩發送配售通知。

S-9

同意。考恩在發出配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與考恩設定的限制而波動。由於在銷售期內出售的每股股票價格將根據我們普通股的市場價格波動，而我們沒有義務出售我們正在發行的任何或所有股票，因此在此 階段無法預測最終將發行的股票數量或與這些出售相關的總收益。

在此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買我們普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋程度和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情決定在此次發行中出售普通股的時間、價格和數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的普通股股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售普通股，投資者可能會經歷他們在此次發行中購買的普通股價值的下降。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費編寫的招股説明書，均含有符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目的、預計、假設、相信、思考、繼續、可能、預計、預期、可能、未來事件和趨勢的類似表述，或者這些術語或其他類似術語的負面含義。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

∎

我們計劃開發和商業化UBX第1325或任何未來的候選產品；

∎

我們對候選藥物的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；

∎

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括對我們的臨牀研究、臨牀前研究和研發計劃的結果的預期，包括來自此類研究的數據的時間和可用性；

∎

我們來自臨牀研究的陽性結果可能不一定預測最終結果或未來或正在進行的臨牀試驗的結果；

∎

我們針對候選藥物的臨牀前、臨牀和監管開發計劃，包括我們候選藥物的監管申請和批准的時間或可能性；

∎

我們對獲得、發現和開發更多候選藥物的能力的期望，以及將這些候選藥物推進併成功完成臨牀研究的能力；

∎

我們對我們候選藥物的潛在市場大小和潛在患者羣體大小的期望 如果被批准用於商業用途；

∎

我們建立合作和/或夥伴關係的意圖和能力；

∎

根據我們現有的許可協議和我們可能簽訂的任何未來許可或合作協議，我們有義務支付任何里程碑式付款的時間和金額；

∎

我們的商業化、營銷和製造能力和期望；

∎

我們對候選藥物商業化的意圖；

∎

如果獲得批准，我們候選藥物的定價和報銷；

∎

為我們的業務和候選藥物實施我們的商業模式和戰略計劃，包括我們可能追求的其他適應症；

∎

我們能夠為我們的候選藥物建立和維護的知識產權保護範圍，包括預計的專利保護條款；

∎

對我們的支出、未來收入、資本需求、我們對額外融資的需求以及我們獲得額外資本的能力進行估計；

∎

持續的新冠肺炎大流行對我們的臨牀試驗和業務的影響；

∎

我們對此次發行所得資金使用的預期；

∎

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭療法；以及

∎

其他風險和不確定因素，包括標題“風險因素”下所列的風險和不確定性。

S-11

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。鑑於我們的前瞻性陳述存在重大風險和 不確定性，您不應過度依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何 指定的時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們在本文引用的文件中更詳細地討論了其中的許多風險，包括本招股説明書附錄中的風險因素和其他標題，以及我們最新的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和我們最新的Form 10-Q季度報告(截至2022年3月31日和2022年6月30日)，每一份報告都以引用的方式全部併入招股説明書。這些前瞻性表述僅代表我們截至招股説明書附錄、附帶的招股説明書和通過引用納入本文及其中的文件、以及任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)日期的估計和假設，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間，除法律另有要求外，我們沒有義務因新信息、未來事件或本招股説明書附錄日期後的其他情況而公開更新或修改任何前瞻性表述。對於所有前瞻性陳述，我們 要求《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

S-12

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達16,119,028美元。此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售時的市場價格。不能保證我們將能夠根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為 融資來源。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般企業用途，其中可能包括增加我們的營運資本，併為研發和資本支出提供資金，包括臨牀項目的進展。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們對候選產品的開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們不能確定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益(如果有的話)投資於短期、投資級、計息證券。

S-13

稀釋

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3990萬美元，或每股0.57美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年6月30日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以0.97美元的假設發行價出售我們的普通股總計16,119,028美元后，我們普通股最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2022年8月17日，在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值約為5540萬美元，或每股0.64美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.07美元，購買我們普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.33美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假定每股公開發行價						$	0.97
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值		$	0.57
新投資者帶來的每股收益增加		$	0.07
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值						$	0.64
對新投資者的每股稀釋						$	0.33

本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設我們總計16,119,028美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.97美元增加0.25美元，將導致我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值為每股0.67美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股0.55美元。假設我們總金額為16,119,028美元的所有普通股都以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.97美元下降0.25美元，將導致我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值為每股0.60美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股0.12美元。此信息僅用於説明目的。

在行使未償還期權或認股權證或授予未償還限制性股票獎勵的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於 市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

以上討論和表格基於截至2022年6月30日已發行的69,584,933股普通股，不包括截至2022年6月30日的每種情況：

∎

9,502,919股我們的普通股，可通過行使股票期權購買截至2022年6月30日已發行的普通股，加權平均行權價為每股4.87美元；

S-14

∎

55,900股我們根據許可協議可能有義務發行的普通股；

∎

6,645,030股普通股，根據我們2018年股權激勵獎勵計劃下的未來獎勵保留供發行，以及根據本計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加；

∎

564,064股普通股，根據經修訂的2020年就業激勵獎勵計劃下的未來獎勵保留供發行，以及

∎

2,094,314股根據我們的員工購股計劃下的未來獎勵而預留供發行的普通股，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

S-15

配送計劃

我們已與考恩公司簽訂了經修訂的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過考恩公司作為我們的銷售代理髮行和出售最多25,000,000美元的普通股，其中16,119,028美元在本招股説明書附錄時仍可供銷售。我們普通股的銷售(如果有)將通過任何被視為在證券法規則415中定義的 市場發售的方式按市場價格進行，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場對我們的普通股進行的銷售。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們普通股的股份作為本金。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件，或根據我們和Cowen達成的其他協議，每天提供我們的普通股。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格 ，我們可以指示Cowen不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的普通股。Cowen和我們均有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給Cowen作為銷售代理的薪酬總額相當於通過其出售的股票銷售總價的3%。我們已同意償還Cowen與此次發行相關的實際外部法律費用， 包括其FINRA律師費，總額高達50,000美元。我們估計，我們應支付的要約總費用約為10萬美元，其中不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

考恩將在納斯達克全球精選市場交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天，向我們提供 書面確認。每次確認將包括當日通過其作為銷售代理售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價和向我們出售的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將發生在第二個營業日，也就是出售任何普通股以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售我們的普通股時，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，向考恩支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括《證券法》下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

S-16

本銷售協議的重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整説明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為UBX。

我們普通股的轉讓代理人是北卡羅來納州計算機股份信託公司。

考恩和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的 關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經收到了這些服務，並且未來可能會收到常規費用。

S-17

法律事務

在此發售的證券的有效性將由我們位於加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP律師事務所傳遞。Cowen and Company LLC由位於加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP代表此次發行。

專家

安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2021年12月31日的年度報告10-K表 中包含的財務報表，這份報告(其中包含一個解釋性段落，描述了對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件，如財務報表附註1所述)，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告作為參考納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關我們 以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。就本招股説明書附錄而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。我們將以下列出的文件和根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息合併為參考，如果

S-18

但是，我們沒有納入任何當前報告的2.02項或7.01項下提供的任何信息：

∎

我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

∎

通過引用從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中明確納入截至2021年12月31日的年度報告中的信息。

∎

我們在2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，以及2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告；

∎

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年2月3日、2022年4月1日、2022年5月26日、2022年6月7日、2022年7月5日和2022年8月12日提交；以及

∎

我們於2018年4月26日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為了更新此描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

這些文件也可以在我們的網站上訪問，網址為Www.unitybiotechnology.com。除非在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用另有明確內容，否則本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證據 ，方法是寫信或致電以下地址：

聯合生物技術公司。

格蘭德大道285號

加利福尼亞州舊金山南部94080

(650) 416-1192

關注：投資者關係

S-19

招股説明書

$125,000,000

聯合生物技術公司。

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售以上確定的證券合計高達125,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，代碼是UBX。2022年3月14日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格為每股0.77美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月6日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
關於團結			4
風險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			13
手令的説明			21
對單位的描述			23
環球證券			24
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額高達125,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們 發行和出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費 書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發售有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)。 在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的陳述除外。我們 對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您 應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是Unity、WE、OUR、YOU和The Company，除非另有説明。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

聯合生物技術^™，統一^™我們的 徽標是我們在招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號不帶^®或^™符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

1

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.unitybiotechnology.com。然而，我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息 。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。契約表格和其他確立要約證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均以其所指文件的參考 為限。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

我們 將以下所列文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中我們稱為《交易法》)在本招股説明書發佈之日至本招股説明書中所述證券的發售終止期間向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出在下面 還是在未來存檔，這些文件或部分不被視為已提交給美國證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

∎

我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

∎

我們當前的Form 8-K報告於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會；以及

∎

我們於2018年4月26日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為了更新此描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

2

在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件， 不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

聯合生物技術公司。

東格蘭德大道285號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

(650) 416-1192

關注：投資者關係

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

3

關於團結

我們是一家生物技術公司，致力於研究和開發延緩、阻止或逆轉衰老疾病的療法。我們最初的重點是創造抗衰老藥物，選擇性地消除衰老細胞，從而治療老年性疾病，如眼科疾病。

我們成立於2009年3月30日，是一家特拉華州公司，名為Forge，Inc.。2015年1月28日，我們更名為Unity Biotech，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部東格蘭德大道285號，郵編：94080，電話號碼是(650)4161192。我們的網站地址是www.unityBiotech。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

4

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最近的Form 10-K年度報告、我們最近的Form 10-Q季度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期之後提交的Form 8-K當前報告中包含的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息， 在收購任何此類證券之前，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。 發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。

5

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

6

股本説明

以下摘要描述了我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的修訂和重述的公司章程、我們和我們的某些股東都是締約方的修訂和重述的投資者權利協議以及特拉華州公司法的重要條款。由於以下內容僅為摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及修訂和重述的投資者權利協議，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

一般信息

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，有未償還的：

∎

約54名登記在冊的股東持有的62,991,906股我們的普通股；以及

∎

8,666,955股我們的普通股，可在行使已發行股票期權時發行。

實際股東數量大於記錄持有人的數量，包括作為實益所有人但其股票由經紀人和其他被指定人以街頭名義持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律條文 是重大條款和條款的摘要，僅限於參考我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程，其副本已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為本招股説明書所屬註冊説明書的 證物。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數投票權股份 的持有人可以選舉所有董事。此外，當時所有已發行有表決權股票的66 2/3%投票權的持有者將被要求投贊成票才能採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些 條款，例如關於修改我們修訂和重述的章程、分類董事會和董事責任的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務並滿足授予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

7

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款 。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到其不利影響。

優先股

我們的董事會 有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們的清算後獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

註冊權

根據我們修訂和重述的 投資者權利協議，截至2021年12月31日，約1,070萬股普通股的持有者或其受讓人有權要求我們根據證券法登記他們的股票，以便這些 股票可以公開轉售，而約1,070萬股普通股的持有者或其受讓人有權在我們提交的任何登記聲明中包括他們的股份，如下所述。

索要登記權

根據截至2021年12月31日的流通股數量，約1,070萬股本公司普通股的持有者或其受讓人有權享有某些需求登記權利。這些股份中至少50%的持有者可以在不超過兩次的情況下請求我們登記其全部或部分股份，前提是向公眾公佈的股份總價至少為1,000萬美元(扣除承銷商佣金和 費用之前)。

搭載登記權

基於截至2021年12月31日的已發行股票數量，如果我們決定根據證券法註冊我們的任何證券(除某些例外情況外)，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，我們普通股約1,070萬股的持有人或其受讓人有權獲得某些附帶的登記權利，允許持有人將其股票納入此類登記， 受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除了與員工福利計劃、債務證券的發售和銷售、公司重組或某些其他交易有關的註冊外，這些股票的持有人有權獲得註冊通知，並有權在承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加限制的情況下，將其股票納入註冊中。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下排除或限制此類持有人可以包括的股票數量。

表格S-3註冊權

根據截至2021年12月31日的流通股數量，約1070萬股我們普通股的持有者或其受讓人有權

8

某些表格S-3註冊權。如果我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明，並且公開發售的股票的總價至少為1,000萬美元(扣除承銷商的佣金和費用之前)，則至少約100萬股此類股票的持有者可以提出書面請求，要求我們在表格S-3中登記他們的股票。這些股東可以不限次數地在表格S-3上註冊，但在任何給定的12個月期間內，我們都不會被要求提交超過兩個表格S-3的註冊。

註冊的開支

我們將支付根據上述索取權、搭載權和S-3登記權登記的股份持有人的登記費用，包括不超過一名特別律師為出售持有人支付的費用 。

註冊權的有效期屆滿

上述索求、附帶及表格S-3登記權將於本公司於2018年5月完成首次公開發售後五年或該股東可根據證券法第144條於任何90天期間出售其全部股份時(而不需要本公司遵守證券法第144條第(1)節所規定的現行公開資料)，就任何特定股東而言將會失效。

修訂後的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律的條款的反收購效果

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款 可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在 這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。 一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為有利害關係的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過我們普通股市場價格的收購嘗試。

9

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

我們修改重述的

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

股東通過 書面同意採取的行動

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程禁止股東在未經會議的情況下通過書面同意採取行動。

分類董事會；董事的選舉和免職；填補空缺

我們的董事會分為三個級別。每一類董事的任期為三年，其中一類由我們的股東每年選舉產生，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並需要當時已發行有表決權股票的至少662/3%投票權的股東投票。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由董事會決議填補，除非董事會決定該等空缺應由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換 大多數董事。

論壇的選擇

我們的 修訂和重述的公司註冊證書以及我們的修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的任何針對我們的索賠的訴訟。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含了上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

10

約章條文的修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書中任何上述條款的修訂，除允許我們的董事會發行非指定優先股的條款外，需要獲得當時已發行有表決權股票至少662/3%投票權的股東投票批准。

特拉華州一般公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能 具有阻止其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。 這些條款還可能具有防止我們管理層發生變動的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

法律責任的限制及彌償事宜

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

∎

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

∎

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

∎

《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

∎

董事牟取不正當個人利益的交易。

我們的每一份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程都規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並且 允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其在該職位上的行為所產生的任何責任投保，無論我們是否可以根據特拉華州法律對他或她進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括上述任何個人在任何訴訟或訴訟中產生的費用。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會 阻止股東因違反受託責任而對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為UBX。

11

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是華盛頓大道480{br>華盛頓大道29樓，新澤西州07130。

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債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本 招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能 以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，第三方在契約中被確定為受託人。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則我們的？或？我們的？或？我們指的是Unity Biotech， Inc.。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議確定，並在我們的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定或確定的方式。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補編(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券 ，這些債券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的 債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

∎

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

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我們出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

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債務證券本金總額的任何限額；

∎

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

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用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用於確定一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

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債務證券的本金和利息(如有的話)的支付地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

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我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

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根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇權，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

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我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

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將發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

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債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

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在申報加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如 本金以外；

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債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是一種綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

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指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

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如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

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債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付方式，如果這些數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

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與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

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對本招股説明書或與債務證券有關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及對本招股説明書或與債務證券有關的契約中描述的加速條款的任何改變；

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對本招股説明書中描述的契諾或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

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與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

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與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括適用的轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

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債務證券的任何其他條款，可在適用於該系列時補充、修改或刪除債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

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我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊 考慮事項的信息。

如果我們以任何一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司或託管機構或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為記賬債務擔保)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表。除下文標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證債務 證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們 或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能實現證書債務證券的轉讓以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務 證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參閲 全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書補充資料中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下， 為債務證券持有人提供證券保護的任何條款。

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資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

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我們是倖存的公司或繼承人(如果不是Unity)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

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交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給 我們。(第5.1條)

違約事件

違約事件指的是任何一系列債務證券，以下任何一項：

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當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

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在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

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吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，違約在我們收到受託人或單位的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後60天內持續未治癒，且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券本金不低於25%；

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某些自願或非自願的破產、資不抵債或聯合重組事件；

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適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

與特定系列債務證券有關的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

我們將在知悉任何違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，並 我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何 系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則可向受託人發出通知)宣佈本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和應計且未付的 利息(如有)立即到期並應支付，該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償債務的本金(或指定金額)、應計利息和未付利息(如果有)

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受託人或未償還債務證券的任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動，證券即成為並立即到期和應付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有))已按照契約的規定得到補救或豁免，則該系列未償還債務證券的多數本金的持有人可以撤銷和取消加速。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的特別條款，這些債務證券是貼現證券，其中涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)在受託人某些權利的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示 就該系列債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或 指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

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該持有人先前已就該系列債券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

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該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在本財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。 (第4.3節)如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每一證券持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知 符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意 ：

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消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

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遵守上文在資產合併、合併和出售標題下所述契約中的契約；

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規定除有證書的證券以外的無證書的證券或代替有證書的證券；

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對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

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放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

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為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

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遵守適用保管人的適用程序；

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作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的變更；

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規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式和條款條件；

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就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或方便由多於一名受託人進行管理；或

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遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1條)

在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金中至少多數的持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。如果 修訂符合以下條件，則未經當時未償還的每項受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改：

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減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

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降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

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減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務證券類似債務的付款金額，或 推遲為其確定的付款日期；

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減少到期加速時應付的貼現證券本金；

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免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但撤銷 持有當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人加速任何系列債務證券的償付，以及免除因這種加速而導致的償付違約)；

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以債務擔保以外的貨幣支付任何債務擔保的本金或溢價或利息 ；

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對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

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免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去發生的任何違約及其後果，但任何債券的本金、溢價或利息的違約除外。

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該系列的債務擔保；但是，只要持有任何系列未償還債務證券的大部分本金的持有人可以撤銷加速及其 後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以不可撤銷的信託形式向受託人交存資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付發行或導致發行此類貨幣的政府債務，從而通過 根據其條款支付的利息和本金，向受託人提供資金或美國政府債務，金額足以 支付和清償每一期本金，該系列債務證券的溢價和利息，以及就該系列債務證券按照契據和該等債務證券的條款説明的到期日支付的任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下， 該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。失敗和解除，並將繳納相同數額的美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

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我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

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任何遺漏遵守這些契約的行為都不會構成該系列債務的違約或違約事件 (契約失效)。

這些條件包括：

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在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，按照契約和債務證券的條款説明這些付款的到期日；和

∎

向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契約的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將受到

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繳納相同金額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税，如果存款和相關契約沒有失效的話。(第8.4節)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生、或因該等義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人 (通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約還將提供通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何 訴訟、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方地址的方式，即有效地向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序送達訴訟、訴訟或其他程序。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

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手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

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在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使認股權證時可購買的該數量的股票的價格。

∎

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定的價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

∎

在行使債權證時可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，可以現金、證券或其他財產支付；

∎

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

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贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

∎

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

∎

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

∎

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

∎

投票、同意或收取股息；

∎

作為股東收到有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

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行使作為合一股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價 購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的 指定時間之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在公司信託辦公室行使。

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認股權證代理人或適用招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會 擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在 任何購買普通股或優先股的認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括因普通股或優先股(如有)的任何清算、解散或清盤而獲得股息或付款的任何權利。

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對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明 每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們 授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將 將本招股説明書所屬的登記説明書作為附件提交，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

∎

該系列單位的名稱；

∎

構成這些單位的獨立成分證券的識別和描述；

∎

單位的發行價；

∎

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

∎

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

∎

該單位及其組成證券的任何其他條款。

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環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明 ，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在紐約存託信託公司或代表紐約存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券換成證明證券的單個證書，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由託管機構轉讓給其指定人，或由指定人轉讓給託管機構，或由託管機構或其指定人轉讓給後續託管機構或後續託管機構的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

∎

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

∎

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

∎

聯邦儲備系統的成員；

∎

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；及

∎

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接 參與者進行，參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認，以及 其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的 合夥被指定人CEDE&Co.的名義登記，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC%s

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記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者負責代表其客户對其所持資產進行 記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是 通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且如果適用證券的描述或適用招股説明書附錄中沒有另有規定，我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方滿意較短的期限。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者 無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

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一些法域的法律可能要求某些證券買受人接受最終形式的證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時給予我們合理的通知，終止其作為證券託管人提供的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

∎

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

∎

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

∎

關於該系列證券的違約事件已經發生並且正在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Eurolear 和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream銀行持有全球證券的權益 作為歐洲結算系統的運營方的Clearstream銀行、歐洲結算銀行或歐洲結算銀行S.A./N.V.，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者 通過參與Clearstream或歐洲結算的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户證券賬户代表各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過在其賬户中更改電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過EuroClear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

投資者將能夠通過EuroClear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益，只有在這些系統開放營業的日子裏。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

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一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將 要求該系統中的交易對手按照規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款。EuroClear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日之後的證券結算處理日(對於EuroClear或Clearstream必須是 營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。由於EUROCLEAR或Clearstream參與者將全球證券的權益出售給DTC的直接參與者，在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日期之後的EUROCLAR或Clearstream的營業日才可在EUROCLAR或Clearstream的現金賬户中使用。

其他

本招股説明書第 節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外， 雖然我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們和我們的任何代理均不承擔任何責任。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、市場上的公開發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個買家出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

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以一個或多個可以改變的固定價格；

∎

按銷售時的市價計算；

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按與當時市場價格相關的價格計算；或

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以協商好的價格。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同 價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為《1933年證券法》(經修訂)所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和 佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並 報銷這些人的某些費用。

我們發行和出售的任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空。

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涉及參與發售證券的人出售的證券多於向其出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補該等超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。此外，我們可能會 與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

有關任何給定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

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法律事務

Latham&Watkins LLP將代表聯合生物技術公司傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞。

專家

本招股説明書及註冊説明書所載Unity Biotech，Inc.於2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三個年度內每年的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，有關報告(其中包含一段説明，描述令人對公司是否有能力如財務報表附註1所述持續經營而提出重大質疑的條件)已於本招股説明書及註冊説明書內列載，並依據該公司作為會計及審計專家所提供的權威報告而包括在內。

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Up to $16,119,028

普通股

招股説明書副刊

考恩

August 17, 2022