EX-99.3

展品99.3

LOGO

WNS(控股)有限公司

委託書

年度股東大會

將於2022年9月22日舉行

有關股東周年大會及投票的資料

本委託書是就WNS(Holdings)Limited(一家在澤西島海峽羣島註冊成立的公司)董事會(董事會或董事會)徵集代表在2022年9月22日上午11：00舉行的公司年度股東大會(年度股東大會)上投票而提供的。(英國夏令時間)22，Greenville Street，St.Helier，Jersey JE4 8PX，Channel Island或其任何續會，用於隨附的股東周年大會通告中概述的目的，並在本委託書中更詳細地描述。

重要通知：我們打算將年度股東大會作為實體會議。然而，我們將密切關注情況，特別是任何可能對公共集會、非必要旅行或任何其他限制物理會議進行的此類史無前例的活動的限制。如果出現這種情況，任何由此產生的變化將在大會前通過我們的網站和公告傳達給股東。

股東有權在股東周年大會上獲通知及表決

董事會已將2022年8月18日的營業時間定為決定哪些普通股持有人(統稱為股東)將有權在股東周年大會上獲得通知和投票的日期。股東周年大會通知副本、本委託書、隨附的委託書委任表格，以及本公司截至2022年3月31日的財政年度的20-F表格年報(年報)已於2022年8月18日左右首次郵寄給股東。建議股東在退還委託書之前，仔細閲讀本委託書。

股東是指其名字出現在我們的成員名冊上的人，作為我們普通股的持有人。

截至2022年6月30日收盤，共有48,155,481股普通股 (不包括741,618股庫存股)已發行和發行。

法定人數

除非出席股東大會的股東達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。根據本公司組織章程細則，舉行股東大會的法定人數為不少於兩名親身出席或由受委代表持有不少於三分之一投票權的普通股的股東。如果出席人數不足法定人數，股東周年大會將休會至上午11：00。(英國夏令時)2022年9月29日，澤西州聖海利爾格倫維爾街22號，JE4 8PX，海峽羣島。

代理服務器

委任一名或多名受委代表的文書，以及經簽署的任何授權書或其他授權文件(例如董事會會議紀要)(或經公證證明的任何該等授權書或授權文件的副本)，必須於股東周年大會或其任何續會或受委代表擬於投票時進行投票的指定時間不少於48小時前，交回本公司的註冊辦事處，地址為JE4 8PX海峽羣島(收信人：Mortant治理服務(澤西)有限公司)。股東可委任股東周年大會主席為其代表。

一名股東可委任一名以上人士作為其代表，而每名該等人士須按委任該人為代表的文件所載的普通股數目作為股東的代表。如一名股東委任一名以上人士作為其代表，則每份委任代表的文書均須載明有關人士獲委任為其代表的股東所持有的普通股數目。每名正式委任的代表與委任其於大會上發言及於會議上就其獲委任為代表的股東所持有的普通股數目表決的股東享有相同的權利。

委託書可通過以下方式撤銷： (I)在年度股東大會或其任何延會開始前，或就委託書擬投票進行投票前，向本公司寄存書面通知，通知本公司，地址為海峽羣島JE4 8PX，格倫維爾街22號(收信人：莫蘭特治理服務(澤西)有限公司)；(Ii)於股東周年大會或其任何續會開始前，或為進行該代表擬投票的投票表決而向公司祕書交存新的代表委任表格 (儘管應注意，新代表委任表格如於股東周年大會或其任何續會的指定時間或該代表擬投票表決的指定時間前不少於48小時交存，則只會是有效的代表委任表格，而非可撤銷先前的代表委任表格)；或(Iii)親自出席投票表決。任何委任代表的文書不得由出席及參與會議的委任股東撤銷，除非委任股東於大會上就獲委任相關代表的普通股以投票方式表決。

任何法人團體如屬有權出席股東周年大會並於股東周年大會上表決的股東，可授權任何人就該股東所持有的全部或特定數目的股份在股東周年大會上擔任其代表。身為股東的法人團體可委任超過一名人士作為其代表。如屬股東的法人團體委任多於一名人士為其代表，則每份決議案(及每份委任文件)須註明獲委任有關人士的股東所持有的股份數目。為免生疑問，身為股東的法人團體可委任(除其委任的代表(如有)外)任何數目的人士在股東周年大會上就該股東所持有的全部或特定數目的股份作為其代表。獲正式授權以身為股東的法人團體的代表身分行事的人，有權代表股東行使股東可行使的相同權力(就有關人士獲委任為其代表的股東所持股份數目而言)。如屬法人團體的股東委任超過一名代表(但須受該股東發出的投票指示(如有)規限)，則任何代表均無須以與任何其他代表或該股東委任的任何代表相同的方式就任何決議案投下其所使用的所有投票權。

投票

以舉手方式表決時，每名親身或受委代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席的股東每持有或由其代表持有的每股普通股均有一票投票權。在投票中，有權投一票以上的股東不需要使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。於股東周年大會上付諸表決的決議案將以舉手錶決方式作出，除非股東周年大會主席或親身或委派代表出席並有權於股東周年大會上投票的股東要求以投票方式表決。如為聯名持有人，則只有一名聯名持有人可投票，如無選舉決定由誰投票，則除其他聯名持有人外，其他聯名持有人的投票將被接受，而其姓名在股東名冊上排名第一的持有人的投票將被接受。

於股東周年大會指定時間前至少48小時，正式籤立的委任一名或多名受委代表的普通股將根據文件所載股東指示於股東周年大會指定時間前至少48小時於本公司的註冊辦事處(地址：格倫維爾街22號，聖赫利埃，澤西島JE4 8PX，海峽羣島)進行表決。

決議1至9是作為普通決議提出的。經舉手錶決，將於股東周年大會上提呈的每項普通決議案將由親身出席或委派代表出席並於股東周年大會上投票的簡單多數股東以贊成票正式通過。如按上述方式要求以投票方式表決，將於股東周年大會上提呈並要求以投票方式表決的各項普通決議案，將於股東周年大會上以簡單多數票就所持有或代表持有的每股普通股正式通過，而每名親身或受委代表出席的股東可就所持有或代表持有的每股普通股投一票。如票數相等，不論是舉手錶決或投票表決，股東周年大會主席無權投第二票或決定票。

一般信息

為年度股東大會徵集委託書的全部費用將由WNS承擔。

在本委託書中，所指的美元是指美國的法定貨幣美元。

凡提及我們、我們和我們，均指WNS(控股)有限公司及其附屬公司。

建議書摘要

股東將被要求在年度股東大會上對以下提案進行表決：

採納本公司截至2022年3月31日的財政年度經審計的年度賬目及審計師報告；

重新任命均富律師事務所為本公司的審計師；

核準2023年3月31日終了財政年度的審計師薪酬；

連任第一屆董事，蒂莫西·L·梅因先生；

連任董事一班Thi Nhooc Lan Tu女士；

連任第一類董事，馬裏奧·P·維塔萊先生；

連任一級董事，加雷斯·威廉姆斯任期至2022年12月31日結束；

就截至2023年3月31日的財政年度批准由股東周年大會起至本公司下屆股東周年大會為止的期間的董事薪酬；及

於本公司2016年度獎勵計劃(可根據其條款修訂及重述)下可供或預留以供授予的普通股/美國存托股份(ADS)增加220萬股普通股/美國存托股份(ADS)(相當於截至2022年6月30日總已發行股本的4.57%，不包括庫存股)及採納本公司第四次修訂及重訂的2016年獎勵計劃以反映該項增加，現以本委託書附錄B所載形式批准及採納。

建議1

茲採納本公司截至2022年3月31日止財政年度的經審計賬目，包括核數師報告。

根據1991年《公司(澤西島)法》(《澤西島公司法》)的要求，公司的審計師必須向公司的股東報告他們所審查的賬目。審計師報告必須説明其認為賬目是否已依法妥善編制，尤其是賬目是否真實和公允，或賬目在所有重要方面是否公平列報。

本公司年度報告所載財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則編制，並附有均富會計師事務所的核數師報告(載於本委託書附錄A)。請股東採納本公司截至2022年3月31日止年度的經審核賬目及核數師報告(載於本委託書附錄A)。

董事會建議投票通過本公司截至2022年3月31日的財政年度經審計的賬目以及審計師報告。

第二號建議

謹此再次委任均富律師事務所為本公司的獨立核數師，直至本公司就截至2023年3月31日止的財政年度舉行的下屆股東周年大會為止。

澤西島海峽公司法規定，根據澤西島公司法註冊成立的公眾公司必須在每次股東周年大會上獲得股東批准，以委任一名核數師，任期從該屆會議結束至下一屆年度股東大會結束為止。

請股東批准再次委任均富律師事務所為本公司截至2023年3月31日的財政年度的核數師，直至本公司就截至2023年3月31日的財政年度舉行的年度股東大會為止。

董事會根據董事會審計委員會的建議，建議投票重新委任均富律師事務所為本公司的核數師，直至本公司就截至2023年3月31日的財政年度舉行的下一屆年度股東大會為止。

第三號建議

那個：

(a)

68萬美元(不包括税款和自付費用)；以及

(b)

另一筆金額有待董事會或其委員會確定，但條件是該金額將在公司截至2023年3月31日的經審計的財務報表中報告。

茲批准作為向均富律師事務所支付審計費用的酬金，作為本公司的獨立審計師，以支付其就本公司截至2023年3月31日止財政年度的財務報表提供的審計服務，並授權董事會或其委員會根據本批准確定在此期間不時應支付給審計師的報酬。

根據本公司組織章程，股東大會的事務包括釐定核數師的酬金。審計師就截至2023年3月31日的財政年度提供的審計服務收取的確切費用數額尚不清楚。因此，尋求股東在年度股東大會上批准以下事項，以支付審計師對本公司將於2023年3月31日結束的財政年度內提交的財務報表進行審計的報酬：

(A)68萬美元(不包括税款和零花錢)；和

(B)待董事會或其委員會釐定的另一筆款項，但該等款項須於本公司截至2023年3月31日止年度的經審計財務報表中報告。

向核數師支付審計服務的確切金額將由董事會或其委員會決定。董事會或其委員會批准的費用數額將根據本公司在全球的子公司的數量和地點而由股東批准(如果本提議被採納)。只要在截至2023年3月31日的財政年度註冊或收購任何額外的附屬公司，且經董事會或其委員會批准，並在截至2023年3月31日的財政年度向股東披露，費用金額可能高於680,000美元。

董事會根據董事會審計委員會的建議，建議表決確定截至2023年3月31日的財政年度提供的審計服務的審計師薪酬。

建議4

自股東周年大會日期起，蒂莫西·L.美因先生將再度當選為董事第I類會員。

蒂莫西·L·梅因先生目前是公司董事的第I級人員。一級董事的任期在年度股東大會上屆滿。因此，提議再次選舉蒂莫西·L·梅恩先生為董事第一類成員。

本委託書提供了Timothy L.Main先生的傳記和我們所有董事的完整名單。

董事會建議投票支持Timothy L.Main先生再次當選為董事會成員。

第五號提案

決定自股東周年大會舉行之日起，再度推選Thi Nhooc Lan Tu女士為董事一級會員。

Thi Nhuoc Lan Tu女士目前是本公司董事的I級成員。一級董事的任期將於股東周年大會上屆滿。因此，提議再次選舉Thi Nhuoc Lan Tu女士為董事第一類成員。

本委託書提供了 Thi Nhuoc Lan Tu女士的傳記以及我們所有董事的完整名單。

董事會建議投票重新選舉Thi Nhuoc Lan Tu女士為董事會成員。

第六號提案

茲再次選舉馬裏奧·P·維塔萊先生為董事第I類會員，自股東周年大會之日起。

馬裏奧·P·維塔萊先生目前是公司董事的第I級人員。一級董事的任期於股東周年大會屆滿。因此，提議再次選舉馬裏奧·P·維塔萊先生為董事第一類會員。

本委託書提供了Mario P.Vitale先生的傳記和我們所有董事的完整名單。

董事會建議投票再次選舉馬裏奧·P·維塔萊先生為董事會成員。

提案7

加雷斯·威廉姆斯先生自股東周年大會之日起再次當選為董事第一類會員。

加雷斯·威廉姆斯先生目前是公司董事的一級員工。一級董事的任期於股東周年大會上屆滿。因此，提議再次選舉加雷斯·威廉姆斯先生為董事第一類成員。然而，由於加雷斯·威廉姆斯先生於2014年1月首次被任命為WNS董事的董事，而公司的公司治理準則規定最長董事任期為九年，因此加雷斯·威廉姆斯先生如果再次當選，只能任職到2022年12月31日。

本委託書中提供了加雷斯·威廉姆斯先生的傳記和我們所有董事的完整名單。

董事會建議投票支持加雷斯·威廉姆斯先生連任董事會成員。

特殊業務

建議8

那個：

(a)

茲核準一筆總額為6(6)百萬美元的款項，可用於向本公司董事支付薪酬及其他福利(不包括與行使已發出及尚未支付的獎勵有關的任何費用，以及與授予以下 (B)所述的期權及限制性股份單位(獎勵)有關的任何費用)，由董事酌情決定，由股東周年大會起至本公司就截至3月31日止的財政年度舉行的下一次股東周年大會為止。2023根據本委託書中薪酬討論和分析一節所述的公司薪酬目標和評估程序；和

(b)

作為董事薪酬的另一部分，董事會或其委員會酌情批准董事會或其委員會在截至2023年3月31日的財政年度向董事授予自年度股東大會至公司下一次年度股東大會期間的獎勵。但根據根據計劃向董事作出或將會作出的任何獎勵而可發行或轉讓的本公司股本中普通股的最高總數，限於根據該計劃可供該用途的普通股的最高數目。

根據本公司組織章程細則第102條，本公司現請求股東批准合共6(6)，000,000美元的款項，以支付薪酬及其他福利(不包括因行使已頒發及尚未支付的獎勵而產生的任何費用及根據該計劃授予獎勵的任何費用)。酬金及其他福利將根據本委託書中薪酬討論及分析一節所載本公司的薪酬目標及評估程序於董事之間分配。

此外，作為董事酬金的一部分，本公司亦請求股東批准董事會或其委員會根據截至2023年3月31日止財政年度的2016年度獎勵計劃向本公司董事授予獎勵(受該計劃可供此用途的普通股最高數目規限)。於截至二零二二年三月三十一日止財政年度內，就董事提供的服務支付予董事的酬金及其他福利總額(不包括因行使已發出及尚未支付的獎勵而產生的任何費用及根據該計劃授予獎勵的任何相關成本)合共為429,000,000美元。在截至2022年3月31日的財政年度內，我們的董事獲得205,919個限制性股份單位。

董事會建議表決批准：(A)可用於支付董事薪酬和其他福利的最高金額為600萬美元(不包括與行使已頒發和未支付的獎勵有關的任何費用，以及與授予(B)獎勵有關的任何費用；及(B)董事會或其委員會酌情(以2016年度獎勵計劃下可供或預留作此用途的普通股最高數目為限)根據該計劃向董事授予獎勵，期間由本公司股東周年大會至本公司就截至2023年3月31日止的財政年度舉行的下屆股東周年大會為止。

第9號提案

根據及按照計劃條款修訂及重述的可供授予的普通股/美國存托股份(美國存托股份)增加220萬股普通股/美國存托股份(美國存托股份)(相當於截至2022年6月30日已發行股本總額的4.57%，不包括庫存股)及採納本公司第四次修訂及重訂的2016年獎勵計劃以反映該項增加，現予批准並實質上以本委託書附錄B所載形式採納。

本公司股東此前已根據2016年度獎勵計劃授權發行最多可達610萬股普通股/美國存託憑證，並須根據該計劃作出特定調整。董事會認為，給予股權激勵是員工和董事薪酬的關鍵組成部分，因為它有助於使員工和董事的利益與股東的利益保持一致，而且為了成功吸引和留住人才，公司必須繼續提供具有競爭力的股權激勵計劃。截至2022年6月30日，仍有約2,651,518股普通股/美國存託憑證可供未來根據該計劃授予獎勵。董事會認為，根據該計劃，未來可供授予的普通股/美國存託憑證數量不足以滿足本公司在2023年9月舉行的下一屆年度股東大會之前在競爭激烈的人才市場中吸引、激勵和留住主要高管和員工的預期需求。我們預計根據該計劃為授予而預留的普通股/美國存託憑證數量的擬議增加將為我們提供長達三年的足夠獎勵，根據該計劃授予的獎勵金額和時間取決於各種因素，包括我們的股票價格、未來幾年的招聘活動以及未完成獎勵的沒收。因此，董事會在股東批准的情況下，批准了第四次修訂和重新修訂的2016年激勵獎勵計劃，該計劃反映了一項修正案，將根據該計劃可授予的普通股/美國存託憑證數量增加220萬股/美國存託憑證，但須受該計劃的具體調整所限。

根據第四次修訂及重訂的2016年獎勵計劃，可供授予的普通股/美國存託憑證數目增加，預期可滿足本公司未來三年的預期需求。根據本計劃授予的獎勵金額和時間由計劃管理員決定。

第四次修訂及重訂的2016年度獎勵獎勵計劃所載修訂，將可供授予或預留授予的普通股/美國存託憑證數目增加220萬股/美國存託憑證，須根據該計劃第14.1條獲得股東批准。

以下《計劃》摘要以本《計劃》的具體語言為限，作為本代理聲明的附錄B 。

計劃摘要

根據上下文需要，對公司的引用是指公司個人或公司及其子公司的統稱。

第三次修訂和重新修訂的WNS(控股)有限公司2016年激勵獎勵計劃(以下簡稱計劃)的目的是：通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報，從而促進WNS(控股)有限公司的成功並提升其價值。WNS(控股)有限公司是根據澤西州(公司)的法律組建的公司。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。

可供獎勵的股票

根據2016年度獎勵計劃規定的某些調整，根據2016年度獎勵計劃可發行或轉讓的股份和美國存託憑證總數總計等於(X)6,100,000股，以及(Y)在緊接2006年獎勵計劃期滿前可作為2006年度獎勵計劃新獎勵發行或轉讓的任何股份或美國存託憑證，以及(Z)根據2006年度獎勵計劃終止、到期、沒收的任何股份或美國存託憑證。因任何原因失效或在2016年獎勵計劃生效日期或之後以現金結算緊接2006年獎勵計劃屆滿前，共有1,112,825股股票可供發行或轉讓，作為該計劃下的新獎勵。如果獎勵因任何原因終止、失效或失效，或以現金結算，則受獎勵約束的任何股票或美國存託憑證將再次可根據2016年獎勵計劃授予獎勵。根據任何獎勵，為滿足授予或行使價格或預扣税款義務而投標或扣繳的任何股份或美國存託憑證隨後不得用於根據2016年獎勵計劃授予獎勵。

緊接2006年計劃期滿前，有1,112,825股股票可供發行或轉讓，作為該計劃下的新獎勵。如果獎勵因任何原因終止、失效或失效，或以現金結算，則受獎勵限制的任何股票或美國存託憑證將再次可根據 2016年獎勵計劃授予獎勵。根據任何獎勵，為滿足授予或行使價格或預扣税款義務而投標或扣繳的任何股票或美國存託憑證，隨後不得用於根據2016年獎勵計劃授予獎勵。

本公司現正尋求股東批准修訂及重述該計劃，以增加該計劃下上述條款(X)下可供授予的股份數目 2,200,000股或美國存託憑證。

任何一名參與者於任何歷年可獲授予獎勵的最高股份數目為500,000股，而於任何歷年可就現金獎勵向參與者支付的現金最高金額為10,000,000美元。在獎勵終止或以現金結算的範圍內，受獎勵限制的任何股票將再次可用於授予。為滿足與任何獎勵有關的授予、行使價或預扣義務而提交或扣留的任何股票將不能用於後續授予。除下文關於獨立董事的描述外，尚未確定根據該計劃將授予特定個人的獎勵類型或金額。

行政部門。2016年度獎勵計劃由我們的董事會管理，董事會可能會將其授權給一個委員會。我們預計我們的薪酬委員會將管理2016年激勵獎勵計劃，但我們的董事會將管理授予我們獨立董事的獎勵計劃。計劃管理員將確定資格、獎勵的類型和大小、獎勵的價格和時間以及加速或放棄任何歸屬限制，前提是計劃管理員無權加速授予或放棄任何基於績效的獎勵。

資格。我們的員工、顧問和董事以及我們子公司的員工有資格獲得獎勵，但只有我們公司和符合條件的公司子公司的員工才有資格獲得期權，這些期權旨在符合守則第422節的激勵股票期權資格。

獎項

期權：計劃管理員可以授予股票期權。根據2016年激勵獎勵計劃授予的所有期權的每股期權行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。持有本公司已發行股份超過10%的承授人不得獲授予獎勵股份認購權，除非行使價至少為授出當日股份公平市價的110%。如任何購股權持有人於任何歷年首次可行使受獎勵股份購股權約束的股份的公平市價總額超過100,000美元，則該超出部分將被視為非合資格期權。計劃管理員將確定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或計劃管理員可接受的其他財產(並可能涉及期權的無現金行使)。計劃管理人應在證明每個股票期權授予的授予協議中指定該股票期權是否適用於股票或美國存託憑證。獎勵協議可由計劃管理人自行決定，允許期權持有人在行使時選擇是否就已行使的認股權或部分認股權收取股份或美國存託憑證。根據本計劃授予的期權期限自授予之日起不得超過十年。然而，授予於授出日擁有本公司已發行股份超過10%的人士的獎勵股份認購權的年期不得超過五年。根據該計劃，授予本公司獨立董事的獎勵數量將由董事會或薪酬委員會決定。

限制性股票。計劃管理人可以在受到各種限制的情況下授予股票，包括對可轉讓性的限制、對投票權的限制和/或對獲得股息的權利的限制。

共享鑑賞權。計劃管理人可以授予股票增值權，即有權獲得相當於股票在行使之日的公平市值超過授予日股票的公平市場價值的付款的權利。股票增值權的授予期限自授予之日起不得超過十年。計劃管理員可以選擇以現金、股票或現金和股票相結合的方式支付股票增值權。

業績份額和業績份額單位。計劃管理人可授予以多個股計價的績效股票獎勵和/或以股份單位等價物和/或價值單位(包括股票的美元價值)計價的績效股票單位獎勵。這些獎勵可能與計劃管理員在績效期間確定的績效標準相關聯。

股份支付。計劃管理員可以授予股份支付，包括以股份或購買股份的期權或其他權利的形式支付。股票支付可以基於計劃管理人在支付股票付款之日或之後的任何日期確定的具體業績標準。

遞延股份。計劃管理員可以授予與計劃管理員確定的績效標準相關聯的延期股票獎勵。根據歸屬時間表或在滿足計劃管理人設定的任何歸屬條件或業績標準後，將不會發行與遞延股份獎勵相關的股份。遞延股份獎勵的收受人一般在遞延股份獎勵相關股份發行前，並無就該等遞延股份享有股東權利。

限售股單位。計劃管理人可以授予受限股份單位(RSU)，但須遵守各種歸屬條件。在到期日，我們將向參與者轉讓計劃於該日期支付的每個歸屬RSU的一股無限制、完全可轉讓的股份。計劃管理員將指定參與者為此類股票支付的購買價格(如果有)。一般來説，參與者必須在支付歸屬RSU之日受僱於本公司，才有資格獲得支付歸屬RSU時可發行的股份的付款。

績效獎金獎。計劃管理員可以根據績效標準在實現績效目標時發放現金獎金，並在計劃管理員確定的適當績效期間內進行衡量。支付給《守則》第162(M)節所指受保員工的任何此類現金獎金可以是基於績效的獎勵，如下所述。

基於表現的獎項。計劃管理員可以將期權和股票增值權以外的獎勵授予《守則》第162(M)節所定義的或可能包括的員工，這些獎勵旨在成為《守則》第162(M)節所指的基於績效的獎勵，以保留這些獎勵在聯邦所得税方面的扣減。參與者只有在滿足計劃管理員為該期間設定的預先設定的績效目標的範圍內，才有權獲得任何給定績效期間的績效獎勵付款。計劃管理員將確定要授予的基於績效的獎勵類型、績效期間和績效目標。通常，參與者必須在支付績效獎勵之日起受僱於公司，才有資格在任何期間獲得績效獎勵。

調整。如果本公司的資本發生某些變化，計劃管理人有廣泛的酌情權調整獎勵，包括但不限於(I)根據該計劃可能發行的股票總數和類型，(Ii)任何未完成獎勵的條款和條件，以及(Iii)該計劃下任何未完成獎勵的每股授予或行使價，以説明該等變化。計劃管理人還有權在公司交易的事件中套現、終止或規定承擔或替代未支付的獎勵。控制權的變化。如果本公司的控制權發生變化，而尚未支付的獎勵不是由繼承人承擔的，則該等獎勵通常將完全可行使，並且對該等獎勵的所有沒收限制將失效。在控制權發生變化或預期發生變化時，計劃管理人可使任何未完成的獎勵在未來的特定時間終止，並授權每個參與者在計劃管理人自行決定的時間段內行使此類獎勵。全額價值獎勵的歸屬。全額獎勵(一般指認購權或股份增值權以外的任何獎勵)將於至少三年內歸屬(或如屬基於某些業績目標的歸屬，則歸屬至少一年)。然而，根據計劃發行合共最多5%的可發行股份的全額獎勵可不設任何最低歸屬期限。此外，在參與者死亡、殘疾或退休的情況下，或在公司控制權變更或其他特殊情況下，可加速授予全價值獎勵。

不可轉讓。根據該計劃授予的獎勵一般不能轉讓。

扣留。本公司有權扣繳、扣除或要求參與者向我們匯出足夠的金額，以滿足法律要求的聯邦、州、當地或外國税費(包括參與者的就業税義務)，該税額應就因本計劃而與參與者有關的任何税項預扣。

終止或修訂。本計劃將持續有效，直至被公司董事會終止之日為止。經公司董事會批准，計劃管理人可隨時、隨時終止、修改或修改本計劃。然而，(I)在適用法律、法規或證券交易所規則所規定的範圍內作出任何修訂，(Ii)增加計劃下可供出售的股份或美國存託憑證的數目，(Iii)準許授出行使價低於授出日公平市價的購股權或股份增值權，(Iv)將購股權或股份增值權的行使期限延長至自授出日期起計十年以上，或(V)導致福利大幅增加或資格要求改變，均須獲得股東批准。任何修改或終止不得在未經參與者同意的情況下對任何參與者造成實質性不利影響。

傑出獎。截至2022年6月30日，購買普通股的流通股總數為188,371股，其中購買59,400股普通股的流通股由我們所有董事和高管作為一個集團持有。

其他業務

董事會目前並不打算將任何其他業務提交股東周年大會，而據董事會所知，除本委託書指明的事項外，不會向股東周年大會提交任何事項。至於任何可能提交股東周年大會的事務，本公司擬按所附表格就該等事務進行表決，並根據投票該等代表的人士的判斷，就該等事務進行表決。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會(SEC)允許本公司通過引用將本公司提交給或提交給美國證券交易委員會的文件中的信息合併到本委託書中。這意味着公司可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期時有效，該等文件的引用併入並不意味着公司事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。通過引用併入的信息被視為本委託書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當本公司在未來向美國證券交易委員會提交的備案文件中更新通過引用併入的文件中所包含的信息時，本委託書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本委託書中包含的信息與通過引用併入本委託書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。本公司將在本委託書日期之後、年度股東大會日期之前向委員會提交的以下文件和任何未來提交給委員會的文件作為參考(我們未來提交的6-K表格除外，只有在此類提交文件中聲明它們將通過引用併入本委託書的情況下，才會以引用方式併入本文件)：

1.	公司於2022年5月17日向委員會提交的截至2022年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(文件編號001-32945)；

2.	公司於2022年6月14日向委員會提交的表格6-K報告(文件編號001-32945)。

3.	本公司於2022年7月1日向委員會提交的表格6-K報告(文件編號001-32945)，其中陳述將通過參考本公司在其中確定的表格S-8的登記聲明而併入其中；以及

4.	本公司的Form 6-K報告(文件編號001-32945)，其中包含截至2022年6月30日的未經審計的簡明綜合財務報表，以及截至2022年8月8日提交給委員會的截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的三個月的綜合財務報表。

本公司將應任何人(包括本委託書交付對象)的書面或口頭請求，免費提供本委託書中以引用方式併入的文件的副本，但並非以引用方式具體併入的文件的證物除外。請聯繫：WNS(Holdings)Limited，第10號工廠，4號門，Godrej&Boyce Complex，Pirojshanagar，Vikholoi(W)，孟買400 079，印度，收件人：Gopi Krishnan。

公司向委員會提交的文件可通過互聯網在委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以在委員會位於華盛頓特區的公共資料室閲讀和複製公司向委員會提交的任何文件。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-732-0330聯繫委員會。

董事、高級管理人員和員工

董事及行政人員

我們的董事會由十名董事組成。

下表列出了截至本協議日期，我們每一位董事和高管的姓名、年齡(截至2022年6月30日)和職位。


名字	年齡		名稱
董事
蒂莫西·L·梅恩(1)(2)		64	非執行主席
加雷斯·威廉姆斯(2)(3)		69	董事
傑森·利伯蒂(4)		47	董事
約翰·弗裏蘭(1)(2)		68	董事
Keshav R.Murugesh		58	董事與集團首席執行官
邁克爾·梅內塞斯(5)		69	董事
弗朗索瓦·格雷(1)(6)		64	董事
基思·哈維蘭(4)		63	董事
馬裏奧·P·維塔萊(4)		66	董事
Thi Nhuoc Lan Tu(1)(2)		55	董事
行政人員
Keshav R.Murugesh		58	集團首席執行官
桑賈伊·普里亞		49	集團首席財務官
高塔姆·巴萊		48	首席運營官
斯瓦米納坦·拉賈馬尼		46	首席人事官

備註：

(1)	我們薪酬委員會的成員。

(2)	我們提名和公司治理委員會的成員。

(3)

我們薪酬委員會主席

(4)	我們審計委員會的成員。

(5)	我們的審計委員會主席。

(6)	我們的提名和公司治理委員會主席。

以下是我們每一位董事和高管至少在過去五年內的相關簡歷信息。

董事

蒂莫西·L·美因河於2021年6月被任命為WNS 董事會成員，他還在WNS薪酬和NCG委員會任職。2021年9月，他被任命為董事會非執行主席。目前，Main先生在Quest Diagnostics委員會任職，擔任網絡安全委員會主席以及審計、財務和治理委員會成員。他也是SCP&CO Healthcare Acquisition Co.的董事會成員，在那裏他是審計和財務委員會的成員。他的整個職業生涯都在B2B服務或外包環境中度過，包括在捷普工作超過25年，捷普是一家領先的製造服務提供商，業務足跡遍及全球。最近，他擔任捷普公司董事會非執行主席和網絡委員會成員。在擔任捷普首席執行官期間，他通過有機增長和戰略收購，帶領公司轉型和增長，實現了176億美元、14.1萬名員工的組織。他在國際運營、公司治理、願景和戰略以及技術引領的增長方面擁有豐富的經驗和卓越的業績記錄。Main擁有密歇根大學和雷鳥全球管理學院的學位。Main先生的辦公地址是紐約麥迪遜大道515號8樓，郵編：10022

加雷斯·威廉姆斯於2014年1月被任命為我們的董事會成員。目前，威廉姆斯先生是Cicely Saunders International的董事會成員，這是一家資助姑息治療研究和教育的慈善機構。威廉姆斯還在2020年12月之前擔任佐賀公司的獨立董事董事。他在2017年11月之前一直擔任YSC董事長。他還在2013至2017年間擔任YSC董事會成員。他還擔任帝亞吉歐首席執行官的顧問至2014年6月。在被任命為我們的董事會成員之前，他是董事人力資源部的負責人，任職於全球領先的高端飲料公司之一帝亞吉歐。在1999年1月接任帝亞吉歐人力資源部主管之前，威廉姆斯先生於1984年至1998年在北美和英國的Grand Metropolitan，plc擔任過一系列人力資源關鍵職位，最終與吉尼斯合併成立了帝亞吉歐。在加入Grand Metropolitan之前，他在英國福特公司工作了10年，擔任過多個人力資源職務。威廉姆斯先生畢業於華威大學，獲得經濟學學士學位。威廉姆斯先生的公司地址是英國肯特郡Tn15 0EA，七橡樹威爾德內斯大道的High Tees。

約翰·弗裏蘭於2014年9月被任命為我們的董事會成員。目前，弗裏蘭先生是JF製造有限責任公司的董事長兼創始人，以及北美JF健身公司的創始人。他是Trout River Lumber，LLC和Scout Logic，Inc.的董事會成員，也是Next Horizon Capital(前身為North Star Capital Investors)的顧問合夥人。2014年，他是康博軟件公司的董事會成員。他為WNS帶來了超過35年的經驗。在2007年10月至2012年5月期間，他擔任全球領先的信息、洞察力和決策解決方案提供商Symphony Information Resources，Inc.的首席執行官。在之前的工作中，他是Salesforce.com的總裁全球運營主管，以及埃森哲全球保險和全球客户關係管理領域的管理合夥人。在埃森哲26年的職業生涯中，他還被任命為埃森哲執行委員會成員。弗裏蘭先生擁有哥倫比亞大學經濟學學士學位和工商管理碩士學位。弗裏蘭先生的營業地址是東52街435號，8B公寓，NY，NY 10022，美國。

Keshav R.Murugesh於2010年2月被任命為集團首席執行官兼董事首席執行官。穆魯格什於2022年3月18日離開英國。在加入WNS之前，Murugesh先生是在納斯達克上市的信息技術公司Syntel Inc.的首席執行官。他擁有商業學士學位，是印度特許會計師協會會員。在加入Syntel之前，他曾在BAT公司的附屬公司ITC Limited擔任過各種職務。在1989至2002年間。目前，他是全國軟件和服務公司協會(NASSCOM)執行委員會成員。他也是TIE Mumbai董事會的特許成員，TIE Mumbai是一個非營利性組織，專注於通過指導、網絡、資金和孵化來培養創業精神，並是自費學術大學Atlas Skill tech University的顧問委員會成員。在此之前，他在印度數據安全委員會擔任主席和董事顧問，該委員會是由印度數據安全委員會成立的一個非營利性的印度數據保護行業機構(2019-2020年)，他還擔任了印度數據安全委員會執行委員會的副主席。他曾擔任NASSCOM審計委員會主席(2017年至2018年)，在當選為印度工業聯合會西印度教育委員會副主席和名譽主席(2017年至2018年)後卸任。他還曾擔任NASSCOM的BPM理事會前主席。NASSCOM是印度IT-BPM行業的行業協會。他是WNS關懷基金會的董事會成員，這是一家專注於WNS的企業社會責任部門和可持續發展倡議的公司。他是SIFE(自由企業學生)印度組織的主席，該組織是一個全球性組織，與全球各地的企業合作，參與教育推廣項目, 從2005年到2011年。Murugesh先生的營業地址是馬耳他之家，36-38皮卡迪利，W1J 0DP，英國倫敦。

邁克爾·梅內塞斯於2014年1月被任命為我們的董事會成員。梅內塞斯先生目前自願擔任多倫多瑞爾森大學工商管理碩士學生的駐校高管。他是從事諮詢和其他服務的獨資企業Acumentor Inc.的總裁。最近，他是加拿大大陸銀行的特別顧問和費爾法克斯印度公司的顧問。2000年至2012年，他還擔任蒙特利爾銀行技術、運營和企業集團的首席財務官。梅內塞斯在全球擁有20多年的經驗，曾擔任金融服務、消費品和農業商業部門的首席執行官和首席財務官。在他之前的工作中，除了在印度的ITC有限公司擔任各種高級財務職務外，他還擔任過ONIC(Holding)的首席財務官和印度ITC農業技術有限公司的首席執行官。Meneze先生在印度德里大學獲得經濟學學士學位，在英國倫敦經濟學院獲得經濟學碩士學位，並獲得印度特許會計師協會會員資格。梅內塞斯先生的辦公地址是加拿大安大略省桑希爾灣景大道7825號Landmark 2 LPH 02，郵編：L3T 7n2。

弗朗索瓦·格雷於2015年5月被任命為我們的董事會成員。格里女士為WNS帶來了30多年的國際商業經驗，最近擔任的是歐洲當地旅遊業領先者Pierre&Vacance-Center Parcs Group的首席執行官。在她之前的職位中，她是法國執行副總裁總裁，然後是整個南歐地區的萬寶盛華，這是一家她於2007年加入的勞動力解決方案公司。在IBM的26年職業生涯中，她擔任過多個高管職位，最終擔任IBM法國區總經理和總裁。她是Omes Education(前身為INSEEC U)的主席，這是一傢俬立多學科高等教育和研究機構，也是法國農業信貸銀行的董事會成員和風險委員會主席。她也是法國農業信貸銀行投資銀行的董事會成員，並擔任董事的獨立負責人。Gri擁有法國格勒諾布爾高等應用數學學院(Ecole Nationale Superieure)的計算機工程碩士學位。格里的公司地址是法國魯伊爾馬爾邁森92500號沃斯蘇爾德街25號。

基思·哈維蘭於2017年7月被任命為我們的董事會成員。他為WNS帶來了35年的全球技術和商業經驗，包括戰略願景、高管領導、運營執行和高管關係。他在埃森哲工作了23年，在那裏他是埃森哲離岸業務模式和技術服務全球交付網絡的主要創始人後來負責所有面向客户的技術。2013年，他結束了在埃森哲的任期，擔任董事技術服務高級董事和全球領導力委員會成員。目前，基思是艾美獎提名的電影製片人，哈維蘭數碼有限公司的創始人，該公司致力於創作屢獲殊榮的智能電影、電視和數字媒體。他還擔任使命控制製作有限公司、大篷車媒體有限公司、哈維蘭數碼聯合制作有限公司、35碼發展有限公司和錫鵝電影有限公司的董事會成員。哈維蘭先生獲得劍橋大學岡維爾和凱斯學院數學與管理科學碩士學位，是英國計算機學會會員、工程與技術學會會員和信息技術公司利偉曼會員。Havland先生的營業地址是英國倫敦泰晤士河畔金斯敦奧爾巴尼公園路8號，郵編：KT2 5SW。

馬裏奧·P·維塔萊於2017年10月被任命為我們的董事會成員。他在保險行業擁有40多年的經驗。目前，Vitale先生擔任Resilience網絡保險解決方案公司的首席執行官，該公司是一家保險網絡保險平臺的初創公司，是Kalepa Insurance的顧問委員會成員，以及董事保險經紀服務公司的董事會成員。他還擔任聖約翰大學保險學院和非營利性組織Growthource Academy的董事的受託人。最近，他是領先的專業保險公司Aspen Insurance的首席執行官。在他之前的職位中，他於2006年10月至2011年3月擔任蘇黎世保險集團北美全球企業業務首席執行官並於2000年1月至2006年10月擔任威利斯北美首席執行官。2016年2月至2017年4月，他擔任小額保險公司Blue Marble董事會主席。Vitale先生的營業地址是美國邁阿密FL 33130，S邁阿密大道1300S，單位3705。

傑森·利伯蒂於2020年2月被任命為我們的董事會成員。 Liberty先生在旅遊和休閒垂直領域擁有超過24年的金融經驗和深厚的領域專業知識。目前，利伯蒂先生是皇家加勒比郵輪有限公司(Royal加勒比郵輪有限公司)首席執行官兼董事總裁總裁先生。自2005年加入皇家加勒比以來，Liberty先生擔任過多個職位，最近擔任的職務包括執行副總裁總裁和原職位的首席財務官。他負責監督他們的財務和會計、戰略、共享服務運營、技術、供應鏈、港口運營、法律和風險管理職能。在2005年加入皇家加勒比郵輪有限公司之前，他是畢馬威會計師事務所的高級經理。Liberty先生在北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院教堂山分校獲得MBA學位。Liberty先生的辦公地址是1050，加勒比海大道，邁阿密FL33131。

Thi Nhuoc Lan Tu於2022年2月被任命為WNS董事會成員，並在我們的薪酬委員會和NCG委員會任職。目前，屠呦呦是Shawbrook Bank Ltd和Shawbrook Group PLC的董事會成員，也是提名、薪酬、風險和審計委員會的成員。她也是倫敦國王學院董事會的董事成員，也是薪酬、審計和風險委員會的成員。局域網為WNS帶來了30多年的不同業務經驗，特別是在戰略增長和金融服務方面。最近，她擔任Virgin Money Investments的首任首席執行官，並擔任Arrow Global Group Plc的非執行董事董事。蘭先生之前的工作經驗包括擔任ABRDN公司的首席戰略官。她在美國運通擔任了12年的各種職務，包括領導歐洲、中東和非洲地區的新興支付和服務，以及英國和北歐的商户業務。她的職業生涯始於麥肯錫公司的倫敦辦公室。蘭擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和聯合榮譽理學學士學位。倫敦國王學院的學位。塗女士的公司地址是英國倫敦SW13 9EH，Blakemore Gardens，Blakemore別墅1號。

行政人員

Keshav R.Murugesh是我們集團的首席執行官。有關Murugesh先生的傳記信息，請參見上文。

桑賈伊·普里亞擔任集團首席財務官。他常駐印度孟買，領導WNS的全球金融、信息技術和採購服務職能。目前，他在WNS關懷基金會的董事會任職。普里亞先生擁有超過23年的經驗，其中超過19年是在離岸服務行業。他是WNS的資深人士，在接任集團首席財務官之前，曾管理多個關鍵財務職能，包括公司戰略、合併和收購、財務規劃和分析以及戰略業務發展。在加入WNS之前，他負責一家全球集成信息技術和知識流程外包解決方案提供商的運營，他的職責集中在管理收購、合資企業、複雜和多年合同、地理擴張戰略、收入和成本管理、定價和商業以及精益計劃的實施。普里亞先生也是NASSCOM BPM理事會的成員，NASSCOM BPM理事會是印度IT_BPM行業的非營利性行業協會。普里亞是印度特許會計師協會的特許會計師，並通過了美國註冊會計師協會的註冊會計師考試。普里亞先生的公司地址是印度孟買400 079(西)維赫羅裏Pirojshanagar Godrej&Boyce Complex 4號門。

高塔姆·巴萊 擔任我們的首席運營官。他常駐孟買，負責整個組織的運營、銷售、客户關係、技術和能力建設。他於2009年開始在WNS任職，負責英傑華業務的運營，在成為銀行和金融服務、保險和醫療保健業務部門的負責人之前，他幫助發展了我們的保險垂直市場。最近，他於2018年5月至2019年1月擔任WNS首席商務官。在加入WNS之前，巴萊先生是美國銀行業務運營主管高級副總裁。在加入美國銀行之前，他曾在Countrywide Financial Corporation擔任高級副總裁和業務流程主管。在Countrywide，他在建立和管理印度和哥斯達黎加的BPO業務方面發揮了重要作用。他擁有哥倫比亞大學和倫敦商學院的工商管理碩士學位。Barai先生的營業地址是印度孟買400079，維赫羅裏(西)Pirojshahnagar，Godrej&Boyce Complex，4號門。

斯瓦米納坦·拉賈馬尼是我們的首席人事官。目前，他在WNS關懷基金會董事會任職。他領導WNS的人力資源部，並負責所有以人為本的流程。在加入WNS之前，他在CA Technologies工作，在那裏他擔任副總裁總裁人力資源部，並擔任印度地區人力資源負責人。他還曾擔任Syntel的人力資源運營主管，並在此後的一段時間內擔任全球人力資源主管。在加入Syntel之前，他曾在通用電氣任職多年，擔任過多個職務，如人力資源主管黑帶人力資源和助理副總裁總裁，以及人力資源、客户研究和運營分析的運營主管，以及併購中的其他職務。他是經過認證的變革加速教練，也是六西格瑪的熱心實踐者。他擁有馬德拉斯大學的社會工作碩士學位。Rajamani先生的營業地址是泰米爾納德邦金奈坎丹恰瓦迪北維拉南路RMZ Millenia商業園北維拉南路校區1A 143號。

補償

薪酬問題的探討與分析

薪酬目標

我們的薪酬理念是使員工薪酬與我們的業務目標保持一致，從而將薪酬作為一種戰略工具，幫助我們招聘、激勵和留住致力於我們核心價值觀的優秀人才：客户至上、誠信、尊重、協作、學習和卓越。我們相信，我們的薪酬計劃是實現我們一個WNS一個目標的目標不可或缺的一部分！

我們的薪酬委員會負責審查我們高管薪酬計劃的總體目標和目的，以及我們的薪酬計劃，並對這些目標、目的和計劃進行更改。我們的薪酬委員會根據以下目標制定我們的高管薪酬計劃，這些目標指導我們建立和維護我們的所有薪酬計劃：

薪酬差異化：根據崗位職責、個人績效、公司績效進行薪酬劃分。 隨着員工在公司中晉升到更高的級別，他們直接影響我們的業績和戰略計劃的能力也會增強。因此，隨着員工的進步，他們的薪酬越來越多地與公司業績掛鈎並與股東價值的創造掛鈎。

按績效付費。我們的薪酬是為績效而設計的，因此，我們為業績優秀的員工提供較高的薪酬，反之，為業績不佳和/或公司績效低於預期的員工提供較低的薪酬。我們的薪酬計劃旨在確保成功、高績效的員工在業績暫時低迷期間保持積極性和忠誠度。

平衡關注長期目標與短期目標。作為我們薪酬理念的一部分，我們認為，對於責任水平更高、對我們長期業績有更大影響的員工，基於股權的薪酬應該更高。因此，這些個人的總薪酬中有很大一部分依賴於我們的長期股價升值。此外，我們的薪酬理念旨在激勵我們的高管以支持和鼓勵長期成功和盈利的方式專注於實現短期業績目標。

工作在市場中的競爭價值。為了在全球市場空間中吸引和留住高技能的勞動力，我們在相關市場與我們競爭人才的其他僱主的薪酬中保持競爭力。

通俗易懂。我們認為，高管薪酬的各個方面都應該明確、全面、及時地向員工披露，以便有效地激勵他們。員工需要輕鬆瞭解他們的努力如何影響他們的薪酬，既直接通過個人業績成就，也通過對實現我們的戰略、財務和運營目標的貢獻間接影響他們的薪酬。我們還認為，我們員工的薪酬應在整個公司範圍內統一管理，並具有明確的目標和績效指標，以消除個人主管偏見的可能性。

我們的薪酬委員會在制定我們的薪酬計劃時也會考慮風險，認為我們薪酬計劃的設計不應鼓勵過度或不適當的風險承擔。

高管薪酬構成

我們執行幹事的薪酬包括以下五個主要組成部分：

基本工資，如果是駐印度的執行幹事，則為固定薪酬；

現金紅利或可變激勵；

限售股單位的股權激勵授予(RSU？)；

其他福利和額外津貼；以及

遣散費。

以下是我們在確定執行幹事的每個薪酬組成部分時所考慮的事項。

基本工資或固定薪酬

基本工資是我們高管年度現金薪酬的固定要素，與任何業績標準無關。我們認為基本工資是高管薪酬的重要組成部分，我們的薪酬委員會每年以及在晉升或其他職責變化時審查每位高管的基本工資。任何基本工資調整通常在財政年度初獲得批准，從4月1日起生效，或按照相關僱傭協議的規定進行調整。每位高管的具體基本工資金額取決於高管的角色、職責範圍、經驗和技能。在確定基本工資時，也考慮了市場慣例。基本工資旨在幫助我們吸引高管，並認可高管之間不同級別的責任和貢獻。

現金獎金或可變激勵

除了基本工資之外，年度現金獎金是我們高管薪酬總額中的另一項重要內容。年度獎金機會旨在通過將薪酬的重要部分與年度既定目標的實現掛鈎來支持我們業務戰略的實現。下面將更詳細地討論這些目標。年度獎金機會也是吸引備受追捧的高管的關鍵工具，現金獎金在我們的整體薪酬結構中增加了一個可變的組成部分。

RSU的股權激勵獎勵

我們通過股權激勵計劃授予RSU，這是我們高管總薪酬的關鍵要素。這一股權激勵計劃旨在吸引和留住高素質的個人，使他們的長期利益與我們股東的利益保持一致，避免短期關注，並有效執行我們的長期業務戰略。我們的股權薪酬受多年歸屬要求的約束，根據該要求，高管收益可以通過(I)達到設定的績效標準並在歸屬期間繼續受僱，或者簡單地 (Ii)在歸屬期間繼續受僱來實現。

我們相信，我們的高管也應該擁有和持有我們的股權，以進一步使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致，並進一步促進我們對健全公司治理實踐的承諾。為了實現這一目標，我們採用了股權指導方針，根據該指引，每位高管必須在五年內達到各自的目標股權水平。有關更多信息，請參見Share Ownership That Share Ownership Guidments。

其他福利和額外福利

我們為我們的高管提供福利和額外津貼，這些福利和福利通常適用於我們高管所在國家/地區的其他員工，並與他們所在國家/地區的員工一致。我們相信，這些福利與我們薪酬理念的目標是一致的，並使我們的高管能夠更高效地工作。這些福利和額外津貼旨在增強我們整個薪酬計劃的競爭力。此類福利通常包括醫療、意外和人壽保險、退休福利、俱樂部會員資格、電話費用的報銷、一輛汽車和相關的維護費用、租賃住宿和其他雜項福利，這些福利在執行官員居住的地點是慣例，並普遍適用於該國的其他員工。所有行政人員均由本公司維持的董事責任保險及行政人員責任保險承保。

遣散費福利

根據我們的僱傭協議條款，我們有時有義務在高管終止僱傭時向他們支付遣散費或其他增加的福利。

我們的全球高管根據他們的工作級別、資歷和控制權變更後可能失去的就業機會，提高了福利水平。與其他僱員相比，高級管理人員的遣散費一般要長一些。

加速股權獎勵的授予。所有已授但未授出的購股權及RSU將立即授予，並可由我們的主管人員行使(如屬購股權)，但須受適用的股權激勵計劃或其個別僱傭協議所載的若干條件所規限。

遣散費和通知金。符合條件的離職執行幹事將收到遣散費和通知其個人僱用協議中所反映的付款。

福利延續。符合條件的離職高管將獲得基本的僱員福利，如醫療和人壽保險以及個人僱傭協議中所反映的其他福利。

此外，我們還為某些高管提供控制遣散費方面的更改。我們的薪酬委員會認為，這種保護旨在保持員工的士氣和生產力，並鼓勵在面臨實際或傳言的控制權變更的破壞性影響時留住員工。此外，對於高管，該計劃旨在協調高管和股東的利益，使高管能夠考慮符合我們股東和其他成員最佳利益的公司交易，而不會過度擔心交易是否會危及高管自身的利益或就業。

我們的評估流程

我們的薪酬委員會建立了一系列流程，以幫助它確保我們的高管薪酬計劃正在實現其目標。我們的薪酬委員會通常至少每12個月審查薪酬的每個組成部分，目標是在長期薪酬和當前支付的薪酬之間以及現金和非現金薪酬之間分配薪酬，並以我們認為最符合我們薪酬計劃目標的方式組合每個高管的薪酬要素。

我們的薪酬委員會負責審查我們每位高管的業績，批准我們每位高管的薪酬水平，為授予每位高管股權獎勵制定標準，並批准此類股權授予。這些任務通常每年由我們的薪酬委員會執行。

我們的薪酬委員會沒有預先確定的個人或公司績效因素或目標來確定高管人員的薪酬金額或任何要素的組合。我們的薪酬委員會與我們的集團首席執行官密切合作，與他討論我們公司的整體業績，以及他對我們高管的評估和薪酬建議。我們的薪酬委員會還不時徵求外部薪酬顧問的意見和建議，以將我們薪酬實踐的某些組成部分與同行的薪酬實踐進行比較。被選為這種基準的公司包括類似行業的公司，通常規模和市值相似的公司。如果沒有提供業務和技術服務的公司高管擔任的任何特定職位的薪酬信息，我們的薪酬委員會會審查與最具可比性的職位對應的數據，並考慮高管的比較經驗。

然後，我們的賠償委員會利用其判斷和經驗做出所有賠償決定。我們的薪酬委員會薪酬水平的確定是基於委員會成員認為適當的，並考慮了上述因素等信息，以及我們集團首席執行官的意見，以及獨立薪酬顧問不時提供的信息和建議。

我們的薪酬委員會為幫助確保我們的薪酬計劃與其目標一致而建立的其他流程包括：

公司業績評估：我們的薪酬委員會使用財務業績衡量標準來確定我們現金獎金計劃下的很大一部分支出。財務業績措施，以改善如第一部分第5項經營和財務回顧及展望中所述的收入減去維修付款(非GAAP)和底線(指我們調整後的淨收益(ANI)(非GAAP)，其計算為我們的利潤，不包括商譽減值、基於股份的薪酬支出和無形資產攤銷，包括其税收影響)和其他指標，如我們調整後的營業利潤率(非GAAP)。計算為調整後的營業利潤(非GAAP)(計算為營業利潤/(虧損)，不包括基於股份的薪酬費用和無形資產攤銷)，作為收入減去維修付款(非GAAP)的百分比，由我們的薪酬委員會每年在財政年度開始時預先確定。當預先確定的財務措施實現時，執行幹事將收到為這些目標設定的金額。這些措施反映了旨在積極但可實現的目標。根據我們的現金獎金計劃，個人獎金的其餘部分取決於個人業績目標的實現情況。

對個人表現的評估：個人績效對所有員工的薪酬有很大影響，包括我們的高管。對個人績效的評估決定了我們現金獎金計劃下的部分支出規模，也影響到基本工資的任何變化。我們的薪酬委員會與我們的集團首席執行官一起為高管制定了各自的財政年度業績目標。業績目標最初由集團首席執行官提出，並由薪酬委員會根據對上一財年進行的業績評估並考慮本財年的目標進行適當修改。每個評估指標都有關鍵的績效指標作為補充。在財政年度結束時，我們的集團首席執行官將討論個人對預先設定的目標的實現以及他們對公司整體業績和其他領導成就的貢獻。這項評估將與我們的薪酬委員會分享。討論後，我們的薪酬委員會與集團首席執行官討論後，分配了相應的數字績效評級，該評級將轉換為我們現金獎金計劃下的具體支出，並影響基本工資的任何變化。

薪酬委員會根據我們的現金獎金或可變獎勵計劃根據適用目標的實現情況批准獎勵。

委員會有時嚴格按照在非常或非常情況下實現目標的情況，對付款作出例外規定。高管必須在本財年的最後一天，即3月31日在我們公司的工資單上，才有資格根據我們的現金獎金或可變激勵計劃獲得薪酬。

薪酬決定旨在促進我們的基本業務目標和戰略。我們的薪酬委員會定期審查繼任計劃、管理業績和商業環境等事項，並在做出薪酬決定時考慮這些事項。

2022財年薪酬顧問的基準確定和使用

在2022財年，我們的薪酬委員會根據公開的薪酬數據審查了我們高管的薪酬計劃，這些數據由我們的外部薪酬顧問直接彙編。我們的外部薪酬顧問為我們的高管薪酬進行基準調查時選擇的公司包括類似行業的公司和一般規模和市值相似的公司。

我們在2022財年以首席執行官和被任命的高管的薪酬為基準的同行公司名單包括：


集團首席執行官以外的指定高管的同業集團公司*
埃森哲(Accenture)	第一源解決方案	MphasiS
凱捷(凱捷)(IT/BPM)	Genpact Limited	塔塔諮詢服務(BPM)
認知技術	HCL技術	遠程性能
導電的	ICICI銀行	WiPro技術公司(BPM)
ExL Services Holding Inc.	印孚瑟斯(Infosys)
同業集團公司為集團首席執行官
認知技術	Genpact Limited	遠程性能
導電的	HCL技術	WiPro技術公司(BPM)
ExL Services Holding Inc.

*	根據幹事的職位和地理位置，將同級組的不同子集用於不同的指定執行幹事。

我們的薪酬委員會使用我們的外部薪酬顧問得出的數據，主要是為了確保我們的高管薪酬計劃具有競爭力。從上述被認為最接近作為特定職位基準的同業公司中選擇一組，以達到對個別高管人員的薪酬基準審查。在相關行業的特定管理職位沒有公開披露薪酬信息的情況下，我們的薪酬委員會審查了與最具可比性的職位對應的數據，並考慮了相關高管的比較經驗。

現有薪酬計劃有足夠的靈活性來響應和調整不斷變化的業務環境。因此，我們的薪酬委員會可以根據高管工作職責的變化來更改個人的薪酬要素。除了外部薪酬顧問的調查意見外，我們的薪酬委員會在決定2022財年的薪酬時還考慮了我們的業績和行業指標。

基於上面列出的要素並與我們的薪酬理念一致，我們的薪酬委員會在2021財年調整了高管高級管理人員的薪酬，如下文所述：2022財年的高管薪酬。

2022財年高管薪酬

高級行政人員的總薪酬

下表列出了集團首席執行官、集團首席財務官和其他被點名的高管因在2022財年提供的服務而支付或擬支付給每位高管的總薪酬(不包括授予以下所述的RSU)。


名字	基本工資⁽¹⁾		優勢		獎金		總計
Keshav R.Murugesh	$	890,712	$	128,189	$	2,493,883	$	3,512,784
桑賈伊·普里亞	$	360,197	$	25,057	$	869,110	$	1,254,364
高塔姆·巴萊	$	381,555	$	62,362	$	713,979	$	1,157,896
斯瓦米納坦·拉賈馬尼	$	326,438	$	21,817	$	790,100	$	1,138,355

總計	$	1,958,902	$	237,425	$	4,867,072	$	7,063,399

注：

(1)	基本工資不包括繳存於公積金的數額，該數額列於其他福利和津貼項下的表格。

基本工資或固定薪酬

在審查高管基本工資時，我們的薪酬委員會參照我們外部薪酬顧問編制的公開薪酬數據，並考慮了當地市場狀況、市場數據、高管的經驗和職責、必須更換被任命的高管的預期風險，以及2022財年高管在上一財年的個人業績目標表現令人滿意這一事實，審查了高管的薪酬計劃。

我們的薪酬委員會對執行幹事的基本工資做出了以下決定：

Keshav R.Murugesh先生的基本工資於2022年4月從844 333美元修訂為911 880美元。薪資修訂於2022年2月19日生效。

Sanjay Puria先生的基本工資(包括僱主對公積金(退休福利)的供款)在2022財年從318,768美元修訂為369,208美元。工資修訂於2021年4月1日生效。

Gautam Barai先生的基本工資(包括僱主對公積金(退休福利)的繳款)在2022財政年度從336 235美元修訂為389 347美元。工資調整於2021年4月1日生效。

斯瓦米納坦·拉賈馬尼先生的基本工資(包括僱主對公積金的繳款)(退休福利)在2022財政年度從282,935美元修訂為335,644美元。工資調整將於2021年4月1日生效。

現金獎金或可變獎勵

我們的薪酬委員會認為，高管必須像團隊一樣工作，主要關注公司目標，而不是僅僅關注個人目標。我們的薪酬委員會認為，提高公司的長期價值需要增加收入(包括來自現有和新客户的收入)、改善貢獻和增加ANI(非GAAP)。最後，我們的薪酬委員會認為它還必須獎勵和鼓勵個人業績，因此為公司和個人目標分配了可變激勵的某些權重，包括實現我們的收入減去維修費用(非GAAP)、ANI(非GAAP)、調整後的營業利潤率(Non-GAAP)和針對不同高管的某些個人目標。這類獎金通常在每年的4月和/或5月支付。2022財年所有現金獎金的總額不超過薪酬委員會批准的2022財年現金獎金總額。我們的每位高管2022財年的可變激勵方案如下所述：

我們的薪酬委員會將Murugesh先生的目標可變激勵或現金獎金定為1,063,952美元，以實現目標的100%。我們的薪酬委員會將收入減去維修費用(非公認會計準則)和非公認會計準則(非公認會計準則)以及個人業績目標的完成情況作為Murugesh先生的業績目標分配給Murugesh先生。 Murugesh先生在總體基礎上獲得了目標可變激勵金額的234.4。

我們的薪酬委員會將Puria先生2022年的目標可變激勵設置為369,208美元，以實現100%的目標。我們的薪酬委員會將我們的收入減去維修費用(非公認會計原則)和ANI(非公認會計原則)的目標以及個人業績目標的完成情況指定為普里亞先生的業績目標。根據這些不同目標的實際業績，普里亞先生總體上獲得了目標可變激勵金額的235.4。

我們的薪酬委員會將巴萊先生2022年的可變激勵目標定為389,347美元，以實現100%的目標。我們的薪酬委員會將收入減去維修費用(非GAAP)、ANI(非GAAP)、調整後的營業利潤率(非GAAP)、調整後的毛收入貢獻(非GAAP)和個人績效目標的實現作為Barai先生的績效目標。根據這些目標的實際表現，巴萊獲得了目標可變激勵金額的183.4%。

我們的薪酬委員會將斯瓦米納坦先生2022年的可變激勵目標定為335,644美元，以實現100%的目標。我們的薪酬委員會將收入減去維修費用(非GAAP)和ANI(非GAAP)的目標以及個人績效目標的完成情況指定為Swamin athan先生的績效目標。根據這些不同目標的實際表現，斯瓦米納坦先生在整體基礎上獲得了目標可變激勵金額的235.4%。

RSU的股權激勵獎勵

在2022財年，我們繼續實施股權激勵計劃，該計劃的授予時間表與持續受僱於公司至歸屬日期、實現財務業績目標和實現總股東回報業績目標相關聯。

與我們向高管授予股權的理念一致，我們在2022財年向我們的高管授予了以下數量的RSU：

名字

批出日期

總RSU數
准予
2022財年

加權平均
授予日期
公允價值(美元)⁽¹⁾

Keshav R.Murugesh

April 21, 2021

185,250

⁽²⁾

73.33

桑賈伊·普里亞

April 21, 2021

26,700

⁽³⁾

73.33

高塔姆·巴萊

April 21, 2021

26,550

⁽³⁾

73.33

斯瓦米納坦·拉賈馬尼

April 21, 2021

22,200

⁽³⁾

73.33

備註：

(1)	本欄顯示的金額反映了年內授予的基於股權的RSU的加權平均授予日公允價值的美元金額。

(2)

已授予的RSU(包括基本獎勵和最高可達基本獎勵的50%的額外獎勵)按照以下時間表授予：在授予日期後的前八個季度中的每個季度結束時，受贈人繼續受僱於我公司，按季度授予3.75%的基本獎勵；在隨後四個季度的每個季度結束時，受贈人繼續受僱於我公司，按季度授予2.50%的基本獎勵；和60%的基本獎勵在授予日期的三週年時授予，條件是受贈人在授予日期之前繼續受僱於我公司，並達到我們薪酬委員會確定的與我公司的財務和股東總回報業績有關的條件。受贈人將有資格在授予日期的三週年時獲得最高為基本獎勵的50%的額外RSU，條件是受贈人在歸屬日期之前繼續受僱於我公司，並符合我們薪酬委員會確定的與我公司的財務和股東總回報業績相關的條件。基於服務和財務業績的RSU的公允價值通常是我們股票在授予日的市場價格，對於基於總股東回報業績的RSU，它是通過蒙特卡洛模擬確定的。

(3)

授予的RSU(包括基本獎勵和高達基本獎勵50%的額外獎勵)按照以下時間表授予：基本獎勵的3.33%在授予日期後的前十二個季度的每個季度結束時按季度授予，但受贈人必須繼續受僱於我公司直至歸屬日期；和60%的基本獎勵在授予日期的三週年時授予，條件是受贈人在授予日期之前繼續受僱於我公司，以及我們的薪酬委員會確定的與我公司的財務和股東總回報表現相關的條件是否達到。受贈人將有資格在授予日期的三週年日獲得高達基本獎勵的50%的額外RSU，條件是受贈人在授予日期之前繼續受僱於我公司，並符合我們薪酬委員會確定的與我公司的財務和股東總回報相關的條件。基於服務和財務業績的RSU的公允價值通常是我們股票在授予日的市場價格，對於基於業績的總股東回報，它是通過蒙特卡洛模擬確定的。

其他福利和額外福利

提供給高管的退休計劃、健康和福利與我們公司所有其他員工享有的計劃和福利相同。

所有董事和高級管理人員，包括高級管理人員，都在我公司維護的董事和高級管理人員責任保險範圍內。

我們在2022財年向高管提供的額外福利摘要如下：


名字	公積金基金		保險優勢		税收報銷		總計
Keshav R.Murugesh	$	63,258	$	50,163	$	14,768	$	128,189
桑賈伊·普里亞	$	17,722	$	3,979	$	3,356	$	25,057
高塔姆·巴萊	$	26,508	$	3,187	$	32,667	$	62,362
斯瓦米納坦·拉賈馬尼	$	16,111	$	2,350	$	3,356	$	21,817

總計	$	123,599	$	59,679	$	54,147	$	237,425

2022財年董事非執行薪酬

非執行董事的總薪酬

下表列出了為2022財年提供的服務向我們的非執行董事支付或建議支付的薪酬(不包括下文所述的RSU的贈款)：


名字	聘任制費用⁽¹⁾		預訂費：董事會/委員會主席			總計
禤浩焯·T·狄龍	$		$	75,556	⁽²⁾	$	75,556
加雷斯·威廉姆斯	$	73,692	$	20,000	⁽³⁾	$	93,692
約翰·弗裏蘭	$	73,692	$			$	73,692
邁克爾·梅內塞斯	$	73,692	$	30,000	⁽⁴⁾	$	103,692
弗朗索瓦·格雷	$	73,692	$	15,000	⁽⁵⁾	$	88,692
基思·哈維蘭	$	73,692	$			$	73,692
馬裏奧·P·維塔萊	$	73,692	$			$	73,692
傑森·利伯蒂	$	73,692	$			$	73,692
蒂莫西·L·美因河⁽⁶⁾⁽⁷⁾	$	22,441	$	84,444		$	106,885
Thi Nhuoc蘭圖⁽⁸⁾	$	11,830	$			$	11,830

總計	$	550,115	$	225,000		$	775,115

備註：

(1)	董事會留任費用自2021年7月14日起，從之前的每年7萬美元調整為7.5萬美元 (以上計算是根據費用的調整按比例計算)

(2)	支付禤浩焯·狄龍先生在2022財年擔任本公司董事會主席的費用至2021年9月20日。他於2021年9月21日從董事長的位置上退休。

(3)	支付給Gareth Williams先生的費用，因為他在2022財年擔任我們的薪酬委員會主席。

(4)	支付給Michael Meneze先生在2022財年擔任我們審計委員會主席的費用。

(5)	支付給Françoise Gri女士的費用，因為她在2022財年擔任我們的提名和公司治理委員會主席。

(6)	以董事用户身份向Timothy L Main先生支付的費用自他的任命日期2021年6月1日起

(7)	支付給Timothy L Main先生在2022年9月21日擔任本公司董事會主席的費用

(8)	作為董事W.E.F.支付給Thi Nhuoc Lan Tu女士的費用。她的任命日期是2022年2月4日。

向非執行董事授予RSU的股權激勵

下表列出了有關2022財年授予我們非執行董事的RSU的信息。這些RSU的歸屬期限為一年年。2022財年沒有授予任何期權。


名字	批出日期		總RSU數准予 2022財年		授予日期公允價值 ($)⁽¹⁾
蒂莫西·梅恩		July 14,2021		3,397		80.56
		Oct 27, 2021		843		85.03
禤浩焯·T·狄龍		July 14,2021		3,458		80.56
邁克爾·梅內塞斯		July 14,2021		1,853		80.56
加雷斯·威廉姆斯		July 14,2021		1,853		80.56
約翰·弗裏蘭		July 14,2021		1,853		80.56
弗朗索瓦·格雷		July 14,2021		1,853		80.56
基思·哈維蘭		July 14,2021		1,853		80.56
馬裏奧·維塔萊		July 14,2021		1,853		80.56
傑森·利伯蒂		July 14,2021		1,853		80.56

注：

(1)	本欄顯示的金額反映了年內授予的以股權為基礎的RSU的公允價值。RSU的公允價值通常是我們股票在授予之日的市場價格。

未來獎勵的授予將繼續由我們的董事會或我們的薪酬委員會根據2016年激勵獎勵計劃決定。

我們高管董事的僱傭協議

我們於2010年2月與Keshav R.Murugesh先生簽訂了聘用協議，擔任集團首席執行官。該協議分別於2013年2月19日、2014年2月19日、2017年2月19日和2022年3月18日生效，分別修訂Murugesh先生的薪酬(包括股份授予)。該協議規定，Murugesh先生的初始任期為五年，除非我們或Murugesh先生選擇不再連任，否則將自動續任三個連續任期，每次任期三年。2022年6月14日，我們將僱傭協議的到期時間從2023年8月延長至 2025年8月。

根據經修訂的協議條款，穆魯傑什先生有權獲得與其職位相稱的補償、健康和其他福利和津貼。根據該協議，Murugesh先生將有資格每年獲得該數量的RSU，該數量將根據我們在確定日期之前的財政年度3月份的平均股價(以每日美元收盤價計算)計算，並且該贈款的價值不得少於其年度基本工資總和的8倍。Murugesh先生有權因滿足額外的績效標準而獲得額外的績效補助金，這種補助金的價值最高可達其年度基本工資總和的八倍的50%。授予Murugesh先生的任何RSU將根據我們2016年的激勵獎勵計劃進行。

如果我們無故終止Murugesh先生的僱用，或Murugesh先生有充分理由終止僱用Murugesh先生(兩者均在修訂的協議中定義)，或由於修訂協議中指定的其他原因(包括但不限於其僱傭期限屆滿或我們選擇不延長其僱用期限)而終止僱用Murugesh先生，則他將有權獲得所有應計和未付工資、應計和未使用的假期以及任何未報銷的費用。根據我們的員工福利計劃，Murugesh先生還將有權獲得既得利益和其他應付給他的金額。此外，如Murugesh先生因經修訂協議所述以外的任何理由(包括但不限於其聘用期屆滿或吾等選擇不延長其聘用期限)而被終止聘用，他亦將有權領取自終止生效日期起計為期12個月的基本工資及發生終止的年度的目標紅利，兩者均將即時支付，而授予他的所有購股權及RSU將被授予，而購股權及 RSU將可在全面加速的基礎上行使。

此外，如果Murugesh先生因修訂協議中規定的死亡、殘疾或退休原因而被終止僱用，他將有權獲得所有應計和未支付的工資和獎金、應計和未使用的假期、任何未報銷的費用和既得利益以及根據我們的員工福利計劃應支付給他的其他金額，授予他的所有購股權和RSU將被授予，購股權和RSU將完全加速行使。

此外，如果穆爾蓋什先生的僱傭被我們無故終止，或穆爾蓋什先生有充分理由終止僱用，並且穆爾蓋什先生執行並提交了一份以我們公司為受益人的不可撤銷的全面索賠，且穆爾蓋什先生繼續遵守某些競業禁止和保密義務，穆爾蓋什先生將有權從我們那裏獲得以下遣散費和福利：

1.	自終止之日起12個月的基本工資，將立即支付；

2.	他終止合同所在年度的目標獎金，將立即支付；以及

3.	自動加速授予他的RSU或股票期權的歸屬，這些RSU或股票期權將在每個授予的下兩個歸屬日期自終止生效日期起歸屬於他。在有充分理由終止僱傭的情況下，將發生完全加速的歸屬。

如果在Murugesh先生根據僱傭協議受僱時，我們的控制權發生了變化(根據我們2006年的激勵獎勵計劃(修訂和重述， 2006年激勵獎勵計劃中的定義)，或者根據我們2016年的激勵獎勵計劃中對該計劃下授予的獎勵的定義)，根據僱傭協議授予Murugesh先生的所有股票期權和RSU將被授予，並且股票期權和RSU將可以完全加速地行使。

員工福利計劃

2006年獎勵計劃

我們於2006年6月1日通過了我們的2006年激勵獎勵計劃。2006年獎勵計劃的目的是通過將公司和子公司的董事、員工和顧問的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，從而促進成功並提升公司的價值。 2006年的獎勵計劃還旨在為我們提供激勵、吸引和留住這些個人的服務的能力。2009年2月13日，我們通過了修訂並重申的2006年激勵獎勵計劃。修訂和重新修訂的2006年獎勵計劃反映了我們2006年獎勵計劃的其他變化，包括根據該計劃可授予的普通股和美國存託憑證數量從300萬股增加到400萬股股/美國存託憑證，但須根據該計劃進行具體調整。於二零一一年九月十三日，我們通過第二次修訂及重訂的2006年獎勵計劃，反映該計劃下可供授予的普通股及美國存託憑證數目增加至620萬股/美國存託憑證，但須根據該計劃作出特定調整。2013年9月25日，我們通過了第三次修訂和重新修訂的2006年激勵獎勵計劃，該計劃反映了根據該計劃可授予的普通股和美國存託憑證數量增加到860萬股/美國存託憑證，但須根據該計劃進行特定調整。2016年5月31日，我們的2006年獎勵計劃根據其條款到期。

可供獎勵的股票

受制於2006年激勵獎勵計劃中規定的某些調整，2006激勵獎勵計劃下可發行或獎勵的最大股票數量等於(X)8,600,000股，(Y)根據我們的2002年股票激勵計劃(該計劃於2002年7月3日通過並於2006年激勵計劃生效之日終止)可供發行的任何股票，以及(Z)根據已終止的2002年股票激勵計劃獲得獎勵的任何股票，在2006年獎勵計劃生效之日或之後，因任何原因過期或失效，或以現金結算。截至2006年7月25日，即本公司首次公開招股定價日期的前一天，即2002年股票激勵計劃終止之日，根據2002年股票激勵計劃，我們共有6,082,042股普通股獲得授權授予。任何一名參與者於任何歷年可獲授予獎勵的最高股份數目為500,000股，而於任何歷年可向參與者支付現金的現金最高金額為10,000,000美元。在獎勵終止或以現金結算的範圍內，受獎勵限制的任何股票將再次可用於授予。為滿足與任何獎勵有關的授予或行使價格或預扣税款義務而提交或扣留的任何股份將不能用於後續授予。除下文有關獨立董事的描述外，並無就根據2006年獎勵計劃授予特定人士的獎勵類別或金額作出任何決定。

行政部門。2006年激勵獎勵計劃由我們的董事會管理，董事會可能會將其權力下放給一個委員會。我們預計我們的薪酬委員會將管理2006年激勵獎勵計劃，但我們的董事會將管理授予獨立董事的獎勵計劃。計劃管理員決定資格、獎勵的類型和大小、獎勵的價格和時間以及加速或放棄任何歸屬限制，前提是計劃管理員無權加速授予或放棄任何基於績效的獎勵。

資格。我們的員工、顧問和董事以及我們子公司的員工有資格獲得獎勵，但只有我們公司和符合條件的公司子公司的員工才有資格獲得期權，這些期權旨在根據修訂後的《1986年美國國税法》第422節 (《守則》)獲得激勵股票期權的資格。

獎項

選項：計劃管理員能夠授予股票期權。根據2006年激勵獎勵計劃授予的所有期權的每股期權行權價將不低於授予日每股股票公平市值的100%。持有本公司已發行股份超過10%的承授人不得獲授予獎勵股份認購權，除非行使價為授出當日股份公平市值的至少110%。如任何購股權持有人於任何日曆年內首次可行使受獎勵股份購股權規限的股份的公平市價總額超過100,000美元，則該超出部分將被視為非合資格購股權。計劃管理人將確定期權行權價格的支付方式，其中可能包括現金、股票或計劃管理人可接受的其他財產(並可能涉及期權的無現金行使)。在授予協議中指定的計劃管理人，證明每個股票期權授予是否可以對股票或美國存託憑證行使該股票期權。獎勵協議可由計劃管理人自行決定，允許期權持有人在行使時選擇是否就已行使的股份或部分股份收取股份或美國存託憑證。根據2006年獎勵計劃授予的期權期限自授予之日起不得超過十年。然而，授予在授予之日擁有我們流通股10%以上的人的激勵股票期權的期限不能超過五年。根據2006年激勵獎勵計劃，授予我們獨立董事的獎勵數量由我們的董事會或我們的薪酬委員會決定。

限制性股票。計劃管理人可以在受到各種限制的情況下授予股票，包括對可轉讓性的限制、對投票權的限制和/或對獲得股息的權利的限制。

股票增值權。計劃管理人可以授予股票增值權，即有權獲得相當於股票在行使之日的公平市價超過授予日股票的公平市價的付款的權利。所授予的股票增值權的期限自授予之日起不得超過十年。計劃管理人可以選擇以現金、股票或現金和股票的組合支付股票增值權。

業績份額和業績份額單位。計劃管理人可以授予以若干股票計價的績效股票獎勵和/或以股份單位等價物和/或價值單位(包括股票的美元價值)計價的績效股票單位獎勵。這些獎勵可以與計劃管理員確定的在績效期間內衡量的績效標準相關聯。

股份支付。計劃管理員可以授予股份支付，包括以股份或期權或其他購買股份權利的形式支付。股票支付可以基於計劃管理人在支付股票付款之日或之後的任何日期確定的具體業績標準。

遞延股份。計劃管理員可以授予與計劃管理員確定的業績標準相關聯的遞延股票獎勵。只有在根據歸屬時間表或在滿足計劃管理員設定的任何歸屬條件或業績標準後，才會發行與遞延股票獎勵相關的股票。遞延股票獎勵的接受者通常在與遞延股票獎勵相關的股票發行之前，不會對此類遞延股票享有股東權利。

限售股單位。計劃管理人可以根據不同的歸屬條件授予RSU。在到期日，我們將為計劃於該日期支付的每個歸屬RSU轉讓一股不受限制的、完全可轉讓的股份給參與者。計劃管理人指定了參與者為這些股票支付的購買價格(如果有的話)。一般來説，參與者必須在支付歸屬RSU之日被我們僱用，才有資格獲得支付歸屬RSU時可發行的股份的款項。

績效獎金獎。計劃管理員可以根據績效標準在實現績效目標時發放現金獎金，並在計劃管理員確定的適當績效期間內進行衡量。支付給《守則》第162(M)節所指受保員工的任何此類現金獎金可以是基於績效的獎勵，如下所述。

以表現為基礎的獎項。計劃管理員可以將期權和股票增值權以外的獎勵授予《守則》第162(M)節所定義的或可能涵蓋的員工，這些獎勵旨在成為《守則》第162(M)節所指的基於績效的獎勵，以保留這些獎勵的聯邦所得税扣減。參與者只有在滿足計劃管理員為該期間設定的預先設定的業績目標的情況下，才有權在任何給定的業績期間獲得按業績計算的獎勵。計劃管理員確定要授予的基於績效的獎勵類型、績效期間和績效目標。通常，參與者必須在支付績效獎勵之日被我們聘用，才有資格在任何期限內獲得績效獎勵。

調整。如果我們的資本發生某些變化，計劃管理人有廣泛的自由裁量權調整獎勵，包括但不限於：(I)2006年獎勵計劃下可發行的股票總數和類型，(Ii)任何未完成獎勵的條款和條件，以及(Iii)該計劃下任何未完成獎勵的每股授予或行使價格，以應對此類變化。計劃管理人還有權在公司交易的事件中套現、終止或規定承擔或替代未支付的獎勵。

控制權的變化。如果我們公司的控制權發生變化，而尚未支付的獎勵不是由繼任者承擔的，則此類獎勵通常將完全可行使，並且對此類獎勵的所有沒收限制將失效。在控制權變更時或在實施時，計劃管理人可使任何懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在計劃管理人自行決定的時間段內行使此類獎勵的權利。

十足價值獎勵的歸屬。全部價值獎勵(一般指購股權或股份增值權以外的任何獎勵)將在至少三年的期間內歸屬(或如屬基於達到某些業績目標而歸屬的情況，則在至少一年的期間內歸屬)。然而，根據2006年激勵獎勵計劃，導致發行總額高達總可發行股票5%的全額獎勵可以不設任何最低歸屬期限授予。此外，在參與者死亡、殘疾或退休的情況下，或者在我們的控制權變更或其他特殊情況下，完全價值獎勵可能會加速授予。

不可轉讓。根據2006年獎勵計劃授予的獎勵通常不可轉讓。

扣留。我們有權扣留、扣除或要求參與者向我們匯出足夠的金額，以滿足法律要求的聯邦、州、當地或外國税收(包括參與者的就業税義務)，這些税收是由於2006年激勵獎勵計劃而與參與者相關的任何税收而預扣的。

終止或修訂。2016年5月31日，我們的2006年獎勵計劃根據其條款到期。

傑出獎。截至2022年6月30日，購買普通股的流通股總數為188,371股，其中購買普通股的流通股為59,400股，由所有董事和高管作為一個集團持有。

RSU沒有購買價格。

RSU助學金超出我們的計劃

在2016年6月1日、2016年6月14日和2016年7月13日，根據美國聯邦證券法的豁免，我們向我們的某些員工和董事發行了總計44,284個限制性股票單位。我們沒有為這些發行尋求股東批准，因為《澤西州公司法》並不要求這些發行

2016年度獎勵計劃

我們於2016年9月27日通過了2016年激勵獎勵計劃。2016年度激勵獎勵計劃旨在通過將我們公司和子公司的董事、員工和顧問的個人利益與我們股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，以為我們的股東創造更高的回報，從而促進公司的成功並提升公司的價值。2016年獎勵計劃還旨在為我們提供靈活性，使我們能夠激勵、吸引和保留這些個人的服務，他們的判斷、興趣和特殊努力在很大程度上取決於我們公司運營的成功進行。2018年9月27日，我們通過了第一次修訂和重新修訂的2016年激勵獎勵計劃，該計劃反映了根據該計劃可授予的普通股和美國存託憑證數量從250萬股/美國存託憑證增加到390萬股/美國存託憑證，但須根據該計劃進行特定調整。2020年9月24日，我們通過了第二次修訂並重述的2016年激勵獎勵計劃，該計劃反映了該計劃下可授予的普通股和美國存託憑證數量從390萬股增加到610萬股/美國存託憑證，但須根據該計劃進行具體調整。2021年7月15日，我們通過了第三個修訂和重述計劃，其中反映了重新加載條款的刪除。

有關我們2016年的獎勵計劃的説明，請參閲上文第9號建議/計劃摘要

傑出獎。截至2022年6月30日，購買普通股的流通股總數為3,374,821股，其中購買1,497,176股普通股的流通股由我們所有董事和高管作為一個集團持有。2022財年、2021財年和2020財年授予的RSU的加權平均授予日期公允價值分別為每美國存托股份74.14美元、43.26美元和56.23美元，。

RSU沒有購買價格。

其他員工福利

我們還以某些法定和激勵計劃的形式維護其他員工福利計劃，涵蓋我們的幾乎所有員工。在2022財年，我們為養老金、退休或類似福利積累的總金額為1,570萬美元。

公積金

根據印度、菲律賓和斯里蘭卡的法律，我們在這些國家的所有員工都有權獲得各自政府公積金下的福利，這是一個我們和員工都按預定比率每月繳納的固定繳款計劃 (印度和斯里蘭卡目前為員工基本工資的12%，菲律賓為每位員工每月100菲律賓比索)。這些供款均為政府公積金，除每月供款外，我們在該基金下並無其他責任。在2022、2021和2020財政年度，我們分別向政府公積金供款1,160萬元、940萬元和940萬元。

美國儲蓄計劃

根據《守則》第401(K)節，符合條件的美國員工參加儲蓄計劃(美國儲蓄計劃)。美國儲蓄計劃允許我們的員工在税前基礎上通過自願繳費來推遲部分年收入。美國儲蓄計劃規定，我們可以進行可選的繳費，最高可達守則允許的最高限額。我們在2022財年、2021財年和2020財年分別為美國儲蓄計劃貢獻了總計210萬美元、180萬美元和150萬美元。

英國養老金計劃

在英國符合條件的員工向在英國運營的固定繳款養老金計劃繳費。該計劃的資產與我們的資產分開存放在一個獨立管理的基金中。養老金支出是指我們應支付給該基金的繳款。在2022財年、2021財年和2020財年，我們分別為英國養老金計劃貢獻了總計80萬美元、90萬美元和90萬美元。

酬金

根據印度、菲律賓和斯里蘭卡的法律，我們根據一項涵蓋我們在印度、菲律賓和斯里蘭卡的所有員工的固定福利退休計劃，提供酬金責任。我們的酬金計劃規定，在退休、死亡、喪失工作能力或終止僱用(只要該員工已在我們公司工作至少五年)時，向符合條件的員工一次性支付一筆款項，這筆金額是根據員工的工資和在我們公司的服務年限計算的(在印度，每位員工的最高金額約為26,388美元)。在印度，我們根據印度人壽保險公司和英傑華人壽保險公司私人有限公司(Aviva Life Insurance Company Private Limited)管理和管理的非參保年金合同，通過確定繳費提供酬金福利。根據該計劃，儘管LIC和ALICPL管理該計劃，但支付小費的義務仍由我們承擔。我們在2022財年、2021財年和2020財年分別向LIC和ALICPL貢獻了240萬美元、100萬美元和120萬美元。

我們的斯里蘭卡子公司、菲律賓子公司和一家印度子公司有無資金支付的酬金義務。

補償缺勤

我們對補償性缺勤的負債是根據精算估值確定的，採用預計單位信用法，並計入應計當年的收入。

董事會慣例

董事會的組成情況

我們的組織章程大綱和細則規定，我們的董事會由不少於三名董事組成，最高人數由我們的董事不時決定。我們的董事會目前由九名董事組成。Main、Williams、Freeland、Vitale、Havland、Meneze和Liberty、Gri女士和Tu女士均符合紐約證券交易所規則的獨立要求。

所有董事的任期直至其任期屆滿、因重大疏忽或犯罪行為經本公司股東決議而辭職或被免職，或直至他們因任何法律條文而不再擔任董事或被法律取消董事資格或破產或與債權人作出任何安排或債務重整或精神不健全為止。董事的任期分為三級：

第一類，其任期將在2023財年舉行的年度股東大會上屆滿；

第二類，其任期將在2024財年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

第三類，其任期將在2025財年舉行的年度股東大會上屆滿。

我們的董事分類如下：

第一類：Gareth Williams先生、Mario P.Vitale先生、Timothy Main先生和Thi Nhuoc Lan Tu女士；

第二類：Keshav R.Murugesh先生、Keith Havland先生和Michael Meneze先生；以及

第三類：弗朗索瓦·格里女士、約翰·弗裏蘭先生和傑森·利伯蒂先生。

Gareth Williams先生、Mario Vitale先生和Timothy L Main先生以及Thi Nhuoc Lan Tu女士的任期將於我們預期於2022年9月舉行的股東周年大會上屆滿。Gareth Williams、Mario Vitale和Timothy L Main以及Thi Nhuoc Lan Tu女士已表示願意連任，因此，我們正在尋求股東在股東周年大會上批准他們連任。然而，由於加雷斯·威廉姆斯先生於2014年1月首次被任命為董事的董事，而我們的公司治理準則規定董事任期最長為九年，因此加雷斯·威廉姆斯先生如果再次當選，只能任職到2022年12月31日。

於首次分類後的每屆股東周年大會或取代其任期的特別會議上，其任期將屆滿的董事繼任人的任期由當選時起至當選後的第三屆週年大會或代替其舉行的特別會議為止。任何因董事人數增加而增加的董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司管理層的控制權變更。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。管理我們一名董事服務的僱傭協議如上所述規定了終止僱傭時的福利。

我們的董事會在2022財年召開了五次會議。

董事會領導結構與董事會風險監督

不同的個人目前擔任我們公司的董事會主席和集團首席執行官。我們的董事會認為，將董事會主席和集團首席執行官分開是目前我們公司最合適的領導結構。由於將兩個重要的領導角色授予不同的個人，並增強董事會的獨立性，這種領導結構將帶來更高的效率。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收並審查風險管理和審計主管認為合適的有關我們公司風險評估的定期報告。董事會關注我們公司面臨的最重大風險和我們公司的總體風險管理戰略，並確保我們公司承擔的風險與董事會的風險偏好一致。董事會監督公司的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。我們相信這種職責分工是應對公司面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

審計委員會對財務風險負有特殊責任，並定期向董事會全體成員報告這些問題。在其他職責中，審計委員會審查公司關於可能對公司具有重大意義的或有負債和風險的政策、公司旨在促進遵守法律、法規和內部政策和程序的政策和程序，以及可能對公司產生重大影響的重大法律和法規發展。

薪酬委員會還在風險監督方面發揮作用，因為它與我們公司的薪酬政策和做法有關。在其他職責中，薪酬委員會設計和評估我們公司的高管薪酬政策和做法，以使我們公司的薪酬計劃促進員工的責任感，並使員工的利益與我們股東的利益適當地保持一致。

管理局轄下的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。

審計委員會

審計委員會由四名董事組成：邁克爾·梅內塞斯先生(主席)、賈森·利伯蒂先生、基思·哈維蘭先生和馬裏奧·P·維塔萊先生。Meneze、Havland、Liberty和Vitale先生均符合經修訂的1934年證券交易法規則10A-3的獨立性要求(交易法)和紐約證券交易所上市標準。審計委員會的主要職責如下：

作為獨立和客觀的一方，監督我們的財務報告流程和內部控制制度；

審查和評估我們獨立會計師的審計工作，並對我們與我們的獨立會計師之間的關係行使最終權力；以及

為獨立會計師、財務和高級管理層以及董事會之間提供一個開放的溝通渠道。

審計委員會有權調查其職責範圍內提請其注意的任何事項。它還有權保留律師和顧問，以履行其責任和義務。梅內塞斯和利伯蒂先生是我們的審計委員會財務專家，符合證監會頒佈的有關上市公司審計委員會的規則的要求。

我們已經在我們的網站www.wns.com上公佈了我們的審計委員會章程。我們網站中包含的信息不構成本委託書的一部分。

審計委員會在2022財年舉行了四次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會由四名董事組成：Gareth Williams先生(主席)、John Freeland、Timothy L Main Francoise Gri女士及Thi Nhuoc Lan Tu女士分別為Williams先生、Freeland女士、Main女士及Gri女士，而Ti Nhuoc Lan Tu女士符合紐交所上市標準的獨立性要求。該委員會的職責範圍包括確定我們的高管和其他關鍵管理人員的薪酬。薪酬委員會還管理2006年激勵獎勵計劃和2016年激勵獎勵計劃，審查績效評估標準，並在董事會授權時為所有員工股票期權分配設定標準並作出決定。

我們已在我們的網站上公佈了我們的薪酬委員會章程，網址為Www.wns.com。我們網站中包含的信息不構成本委託書的一部分。

薪酬委員會在2022財年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由四名董事組成：Françoise Gri女士(主席)和Thi Nhuoc Lan Tu女士以及Timothy L Main先生、John Freeland先生和Gareth Williams先生。格里女士和屠呦呦女士以及梅恩、弗裏蘭和威廉姆斯都符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。

提名和治理委員會的主要職責和職責如下：

協助董事會確定有資格成為董事會成員和董事會委員會成員的個人，向董事會推薦下一屆年度股東大會的提名人選，並向董事會推薦董事會各委員會的提名人選；

監察我們的企業管治架構；以及

定期審查並向董事會建議對適用於我們的公司治理準則進行任何擬議的更改。

我們已經在我們的網站上發佈了我們的提名和公司治理委員會章程，網址為 Www.wns.com。我們網站中包含的信息不構成本委託書的一部分。

提名和公司治理委員會使用其判斷來確定願意並能夠在我們的董事會任職的合格人員。根據其章程，提名和公司治理委員會在推薦候選人進入我們的董事會時可以考慮各種標準，包括個人的個人和職業操守、道德和價值觀；在公司管理方面的經驗，例如擔任過上市公司的高管或前高管，以及對市場營銷、財務和其他與上市公司在當今商業環境中的成功相關的要素的一般瞭解；在我們公司的行業和相關社會政策方面的經驗；作為另一家上市公司的董事會成員的經驗；在我們公司運營領域的學術專長；實際和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力。

提名和公司治理委員會考慮具有不同背景、技能、國籍、價值觀、經驗和職業的董事提名者。

提名和公司治理委員會在2022財年舉行了四次會議。

高管會議

我們的非執行董事在沒有執行董事或管理層出席的情況下定期在執行會議上開會。這些執行會議的目的是促進非執行董事之間進行公開和坦率的討論。我們的非執行董事在2022財年舉行了四次執行會議。

股東和其他相關方可以直接與主持會議的董事或我們的非執行董事集體溝通，方式如下：WNS(控股)有限公司，注意：非執行董事，4號門，Godrej&Boyce Complex，Pirojshanagar，Vikholoi(W)，Mumbai 400079，India。

股份所有權

下表列出了截至2022年6月30日，我們每一位董事以及我們所有董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權的信息。如本表所示，受益所有權指的是投票或指示投票、處置或指示出售任何證券的唯一或共享權力。任何人被視為在任何期權、認股權證或權利行使後60天內可獲得的證券的實益擁有人。受當前可在60天內行使或可行使的期權、認股權證或權利約束的普通股在計算期權、認股權證或權利持有人的所有權百分比時被視為未償還，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。截至2022年6月30日的金額和百分比是根據截至該日期已發行的48,155,418股普通股(不包括741618股庫存股)計算的。


	普通股股數實益擁有
名字	數		百分比
董事
蒂莫西·L·梅恩⁽¹⁾		10,000		0.021
加雷斯·威廉姆斯		20,794		0.043
約翰·弗裏蘭⁽²⁾		41,300		0.086
Keshav R.Murugesh		651,444		1.353
邁克爾·梅內塞斯		16,598		0.034
傑森·利伯蒂		5,631		0.012
弗朗索瓦·格雷		19,802		0.041
基思·哈維蘭		13,597		0.028
馬裏奧·P·維塔萊		10,137		0.021
行政人員
桑賈伊·普里亞		41,101		0.085
斯瓦米納坦·拉賈馬尼		56,730		0.118
高塔姆·巴萊		64,820		0.135
我們的所有董事和高管(截至2022年6月30日為12人)		951,954		1.977

備註：

(1)	Timothy L Main以美國存託憑證的形式持有10,000股。

(2)	約翰·弗裏蘭先生實益擁有的41,300股中，有17,250股是美國存託憑證。

於2022年6月30日，我們的董事及行政人員並無持有任何期權。下表列出了截至2022年6月30日我們董事和高管持有的RSU的相關信息：


名字	RSU摘要
名字	股份數量潛在的未行使的RSU 持有已有既得但沒有鍛鍊身體		股份數量潛在的未行使的RSU 將該RSU保持在歸屬於NEXT 從6月30日起60天， 2022 (附個歸屬日期)		歸屬日期		股份數量潛在的未行使的RSU 持有已有未歸屬
董事
邁克爾·梅內塞斯		0		1,853		14-Jul-22		0
加雷斯·威廉姆斯		0		1,853		14-Jul-22		0
約翰·弗裏蘭		0		1,853		14-Jul-22		0
弗朗索瓦·格雷		0		1,853		14-Jul-22		0
基思·哈維蘭		0		1,853		14-Jul-22		0
馬裏奧·維塔萊		0		1,853		14-Jul-22		0
傑森·利伯蒂		0		1,853		14-Jul-22		0
蒂莫西·梅恩		0		3,397		14-Jul-22		843
Thi Nhuoc蘭圖		0						1,835
行政人員
Keshav Murugesh		651,444		4,003		22-Jul-22		516,114
Keshav Murugesh				9,037		21-Jul-22
桑傑·奧姆普拉卡什·普里亞		41,101		600		22-Jul-22		67,919
桑傑·奧姆普拉卡什·普里亞				1,123		21-Jul-22
Gautam Bhupat Barai		55,566		607		22-Jul-22		72,831
Gautam Bhupat Barai				1,231		21-Jul-22
R斯瓦米納坦		56,730		503		22-Jul-22		57,760
R斯瓦米納坦				961		21-Jul-22

股份所有權準則

2014年7月，我們的董事會通過了一項股權政策，該政策於2015年1月修訂，自2015年4月1日起生效，其中概述了針對我們的董事和高管等員工的股權指南。自2019年7月起，我們對其他員工和高管的股權政策進行了進一步修訂。我們相信，這一政策將使我們董事和高管的利益與我們股東的長期利益進一步保持一致，並促進我們對健全公司治理實踐的承諾。

根據我們修訂的政策，我們的每位非執行董事必須在董事首次當選為董事會成員五週年前持有至少相當於我們公司既得股份的金額，如下表所示：


職位		股份所有權準則
非執行董事(董事會主席除外)		3.0 x年度股票授予價值(以美元為單位)
對於董事會主席來説		4.0 x年度股票授予價值(以美元為單位)

如果非執行董事在規定時間內持有的普通股至少達到規定的價值，但董事的股票價值由於我們的美國存託憑證價格下跌而低於持股要求，只要董事不出售任何股票，董事將被視為遵守了本政策。

我們修訂的政策規定，我們的高管必須持有其年度基本工資的倍數作為我們公司的股票，如下表所示。


職位		股份所有權準則
集團首席執行官		4.0倍年基本工資
首席運營官		2.0x年基本工資
集團首席財務官		2.0x年基本工資
首席人事官		2.0x年基本工資

根據以下積累計劃，高管有五年時間達到指定的所有權水平：在第一年、第二年、第三年、第四年和第五年分別達到相當於其指定所有權水平的5%、15%、30%、60%和100%的股權水平。

對於我們集團的首席財務官，我們的薪酬委員會將股權水平從1.5倍改為他年基本工資的2倍。額外的所有權水平為其年基本工資的0.5倍，將在五年內按照上文概述的相同比例實現。

對於我們的首席運營官和首席人事官，我們的薪酬委員會將股權水平從其年基本工資的1倍改為2倍。1倍於其年度基本工資的額外所有權水平將在五年內按上文概述的相同比例達到。

由直系親屬擁有的股份和僅為高管/董事或其家人的利益而設立的任何信託基金均包括在確定該高管/董事的股份所有權水平時。

大股東及關聯方交易

大股東

下表載列於2022年6月30日本公司普通股實益擁有權的資料，以截至該日已發行的48,155,481股普通股(不包括741618股庫藏股)計，每名已知擁有5.0%或以上實益股份的人士。實益所有權根據委員會的規則確定，包括指定的實益所有人對其行使投票權和/或投資權或獲得此類證券所有權的經濟利益的股份。受目前可行使或可於60天內行使的購股權規限的普通股，就計算購股權持有人的持股百分比而言被視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比時則不被視為已發行股份。


實益擁有人姓名或名稱	股份數量實益擁有		百分比有益的擁有⁽¹⁾
Waddell&Reed Financial Inc.(2)		5,284,083		10.97	%
FMR有限責任公司(3)		4,872,972		10.12	%
納蘭達印度基金有限公司(4)		4,122,196		8.56	%
宏偉頂峯全球顧問有限責任公司(5)		2,870,051		5.96	%

備註：

(1)	基於截至2022年6月30日的已發行普通股總數48,155,481股(不包括741618股庫存股)。

(2)

信息基於2021年2月12日Waddell&Reed Financial，Inc.和WDR的投資諮詢子公司常春藤投資管理公司(Ivy Investment Management Company)聯合提交給委員會的關於附表13G的報告的第10號修正案。這些股份由一家或多家開放式投資公司或其他管理賬户實益擁有，由IICO提供諮詢或分諮詢。投資諮詢合同賦予IICO對此類諮詢客户擁有的證券的所有投資和/或投票權。投資次級諮詢合同授予IICO對此類次級諮詢客户擁有的證券的投資權，在大多數情況下還賦予投票權。分顧問合約的任何投資限制並不實質上限制投資酌情權或權力。因此，IICO可被視為該等股份的實益擁有人。IICO和WDR認為，就《交易法》第13(D)節而言，他們並不是作為一個集團行事。由於母公司與IICO的控制關係，間接受益所有權被歸於各自的母公司。

(3)

信息基於FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜於2022年2月9日聯合向委員會提交的關於附表13G的報告的第19號修正案。FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜在2022年2月9日聯合提交給委員會的一份關於附表13G的報告中提交了第19號修正案，報告了4872,972股的實益所有權。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。根據本修正案第19號，Johnson家族成員，包括Abigail P.Johnson，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權的普通股的多數票進行投票。因此，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，根據1940年美國投資公司法，約翰遜家族的成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的投票權或直接對根據1940年美國投資公司法註冊的各種投資公司(Fidelity Funds)直接擁有的股票進行投票。由FMR Co.LLC的全資子公司富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company LLC)提供諮詢。這種權力屬於富達基金受託人董事會。FMR公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。根據這項修正案第18號，在這些股份中，FMR有限責任公司和阿比蓋爾·P·約翰遜分別擁有超過679股的唯一投票權或直接投票權, 067股，並有權處置或指示處置全部4,872,972股。

(4)	信息基於納蘭達印度基金有限公司於2019年2月14日向歐盟委員會提交的關於附表13G的報告的第5號修正案。

(5)	信息基於Grandeur Peak Global Advisors，LLC(GRANDUR TURE)於2022年2月14日向委員會提交的關於附表13G的報告。

以下總結了我們的主要股東在過去三年中持有的股權百分比的重大變化：

在2020年2月14日提交給委員會的附表13G報告的第9號修正案中，WDR報告其持有我們普通股的百分比為11.6%(基於當時報告的已發行普通股數量)；在2021年2月12日提交給委員會的附表13G報告的第10號修正案中，WDR報告其持有我們普通股的百分比為10.6%(基於當時報告為已發行普通股的數量)。

惠靈頓管理集團有限責任公司在2020年2月14日聯合提交給委員會的關於附表13G的報告的第1號修正案中報告，其對我們普通股的持股百分比為3.67%(基於我們當時報告的已發行普通股數量)。

FMR LLC在2020年2月7日聯合提交給委員會的關於附表13G的報告的第16號修正案中報告其對我們普通股的所有權百分比為9.626(基於當時報告為已發行普通股的數量)，在7月10日聯合提交給委員會的關於附表13G的第17號修正案中報告為10.00%(基於當時報告為已發行普通股的數量)，2021年2月8日聯合提交給委員會的附表13G報告第18號修正案中的9.422(基於當時報告的已發行普通股數量)和2021年2月9日聯合提交給委員會的附表13G報告第19號修正案中的9.995%(基於當時報告的已發行普通股數量)

在2021年2月17日提交給委員會的關於附表13G的報告中，宏偉報告其對我們普通股的持股百分比為5.15%(基於當時報告的已發行普通股數量)，在2022年2月14日提交給委員會的關於附表13G的報告中報告了5.88%(基於當時報告的已發行普通股數量)。

麥格理集團有限公司於2022年2月11日向證券及期貨事務監察委員會提交的附表13G報告的修正案1中，報告其持有我們普通股的百分比為5.32%(基於當時報告的已發行普通股數量)，以及於2022年7月11日提交給委員會的附表13G報告的修正案2中，報告其持有我們普通股的百分比為0.12%(基於當時報告的已發行普通股數量)。

我們的大股東與其他股東都沒有不同的投票權。

截至2022年6月30日，我們的47,924,159股普通股(不包括741,618股庫存股) 由我們的美國存托股份持有人託管的德意志銀行美洲信託公司持有，佔我們已發行普通股的98.01%。我們知道，截至2022年6月30日，有14名登記在冊的股東是美國公民或在美國註冊成立的實體，包括託管機構。由於這些普通股和美國存託憑證中的某些股票和美國存託憑證由經紀商或其他被提名人持有，因此美國的記錄持有人數量可能不能代表受益持有人的數量或受益持有人居住的地方。我們普通股的所有持有者都有權享有相同的投票權。

關聯方交易記錄

(金額以千為單位)

以下是根據交易法頒佈的規則和條例確定的我們關聯方交易的描述，這些交易對我們或關聯方都是重要的。

Keshav Murugesh先生是NASSCOM執行理事會成員。在2022財年，我們為NASSCOM舉辦的各種活動支付了會員費、訂閲費和贊助費共計81美元。

Timothy L.Main先生是Quest Diagnostics Inc.的董事會員。在2022財年，我們支付了與新參與者相關的健康檢查和各種測試費用，總計24美元。

另請參閲董事、高級管理層和員工薪酬以及我們高管董事的僱傭協議，以瞭解我們與集團首席執行官凱沙夫·R·穆魯傑什先生和董事的僱傭協議。

首席會計師費用及服務

均富律師事務所(Grant Thornton Bharat LLP)擔任我們2022財年的獨立會計師。下表顯示了我們在2022財年和2021財年為Grant Thornton Bharat LLP和Grant Thornton成員事務所提供的審計和其他服務支付或應計的費用。


	財政
	2022		2021
審計費	$	635,105	$	636,430
審計相關費用				9,000

總計	$	635,105	$	645,430

備註：

審計費用：這一類別包括財務報表審計、財務報表季度審查、税務審計和其他審計服務的收費，這些審計服務通常由獨立審計師提供，涉及法定和審計或中期財務報表審查期間或結果產生的會計事項，包括集團審計、非美國司法管轄區要求的法定審計、同意和見證服務。

與審計相關的費用：這一類別包括與我們財務報表審計或審查的績效合理相關的擔保和相關服務的費用，或傳統上由外部審計師執行的費用，包括服務税證明和自付費用。

審計委員會預審程序

我們的審計委員會審查並預先批准我們的獨立審計師執行的所有審計和允許的非審計服務的範圍和成本。Grant Thornton Bharat LLP和Grant Thornton成員事務所在過去財年提供的所有服務均已由我們的審計委員會預先批准。

股票表現圖表

這個以下股票表現圖表不應被視為通過引用將本委託書合併到根據修訂後的1933年美國證券法或根據交易法(統稱為交易法)提交的任何文件中，除非我們通過引用特別合併此信息，並且不應被視為根據該法案提交。下圖比較了公司美國存託憑證(每個由一股普通股代表)與標準普爾500指數、紐約證交所綜合指數和我們的同業集團指數在2017年4月1日至2022年3月31日期間的總股東回報。同業集團指數是根據以下選定的同業集團構建的：Infosys Technologies Limited、Wipro Limited、Cognizant Technology Solutions Corporation、塔塔諮詢服務有限公司(在孟買證券交易所和印度國家證券交易所交易)、ExL Service Holdings，Inc.和Genpact Limited。我們認為，這些公司與我們的業務組合最為相似，它們的表現代表了我們的行業。本公司同業組別指數成分股的回報是根據每個呈報回報的期間開始時每個實體的市值來衡量的。股東總回報假設在期初投資於公司美國存託憑證、標準普爾500指數、紐約證券交易所綜合指數和我們的同業集團指數的100美元。它還假設對所有股息進行再投資。

累計總回報

基於2017年4月1日100美元的初始投資以及股息再投資

LOGO

附錄A

均富律師事務所

(前身為均富印度有限責任公司)

DLF廣場21樓

雅卡蘭達·瑪格，DLF第二階段，

古魯格拉姆-122 002

印度哈里亞納邦

T +91 124 462 8000

F +91 124 462 8001

Www.grantthornton.in

獨立註冊會計師事務所報告

致股東：

WNS(控股)有限公司

我們審計了所附的WNS(Holdings)Limited及其子公司(公司)截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合財務狀況表，截至2022年3月31日的三個年度的相關綜合收益、全面收益、權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為財務報表)。這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整個財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們認為，根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則和1991年公司(澤西島)法的要求，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年3月31日、2022年和2021年的財務狀況，以及截至2022年3月31日期間每一年的運營結果和現金流量。

1991年《公司(澤西島)法》規定的其他法律和法規要求的報告

要求我們例外報告的事項。

如果我們認為，1991年《公司(澤西島)法》要求我們向您報告的下列事項，我們沒有什麼要報告的：

公司沒有備存妥善的會計紀錄；或

公司財務報表與會計記錄不符；或

我們沒有從我們沒有訪問過的分支機構收到足夠進行審計的適當報表；或者

我們尚未獲得所有信息和解釋，據我們所知和所信，這些信息和解釋對於我們的審計目的是必要的。

為並代表

均富律師事務所

阿比謝克·古普塔

合夥人

古魯格拉姆，印度

May 17, 2022

附錄B

第四次修訂及重述WNS(Holdings)Limited

2016年度激勵獎勵計劃

第一條。

目的

第四次修訂和重新修訂的WNS(Holdings)Limited 2016年激勵獎勵計劃的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，為這些個人提供傑出業績的激勵，從而促進WNS(Holdings)Limited的成功，並提升WNS(Holdings)Limited的價值，WNS(Holdings)Limited是根據澤西州(公司)的法律成立的公司。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。

第二條。

定義和構造

除非上下文中明確另有説明，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1？美國存托股份指一股本公司的美國存托股份。

2.2獎勵是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票獎勵、股票增值權獎勵、績效股票獎勵、績效股票單位獎勵、股份支付獎勵、遞延股票獎勵、受限股票單位獎勵、績效紅利獎勵或基於績效的獎勵。

2.3《授標協議》是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

2.4董事會是指公司的董事會。

2.5控制變更指的是以下每項內容：

(A)一項或一系列交易(不包括通過向美國證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發行股票)，在該交易或一系列交易中，任何人或相關羣體的人(在交易法第13(D)和14(D)(2)條中使用此類術語)(公司、公司的任何子公司、公司或公司的任何子公司維持的員工福利計劃或在交易前直接或間接控制的人除外)，或與本公司處於共同控制之下)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，持有緊接該項收購後本公司已發行證券總合並投票權的50%以上；或

(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時，董事會與任何新的董事(董事除外，由已與本公司訂立協議以完成本條款第2.5(A)節或第2.5(C)節所述的交易的人指定的除外)，其董事會選舉或本公司股東提名經至少三分之二當時仍在任的董事投票批准，且此等董事在兩年期開始時是董事，或其當選或提名曾獲如此批准，則因任何理由停止構成多數；或

(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股份，但交易除外：

(I)導致本公司在緊接交易前未清償的有表決權證券繼續直接或間接地(以未償還證券或轉換為本公司或因交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司的全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人士)的有表決權證券，直接或間接地，至少佔緊接交易後繼任實體的未清償有表決權證券的合共投票權的大多數；及

(2)在此之後，沒有任何個人或團體實益擁有佔繼承實體總投票權50%或以上的有表決權證券；然而，前提是就本第2.5(C)(Ii)條而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體50%或以上的合併投票權；或

(D)本公司股東批准本公司清盤或解散。

儘管本合同或任何授標協議中有任何相反規定，但如果控制權變更對於任何應繳納美國所得税且規定延期支付受守則第409a節約束的獎勵的支付事件構成支付事件，則第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的交易或事件也必須構成控制權變更事件，如財務法規§1.409A-3(I)(5)所定義，以構成支付此類獎勵的控制權變更。

2.6《税法》係指經修訂的1986年《國內税法》。

2.7委員會是指本章程第12條所述的董事會委員會。

2.8顧問指在以下情況下的任何顧問或顧問：(A)顧問或顧問向本公司提供真正的服務；(B)顧問或顧問提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(C)顧問或顧問是直接與本公司或任何附屬公司訂立合約以提供該等服務的自然人。

2.9保險員工？是指《守則》第162(M)節所指的保險員工，或可能是保險員工。

2.10？遞延股份是指根據本合同第8.4節規定的在指定時間段內收到指定數量的股份或美國存託憑證的權利。

2.11殘疾？是指參保人有資格根據公司的長期殘疾保險計劃領取長期殘疾津貼，該計劃可能會不時修訂。儘管本協議或任何獎勵協議中有任何相反規定，但如果殘疾構成對任何應繳納美國所得税的獎勵的支付事件，並規定延期支付受守則第409A節約束的補償，則參與者只有在參與者是財政部條例第1.409A-3(I)(4)節所指的殘疾的情況下，才應在支付該獎勵的目的下體驗殘疾。

2.12生效日期應具有本合同第13.1節中規定的含義。

2.13有資格的個人是指委員會確定的僱員、顧問或獨立董事的任何人。

2.14僱員？指本公司或任何附屬公司的任何高級職員或其他僱員(根據守則第3401(C)節所界定)。

2.15股權重組是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股息、股份拆分、分拆、配股或資本重組，影響股份(或公司的其他證券)或普通股(或其他證券)的數量或種類，或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股相關未償還獎勵的每股價值發生變化。

2.16《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

2.17公平市價是指，截至任何給定日期，(A)如果股票在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市，則股票的收盤價《華爾街日報》(B)如果股票沒有在交易所交易但在報價系統中報價，(I)股票在該日期的最後銷售價格，或(Ii)如果在該日期沒有發生銷售，則為該股票在該日期的收盤代表出價與要價之間的平均值，或(B)如果在該日期沒有報告價格，則為該股票的收盤代表出價與要價之間的平均值。該報價系統報告銷售價格或投標和要價(視情況適用)的日期之前的第一個日期；或(C)如果股票沒有公開交易，或者，對於任何非基於股份的獎勵或賠償和解，由委員會本着誠信行事所確定的公平市場價值。

2.18全價值獎勵是指參與者支付內在價值(直接或放棄從公司獲得付款的權利)的期權或其他獎勵以外的任何獎勵。

2.19？激勵性股票期權是指旨在滿足守則第422節或其任何後續條款要求的期權。

2.20獨立董事指非本公司僱員的董事會成員。

2.21？非員工董事指符合交易法下規則16b-3(B)(3)或任何後續規則中定義的非員工董事的資格的董事會成員。

2.22？非限定期權是指不打算作為激勵股票期權的期權。

2.23期權？是指根據本章程第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量的股票或美國存託憑證的權利。期權可以是激勵股票期權，也可以是非限定期權。

2.24 Participant？是指作為董事會成員或員工，根據本計劃獲得獎勵的任何合格個人。

2.25基於績效的獎勵是指授予選定的受保員工的獎勵，委員會認為該獎勵應遵守本條例第9條規定的條款和條件。所有基於績效的獎勵旨在符合合格的基於績效的薪酬。

2.26績效獎金獎具有本合同第8.6節中規定的含義。

2.27？業績標準是指委員會為確定參與者在一個考績期間的一個或多個業績目標而選擇的標準。用於確定業績目標的業績標準限於以下各項：淨收益(未計利息、税項、折舊及攤銷前或攤銷後)、經濟增值、銷售額或收入、淨收入(税前或税後及股票薪酬)、營業利潤、現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)、現金流量資本回報率、淨資產回報率、股東權益回報率、資產回報率、資本回報率、股東回報、銷售回報率、毛利率或淨利潤率、生產率、費用、利潤率、利潤率。運營效率，客户滿意度，營運資金，每股收益，每股價格或美國存托股份，以及市場份額，其中任何一項都可以通過與較早時期或多個時期的可比業績進行比較，或與同行團體、行業指數或其他公司或公司的結果進行絕對比較來衡量。委員會應以客觀的方式確定其選擇用於此類參與者的業績期間的業績標準的計算方式。

2.28對於業績期間，業績目標是指委員會根據業績標準以書面形式為業績期間確定的目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可能以公司整體績效或部門、業務單位或個人的績效來表示。在守則第162(M)條規定的時間內，委員會可酌情調整或修改該績效期間的績效目標的計算，以防止參與者的權利被稀釋或擴大：(A)在發生或預期到任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展時，或(B)在承認或預期影響本公司或本公司財務報表的任何其他不尋常或非經常性事件時，或因應或預期適用法律、法規、會計原則、或業務條件。

2.29績效期間是指委員會可選擇的一個或多個個期間，其持續時間可以是不同的和重疊的，在此期間，將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者有權獲得和支付基於業績的獎勵。

2.30績效股票是指根據本章程第8.1節授予參與者的獲得股票的權利，其支付取決於實現某些績效目標或委員會制定的其他基於績效的目標。

2.31績效股票單位是指根據本章程第8.2節授予參與者的獲得股票或美國存託憑證的權利，其支付取決於實現某些績效目標或委員會制定的其他基於績效的目標。

2.32本計劃是指WNS(Holdings)Limited 2016年的第四次修訂和重新修訂的獎勵計劃，可能會不時修改。

2.33之前的計劃是指WNS(Holdings)Limited 2016年激勵獎勵計劃，因為該計劃會不時修改和重述。

2.34合格績效薪酬是指旨在符合《守則》第162(M)(4)(C)節所述的合格績效薪酬的任何薪酬。

2.35受限股份是指根據本章程第6條授予參與者的股份或美國存託憑證，受某些限制並可能面臨被沒收的風險。

2.36限制股單位是指根據本合同第8.5節授予的獎勵。

2.37《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

2.38股份是指公司的普通股，每股票面價值10便士，以及根據本章程第11條可替代股份的公司其他證券。

2.39股份增值權或香港特別行政區是指根據本章程第7條授予的權利，可收取相當於香港特別行政區行使當日指定數目的股份或美國存託憑證的公平市價超過適用獎勵協議所載的香港特別行政區授予當日的公平市價的款項。

2.40股份支付是指(A)以股份或美國存託憑證的形式支付，或(B)購買股份或美國存託憑證的選擇權或其他權利，作為任何紅利、遞延補償或其他安排的一部分，以代替根據本合同第8.3節授予的全部或任何部分補償。

2.41《附屬公司》指守則第424(F)節所界定的任何附屬公司及根據守則頒佈的任何適用規例，或本公司直接或間接實益擁有大部分已發行投票權股份或投票權的任何其他實體。

第三條。

受該計劃約束的股票

3.1股份及美國存託憑證數目。

(A)在符合第11條和第3.1(B)款的規定下，根據本計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份和美國存託憑證的總數應等於(X)830萬(8,300,000)和(Y)在緊接先前計劃期滿前可作為先前計劃下的新獎勵發行或轉讓的任何股份或美國存託憑證，以及(Z)根據先前計劃予以獎勵而終止、到期、沒收的任何股份或美國存託憑證。因任何原因失效或在生效日期或之後以現金結算。為符合獎勵股票期權守則的適用規定，在行使獎勵股票期權時，根據本計劃可交付的股票和美國存託憑證的最大數量應為上文第3.1(A)(X)節規定的股票數量。

(B)在獎勵終止、因任何原因失效或失效或以現金結算的範圍內，受獎勵約束的任何股份或美國存託憑證應再次可根據本計劃授予獎勵。根據任何獎勵，為滿足授予或行使價格或預扣税款而投標或扣繳的任何股份或美國存託憑證隨後不得用於根據本計劃授予獎勵。在適用法律或任何交易所規則允許的範圍內，本公司或任何附屬公司以任何形式收購的任何實體以任何形式合併而發行的股份及美國存託憑證，或替代任何實體未予授出的獎勵而發行的股份及美國存託憑證，不得計入根據本計劃可供授出的股份及美國存託憑證。就行使或結算股份或美國存託憑證而言，在計算第3.1(A)節所述根據本計劃可供發行的股份及美國存託憑證時，不論該行使或結算所發行的股份或美國存託憑證的實際數目為多少，均應計算受該特別提款或美國存託憑證約束的全部股份或美國存託憑證數目。儘管有本第3.1(B)節的規定，如果任何股份或美國存託憑證會導致激勵性股票期權不符合守則第422節的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份或美國存託憑證。

3.2股份及美國存託憑證派發。根據授權書分配的任何股份或美國存託憑證可全部或部分由授權及未發行的股份或美國存託憑證、庫存股或美國存託憑證，或在公開市場購買的股份或美國存託憑證組成。

3.3受獎勵的股份及美國存託憑證數目的限制。儘管本計劃有任何與相反的規定，且在本細則第11條的規限下，任何一名參與者於任何歷年可獲授予的一項或多項獎勵的最高股份及美國存託憑證數目應為500,000股，而就任何一名參與者的一項或多項獎勵而非以股份或美國存託憑證計價或前述限制並不構成有效限制的一項或多項獎勵可以現金支付的最高金額，於任何日曆年可以現金支付的最高金額為10,000,000美元。

第四條。

資格和參與

4.1資格。每個符合條件的個人都有資格根據該計劃獲得一項或多項獎勵。

4.2參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎對象，並應確定每一獎項的性質和數額。符合條件的個人無權根據本計劃獲獎。

4.3外國參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守本公司及其子公司運營或擁有合格個人的其他國家/地區的法律，委員會有權自行決定：(I)決定哪些子公司應受計劃的保護；(Ii)決定哪些美國境外的合格個人有資格參加計劃；(Iii)修改授予美國境外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(4)制定子計劃並修改行使程序及其他條款和程序，只要這些行動是必要或適宜的(任何此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；然而，前提是任何此等子計劃和/或修改不得增加本章程第3.1和3.3節所載的股份限制；及(V)在作出獎勵之前或之後，採取其認為適宜獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准的任何行動。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易所法》、《守則》、任何證券法或管理法規或任何其他適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

第五條。

選項

5.1一般規定。委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(A)行使價。受選擇權約束的每股行權價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明；提供在本細則第5.2(B)節的規限下，任何購股權的每股行使價格不得低於股份於授出日的公平市價的100%。

(B)行使的時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間；提供，根據該計劃授予的任何選擇權的期限不得超過十年。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的履約或其他條件。

(C)付款。委員會應確定支付期權行權價格的方法、支付形式，包括但不限於：(1)現金、(2)在交付之日具有等於該期權或其行使部分的總行使價格的公平市值的股票或美國存託憑證，包括在行使該期權時可發行或可轉讓的股份或美國存託憑證。或(Iii)委員會可接受的其他財產(包括向經紀遞交通知，表明參與者已就行使期權後可發行的股份或美國存託憑證向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付足夠部分的出售所得款項淨額，以滿足期權的行使價；提供，然後在本公司可能要求的時間，不遲於該等出售結算時，向本公司支付該等收益)，以及向參與者交付股份或美國存託憑證的方式或視為交付。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為《交易所法案》第13(K)節所指的董事會成員或本公司執行人員的參與者不得支付期權的行使價，或繼續就本公司貸款或本公司違反《交易所法案》第13(K)條安排的貸款的期權的行使價進行任何信貸擴展。

(D)批予的證據。所有選項均應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。授標協議應包括委員會可能規定的其他條款。

5.2激勵股票期權。激勵股票期權僅授予本公司或本公司的任何母公司或子公司的員工，分別符合守則第424(E)節和第424(F)節的含義，根據本計劃授予的任何激勵股票期權的條款，除本章第5.1節的要求外，還必須符合本章第5.2節的規定。

(A)美元限額。參與者於任何歷年首次可行使獎勵股票期權的所有股份或美國存託憑證的公平市價合計(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。對於參與者首次可行使的激勵股票期權超過該限制的範圍，超出的部分應被視為不合格期權。

(B)百分之十的業主。獎勵股票購股權不得授予於授出日期擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司分別根據守則第424(E)及424(F)條所指的所有類別股票的總投票權超過10%的股份的任何個人，除非該等購股權的授予價格不低於授出日公平市價的110%，且自授出之日起不超過五年可行使。

(C)處置通知書。參與者應在(I)授予該獎勵股票期權之日起兩年內或(Ii)該等股票或美國存託憑證轉讓給參與者後一年內，向本公司及時通知因行使獎勵股票期權而獲得的任何股份或美國存託憑證的處置。

(D)行使權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

(E)未能達到要求。任何據稱是激勵性股票期權的期權(或其中的一部分)，如因任何原因未能滿足守則第422節的要求，應被視為不合格期權。

第六條。

受限的股票獎勵

6.1限制性股份的批予。委員會有權按照委員會確定的條款和條件，向委員會選定的任何參與者頒發限制性股票獎勵。所有限售股的獎勵應由獎勵協議證明。

6.2保險和限制。在第10.6節的規限下，受限股份須遵守委員會可能施加的有關可轉讓的限制及其他限制(包括但不限於對受限股份投票權或就受限股份收取股息的權利的限制)。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，失效時間由委員會在授標時或之後根據情況、分期或其他方式決定。

6.3沒收。除非委員會在授予獎狀時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股票應予以沒收；然而，前提是除第10.6節另有規定外，委員會可(A)在任何限售股份獎勵協議中規定，在因指明原因而終止的情況下，與限售股份有關的限制或沒收條件將全部或部分失效，及(B)在其他情況下規定與限售股份有關的限制或沒收條件全部或部分失效。

6.4受限制股份的證書。根據本計劃授予的限制性股份可按委員會決定的方式予以證明。如代表受限制股份或美國存託憑證的股票登記於參與者名下，則股票必須附有適當圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留該證書的實際擁有權，直至所有適用限制失效為止。

第七條。

共享增值權

7.1授予股份增值權。

(A)可向委員會選定的任何參與者授予股票增值權。股份增值權須受委員會施加的與本計劃不牴觸的條款及條件所規限，並須由授予協議予以證明。

(B)股份增值權應使參與者(或根據計劃有權行使股份增值權的其他人)有權行使全部或特定部分的股份增值權(在當時可根據其條款行使的範圍內)，並從公司獲得相當於以下乘積的數額：(I)股份增值權行使當日股份的公平市價，(A)股份在行使股份增值權當日的公平市價，(B)股份增值權授予當日股份的公平市價及(Ii)行使股份增值權的股份或美國存託憑證數量，但須受委員會施加的任何限制所規限。委員會應確定可全部或部分行使股票增值權的一個或多個時間；提供了 ，根據本計劃授予的任何股票增值權的期限不得超過十年。

7.2付款和行使限制。

(A)在第7.2(B)節的規限下，根據上文第7.1(B)節釐定的金額須以現金、股(按行使股份增值權當日的公平市價計算)或兩者的組合支付，由委員會在獎勵協議中釐定。

(B)只要根據第7.1(B)節支付的任何款項是以股份形式支付的，則應在滿足上文第5條有關期權的所有規定的情況下支付。

第八條。

其他類型的獎勵

8.1業績分享獎。委員會選定的任何參與者均可獲得一項或多項業績股票獎勵，獎勵應以若干股票或美國存託憑證計價，並可與委員會確定的任何一項或多項業績標準或其他適當的具體業績標準掛鈎，每種情況下均在指定的一個或多個日期或在委員會確定的任何一個或多個期間內。在作出此類決定時，委員會應考慮(除其認為與具體授標類型有關的其他因素外)特定參與者的貢獻、責任和其他報酬。

8.2業績份額單位。委員會選定的任何參與者可獲得一項或多項業績股單位獎勵，獎勵應以股份、美國存託憑證和/或包括股份或美國存託憑證美元價值的單位價值單位計值，並可與委員會確定的任何一項或多項業績標準或其他適當的具體業績標準掛鈎，在每種情況下，均在指定日期或委員會確定的任何一個或多個期間內。在作出此類決定時，委員會應(除其認為與具體授標類型有關的其他因素外)考慮特定參與方的貢獻、責任和其他報酬。

8.3股份支付。委員會選定的任何參與者均可按委員會不時決定的方式獲得股份分紅。股份或美國存託憑證的數目應由委員會釐定，並可根據委員會釐定的業績標準或其他適當的具體業績標準，於支付股份當日或其後任何日期釐定。

8.4遞延股份。委員會選定的任何參與者均可按委員會不時決定的方式獲得遞延股份獎勵。遞延股份的數量應由委員會決定，並可與業績標準或委員會確定為適當的其他特定業績標準掛鈎，在每種情況下，在指定的一個或多個日期，或在委員會確定的任何一個或多個期間內，受第10.6節的限制。根據委員會制定的歸屬時間表或業績標準，在延期股票獎勵歸屬之前，不會發行與延期股票獎勵相關的股票。除非委員會另有規定，獲授予遞延股份的參與者在遞延股份獎勵歸屬及遞延股份獎勵相關股份發行前，並無作為公司股東對該等遞延股份的權利。儘管本協議有任何相反規定，任何需繳納美國所得税的遞延股份獎勵的結構應符合本準則第409a條或適用的豁免條款。

8.5限售股單位。委員會獲授權按委員會決定的金額及條款及條件，向委員會選定的任何參與者授予限售股份單位。於授出時，委員會須指明受限股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期，並可在第10.6節的規限下指明其認為適當的歸屬條件。於授出時，委員會須指明適用於每項限制性股份單位授出的到期日，該到期日不得早於授予日期或多個授予日期，並可由承授人選擇決定。於到期日，本公司須在本協議第10.5(B)節的規限下，向參與者轉讓一股無限制、完全可轉讓股份予參與者，以換取預定於該日期派發及先前未予沒收的每個限制性股份單位。

8.6績效獎金獎。委員會選定的任何參與者可在實現委員會確定的業績目標時獲得現金獎金(績效獎金獎)，這些目標由委員會確定，涉及委員會確定的一項或多項業績標準或委員會認為適當的其他具體業績標準，在每一種情況下，均可在一個或多個具體日期或委員會確定的任何一個或多個期間內支付。支付給被覆蓋員工的任何此類績效獎金可以是以績效為基礎的獎勵，並基於根據本章程第9條確定的客觀可確定的獎金公式。

8.7期。除本協議另有規定外，任何履約股份、履約股份單位、股份付款、遞延股份或限制性股份單位獎勵的期限由委員會酌情釐定。

8.8行使或購買價格。委員會可確定履約股份、履約股份單位、延期股份、股份支付或限制性股份單位的任何獎勵的行使或購買價格(如果有的話)；然而，前提是，除非適用的州法律另有許可，否則該價格不得低於授予日股票的面值。

8.9在僱傭或服務終止時行使權力。績效獎勵只有當參與者是員工、顧問或董事會成員時，績效股票、績效股票單位、遞延股票、股份支付和限制性股票單位才可授予或可行使或支付；但前提是， ，委員會可根據其唯一和絕對的酌情決定權，規定績效股票、績效股票單位、股票支付、延期股票或限制性股票單位的獎勵可在終止僱傭或服務(視情況而定)後，或在公司控制權發生變化後，或因參與者退休、死亡或殘疾或其他原因而授予、行使或支付；然而，前提是，在守則第162(M)節要求保留税務扣減的範圍內，有關績效股份或績效股份單位的任何該等撥備如擬構成合資格的績效薪酬，須受守則第162(M)節適用於合資格的績效薪酬的規定所規限。

8.10付款方式。根據本條第8條授予的任何賠償金應以現金、股票或兩者的組合支付，由委員會決定。

8.11獎勵協議。本條第8條規定的所有獎勵應受委員會決定的附加條款和條件的約束，並應由獎勵協議證明。

第九條。

基於績效的獎勵

9.1目的。第9條的目的是使委員會有能力對根據本條款第6條和第8條授予的、除期權和SARS以外的有條件的績效薪酬給予資格。如果委員會酌情決定向受保護僱員授予基於業績的獎勵，則第9條的規定應控制第6條或第8條所載的任何相反規定；然而，前提是，委員會可酌情向以業績標準或業績目標為基礎但不符合第9條要求的受保僱員授予獎勵。

9.2適用性。第9條僅適用於委員會選定接受績效獎勵的受保員工。將受保員工指定為績效期間的參與者，不得以任何方式使參與者有權獲得該期間的獎勵。此外，指定某一特定業績期間的受保僱員為參與者，不應要求將該受保僱員指定為隨後任何業績期間的參與者，指定一名受保僱員為參與者，不應要求指定任何其他受保僱員為該期間或任何其他期間的參與者。

9.3與績效獎勵有關的程序。就根據守則第162(M)(4)(C)條授予一名或多名受保僱員的根據本守則第6條或第8條授予的任何獎勵而言，如有必要遵守守則第162(M)(4)(C)節的績效補償要求，則委員會應在有關財政年度開始後或任何其他指定的財政期間或服務期(或守則第162(M)條可能要求或準許的其他時間)後九十(90)天內，以書面方式指定一名或多名受保僱員，(B)選擇適用於考績期間的業績標準；(C)確定可在該考績期間賺取的業績目標和此種獎勵的適用數額；以及 (D)具體説明業績標準與業績目標之間的關係，以及適用的每名受保僱員在該業績期間賺取的此種獎勵的數額。在每個業績期間結束後，委員會應以書面形式證明該業績期間適用的業績目標是否已經實現。在確定受保僱員的收入數額時，委員會有權減少或取消(但不增加)按某一業績水平應支付的數額，以考慮到委員會可能認為與該業績期間個人或公司業績評估有關的其他因素。

9.4績效獎勵的支付。除非適用的獎勵協議另有規定，參與者必須在該績效期間的績效獎勵支付給參與者的當天受僱於公司或子公司。此外，參與者只有在實現績效期間的績效目標的情況下，才有資格獲得績效期間的報酬。在確定業績獎金額時，委員會可減少或取消業績期間獲得的業績獎金額，條件是其唯一和絕對酌情決定權是適當的。

9.5附加限制。儘管本計劃有任何其他規定，授予受保員工並旨在構成合格績效薪酬的任何獎勵應受到守則第162(M)節規定的任何額外限制(包括對守則第162(M)節的任何修訂)或根據守則第162(M)(4)(C)節所述合格績效薪酬資格要求的任何法規或裁決的限制，計劃應被視為符合該等要求的必要修訂。

第十條。

適用於裁決的條文

10.1單人和串聯獎。根據本計劃頒發的獎勵可由委員會酌情決定，可單獨授予、附加於根據本計劃授予的任何其他獎勵，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵同時授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與此類其他獎項的頒發同時頒發，也可以在不同的時間頒發。

10.2獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議來證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時的適用條款，以及公司有權或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵。

10.3轉讓的限制。參與者在任何獎勵中的任何權利或利益不得質押、抵押或質押給公司或子公司以外的任何一方，也不應受到該參與者對公司或子公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除委員會另有規定外，參賽者除根據遺囑或世襲和分配法外，不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎金。委員會通過獎項或其修正案的明文規定，可允許將獎項轉移給與參與者有關的某些個人或實體，由其行使，並支付給與參與者有關的個人或實體，包括但不限於參與者家庭成員、慈善機構、受益人或受益所有人是參與者家庭成員和/或慈善機構的信託或其他實體，或委員會可能明確批准的其他個人或實體，按照委員會可能制定的條件和程序；然而，前提是如果此類轉讓會導致激勵股票期權不符合《守則》第422節規定的激勵股票期權資格，則不允許轉讓激勵股票期權。任何允許的轉讓均須符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税務規劃的目的(或與參與者終止受僱或服務於公司或附屬公司以在政府、慈善、教育或類似的非營利機構任職有關的保密信託)，並符合公司的合法證券發行。儘管有上述規定，在任何情況下，參與者不得將任何獎勵轉讓給第三方(公司或任何繼承者或收購實體除外)以供考慮。

10.4受益人。儘管有第10.3條的規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產州，未經參賽者配偶事先書面同意，將參賽者超過50%的獎勵權益指定為他或她的受益人的決定無效。如果參與者未指定受益人或尚存受益人，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權領取受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但條件是更改或撤銷已向委員會提交。

10.5股票；記賬程序。

(A)儘管本協議有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發出或交付任何證明股份或美國存託憑證的證書，除非及直至董事會經大律師意見確定該等證書的發行及交付符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)股份上市或交易的任何交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票和美國存托股份證書均受任何停止轉讓令和委員會認為必要或適宜遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和法規以及股票在其上上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則的約束。委員會可以在任何股票或美國存托股份證書上放置圖例，以引用適用於該等股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，董事會可要求參與者作出董事會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間安排或其他限制，包括窗口期限制。

(B)儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用法律、規則或法規另有規定，否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關而發行的股份或美國存託憑證，而該等股份或美國存託憑證應記錄在本公司(或其轉讓代理人或股份計劃管理人)的賬簿上。

10.6全額獎勵授予限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非委員會另有決定，否則向員工或顧問發放的全價值獎勵應在頒獎之日起不少於三年內歸屬(如果是基於績效目標或其他基於績效的目標的歸屬，則不少於一年)；然而，前提是儘管有上述規定，根據第3.1(A)節規定，可向任何一個或多個參與者授予導致發行合計最多5%的股份和美國存託憑證的全額獎勵，而無需遵守該等最低歸屬條款。儘管有上述規定，此類獎勵可在參與者死亡、殘疾或退休、控制權變更或其他特殊情況下加速授予。就本第10.6款而言， (I)在特定期限內的歸屬將包括在該期限內的定期歸屬，以及(Ii)預先宣佈的作為授予任何裁決的條件的期限可計入本第10.6款所要求的最短歸屬期限，如果委員會這樣決定的話。

10.7無紙化鍛鍊。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了自動行使獎勵的系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動系統來無紙化行使獎勵。

10.8美國存託憑證練習。經委員會同意，並受委員會全權酌情決定認為必要或適宜的條款和條件的限制，可對美國存託憑證而不是股票行使獎勵。

第十一條。

資本結構的變化

11.1調整。

(A)除下文第11.1(D)節另有規定外，如果發生任何股息、股份拆分、合併或交換、合併、合併、剝離、資本重組或公司資產向股東的其他分配(正常現金股息除外)，或影響股份或美國存託憑證或股份或美國存託憑證股價的任何其他變動，則委員會應作出該等比例調整(如有)。委員會酌情認為適當的，以反映關於以下方面的變化：(A)根據本計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於對本計劃第3.1和3.3節中的限制的調整)；(B)任何未完成獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及(C)該計劃下任何未完成獎勵的授予或行使價格。任何影響旨在作為合格績效薪酬的獎勵的調整應符合《守則》第162(M)節的要求。

(B)在符合以下第11.1(D)節的規定的情況下，如果發生第11.1(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，委員會將按照其認為適當的條款和條件，行使其完全和絕對的酌情權，根據獎勵的條款或在此類交易或事件發生之前採取的行動，以及自動或應參與者的請求，特此授權委員會在委員會確定此類行動是適當的時，採取下列任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大本計劃或本計劃下的任何獎勵所提供的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或實施法律、法規或原則的此類變化：

(I)規定(A)終止任何此類獎勵，以換取等同於行使此類獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額的現金(如果有)(為免生疑問，如果委員會真誠地確定，截至第11.1節所述交易或事件發生之日，在行使此類獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止(br}不支付費用)或(B)以委員會自行決定的其他權利或財產替換該獎勵，其價值不低於被替換的獎勵，由委員會自行決定；

(Ii)規定該項獎勵由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股份的類似期權、權利或獎勵取代，並就股份的數目和種類及價格作出適當調整；

(Iii)對受未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數量和類型、已發行限制性股票或遞延股份的數量和種類和/或條款和條件(包括授予或行使價)以及未來可能授予的未償還期權、權利和獎勵所包括的標準進行調整；

(Iv)規定，即使計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵應可就其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；以及

(V)規定該裁決不能在該事件發生後授予、行使或支付。

(C)美國存托股份的某些調整。在不限制本細則第11.1節的一般性的情況下，倘若本公司隨時修訂美國存託憑證換股比率(目前為1：1)，委員會應對該計劃及其下的任何未償還獎勵作出其認為適當及公平的調整，以反映該等兑換比率的修訂及保留任何未償還獎勵的現有經濟價值。

(D)與發生任何股權重組有關，即使上文第11.1(A)和11.1(B)節有任何相反規定：

(I)適用於每項未平倉獎的證券的數量和類型及其行權價或授權價，如適用，應公平調整。第11.1(D)條規定的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的持有人和公司具有約束力。

(Ii)委員會應作出委員會酌情認為適當的公平調整(如有)，以反映有關根據該計劃可發行的股份總數及類別的股權重組(包括但不限於上文第3.1及3.3節對根據該計劃可發行的股份最高數目及類別的限制的調整，以及須按十足價值獎勵計算股份的方式的調整)。

11.2在控制發生變化時加速。儘管本協議第11.1條另有規定，且除任何適用的獎勵協議或本公司與參與者訂立的其他書面協議另有規定外，如果控制權發生變更，且參與者的獎勵未被後續實體轉換、承擔或取代，則在緊接控制權變更之前，該等獎勵應完全可行使，且對該等獎勵的所有沒收限制應失效。在控制權發生變更時或預期發生變更時，委員會可導致本協議項下的任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，包括但不限於控制權變更的日期，並應賦予每個參與者在委員會以其唯一和絕對酌情決定權確定的時間段內行使此類獎勵的權利。如果公司或任何公司子公司或聯屬公司與參與者之間的任何協議的條款包含與第11.2節的規定相沖突且比第11.2節的規定更具限制性的條款，應以第11.2節的規定為準，並且該協議中更具限制性的條款(且只有該等條款)不具有效力或效果。

11.3沒有其他權利。除計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不得影響受獎勵的股份或美國存託憑證的數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

第十二條

行政管理

12.1委員會。除非並直至董事會將本計劃的管理授權給一個委員會，否則本計劃應由董事會全體成員管理，為此，本計劃中使用的術語委員會應被視為指董事會。董事會可酌情決定或為遵守守則第162(M)節、根據交易所法案頒佈的規則16b-3或任何其他適用規則或法規所要求的其他要求，將本計劃的管理授權給一個委員會。委員會應僅由兩名或以上董事會成員組成，每名成員均為守則第162(M)節所指的董事以外的機構、一名非僱員董事及紐約證券交易所(或其他買賣股票或美國存託憑證的主要證券市場)規則所指的獨立董事。該委員會的管治須受董事會批准的委員會章程或本公司的章程大綱及組織章程細則(視何者適用而定)所規限。委員會採取的任何行動都應是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第12.1節規定的成員資格要求或其他要求。儘管有上述規定：(A)全體董事會應就授予獨立董事的所有獎勵對本計劃進行一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會，及(B)委員會可在本計劃第12.5節允許的範圍內轉授其在本計劃下的權力。以其唯一的酌情權, 董事會可隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，但根據交易所法案第16b-3條或守則第162(M)條或據此頒佈的任何規例或規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。

12.2對委員會的支持。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

12.3委員會的職權範圍。除本計劃中的任何具體指定外，委員會有專屬的權力、授權和自由裁量權：

(A)指定參與者領獎；

(B)確定將授予每個參與者的一種或多種獎項；

(C)確定將授予的獎勵數量以及與獎勵有關的股票或美國存託憑證的數量；

(D)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄、與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何條款，在每種情況下均由委員會根據其自行酌情決定的考慮決定；然而，前提是，委員會無權加速授予或放棄沒收任何基於業績的獎勵；

(E)決定是否在何種程度上以及根據何種情況可以現金、股票、美國存託憑證、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償金；

(F)規定每一份授標協議的格式，該協議不必對每個參與者都相同；

(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；

(H)制定、通過或修訂其認為管理本計劃所需或適宜的任何規則和條例；

(I)解釋該計劃或任何授標協議的條款及依據該計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；及

(J)根據《計劃》或委員會認為管理《計劃》所必需或適宜的其他所有決定和決定。

12.4具有約束力的決定。委員會對《計劃》的解釋、根據《計劃》頒發的任何獎項、任何授標協議以及委員會就《計劃》作出的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

12.5授權的轉授。在適用法律許可的範圍內，委員會可不時將授予或修訂獎勵的權力授予由一名或多名董事會成員或一名或多名本公司高級管理人員組成的委員會，但以下人士除外：(A)受交易所法案第16條約束的公司高級管理人員，(B)涵蓋的員工，或(C)根據本條例獲授予或修訂獎勵的本公司高級管理人員(或董事會成員)。本協議項下的任何授權應遵守委員會在授權時規定的限制和限制，委員會可隨時撤銷所授權的權力或任命新的授權。在任何時候，根據第12.5節任命的代表應以委員會高興的身份任職。

第十三條。

生效日期和到期日期

13.1生效日期。計劃自計劃最初獲得公司股東批准之日起生效，即董事會通過後的2016年9月27日(生效日期)。根據本公司組織章程大綱及組織章程細則的適用條文，出席或派代表出席並有權於正式舉行的會議上投票的本公司股份(br})的多數持有人投贊成票後，該計劃即被視為獲股東批准。

13.2失效日期。該計劃將繼續有效，直至董事會終止之日(到期日)。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，任何在到期日仍未完成的獎勵將繼續有效。

第十四條。

修改、修改和終止

14.1修訂、修改和終止。在符合本協議第15.14條的前提下，經董事會批准，委員會可隨時、隨時終止、修訂或修改本計劃；然而，前提是，(A)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修訂的批准，以及(B)對計劃的任何修訂均需獲得股東的批准，以(I)增加計劃下可用的股票或美國存託憑證的數量(本第11條規定的任何調整除外)，(Ii)允許委員會授予期權或SARS，其行使價格在授予之日低於公允市值，(Iii)允許委員會將期權或特別行政區的行使期限延長至授予之日起十年之後，或(Iv)導致福利大幅增加或資格要求發生變化。儘管本計劃有任何相反的規定，但未經本公司股東批准，(I)不得修改任何期權或特區，以將受該等期權或特區限制的股份的每股行權價降至低於授予該獎項之日的每股行權價，(Ii)除本章程第11條允許外，不得授予任何期權或特區，以換取或與取消或放棄具有較高每股行權價的期權或SAR有關，以及(Iii)除本章程第11條所允許外，取消或交出每股行權價高於授予或取消當日公平市價的購股權或特別行政區，不得授予任何獎勵。

14.2以前頒發的獎項。除根據本協議第15.14條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何獎項造成不利影響。

第十五條

一般條文

15.1沒有獲獎權。任何符合條件的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎項，本公司和委員會均無義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。

15.2無股東權利。除本合同另有規定外，在參與者成為此類股票的記錄所有者之前，該參與者在任何獎勵所涵蓋的股票方面不享有股東的任何權利。

15.3扣繳。本公司或任何子公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯入足以滿足法律規定的聯邦、州、當地和國外税款(包括參與者因本計劃而產生的任何應税事件所需預扣的税款)的金額。委員會可酌情決定，在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司可根據獎勵發行的股份或美國存託憑證(或允許退還在扣繳日具有相當於規定扣繳金額的公平市值的股份或美國存託憑證)。儘管本計劃有任何其他規定，為滿足參與者與發行、歸屬、行使或支付獎勵有關的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税責任，可扣留的股票或美國存託憑證的數量(或可在參與者從公司獲得該等股份或美國存託憑證後六個月內(或委員會可能決定的其他期限)從該獎勵參與者處回購)。獎勵的行使或支付應限於在預扣或回購之日具有公平市場價值的股票數量，這些股票的公平市值等於基於適用於此類補充應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最高法定預扣税率的此類負債的總金額。

15.4任何受僱或服務權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何附屬公司隨時終止任何參與者僱用或提供服務的權利，亦不得授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何附屬公司或繼續為其提供服務的權利。

15.5獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一個無資金的激勵薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的一般債權人的權利。

15.6賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員應得到公司的賠償，使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害，這些損失、費用、責任或支出可能會強加給該成員，或由於他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生，或由於他或她可能因根據本計劃採取行動或未能採取行動而捲入其中，以及由於他或她為滿足在該訴訟、訴訟、或者對他或她提起訴訟；提供，他或她給公司一個機會，在他或她承諾以自己的名義處理和捍衞之前，公司自費處理和辯護。上述賠償權利不排除該等人士根據本公司組織章程細則、法律或其他事宜有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權向他們作出賠償或使他們免受損害的任何權力。

15.7與其他福利的關係。在根據本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

15.8費用。管理本計劃的費用由本公司及其子公司承擔。

15.9標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

15.10零碎股份。不得發行零碎股份或美國存託憑證，委員會將酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份應視乎情況向上或向下四捨五入予以剔除。

15.11適用於第16節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，計劃以及授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何參與者的任何獎勵，均應受《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括根據《交易法》對規則16b-3的任何修訂)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已修改至符合該適用豁免規則所需的範圍。

15.12政府及其他法規。本公司以股份或其他形式支付獎金的義務須受所有適用法律、規則及法規的規限，並須經政府機構批准。本公司並無義務根據經修訂的證券法登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據修訂後的證券法獲得豁免登記，則公司可以其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。

15.13適用法律。本計劃和所有授標協議應按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄。

15.14第409A條。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受守則第409a節的約束，則證明該獎勵的授標協議應包含守則第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於任何此類法規或可能在生效日期之後發佈的其他指南。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵可受守則第409a條和相關的財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的，以(A)免除《守則》第409a節的規定和/或保留與《守則》第409a節有關的福利的預定税收待遇，或(B)遵守《守則》第409a節和財政部相關指南的要求。