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WNS(控股)有限公司

週年大會的通知

將於2022年9月22日舉行

致我們的股東：

WNS (控股)有限公司(一家在海峽羣島澤西島註冊成立的公司)股東周年大會(股東周年大會)將於2022年9月22日(星期四)上午11：00在澤西州JE4 8PX海峽羣島聖赫利埃格倫維爾街22號舉行。(英國夏令時 )為審議本通知所附委託書中更全面描述的下列事項，如認為合適，通過以下決議：

普通業務

以下決議將作為普通決議提出：

決議1(經審計的年度賬目)

茲採納本公司截至2022年3月31日的財政年度經審計的賬目，包括核數師報告。

決議2(重新任命審計員)

謹此再次委任均富律師事務所為本公司的獨立核數師，直至本公司就截至2023年3月31日止的財政年度舉行的下屆股東周年大會為止。

決議3(審計員薪酬)

那就是：

(a)	68萬美元(不包括税款和自付費用)；以及

(b)	另一筆金額將由董事會或其委員會決定，條件是該金額將在公司截至2023年3月31日的經審計財務報表中報告。

茲批准作為本公司獨立核數師向均富律師事務所支付審計費用的酬金，以支付其就截至2023年3月31日止財政年度的本公司財務報表所提供的審計服務，並授權董事會或其委員會根據本批准不時釐定在此期間應付予核數師的酬金。

決議4(連任第一類董事蒂莫西·L·梅恩先生)

本公司謹此再次推舉Timothy L.Main先生為董事第I類董事，自股東周年大會日期起。

決議5(連任董事一班Thi Nhuoc Lan Tu女士)

決定自股東周年大會舉行之日起，再度推選Thi Nhooc Lan Tu女士為董事第I類董事。

第6號決議(連任董事第一類成員馬裏奧·P·維塔萊先生)

Mario P.Vitale先生自股東周年大會日期起再度當選為董事第I類。

決議7(再次選舉加雷斯·威廉姆斯先生連任第一類董事，任期至2022年12月31日結束)

加雷斯·威廉姆斯先生自股東周年大會之日起再次當選為董事第I類會員。然而，由於加雷斯·威廉姆斯先生於2014年1月首次被任命為WNS董事的董事，而公司的公司治理準則規定最長董事任期為九年，因此加雷斯·威廉姆斯先生如果再次當選，將只任職到2022年12月31日。

特殊業務

以下決議案將作為普通決議案提出：

決議8(董事就截至2023年3月31日的財政年度舉行的股東周年大會至下屆股東周年大會期間的薪酬 )

那就是：

(a)	茲批准向本公司董事支付總額為6(6)萬美元的薪酬和其他福利(不包括與行使已發放和未支付獎勵有關的任何費用，以及與授予期權和受限股份單位有關的任何費用)，由董事酌情決定，用於從本公司股東周年大會至下一次本公司股東周年大會期間就截至 3月31日止的財政年度，2023根據隨附的委託書披露的《薪酬討論和分析》一節所述的公司薪酬目標和評估程序；和

(b)	作為董事薪酬的另一部分，董事會或其委員會可酌情決定在截至2023年3月31日的財政年度內，根據2016年度激勵獎勵計劃(可根據其條款修訂和重述)(2016激勵獎勵計劃)向董事頒發從年度股東大會至公司下一次年度股東大會期間的期權和限制性股票單位(Br)獎勵，特此批准。但根據向董事作出或將會作出的任何獎勵而可發行或轉讓的本公司股本中普通股的最高總數，以2016年獎勵計劃下可供此用途的普通股的最高數目為限。

決議9(將普通股/美國存托股份(ADS)增加至可根據本公司2016年激勵獎勵計劃或根據其條款修訂和重述的2016激勵獎勵計劃或(該計劃)增加220萬股普通股/ADS，(相當於6月30日總流通股股本的4.57%)，(不包括庫存股)及採納本公司第四次經修訂及重訂的2016年獎勵計劃以反映該等增加，並於此批准及採納實質上載於委託書附錄B的形式。)

本公司可根據其條款修訂及重述的2016年度獎勵計劃下可供授予或預留授予的普通股/美國存託憑證計劃、2016年度獎勵計劃或美國存託憑證計劃增加220萬股普通股/美國存託憑證及本公司第四次修訂及重訂的2016年度獎勵計劃(實質上以隨附的委託書附錄B所載形式)獲批准及通過。

日期：2022年8月18日

根據董事會的命令

悼念祕書(澤西)有限公司祕書

註冊辦事處：

格倫維爾大街22號，

聖赫利耶

新澤西JE4 8PX，

海峽羣島

備註：

1.	董事會已將2022年8月18日的營業截止日期定為登記日期，以確定在本公司股東名冊上登記為本公司普通股持有人(統稱為本公司股東)的人士，他們將有權在股東周年大會、隨附的委託書、委託書和本公司截至2022年3月31日的財政年度20-F表格的年度報告(年度報告)上獲得通知和投票。

2.	有權出席股東周年大會及於股東周年大會上投票的股東有權委任一名或多名代表出席股東周年大會並代表其投票。委託書不必是股東。本文件隨附一份委託書表格，該表格應按其上印製的指示填寫。委任代表並不妨礙股東其後親自出席股東周年大會及於股東周年大會上投票。

3.	重要通知：我們打算以實體會議的形式舉行年度股東大會。然而，我們將密切關注情況，特別是任何可能對公共集會、非必要旅行或任何其他限制實際會議進行的此類史無前例的事件的限制。如果出現這種情況，任何由此產生的變化將在大會前通過我們的網站和公告傳達給股東。

4.	委任一名或多名受委代表的文書，以及經簽署的任何授權書或其他授權文件(例如，董事會會議紀要)(或經公證證明的任何該等授權書或授權文件的副本)，必須於股東周年大會或其任何續會或受委代表擬於投票時進行投票的指定時間前48小時，交回本公司的註冊辦事處，地址為格倫維爾街22號，聖赫利埃，澤西州JE4 8PX，海峽羣島(收信人：Momant治理Services (Jersey)Limited)，方為有效。

5.	委託書可通過以下方式撤銷：(I)在股東周年大會或其任何續會開始前，或在委託書擬投票表決前，以書面方式將委託書交回本公司註冊辦事處，地址為格倫維爾街22號，聖赫利埃，澤西州JE4 8PX，海峽羣島(收信人：悼念治理服務(澤西)有限公司)；(Ii)於股東周年大會或其任何續會開始前，或就委託代表擬投票的投票進行表決前，向公司祕書交存新的代表委任表格(儘管應注意，新的代表委任表格如於股東周年大會或其任何續會的指定時間或進行投票表決前不少於48小時遞交，則只屬有效代表，而非可撤銷先前的代表委任表格)；或(Iii)親身出席投票表決。

作為有權出席股東周年大會及於股東周年大會上表決的股東的法人團體，可授權一名人士代表該股東所持有的全部或特定數目的普通股出席股東周年大會。作為股東的法人團體可以委任一人以上作為其代表。如屬股東的法人團體委任超過一名人士為其代表，則每份決議案(及每份委任文件)須註明有關人士獲委任為其代表的股東所持有的普通股數目。為免生疑問，身為股東的法人團體可委任(除其委任的代表(如有)外)任何數目的人士於股東周年大會上就該股東所持有的全部或特定數目的普通股擔任其代表。獲正式授權以身為股東的法人團體的代表身分行事的人士，有權代表股東行使股東可行使的相同權力(就有關人士獲委任為其代表的股東所持有的普通股數目而言)。如屬法人團體的股東委任以上代表(但須受該股東發出的投票指示(如有)規限)，則任何代表均無須以與任何其他代表或該股東委任的任何代表相同的方式，就任何決議案投下其所使用的所有投票權。

7.	如果年度股東大會因法定人數不足而休會，休會將於上午11：00 舉行。(英國夏令時)2022年9月29日，澤西州聖海利爾格倫維爾街22號，JE4 8PX，海峽羣島。根據公司章程，召開股東大會的法定人數為不少於兩名親自或委派代表出席並持有普通股的股東，該普通股授予不少於所有有權在會議上投票的股東總投票權的三分之一。

8.	年報副本可於本公司註冊辦事處查閲。此外，如果股東要求免費提供年度報告的副本，請聯繫公司祕書，Mourant祕書(澤西)有限公司，地址為：格倫維爾街22號，聖赫利耶，澤西州JE4 8PX，海峽羣島 (MourantGSWNS@Mourant.com，電話：+441534 676000)或gopi.krishnan@wns.com，股東也可以在公司網站www.wns.com上獲取年度報告的副本。

9.	將於股東周年大會上提出的決議案的解釋附註載於隨本股東周年大會通告附上的委託書聲明內。