尚乘國際股份有限公司

Nexxus大樓23樓

幹諾道中41號

香港

2021年11月24日

通過埃德加

邦妮·貝恩斯女士

莎倫·布盧姆女士

公司財務部

財務辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

尚乘國際股份有限公司(The公司)

截至2020年12月31日的財政年度表格20-F

Filed on April 28, 2021 (File No. 001-39006)

尊敬的貝恩斯女士和布魯姆女士：

本信函闡述了公司對美國證券交易委員會(SEC)員工於2021年11月18日就2021年4月28日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 20-F年度報告(Form 2020 Form 20-F)的評論所作的迴應。下面以粗體重複工作人員的意見，然後是公司對此的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2020 Form 20-F中賦予它們的含義。

截至2020年12月31日的財政年度的表格20-F

項目3D。風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

根據《追究外國公司責任法案》，我們的美國存託憑證可能會被摘牌，如果

PCAOB無法檢查...，第19頁

1.	請擴大您的風險因素披露範圍，以討論美國參議院通過了加速 讓外國公司承擔責任的法案，如果通過，不檢查年限將從三年減少到兩年，從而縮短您的證券可能被禁止交易或退市的時間段 。

本公司謹此通知員工，將根據員工在第3項中的意見修改並在相關風險因素中增加以下 披露內容。主要信息D.風險因素與未來提交的20-F表格年度報告中與本公司商業和工業有關的風險，視所披露標的的任何重大發展而進行必要的更新和調整：

尚乘國際股份有限公司

2021年11月24日

第 頁2

“我們的美國存託憑證可能會被摘牌或被禁止交易非處方藥根據《追究外國公司責任法案》，如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師。我們的美國存託憑證被摘牌或停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的可能性，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

？《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA的規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查， 美國證券交易委員會必須禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。

？我們的審計師是發佈本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所， 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於大中華區，在中國開展業務併為註冊人執行審計業務，在中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師與這些業務相關的工作目前不受PCAOB的檢查。

？2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《世界糧食安全公約》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序確定我們有不檢查年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易協定》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。2021年5月，PCAOB發佈了擬議的規則6100，《追究外國公司責任法案》下的董事會決定，徵求公眾意見。擬議的規則涉及PCAOB在HFCAA下的責任，根據PCAOB的説法，這將建立一個框架，供PCAOB在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所時使用。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。

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2021年11月24日

第 頁3

2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加快外國公司問責法案》的法案，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《HFCAA》禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出可能影響我們的附加規則或指導意見。例如，2020年8月6日，總裁領導的金融市場工作組發佈了保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 致時任美國的總裁。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司沒有接受PCAOB 檢查，報告建議公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

？美國證券交易委員會已宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在為實施《氣候變化框架公約》的規則編寫一份合併提案，並 以落實工務組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCAA的要求之外，這一可能的 法規的影響還不確定。這種不確定性可能導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止交易。非處方藥早於HFCAA的要求。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市或禁止交易將大大削弱您在您希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市或禁止交易相關的風險和不確定性將對該等美國存託憑證的價格產生負面影響。

*PCAOB無法在中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得我們的獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難 ，這可能導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

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2021年11月24日

第 頁4

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》 ，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

* * *

抄送：	Z.Julie Gao，Esq.，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

舒杜，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP