美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
從到的過渡期
委託文檔號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股普通股、一種權利和一種可贖回認股權證組成 | BRLIU | 納斯達克資本市場 | ||
| 這個 | ||||
| 權利，每一項權利使持有人有權獲得一股普通股的十分之一 | BRLIR | 納斯達克資本市場 | ||
| 認股權證，每股普通股可行使的認股權證，每股11.50美元 | BRLIW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果是一家新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至2022年8月17日，有
柏聯收購公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表 (未經審計) | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明股東權益(虧損)變動表 (未經審計) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分--其他資料 | 31 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 31 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
| 第五項。 | 其他信息 | 31 |
| 第六項。 | 陳列品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
i
第一部分-財務信息
柏聯收購公司
精簡的資產負債表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產--現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能被贖回的普通股和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 衍生認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 可能被贖回的普通股， | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，票面價值； | ||||||||
| 普通股，票面價值； | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
柏聯收購公司
未經審計的 簡明經營報表
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
柏聯收購公司
未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 赤字 | 權益(赤字) | |||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額--2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 臨時權益的重新分類 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額--2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 臨時權益的重新分類 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 可能贖回的普通股價值變動 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額--2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 可能贖回的普通股價值變動 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額-2022年6月30日(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
柏聯收購公司
未經審計的 簡明現金流量表
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||
| 出售信託賬户現金投資所得款項 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 本票關聯方的收益 | ||||||||
| ( | ) | |||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金結賬 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
Brilliant 收購公司 未經審計的精簡財務報表附註
注： 1.組織機構及業務運作説明
Brilliant 收購公司(“本公司”)是一家於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務組合(“業務合併”)。
本公司是一家處於早期和新興成長期的公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
於2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與公司的組建、以下所述的首次公開募股(“首次公開募股”)以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以利息形式產生營業外收入 將首次公開招股所得款項投資於信託賬户所賺取的收入，如下所述 。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2020年6月23日宣佈生效。於二零二零年六月二十六日，本公司完成首次公開發售4,000,000股單位(“單位”，就已發售單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，所產生的總收益為40,000,000美元，如附註3所述。
在2020年6月26日首次公開募股完成後，金額為$
承銷商於2020年6月29日通知本公司，有意全面行使其超額配售選擇權。因此，公司於2020年6月30日以每單位10.00美元的價格完成了額外的600,000個單位的銷售，並以每私人單位10.00美元的價格完成了額外的21,000個私人單位的銷售，總收益為6,210,000美元。淨收益中共有6,000,000美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到46,000,000美元。
交易成本為2,069,154美元，包括1,610,000美元承銷費和459,154美元其他發行成本。此外，於2022年6月30日，39,734美元現金存放在信託賬户(定義見上文)之外，可用於支付發售費用 和營運資金用途。
5
Brilliant 收購公司 未經審計的精簡財務報表附註
注： 1.組織機構和業務運作説明(續)
業務組合
公司管理層對首次公開募股和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成 企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時，公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(不包括所賺取利息的應付税款和任何用於納税的利息)。 只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多未償還的有投票權的證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，公司才會完成企業合併該目標足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證公司將能夠成功地影響企業合併。
公司將向其股東提供在完成業務合併時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併 股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成或反對擬議的企業合併 。
股東將有權按信託賬户中的金額按比例贖回其股份(最初為每股10.00美元，如果發起人選擇延長完成企業合併的時間 ，則每單位最高可額外增加0.46美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，而該資金之前未向公司發放以支付其納税義務。業務合併完成後，本公司的權利或認股權證將不會有贖回權 。根據會計準則編纂(“ASC”)主題 480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票的股份 的大多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。
如果 不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則 公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所包含的基本相同的 信息的投標要約文件。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，則 本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如1934年《證券交易法》第13條(經修訂的《交易法》)所界定)，將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下，尋求有關15%或以上公眾股份的贖回權。
6
Brilliant 收購公司 未經審計的精簡財務報表附註
注： 1.組織機構和業務運作説明(續)
保薦人、高級職員、董事及本公司業務合併顧問新燈塔投資有限公司(“初始股東”)已同意(A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、包括在私人 單位內的普通股(“私人股份”)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併 。(B)不得就本公司在企業合併完成前的企業合併前活動對本公司的組織章程大綱和章程細則提出修訂，除非本公司向持不同意見的公眾 股東提供贖回其公眾股份的機會，同時進行任何此類修訂；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人單位(包括標的證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户 獲得現金(如果公司不尋求股東批准，則可在與企業合併相關的要約收購中出售任何股份)或投票修改 公司章程中關於企業合併前活動股東權利的條款，以及(D) 創始人股票企業合併未完成的，私募單位(含標的證券)不得參與清算分配。然而，如果公司未能完成業務合併，初始股東將有權就首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票從信託賬户清算分配 。
如果企業合併未完成，方正股份和私人單位(包括標的證券)不得參與清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，初始股東將有權就首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票從信託 賬户清算分配。
在修訂及重述公司章程前，本公司自首次公開招股結束起(或至2021年6月25日)有12個月時間完成業務合併。然而，如果本公司未能在2021年6月25日前完成業務合併，本公司可將完成業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月(總計21
個月完成業務合併(“合併期”))。
7
Brilliant 收購公司 未經審計的精簡財務報表附註
注： 1.組織機構和業務運作説明(續)
如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過5個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息，最高可達50,000美元)，除以已發行公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行 開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下均須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定提供 的義務。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對公司負責，將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下，但簽署豁免的第三方的任何索賠除外， 尋求進入信託賬户的所有權利，以及根據公司對首次公開募股承銷商針對某些債務的賠償提出的任何索賠除外。包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)規定的債務。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中或持有的任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而必須賠償信託賬户的可能性。
持續關注和管理的計劃
截至2022年6月30日，該公司擁有
公司可通過貸款或從發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員和董事及保薦人可(但無義務)不時(除上文所述者外)自行決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。
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Brilliant 收購公司 未經審計的精簡財務報表附註
注： 1.組織機構和業務運作説明(續)
雖然本公司預期如有需要將有足夠渠道獲得額外資金來源，但目前並無任何融資來源 承諾提供額外資金，亦不能保證最終會有額外資金 。這些條件令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內的一段時間內繼續經營下去產生很大的懷疑。不能保證本公司籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功 。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
由於 是特殊目的收購公司的慣例，如果本公司未能在合併期間完成業務合併，將停止所有業務並贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完成業務合併 。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭境內開始的軍事行動和相關的經濟制裁，本公司完成業務合併的能力，或本公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加或第三方融資市場流動性下降 無法按公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
擬議的業務合併-Nukkleus Inc.
於2022年2月22日，本公司與位於特拉華州的Nukkleus Inc.(以下簡稱“Nukkleus”)訂立合併協議及計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。 於完成合並協議預期的交易後，Nukkleus將成為布里連特(以下簡稱“PUBCO”)在納斯達克上市的母公司，前Nukkleus股東擁有約66%的股份，而前股東擁有緊接交易完成後已發行及已發行的普通股(“pubco股份”)約34%的股份，假設Brilliant的信託賬户並無贖回。
合併協議預期的交易在下文中被稱為“企業合併”。合併協議及擬進行的交易已獲柏聯及Nukkleus各自的董事會批准。
9
Brilliant 收購公司 未經審計的精簡財務報表附註
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常的經常性性質， 為公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的調整。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一併閲讀。隨附的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們的經審計綜合財務報表，其中包括上述表格10-K中的 。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着可獲得更多最新信息，此類估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。
10
Brilliant 收購公司 未經審計的精簡財務報表附註
附註 2.重要會計政策摘要(續)
現金 和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
信託賬户中持有的有價證券
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的所有資產基本上都在貨幣市場基金中持有，這些基金主要投資於美國國債。公司
擁有$
可能贖回的普通股
根據ASC主題480中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。有條件的 可贖回普通股(包括以贖回權為特徵的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司控制範圍內發生不確定事件時需要贖回的普通股)被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。
本公司的公開
股票功能包含某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並使
受制於發生不確定的未來事件。因此，公開發行股票根據
可能的贖回，在2022年3月28日公司資產負債表的股東權益部分之外被歸類為臨時股權，總額為
可能需要贖回的公開 股票受ASC主題480-10-S99中的後續衡量指南的約束。根據該等指引，本公司其後必須將股份按其贖回金額計量，因為將所得款項淨額分配至交易成本後，普通股的初始賬面值低於每股10.00美元。根據指引，本公司於發生贖回價值變動時立即確認該變動，並將可贖回普通股的賬面價值調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等。 該等變動反映於額外實收資本或在沒有額外資本的情況下，反映在累計虧損中。截至2022年、2022年及2021年6月30日止三個月，本公司並未錄得累計虧損。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，資產負債表中反映的普通股對賬如下：
| 可能於2021年1月1日贖回的普通股 | $ | |||
| ADD：將賬面價值增加到贖回價值 | ||||
| 增列：臨時權益的重新分類 | ||||
| 可能於2021年12月31日贖回的普通股 | $ | |||
| 減去：贖回 | ( | ) | ||
| ADD：將賬面價值增加到贖回價值 | ||||
| 增列：臨時權益的重新分類 | ||||
| 可能於2022年6月30日贖回的普通股 | $ |
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Brilliant 收購公司 未經審計的精簡財務報表附註
附註 2.重要會計政策摘要(續)
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司管理層確定，英屬維爾京羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2022年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化 。
公司被視為獲得豁免的英屬維爾京羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受英屬維爾京羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股 。
可贖回普通股包括在反映單一類別普通股的每股收益計算的分母中。這是因為所有普通股的贖回功能都是公允價值，因此不會產生不同類別的 股或其他每股收益調整(即不調整分子)。按公允價值贖回並不代表持有人獲得有別於其他股東的經濟利益，因為股票可以在公開市場上出售。
| 截至 6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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附註 2.重要會計政策摘要(續)
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並無因此而蒙受損失 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具
公司分析了ASC主題480“區分負債和權益”和ASC主題815“衍生工具和對衝”下所有兼具負債和權益特徵的金融工具。根據首次公開發售，本公司售出4,600,000股(包括承銷商全面行使超額配售選擇權6,000,000,000股)，包括一股普通股、一項權利(“公開權利”)及一項認股權證(“公開認股權證”)(見附註3)。於首次公開發售結束 的同時，本公司出售261,000個私人單位(見附註4)，包括261,000股普通股、261,000股 認股權證(“私募認股權證”)及261,000項權利(“私權”)。本公司將其公有認股權證、公有權利及私權作為股權工具入賬。該公司將私募認股權證作為責任工具進行會計處理。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期 性質。
衍生產品 擔保負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。
管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品 或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估。 根據ASC 825-10“金融工具”，發行衍生工具權證的發售成本 負債在經營報表中確認為已發生。
該公司出售了261,000份與其首次公開發售(“責任認股權證”)相關的私募認股權證(見附註4)。根據ASC 815-40，公司所有的未償還責任認股權證均確認為衍生負債。因此，我們確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。 該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。
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附註 2.重要會計政策摘要(續)
最近 發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務與轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生工具和 對衝-實體自有股權中的合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所需的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合 衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06 。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。 沒有其他華碩被採用。
除上述外，近期並無其他適用於本公司的會計準則。
注： 3.首次公開發行
根據首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的收購價售出4,000,000個單位。每個單位由一股普通股、一項權利(“公權”)及一項可贖回認股權證(“公權證”)組成。完成業務合併後，每項公開權利使 持有人有權獲得普通股的1/10(見附註7)。每份公共認股權證使持有人 有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股(見附註7)。2020年6月30日，承銷商充分行使其超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買60萬個單位。
注： 4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
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注： 5.關聯方交易
方正 共享
2019年5月、8月和9月，本公司共發行了
金額
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外)，直至(I)企業合併完成之日起一年，或(Ii)本公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)在企業合併後30個交易日內的任何20個交易日內，或(如果企業合併後)更早的交易日，本公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，使本公司所有股東均有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。
本票 關聯方和應付關聯方
於2019年8月21日(經2019年12月31日修訂)，本公司向保薦人發行無抵押本票，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元，其中243,833美元為本票項下截至2020年6月26日的未償還本金。票據為無息票據，於(I)2020年6月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。首次公開發售結束所得款項於2020年6月29日於本公司銀行賬户結清。 於2020年8月13日，對承付票作出修訂，使其於2020年10月31日到期及應付，並於首次公開發售完成之日(即2020年6月26日)生效。2020年11月12日，對期票進行了修改，使其 於2021年5月31日到期應付，並於2020年10月30日生效。2021年6月18日，對本票進行了修改，使其於2021年9月30日到期應付，並於2021年5月31日生效。2021年10月1日，對本票進行了修改，使其在我們完成初始業務合併之日到期和應付，並於2021年10月1日起生效。
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注 5.關聯方交易(續)
如附註1所述，本公司可將完成一項業務合併的時間延長至最多三次，每次再延長三個月(完成一項業務合併共需21個月)。
任何此類付款都將以貸款的形式進行。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還該貸款 金額。如果公司沒有完成業務合併，公司將不償還此類貸款。此外，與初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，保薦人同意在公司未完成企業合併的情況下放棄償還此類貸款的權利。 保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成企業合併的時間 。
2021年6月21日，我們向保薦人開出了一張無擔保本票(本票II)，據此，我們可以借入本金總額高達46萬美元的本金。該票據為無息票據，於(I)2021年9月30日或(Ii)完成我們最初的業務合併時(以較早者為準)支付。2021年10月1日，對本票進行了修改，使其在我們完成初始業務合併的日期到期並 支付，並於2021年10月1日生效。截至2022年6月30日，期票二項下的未償還款項為460,000美元。
2021年9月21日，我們向保薦人簽發了無擔保本票(本票III)，據此，我們可以借入本金總額高達461,000美元的本金，其中截至2022年6月30日，本票III項下的未償還本金為461,000美元。 460,000美元被借入用於將存款延期三個月至2021年12月23日，另外1,000美元被借入用於信託 賬户管理費用。這張票據是無息的，在我們完成最初業務合併的日期支付。
2021年12月23日，我們向保薦人開出了一張無擔保本票(本票IV)，據此我們可以借入本金總額高達460,000美元的本金。我們總共借了460,500美元，其中包括本票IV項下的460,000美元，用於將三個月的存款延期至2022年3月23日，以及應付關聯方的500美元，用於信託賬户管理費用。截至2022年6月30日，期票四項下的未償還款項為460,000美元。該票據為無息票據，於本公司完成初步業務合併之日 支付。
2022年3月20日，我們向保薦人
簽發了一張無擔保本票(本票V)，據此我們可以借入本金總額達#美元。
關聯方預付款
截至2022年6月30日，贊助商向公司預付了670,600美元作為營運資金。在截至2022年6月30日的六個月中，公司借款670,100美元，用於支付與業務合併相關的運營成本和支出。
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附註 6.承諾
註冊 權利
根據於二零二零年六月二十三日訂立的登記權協議，創辦人股份、代表股份(定義見附註7)、私人單位(及其相關證券)及於轉換營運資金貸款(及相關證券)時可能發行的任何單位的持有人將根據登記權協議享有登記權。持有這些證券25%的持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者還對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有上述規定，EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”) 不得在註冊聲明生效日期 後五(5)和七(7)年後行使其索要和“搭載”註冊權，且不得一次以上行使其索取權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
公司將給予承銷商45天的選擇權，以初始公開發行價減去承銷折扣和佣金後的價格購買最多600,000個額外單位，以彌補超額配售。2020年6月30日，承銷商充分行使其超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買600,000個單位。
承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開發行總收益的3.5%(3.5%)，即1,400,000美元。關於承銷商於2020年6月30日全面行使其超額配售選擇權， 承銷商獲得額外21萬美元的現金承銷折扣。
業務 組合營銷協議
公司已聘請EarlyBirdCapital擔任企業合併的顧問，以協助公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司 ，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開 文件。公司將在業務合併完成時向EarlyBirdCapital支付現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.5%，或1,610,000美元，但條件是：(I)由公司(或其任何直接或間接關聯公司)介紹給EarlyBirdCapital：(I)由公司(或其任何直接或間接關聯公司)向EarlyBirdCapital介紹：(I)由公司(或其任何直接或間接關聯公司)向EarlyBirdCapital介紹：(I)公司(或其任何直接或間接關聯公司)介紹給EarlyBirdCapital；(Ii)此前未曾被EarlyBirdCapital引入SPAC首次公開發售；(Iii) 透過結束業務合併繼續持有本公司普通股，及(Iv)不會就該業務合併行使贖回權利 。
此外，如果EarlyBirdCapital向本公司介紹本公司完成業務合併的目標業務，本公司將向EarlyBirdCapital支付相當於業務合併中應付總代價1.0%的現金費用，但條件是 上述費用將不會在首次公開募股生效日期起計90天之前支付，除非FINRA 根據FINRA規則5110(C)(3)(B)(Ii)確定此類支付不會被視為與首次公開募股相關的承銷商補償。
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注： 7.股東權益
普通股-於2020年6月26日，本公司修訂並重新修訂其組織章程大綱及細則， 授權其發行不限數量的普通股，無面值。本公司普通股的持有人 每股有權投一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別有1,511,000股普通股已發行和發行，其中不包括3,966,208股普通股和4,600,000股可能需要贖回的普通股。
權利-權利持有人在企業合併完成後將獲得十分之一(1/10)的普通股，即使權利持有人 贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份。權利轉換時不會發行任何零碎股份 。完成業務合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份 ，因為與此相關的代價已包括在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價 中。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而公司將不是尚存實體，則最終協議將規定權利持有人將獲得每股相同的代價 普通股持有人將在交易中按轉換為普通股的基準收取代價，權利的每位 持有人將被要求肯定地隱藏其權利，以獲得每項權利相關的1/10股份(無需支付 額外代價)。權利轉換後可發行的股份將可自由交易(本公司的聯屬公司持有的股份除外)。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。 此外，在業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券的合同處罰 。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，權利的持有者 可能不會獲得權利所涉普通股的股份。
認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。於 行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)有關首次公開發售的登記説明書生效日期起計12個月內(以較遲者為準)行使。 除非本公司擁有一份涵蓋行使公開認股權證而可發行的普通股的有效及有效登記説明書及與該等普通股有關的現行招股章程，否則不得行使任何公開認股權證以換取現金。儘管有上述規定， 如涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明於企業合併完成後90 日內未能生效，則持有人可根據證券法下的註冊豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間 及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免 ，持有者將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將於企業合併完成後或在贖回或清算後更早的五年內到期。
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注： 7.股東權益(續)
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證(私募認股權證除外)：
| ● | 在公共認股權證可行使的任何時候， |
| ● | 在不少於30天前向每個公共認股權證持有人發出贖回書面通知後， |
| ● | 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時，在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，以及 |
此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，並在向初始股東或其關聯公司進行任何此類發行的情況下， 不考慮初始股東或該等關聯公司持有的任何方正股票，而因企業合併的結束而額外發行普通股或與股權掛鈎的證券。發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益總額佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上 ，以及(Z)普通股在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證後可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除上文所述外，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求淨現金 結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。
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注： 7.股東權益(續)
代表股 股
EarlyBirdCapital 及其指定人購買了100,000股普通股(“代表股”)，總價為10美元。本公司 將代表股作為首次公開發售的發售成本入賬，並相應計入股東權益 。本公司根據向初始股東發行的方正股份的價格，估計代表股份的公允價值為2,200美元。代表股份持有人已同意在企業合併完成前不轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外，持有人已同意(I)放棄與完成業務合併有關的股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利 。
代表股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，代表股在與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期後 立即受到180天的禁售期。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在緊隨與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓。在緊接與首次公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內質押或質押，但參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。
附註 8.衍生認股權證負債
截至2022年6月30日，該公司有261,000份私募認股權證未償還。私募認股權證確認為認股權證負債，其後按公允價值計量。
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證(見附註7)相同， 不同之處在於，私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股將不可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。 如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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注：9.公允價值計量
對於在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC主題820中的指導方針。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
截至2022年6月30日及2021年12月31日，由於票據的短期性質，現金、預付開支、應付賬款、應計開支、應付特許經營税及應付關聯方票據的賬面價值與其公允價值接近。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在信託賬户中持有的投資組合 包括原始到期日為185天或更短的美國國債投資，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
如附註8所述，本公司已得出結論，其私募認股權證應作為負債呈列，並於其後重新計量公允價值。 因此，私募認股權證的公允價值由第一級計量分類至第三級計量。
下表列出了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息，並顯示了持有至到期證券的公允價值如下。
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注：9.公允價值計量
| 水平 | 6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 描述 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户--美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生權證責任--私募認股權證 | 3 | $ | $ | |||||||||
私募認股權證的公允價值分別於截至2022年6月30日止六個月及截至2021年6月30日止六個月採用二項模型估計。截至2022年6月30日止六個月，本公司確認分別呈列的認股權證負債的公允價值減少61,383美元 ，作為隨附的經營報表的衍生權證負債的公允價值變動。
私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。這些估值中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據選定同業公司的歷史和隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的自身波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，該期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
下表提供了有關本公司權證在其計量日期的3級公允價值計量投入的量化信息：
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股價 | ||||||||
| 認股權證轉換的預期期限 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
截至2022年和2021年6月30日止六個月的衍生權證負債的公允價值變動情況如下：
| 截至2020年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的衍生權證負債 | ||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的衍生權證負債 | $ | |||
| 截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的衍生權證負債 | ||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的衍生權證負債 | $ |
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Brilliant 收購公司 未經審計的精簡財務報表附註
注10. 後續事件
延長完成初始業務組合的期限{br
2022年7月13日，公司發行了本金總額為美元的無擔保本票。
公司並未在未經審計的簡明財務報表中發現任何其他需要調整或披露的後續事件。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告( “季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指柏聯收購公司。 提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及 “保薦人”是指尼森投資控股有限公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節所指的《前瞻性聲明》，這些表述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，本公司均無意或有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
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概述
我們是一家於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司 ，承擔有限責任(即我們的股東作為公司成員不承擔超過其股份已支付金額的公司債務)，目的是 實現與一個或多個目標企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 。我們打算使用首次公開募股和出售私人單位所得的現金完成我們的業務合併，這些收益與我們首次公開募股、我們的資本、債務或現金、股票和債務的組合同時發生。
在業務合併中發行我們股票的額外股份：
| ● | 可能會大大稀釋對任何此類發行沒有優先購買權的投資者的股權； |
| ● | 如果優先股附帶的權利、優先權、指定和限制是通過董事會決議修訂我們的組織章程大綱和章程細則而產生的，並且優先股的發行具有優先於我們普通股的權利，則優先股持有人的權利可以從屬於普通股持有人的權利； |
| ● | 如果發行相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更；以及 |
| ● | 可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； |
| ● | 如果管轄此類債務的任何文件包含限制我們在債務擔保尚未結清的情況下獲得此類融資的能力，我們將無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付普通股的股息； |
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| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果宣佈)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2019年5月24日(成立)到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及公司尋找目標業務以完成業務合併 。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用而產生費用 。
截至2022年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損35,544美元，其中包括營運成本144,590美元、衍生認股權證負債公允價值減少56,342美元及信託賬户所持有價證券利息收入52,704美元。
截至2021年6月30日止三個月，我們的淨收益為21,345美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入1,155美元 以及衍生認股權證負債的公允價值減少6,067美元，但被28,567美元的運營成本所抵消。
截至2022年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損495,827美元，包括營運成本613,861美元、衍生認股權證負債公平值減少61,383美元及信託賬户持有有價證券利息收入56,651美元。
截至2021年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損41,718美元，其中包括106,978美元的營運成本及62,968美元的衍生認股權證負債的公允價值減少，但被信託賬户持有的有價證券利息收入2,292美元所抵銷。
流動性與資本資源
在首次公開發售完成前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股及向保薦人貸款。
2020年6月26日，我們完成了4,000,000個單位的首次公開募股，單位價格為10.00美元，產生了40,000,000美元的毛收入。同時，隨着首次公開招股的結束，我們完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人出售240,000個私人單位，產生了2,400,000美元的毛收入。
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2020年6月30日，由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，我們完成了額外的600,000個單位的銷售， 以每單位10.00美元的價格出售，以及額外的21,000個私人單位的銷售，每個私人單位的價格為10.00美元，產生的總收益 為6,210,000美元。
在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私人單位後，共有46,000,000美元存入信託 帳户。我們產生了2,069,154美元的交易成本，包括1,610,000美元的承銷費和459,154美元的其他成本。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為913,768美元。淨虧損495,827美元，受信託賬户持有的有價證券產生的利息56,651美元、衍生權證負債的公允價值減少61,383美元以及使用299,907美元現金的經營資產和負債的變化的影響。
截至2022年6月30日的六個月，投資活動提供的現金為5,894,665美元，這是由於在信託賬户中出售投資所得的5,894,665美元。
在截至2022年6月30日的六個月內，用於融資活動的現金為5,224,565美元，主要是由於用於償還633,792股股票的6,529,259美元現金，而來自保薦人的本票現金為634,594美元和保薦人預支的670,100美元現金。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動使用的現金為85,875美元。淨虧損41,718美元，受信託賬户持有的有價證券的利息2,292美元、衍生權證負債的公允價值減少62,968美元以及提供21,103美元現金的經營資產和負債的變化的影響。
截至2022年6月30日，我們的信託賬户中持有的現金和有價證券共計41,549,673美元。2022年7月8日，我們將信託賬户中持有的所有資產從貨幣市場基金轉移到現金。如果有的話，我們可以提取利息來繳納所得税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息 (利息應扣除應付税款)來完成我們的業務合併。如果我們的股本全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的 增長戰略。
截至2022年6月30日，我們的運營銀行賬户中有39,734美元現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於確定和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成企業合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。 此類貸款中最多1,500,000美元可以轉換為額外的私人單位，貸款人可以選擇每單位10.00美元的價格。
我們認為，我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們估計的確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本 低於執行此操作所需的實際金額 ，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。
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持續經營的企業
截至2022年6月30日，我們的運營銀行賬户中有39,734美元的現金，營運資本赤字餘額(不包括信託賬户中持有的有價證券) 為640,555美元，完成業務合併不到12個月。不能保證本公司將在2022年10月23日，也就是本公司的清算日期之前，或在本報告發布後的12個月內完成業務合併。
關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定，如果公司 無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，無法獲得進一步延長截止日期的批准，或無法在2022年10月23日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的流動資金條件和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年10月23日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司擬於強制清盤日期前完成業務合併或獲得延期批准 。
表外融資安排
截至2022年6月30日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業是為促進表外安排而 建立的。我們沒有達成任何表外融資 安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、或購買任何非金融資產。
合同義務
除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
我們聘請了 EarlyBirdCapital作為業務合併的顧問，以協助我們與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。我們將在業務合併完成時向EarlyBirdCapital 支付此類服務的現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.5%，或1,610,000美元，但這筆費用應減去相當於我們在業務合併結束前購買的證券金額的1.5%的總金額 投資者：(I)由我們(或其任何直接或間接關聯公司)介紹給EarlyBirdCapital ；(Ii)以前從未被EarlyBirdCapital引入SPAC首次公開募股； (Iii)通過企業合併的結束繼續持有我們的普通股，以及(Iv)不就該企業合併行使贖回權 。
此外，如果EarlyBirdCapital向我們介紹完成業務合併的目標業務，我們將向EarlyBirdCapital 支付相當於業務合併中應付總對價1.0%的現金費用；前提是上述費用將不會在首次公開募股生效日期起90 天之前支付，除非FINRA確定根據FINRA規則5110(C)(3)(B)(Ii)，此類支付不會被視為與首次公開募股相關的承銷商的 補償。
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關鍵會計政策和估算
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
需要贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司控制範圍內)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司 控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股 。
可贖回普通股包括在反映單一類別普通股的每股收益計算的分母中。這是因為所有普通股的贖回功能都是公允價值，因此不會產生不同類別的 股或其他每股收益調整(即不調整分子)。按公允價值贖回並不代表持有人獲得有別於其他股東的經濟利益，因為股票可以在公開市場上出售。
衍生認股權證負債
管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵 。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記作負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10“金融工具”，因發行衍生認股權證負債而產生的發售成本在經營報表中確認為已產生。
我們根據ASC 815將私募認股權證作為衍生權證負債入賬。因此，我們確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值 已在每個計量日期使用二項式模擬模型進行估計。衍生認股權證負債 歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
最新會計準則
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。關於私募認股權證及可贖回股份的重新分類，我們的管理層(包括主要行政人員及財務主管)已評估財務報告內部控制的有效性 ，並得出結論，截至2022年6月30日，我們並未對財務報告維持有效的內部控制 ，原因是與會計有關的財務報告內部控制存在重大弱點 ，以及與我們發行的認股權證及可贖回股份有關的不尋常交易。
關於延期存款的重新分類 ，我們的管理層，包括主要高管和財務主管，已經評估了財務報告內部控制的有效性，並得出結論，截至2022年6月30日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是與我們將延期存款分類為永久股權而不是臨時股權有關的財務報告內部控制存在重大缺陷
為了應對這些重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估其對適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解 。目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期的效果。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用
最近出售未註冊的證券
沒有。
收益的使用
關於首次公開募股所得資金使用情況的説明，請參閲本季度報告中表格10-Q的第一部分第2項。
發行人及相關購買人購買股權證券
2022年3月18日，公司股東 批准將公司完成初始業務合併的期限再延長四個月，即至2022年7月23日。為配合批准延長業務合併期的特別會議，本公司股東決定贖回合共633,792股股份，並贖回該等股份，合共6,529,259美元，約合每股10.30美元。
2022年7月13日，公司股東 批准將公司完成初始業務合併的期限再延長 三個月，即至2022年10月23日。就批准延長業務合併期的特別會議而言， 公司股東選擇贖回總額為1,025,281股的股份，並贖回該等股份，總額為10,742,906美元，約合每股10.48美元。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(1) | |
| 3.2 | 經修訂及重新修訂的修訂條款(2) | |
| 10.1 | 終止協議，日期為2022年6月17日。(3) | |
| 10.2 | 日期為2022年7月13日的本票。(2) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
| (1) | 之前作為我們於2020年6月26日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
| (2) | 之前作為我們於2022年7月19日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
| (3) | 之前作為我們於2022年6月17日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 柏聯收購公司 | ||
| 日期：2022年8月17日 | /s/彭江 | |
| 姓名： | 彭江 | |
| 標題： |
主席、行政總裁及 首席財務官 | |
| (首席行政主任及 首席財務會計官) | ||
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