依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-260464

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年10月25日)

13,000,000 shares

A類普通股

布魯姆能源公司將發行13,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為BE。我們的A類普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2022年8月16日，即每股26.80美元。

我們有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股有10票投票權，並可轉換為1股A類普通股。

		每股				總計
公開發行價		$	26.00			$	338,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.105			$	14,365,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	24.895			$	323,635,000

(1)

？有關承保補償的其他信息，請參閲承保？

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，從本招股説明書附錄之日起，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買至多1,950,000股A類普通股。

投資我們的A類普通股有很高的風險。有關在投資我們的A類普通股之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書附錄中S-6頁開始的風險因素以及本招股説明書附錄中通過引用併入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或與其相關的招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年8月19日左右將A類普通股的股票交付給買家。

摩根大通		摩根士丹利		美國銀行證券

貝爾德		考恩		瑞士信貸		KeyBanc資本市場		奧本海默公司		富國銀行證券
雷蒙德·詹姆斯										圖伊兄弟

August 16, 2022

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-4
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-9
收益的使用			S-11
稀釋			S-12
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-14
承銷			S-18
法律事務			S-31
專家			S-31
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			S-32

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
該公司			3
風險因素			3
收益的使用			4
股本説明			5
債務證券的説明			11
其他證券的説明			19
全球證券			20
出售證券持有人			24
配送計劃			25
法律事務			26
專家			26

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，介紹本次發行A類普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年10月25日，包括在我們的S-3表格註冊説明書(第333-260464號文件)中，以及通過引用納入其中的文件， 提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何參考文件中包含的信息有衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。例如，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入所附招股説明書的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架登記聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時發行各種證券，我們A類普通股的發行就是其中的一部分。此類註冊聲明還包括提供有關本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的事項的更多詳細信息的展品。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本文和其中的信息、美國證券交易委員會備案的證物以及我們授權用於此次發行的任何自由撰寫的招股説明書。

我們 未授權、承銷商也未授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄及隨附招股説明書中所包含或通過引用併入的信息或作出任何陳述， 以及我們已授權與本次發行相關使用的任何自由編寫招股説明書中包含的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證和契諾只有在作出之日才是準確的；因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為對我們當前事務狀況的準確陳述。

我們不會，承銷商 也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的A類普通股。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成也不得用於任何司法管轄區內的任何人提出出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，而在該司法管轄區，以下行為是違法的

S-II

這樣的人提出這樣的要約或徵求意見。您必須遵守在任何適用司法管轄區有效的所有適用法律和法規，並且您必須根據您所在司法管轄區或您進行購買、要約或出售的司法管轄區現行法律和法規，獲得您購買、要約或出售A類普通股所需的任何同意、批准或 許可，我們和 承銷商均不對此承擔任何責任。

除非另有説明，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，我們指的是Bloom Energy、YOE、OUR、YOUR、YOU和公司。當我們提到您時，我們指的是 公司的潛在投資者。

？Bloom Energy？是我們在美國的註冊商標，並根據《馬德里議定書》在日本、印度、澳大利亞、歐盟註冊。我們在美國的其他註冊商標和服務標誌包括：Energy Server、Bloom Electrons、BloomConnect、BloomEnergy、Bloom Box和BE。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的我們的商標、服務標記和商品名稱 可能在沒有^®或^™符號，但這些引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。本招股説明書還可能包含其他 公司的商標、服務標誌和商號。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與我們的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資我們的A類普通股有很大的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險和不確定性。您還應考慮風險因素項下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設包含在我們最新的截至2022年12月31日的10-K表年報和截至2022年3月31日的三個月的10-Q表季報中，這些報告已在提交美國證券交易委員會的 檔案中，並通過引用納入本文中，並且可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。 這可能會導致我們A類普通股的交易價格下降，權證價值下降，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

與我們的A類普通股和本次發行有關的風險

我們的股價可能會波動，您可能無法以發行價或高於發行價的價格出售您的股票。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，並可能因本部分列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素而受到廣泛波動的影響，包括：

•

股票市場的整體表現；

•

收入、毛利率和營業利潤率、淨虧損、現金流和其他經營業績的實際或預期波動 ；

•

我們可能向公眾提供的財務預測的變化或我們未能滿足這些預測；

•

不斷變化的市場和經濟條件，包括不斷上升的利率和通脹壓力，例如市場目前正在經歷的那些壓力，這可能會使我們的產品更加昂貴，或者可能增加我們的材料、供應和勞動力成本；

•

證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的預期；

•

出具賣空者的負面報告；

•

關鍵人員的招聘或離職；

•

適用於我們的業務或我們的競爭對手的新法律、法規、補貼或信用或對其的新解釋；

•

與我們製造過程中的問題或我們產品的真實或感知質量有關的負面宣傳；

•

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係或 資本承諾；

•

威脅或對我們提起訴訟；以及

•

其他事件或因素，包括戰爭、自然災害(包括氣候變化造成的)、恐怖主義事件或對這些事件的反應。

S-6

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東曾在市場波動期間提起證券集體訴訟。我們目前正在進行證券訴訟，這可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。我們經營業績和現金流的波動可能會導致短期流動性問題。此外，我們未來幾個季度的收入、毛利率和營業利潤率、淨虧損、關鍵運營指標、現金流和其他運營業績可能會低於投資者和財務分析師的預期，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

在此次發行中，購買我們A類普通股的購買者將立即經歷他們投資的賬面價值的大幅稀釋。

我們A類普通股的公開發行價大大高於我們A類普通股調整後的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將支付的每股價格將大大超過本次發行完成後調整後的每股有形賬面淨值。 根據每股26.00美元的公開發行價，您將立即經歷每股23.99美元的稀釋(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為每股23.75美元)，這相當於我們截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。此外，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，已發行期權被行使，額外的 限制性股票單位被授予和結算，或者SK生態植物期權的全部或部分被行使和結算，包括SK生態植物期權相關的13,491,701股A類普通股，SK生態植物已選擇購買，您可能會經歷進一步的稀釋。有關在此次發行中向新投資者進行稀釋的更詳細説明，請參閲稀釋。

我們 在使用本次發行的淨收益和我們現有的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，包括用於題為使用收益以及我們現有的現金和現金等價物一節中所述的任何目的，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。由於 將決定我們對此次發行所得淨收益的使用的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用淨收益或我們現有的現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或我們現有的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的業務和財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。我們也可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於補充業務或產品。但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或 承諾。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

如果我們在未來的融資中出售我們A類普通股的股票，股東可能會立即經歷稀釋，因此我們的股票價格可能會 下跌。

我們可能會不時以低於A類普通股當前交易價格的價格增發A類普通股，正如我們計劃在此次發行中所做的那樣。因此，我們的股東將

S-7

購買以該折扣價出售的我們A類普通股的任何股票後，股票立即稀釋。此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，我們的股東將經歷 額外的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

當我們的B類普通股轉換為A類普通股時，由於我們A類普通股在公開市場上大量出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。對這些出售可能發生的看法 也可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們及我們的高管和董事已與承銷商簽訂了鎖定協議，並同意在本招股説明書附錄公佈之日起60天內，未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和美國銀行證券公司的許可，不得直接或間接出售我們的任何股權證券，但須遵守題為“承銷”一節中所述的具體例外。當這一禁售期結束時，我們和受禁售期協議約束的證券持有人可以在公開市場出售股票，這可能會導致我們的股價下跌。摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券有限責任公司可以全權酌情允許受這些鎖定協議約束的人在鎖定協議到期前出售股票。有關詳細信息，請參閲與此次發行的承銷商簽訂的鎖定協議説明。在鎖定協議到期後出售大量此類股票、認為可能發生此類出售的看法，或提前解除這些協議，可能會導致我們的 市場價格下跌，或使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

此外，截至2022年6月30日，我們有未償還的期權和RSU，如果完全行使或結算，將發行19,685,576股A類普通股。我們已經提交了一份S-8表格的註冊聲明，以註冊根據我們的股權補償計劃為未來發行而保留的股票。在滿足適用歸屬要求的情況下，因行使已發行股票期權或結算已發行股票單位而發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。

S-8

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們在此引用的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書 包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年修訂的證券交易法第21E節的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實陳述外，本招股説明書附錄中包含或以參考方式併入的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些詞語包括：相信、？可能、將、？估計、？繼續、？預期、？預測、？項目、？潛在、？尋求、？意圖、？可能、？將、？應該、？預期、？計劃和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。

本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述包括但不限於：

•

我們對未來財務業績、經營業績業務、戰略、我們現金和流動性的充分性、預計成本和成本削減的計劃和預期；

•

我們有能力拓展新市場並在其中取得成功，包括沼氣和氫氣市場；

•

新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響；

•

關於我們供應鏈的聲明；

•

開發新產品並改進現有產品；

•

我們的製造能力和製造成本；

•

我們與供應商的協議是否充分；

•

立法行動以及監管和環境合規；

•

我們的競爭地位；

•

管理層對未來運營的計劃和目標；

•

我們獲得融資的能力；

•

我們遵守債務契約或治癒違約(如果有的話)的能力；

•

我們在債務到期時償還債務的能力；

•

平均售價的趨勢；

•

我們成功的客户融資安排；

•

我們的預期資本支出；

•

保修事項；

•

訴訟結果；

•

我們面臨的外匯、利息和信貸風險；

•

我們市場的一般商業和經濟狀況；

•

行業趨勢；

S-9

•

政府激勵措施變化的影響；

•

與網絡安全漏洞、隱私和數據安全有關的風險；

•

項目資產、長期資產和投資減值的可能性；

•

收入、收入成本和毛利(虧損)的趨勢；

•

運營費用的趨勢，包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和 管理費用以及這些費用佔收入的百分比的預期；

•

布盧姆能源服務器和布盧姆電解器的未來部署；

•

我們有能力擴大與現有客户的業務往來；

•

我們提高產品效率的能力；

•

我們成功地銷售與全球能源轉型和氣候變化態度轉變相關的產品的能力 ；

•

我們的業務戰略和計劃，以及我們未來運營的目標；

•

最近採用的會計公告的影響；

•

我們對完成和使用此次發行所得資金的期望；以及

•

其他風險和不確定因素，包括本招股説明書附錄標題為風險因素和其他部分列出的風險和不確定性、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在本招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括在本招股説明書附錄的風險因素部分和其他部分中描述的或通過引用納入其中的那些因素。此外， 我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有的風險和不確定因素，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能在本招股説明書附錄中作出的任何前瞻性陳述或通過引用併入本文的文件中所包含的結果大不相同的程度。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和 情況將會實現或發生。實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述或預期的結果、事件或情況大不相同。

本招股説明書附錄中所作或以引用方式併入本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書附錄中的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期後的事件或情況，或反映新信息 或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明 。

由於許多 因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在本招股説明書附錄的風險因素一節和其他部分中描述的或通過引用併入其中的那些因素。

S-10

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，此次發行的淨收益約為3.23億美元。如果承銷商全額行使認購權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們估計我們的淨收益約為3.715億美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括研發和銷售和營銷活動、一般和行政事務以及資本支出，其中可能包括償還部分或全部未償債務。我們還可以將此次發行的部分淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於許可、收購或投資於互補的業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有承諾或義務 這樣做。

我們無法準確估計此次發行的淨收益分配情況。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 。在使用淨收益之前，我們打算將這些淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、活期存款、定期存單或直接或擔保債務。

S-11

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行中我們A類普通股的每股公開發行價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為6,300萬美元，或每股0.35美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年6月30日的普通股流通股數量 。

在落實本公司以每股26.00美元的公開發行價出售13,000,000股A類普通股後，扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，吾等截至2022年6月30日的經調整有形賬面淨值為3.86億美元，或每股2.01股。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加1.66美元，對參與此次發行的投資者來説，每股立即稀釋23.99美元，如下表所示：

每股公開發行價						$	26.00
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值		$	0.35
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$	1.66
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值						$	2.01
在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值						$	23.99

如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，在此次發行後調整後的有形賬面淨值 將增加到每股2.25美元，對新投資者來説，每股將立即稀釋23.75美元。

於歸屬及交收已發行回購單位後，只要行使每股行使價格低於經調整後每股有形賬面淨值的未行使購股權，新投資者將會遭受進一步攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們 可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

以上表格和計算是根據截至2022年6月30日的163,085,510股A類普通股和15,828,287股B類普通股計算得出的，不包括以下截至該日期的情況：

•

截至2022年6月30日，可通過行使已發行股票期權發行的9,093,852股A類普通股，加權平均行權價約為每股22.86美元；

•

截至2022年6月30日，A類普通股10,591,724股，在歸屬和結算已發行的RSU時可發行；

•

最多14,186,584股A類普通股可發行轉換我們已發行的2.50%綠色可轉換優先票據，該數字不包括任何潛在的全額付款；

•

將發行13,491,701股A類普通股，與SK生態植物期權行使有關，預計將於2022年第四季度完成，前提是滿足慣例成交

S-12

條件，包括提交所需的反壟斷通知以及適用的等待期屆滿或收到與此類反壟斷通知相關的所需批准；

•

28,414,777股A類普通股，根據我們2018年股權激勵計劃下的未來股權獎勵預留供發行，以及根據本計劃為未來發行預留的A類普通股數量的任何未來增加；以及

•

4,179,771股A類普通股，根據我們的2018年員工購股計劃預留供未來發行，以及根據該計劃為未來發行預留的A類普通股數量的任何未來增加。

S-13

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是根據此次發行發行的A類普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析 。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及公佈的美國國税局(國税局)的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均於本文件生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們A類普通股的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

本討論僅限於非美國持有者，他們持有我們的A類普通股，作為守則第1221節所指的資本資產(通常，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響和替代最低税 。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的公司；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

•

根據任何員工股票期權或其他方式作為補償而持有或接受我們A類普通股的人員；

•

符合税務條件的退休計劃；以及

•

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金以及其所有 權益由合格外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

S-14

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的A類普通股產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者的定義

就本討論而言，非美國持有者是我們A類普通股的任何實益所有者，既不是美國個人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，且其所有重大決定均受一個或多個美國人(《法典》第7701(A)(30)條所指)的控制，或(2)就美國聯邦所得税而言，有效地被視為美國人 。

分配

如果我們在A類普通股上分配 現金或財產，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税 原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按下述條款處理：銷售或其他應税處置。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構， 此類股息可歸因於該機構)，則非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人 必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

S-15

任何此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的 正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税 按某些項目調整後的有效關聯股息繳納分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應課税處置

非美國持有者出售A類普通股或進行其他應税處置所獲得的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是指在該課税年度內在美國居留183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

•

我們的A類普通股構成了美國不動產權益或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司，或美國聯邦所得税用途的USRPHC。

以上第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國個人的常規税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30% 的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯收益繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售A類普通股或其他應税處置所獲得的收益按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的A類普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，並且此類 非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有人出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們A類普通股的5%或更少。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是非美國持有人 通過提供有效的IRS表格W-8BEN、 來證明其非美國身份W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，需要向 提交信息申報單

S-16

與支付給非美國持有人的A類普通股的任何分配相關的IRS，無論此類分配是否構成股息或是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的A類普通股銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳代理人獲得上述認證或非美國持有者以其他方式確立豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的A類普通股的收益 通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以 提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在守則中定義)的股息或出售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入 徵收30%的預扣税，除非 (1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重大的美國所有者(如守則所定義)或提供關於每個主要美國所有者的身份信息，或者(三)境外金融機構或者非金融境外主體 在其他方面有資格豁免本規定。如果收款人是一家外國金融機構，並且遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些 信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國達成了管理FATCA的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部規章，直到最終的《財政部規章》發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們A類普通股的投資中可能適用的預扣。

S-17

承銷

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的普通股。

摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司將擔任此次發行的賬簿管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售A類普通股，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的A類普通股股票數量：

名字		數量 股票
摩根大通證券有限責任公司			3,900,000
摩根士丹利律師事務所			3,900,000
美國銀行證券公司			2,600,000
羅伯特·W·貝爾德公司			387,010
考恩公司，有限責任公司			387,010
瑞士信貸證券(美國)有限公司			387,010
KeyBanc資本市場公司			387,010
奧本海默公司			387,010
富國證券有限責任公司			387,010
雷蒙德·詹姆斯律師事務所			138,970
Tuohy Brothers投資研究公司			138,970
總計			13,000,000

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，他們將購買我們提供的A類普通股的全部股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售A類普通股，並以該價格減去不超過每股0.663美元的優惠向某些交易商發售A類普通股。A類普通股首次公開發行後，如果A類普通股未全部按公開發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權向我們額外購買最多1,950,000股A類普通股，以支付承銷商出售超過上表所列股份數量的股份的費用。承銷商自本招股説明書附錄之日起有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的股份。如果使用此選項購買任何股票以購買 額外股票，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買了A類普通股的任何額外股份，承銷商將按與發行股票相同的條款 提供額外股份。

承銷費等於A類普通股每股公開發行價減去承銷商每股A類普通股向我們支付的金額。承銷費為每股1.105美元。下表顯示了將支付給 的每股和總承保折扣和佣金

S-18

承銷商假設不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權。

		如果沒有 選項以 購買 其他內容 股票 鍛鍊				帶全額 選項以 購買 其他內容 股票 鍛鍊
每股		$	1.105			$	1.105
總計		$	14,365,000			$	16,519,750

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用(不包括承銷折扣和佣金)將約為635,000美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用，金額最高可達20,000美元。

電子格式的招股説明書增刊可在一個或多個承銷商維護的網站上提供，或出售參與發行的集團成員(如果有)。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 代表分配給承銷商和銷售團體成員，這些承銷商和銷售集團成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們已同意，我們 不會(I)提供、質押、宣佈有意出售、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或認股權證，或 根據證券法直接或間接處置或向美國證券交易委員會提交登記聲明，涉及我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的任何證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖。或(Ii)在未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書附錄日期後60天內，訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(無論任何交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股份來解決)，在行使根據我們現有的股票補償計劃授予的期權時發行的任何普通股，與合併、收購或商業或戰略交易相關發行的普通股不超過 在發行和出售本文所提供的股票後發行的普通股的數量，以及將向SK生態工廠發行的普通股的股票，如招股説明書補編 摘要中所述。

我們的董事和高管在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外，在本招股説明書附錄日期後的60天內，未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司的事先書面同意，這些個人或實體不得(1)提出、質押、宣佈打算出售、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或出售合同、 授予任何期權。直接或間接購買我們普通股的任何股份，或以其他方式轉讓或處置任何普通股的權利或認股權證，或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規則和法規被視為由該等董事和高管實益擁有的其他證券，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券)，或(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否

S-19

以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券進行結算，或(3)對登記本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。

前一款中的限制不適用於：

•

轉讓或處置我們普通股的股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券，以(Br)我們的普通股(I)作為一份或多份真正的饋贈，或出於真正的遺產規劃目的，(Ii)在死亡或通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承時，(Iii)轉讓或處置給被禁閉方的直系親屬，或為被禁閉方或被禁閉方的一個或多個直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託，(Iv)不涉及實益所有權的改變，或(V)如被鎖一方為信託，則為被鎖一方的任何受託人或受益人，或任何該等受託人或受益人的財產；

•

公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體的股東轉讓或分配我們普通股的股份或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股的證券：(I)轉讓或分配給另一公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體控制、控制、管理或與該股東共同控制，或(Ii)作為轉讓或分配給該股東的股東或任何該股東的財產的一部分；

•

根據《交易法》頒佈的規則10b5-1(10b5-1計劃)建立交易計劃，條件是：(I)該計劃不規定在60天的限制期內將我們的普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券轉讓給我們的普通股，以及(Ii)被禁閉方或我們的代表不需要或自願就建立該計劃發表公告或提交文件；

•

根據10b5-1計劃進行的A類普通股的出售，該計劃是被禁售方在其鎖定協議日期前 訂立的，且已向代表提供了關於在60天限制期內根據該計劃可出售的普通股數量的信息；但根據交易法提交的與此類出售或任何其他公開公告相關的任何文件將表明轉讓是根據該10b5-1計劃進行的。

•

(I)被鎖定方於 (A)行使或交收根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的期權或限制性股票單位，或(B)行使認股權證或轉換已發行的可轉換票據(如本招股説明書所述)，(Ii)在行使、歸屬或結算根據股權計劃授予的期權或限制性股票單位時，出售或處置我們普通股的股份，目的僅為充分支付因行使股權計劃而產生的納税義務，在60天限制期內歸屬或結算此等期權或受限股票單位，或(Iii)於吾等證券歸屬或結算事件發生時，或在行使期權或認股權證以無現金或淨行權方式購買吾等證券時，將本公司普通股股份或任何可轉換為本公司普通股的證券轉讓予吾等(以及向吾等轉讓任何為產生支付税款(包括估計税款)所需的現金數額所需的現金)。由於 此類歸屬或行使(無論是否通過淨結算或其他方式)，只要此類無現金行使或淨行使僅通過向吾等交出未償還的期權或認股權證(或行使後可發行的普通股)並取消全部或部分以支付行使價和/或預扣税款和匯款義務來實現，前提是(I)在行使或結算期權、受限股票單位或認股權證或轉換可轉換票據時收到的股份受上述限制；

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•

轉讓我們的普通股或根據與離婚協議或其他法院命令有關的有保留的國內命令發生的可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的任何證券；

•

根據以下安排將我們的普通股轉讓給我們：(I)我們有權(I)選擇以成本或公平市價中較低的價格回購該等股份或證券，該等股份或證券與終止受禁方與吾等的僱傭或服務有關，或(Ii)就該等股份或證券的轉讓享有優先購買權；或

•

我們普通股的股票或任何可轉換為我們普通股的證券或任何可轉換為我們普通股的證券 根據我們董事會批准的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易向我們普通股的所有持有人轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)，在一次交易或一系列相關交易中將我們有投票權的證券轉讓給一人或一組關聯人(根據本次發行的承銷商除外)，如果在此類轉讓之後，如果轉讓、要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成，該人或關聯人集團將在本次發行完成後持有我們50%以上的已發行有表決權證券(或尚存實體)，該等股份仍受上述限制；

但在根據上述第一、第二或第六個要點進行任何轉讓或分配的情況下，每個受讓人、受贈人或受分配人應簽署並交付一份鎖定協議，其限制條件與上文所述相同。並進一步規定，在根據上述第一或第二個要點進行的任何轉讓或分配的情況下，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或應自願就該轉讓或分配根據《交易法》或其他公告提交任何文件(在60天限制期屆滿後提交的表格5或要求在60天限制期內提交的附表13D、13F或13G的文件除外)；並進一步規定，在根據上述第五個要點進行任何轉讓的情況下，如果被禁閉的一方被要求根據《交易法》第16條提交一份報告，報告普通股的實益所有權減少，則被禁閉的一方應在該報告中包括一項聲明，大意是該轉讓或出售的目的是(I)支付被禁閉的一方的預扣税款或與該歸屬相關的應付匯款。結算或行使，或(Ii)與無現金或淨行使購買普通股股份的期權或認股權證有關，以行使該等期權或認股權證；此外，如果根據上述第六個要點進行任何轉讓，則根據《交易法》提交的任何文件應説明，該轉讓是根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的，並且該普通股或該證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股(視情況而定)。, 仍然受制於上述限制。

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是？BE。

與本次發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣A類普通股股票，以防止或延緩A類普通股在此次發行期間的市價下跌。這些穩定交易可能包括賣空A類普通股，這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買的A類普通股，以及在公開市場上購買A類普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承保人可以終止承保的任何

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通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或通過在公開市場購買股票，建立空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格的比較。如果承銷商擔心公開市場上A類普通股的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已告知我們，根據證券法M規定，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買A類普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還其獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持A類普通股的市場價格，或防止或延緩A類普通股的市場價格下跌，因此，A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些 活動，他們可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥市場或其他 。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不時為我們及其聯營公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

銷售限制

一般信息

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或 間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國，每個相關國家，在發佈招股説明書之前，沒有或將向該相關國家的公眾提供任何股票，這些股票已於#年獲得主管當局的批准。

S-22

該相關國家或在適當情況下經另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，均根據招股章程規則)， 但根據招股章程規則下的下列豁免，可隨時向該相關國家的公眾發出股票要約：

i.

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

二、

不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

三、

招股説明書第1條第(4)項規定範圍內的其他情形；

但該等股份要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登招股章程，而每名初步收購任何股份或向 提出要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用的任何股份被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份 不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下的人士，但在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先取得承銷商對每項建議要約或轉售的同意的情況下。

就本條款而言，就任何成員國的任何股份向公眾要約一詞是指以任何形式並通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞則指第(Br)(EU)2017/1129號條例。就聯合王國而言，對《招股章程規例》的提述包括《招股章程規例》，因為《招股章程規例》憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法令》而成為聯合王國國內法的一部分。

英國潛在投資者須知

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人，且隨後提出的任何要約只能針對這些人，或訂單及/或(Ii)屬於該訂單第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司 (或以其他方式可合法傳達予該訂單的人士)，所有此等人士合稱為相關人士或在尚未導致亦不會導致向公眾發售符合2000年金融服務及市場法案定義的英國股份的情況下。

在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文件 所涉及的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊中定義的許可客户

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要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成 意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。瑞士其他任何證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或上市規則。本文檔以及與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、本公司、股票 相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管， 而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本文檔旨在 僅分發給DFSA《2012市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免 優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制 。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得 提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

S-24

阿聯酋潛在投資者注意事項

除遵守阿拉伯聯合酋長國(及迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售及銷售的法律外，該等股份從未、亦不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券 ，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

•

不構成2001年《公司法》第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股書；

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明他們屬於公司法第708條規定的一個或多個 投資者類別的投資者，或豁免投資者。

該等股份不得直接或 間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請， 您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第 708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，但在公司法第6D.2章不要求向投資者披露或已編制合規披露文件並提交給ASIC的情況下除外。

日本潛在投資者須知

該等股份尚未登記，亦不會根據《金融工具及交易法》第4條第1款登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本或為任何日本居民(此處所用術語指任何在日本居住的個人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為在日本或為日本居民或為其利益而直接或間接再出售或轉售給其他人而提供或出售，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

S-25

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所界定的招股章程。香港)，或《公司條例》，或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。任何人士並無或可能已發出或已持有任何有關股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會讓香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許)，但有關股份只出售予或擬出售予香港以外人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的專業 投資者的除外。

新加坡潛在投資者須知

每家承銷商均已承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每一家承銷商 均已聲明並同意，它沒有提供或出售任何股票，也沒有導致股票成為認購或購買邀請的標的，也不會直接或間接地向新加坡的任何人分發、分發、也不會分發與股票的要約或出售、或認購或購買邀請有關的本招股説明書或任何其他文件或材料，無論是直接或間接的：

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂，或SFA)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人提供；或

(c)

否則，依照SFA的任何其他適用條款並按照其條件。

如果 股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

(b)

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或受益人在該公司或該信託中的權利和權益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(各條款見《證券交易條例》第2(1)條的定義)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因SFA第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

S-26

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和《2018年CMPs規則》，除非在要約發行前另有説明，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，該等股票是規定的資本市場產品(如2018年CMPs規則所界定)和除外投資產品(如MAS公告所界定)。

SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

百慕大潛在投資者須知

只有在符合《2003年百慕大投資商業法》的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售股票，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員在百慕大經營或從事任何貿易或業務。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發，除非沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第 號決議發佈的《證券要約條例》允許的人員。2-11-2004日期：2004年10月4日，經決議編號修訂1-28-2008,經 修訂，或CMA規則。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權的財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

這些股票不會，也不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供我們或代表我們購買或認購。股份可向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司發售，但只限於向完全在英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島公司提出要約，並由該公司收到要約。這份招股説明書沒有，也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。根據《2010年證券及投資商業法案》或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》，我們尚未或將不會就我們普通股的股份擬備登記招股説明書。

致中國潛在投資者的通知

本招股説明書不會在中國傳閲或分發，亦不會發售或出售股份，亦不會直接或間接向任何人士發售或出售股份以供再發售或轉售予任何中國居民，除非符合中國任何適用法律及法規的規定。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書、任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。

韓國潛在投資者須知

這些股票沒有，也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》或《金融市場監管局》進行登記，其法令和規定以及這些股票已經和

S-27

將根據FSCMA以私募方式在韓國提供。任何股份不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、出售或交付，或提供或出售給任何人以供再出售或轉售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括韓國金融市場監管局和《韓國外匯交易法》或FETL及其下的法令和法規。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買人應 遵守與股份購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為代表及 保證如其身在韓國或為韓國居民，其已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據《2007年資本市場和服務法案》，尚未或將不會向馬來西亞證券委員會或該委員會登記招股説明書或其他與要約和出售我們普通股有關的材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書以及與本公司普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售本公司普通股股票，或向其發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)經委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證持有人；(Iii)收購本公司普通股股票的人；作為本金，如果要約的條款是，每次交易只能以不低於250,000令吉(或其等值的外幣)的代價收購我們普通股的股份， (Iv)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值的外幣)的個人，不包括其主要住所的價值，(V)在過去12個月內年總收入超過30萬令吉(或其等值的外幣)的個人，(六)個人連同其配偶在過去十二個月的年收入總額為40萬令吉(或等值外幣)；(Vii)根據上次經審計賬目，淨資產總額超過1000萬令吉(或等值外幣)的公司；(Viii)淨資產總額超過1000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業, (Ix)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人，(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人，以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，我們普通股股份的分配應由經營證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的任何證券。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售股份。

S-28

南非潛在投資者須知

由於南非證券法的限制，沒有向公眾提供服務(根據南非公司法的定義，2008年第71號(經修訂或重新頒佈，或南非公司法)是與在南非發行股票有關的。因此，本文檔不構成，也不打算構成註冊招股説明書根據南非公司法編制和註冊，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股份，且不得轉讓、出售、放棄或交付股份：

第96(1)(A)條：要約、轉讓、出售、放棄或交付：

(i)

以委託人或者代理人的身份，從事證券交易為其日常業務或者部分日常業務的人員；

(Ii)

南非公共投資公司；

(Iii)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(Iv)

南非法律規定的授權金融服務提供者；

(v)

南非法律承認的金融機構；

(Vi)

(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資子公司，以退休基金授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身份擔任代理人 (每種情況均根據南非法律正式登記為管理人)；或

(Vii)

第(I)至(Vi)項中的人的任何組合；或

第96(1)(B)條對於作為本金的任何單一收件人，證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府公報中公佈的更高金額。

本招股説明書中提供的信息不應被視為建議？按照南非2002年《諮詢和中介服務法》的定義。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968號以色列證券法向公眾發出的購買普通股的要約， 該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968號以色列證券法第15節的某些規定，除其他外，包括：(1)提出要約，在某些條件下分發或定向給不超過35名投資者，或指定的投資者；或(2)要約向以色列《證券法》(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件。合格投資者不應計入指定投資者的計算範圍內，並可在35個指定投資者之外購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書，也不會向合格投資者和最多35名指定投資者分發、分發或直接要約認購我們的普通股。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們 符合第一個附錄中的定義

S-29

以色列證券法，第5728-1968號。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄中所列類別適用於它；(3)將遵守第5728-1968年《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968年《以色列證券法》規定的豁免外，將發行的普通股股票：(A)用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)發行普通股的目的不是為了在以色列境內轉售，但依照第5728-1968年《以色列證券法》的規定除外；以及(V)它願意提供其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包含收件人投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列的身份號碼。

S-30

法律事務

本招股説明書附錄中提供的A類普通股發行的有效性將由位於加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。加州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP擔任此次發行的承銷商的法律顧問。

專家

布魯姆能源公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩個年度中的每一年， 通過引用納入本招股説明書附錄的財務報表，以及Bloom Energy Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股章程的截至2019年12月31日止年度的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入。

S-31

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件以及隨附的招股説明書，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站的地址是www.sec.gov。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會 規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或通過引用併入的隨後提交的文件 中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

本招股説明書附錄通過引用併入了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件(未被視為已備案的文件或部分文件除外)：

•

我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

通過引用從我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中明確納入截至2021年12月31日的年度報告中的信息。

•

我們分別於2022年5月6日和2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月10日、2022年5月16日、2022年8月15日和2022年8月16日提交給美國證券交易委員會(僅涉及5.02項)(除其中包含的信息外，這些信息是提供的而不是備案的)；

•

我們於2018年7月18日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中包含的對我們A類普通股的描述，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

•

吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的、在本招股説明書附錄日期及本次發售終止之前由吾等提交(但不包括吾等向美國證券交易委員會提供的信息)的所有文件。

S-32

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所包含的任何陳述，或以引用方式併入其中的全部或部分文件中的任何陳述，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書或通過引用併入的任何文件中所包含的陳述修改或取代的範圍內，應予以修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

應要求，我們將免費向每個人，包括任何實益擁有人，提供一份本招股説明書附錄和隨附的招股説明書副本，以引用方式併入本招股説明書附錄。您可以通過以下方式免費索取這些備案文件的副本以及我們通過引用明確合併為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何證物，您可以通過以下方式寫信或致電我們：

布魯姆能源公司

北一街4353號

加利福尼亞州聖何塞95134

(408) 543-1500

您也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.Bloomenergy.com的投資者頁面上免費訪問這些文件。除該等文件外，本公司網站所載資料並不會以引用方式併入本招股章程增刊及隨附的招股章程內，且閣下不應將有關本公司網站或可從本招股章程增刊或隨附的招股章程內取得的任何資料視為本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

S-33

招股説明書

布魯姆能源公司

A類普通股

優先股

債務 證券

認股權證

股票購買合同

股票購買單位

單位

A類 出售證券持有人提供的普通股

本公司或某些出售證券持有人可不時以任何組合、一個或多個類別或系列、金額、價格及條款分別或以任何組合發售本招股説明書所述證券，其價格及條款將由我們在發售時確定。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款，包括證券的金額、價格和條款。此類補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充材料中描述的證券。此外，某些出售證券的持有人可能會不時一起或分開發售或出售我們的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何出售證券持有人的具體信息。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名或名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書 題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第3頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？BE。2021年10月22日，我們的A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股20.19美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年10月25日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			3
風險因素			3
收益的使用			4
股本説明			5
債務證券説明			11
其他證券説明			19
環球證券			20
出售證券持有人			24
配送計劃			25
法律事務			26
專家			26

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(證券法)下的第405條規則定義的知名經驗豐富的發行商，使用擱置註冊流程。通過 使用擱置註冊聲明，我們可以按照本招股説明書的説明不定期地以一個或多個產品出售證券。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。在本招股説明書被任何證券持有人用於轉售任何證券的範圍內，有關證券持有人的信息和所發售證券的條款將包含在招股説明書附錄中。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本 招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下提交的任何免費撰寫的招股章程所載內容外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書 中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息 僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他可公開獲取的信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測 可能涉及估計、假設及其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化 , 包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他 文檔中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，在本招股説明書中，當我們指Bloom Energy、？We、？Our、？us和公司時，我們 是指Bloom Energy Corporation、特拉華州的一家公司及其所有子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了 份報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.bloomenergy.com我們的投資者關係網站地址 是Https://investor.bloomenergy.com.我們引用的網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約形式和其他確立要約證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有 方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明副本，如上文提供的 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入此前已向美國證券交易委員會備案的以下文件。

•

我們於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)(《交易法》)第12節(作為附件4.20存檔)登記的對我們證券的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

•

從我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息。

•

我們在截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中分別於2021年5月6日和2021年8月6日提交給美國證券交易委員會。

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告於2021年1月5日、2021年2月23日、2021年3月5日、2021年5月14日、2021年6月30日、2021年8月6日和2021年10月25日提交(其中包含的信息除外)。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息)也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自該等 報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

2

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

布魯姆能源公司

北一街4353號

加州聖何塞，郵編：95134

(408) 543-1500

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

該公司

我們創建了第一個大規模、商業上可行的基於固體氧化物燃料電池的發電平臺，為企業、基本服務和關鍵基礎設施提供清潔和有彈性的電力。我們的技術由美國發明，是當今市場上最先進的火力發電技術。我們的燃料靈活的Bloom Energy服務器除了使用天然氣外，還可以使用沼氣和氫氣，以比傳統的基於燃燒的資源更高的效率發電。此外，我們的燃料電池技術可以用來製造氫氣，氫氣被越來越多地認為是能源經濟全面脱碳所必需的至關重要的工具。我們的企業客户在採用新技術方面處於領先地位的最大跨國公司之列。我們還與美國和韓國的一些最大的公用事業公司建立了牢固的 關係。

在Bloom Energy，我們期待着100%零碳的未來，我們的燃料靈活技術為面臨不可接受的電力中斷水平的世界提供了最可靠的電力解決方案之一。我們的彈性平臺在颶風、地震、森林火災、酷熱和電網故障中為我們的客户提供了持續供電。與傳統的燃燒發電不同，我們的平臺對社區友好，旨在創造 從小到不有害的空氣污染物。我們通過沼氣、氫氣和電解槽計劃使可再生燃料生產成為現實，取得了巨大進展。我們相信，我們處於有利地位，能夠成為新能源範式中的核心平臺和固定裝置。

我們於2001年1月18日在特拉華州註冊為Ion America公司。2006年9月20日，我們更名為布魯姆能源公司。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞北一街4353號，郵編：95134，電話號碼是(408543-1500)。

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。如果適用，我們將在任何招股説明書附錄中包括對可能使招股説明書中描述的發行具有投機性或風險的重大因素的描述。

3

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。根據本招股説明書，我們將不會通過出售證券持有人(如果有的話)獲得任何證券銷售收益。

4

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程以及下文提及的投票協議，其表格已 向美國證券交易委員會公開提交，本文對這些描述進行了總結，並對其全文進行了限定。？查看您可以找到更多信息的位置；通過引用合併。

我們的授權資本 存量包括：

•

6億股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)；

•

600,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(B類普通股，連同A類普通股，即普通股)；以及

•

10,000,000股未指定優先股，每股面值0.0001美元。

A類普通股和B類普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠 ，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後 只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

我們A類普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項對持有的每股A類普通股投一票，而我們B類普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股B類普通股投10票。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們重述的公司證書另有要求。特拉華州法律 可要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

•

如果我們尋求修改我們重述的公司註冊證書，以增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

•

如果我們試圖修改我們重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。

我們重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。因此，持有我們 多數有表決權股份的人可以選舉當時參選的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。

我們的首席執行官兼董事長KR Sridhar已經與我們的某些持有B類普通股的股東達成了投票協議。根據投票協議，股東同意投票給所有

5

按Sridhar先生的指示出售其股份，並向Sridhar先生授予不可撤銷的委託書，以決定股東投票表決的所有事項。每個投票協議將 自動終止：

•

清算、解散或者結束本企業的經營活動；

•

在我們為債權人的利益執行一般轉讓或指定接管人或受託人接管我們的財產和資產時；

•

關於(A)根據我們重述的公司註冊證書轉換為A類普通股的任何B類普通股，以及(B)因此類轉換而產生的A類普通股(但該投票協議對任何未如此轉換的B類普通股仍然有效)；

•

自本公司首次公開招股三週年起及之後，本公司董事會可於任何時間作出該決議；

•

在我們首次公開募股五週年之際；

•

在KR Sridhar或其根據投票協議的繼任者停止作為我們的一名官員向我們提供服務的日期之後的60天；

•

在該日期，除KR Sridhar或他的繼任者外，當時尚未完成的投票協議的任何一方都不是我們的股本(簽訂了投票協議)的五個最大持有者之一；或

•

在沒有已發行的B類普通股的時候。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

接受清算的權利 分派

在本公司清算、解散或清盤時，可供分配給本公司股東的合法資產將按比例分配給本公司普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是優先股的所有未清償債務和負債以及優先股的優先權利和任何已發行優先股的優先股(如有)的優先購買權的支付。

控制變更 交易記錄

在我們A類普通股或B類普通股的股份在與任何其他實體合併或合併後的任何分配或支付，或其他實質上類似的交易中，我們A類普通股和B類普通股的持有人將被平等對待，與他們擁有的A類普通股或B類普通股的股份一樣，除非分配給A類普通股和B類普通股持有人的每股分配的唯一區別是，分配給B類普通股持有人的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十倍，或者，如果存在其他差異，則該合併、合併或其他 交易須由A類普通股的多數流通股和B類普通股80%的流通股的持有人投贊成票批准，每一項交易作為一個單獨的類別投票。

細分和組合

如果我們 以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則其他類別的流通股將以相同的方式細分或合併，除非

6

A類普通股的大多數流通股和B類普通股的80%流通股的持有人以贊成票批准對每一類股票的不同對待，每個類別的投票權都是獨立的。

轉換

根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可隨時轉換為A類普通股的一股。此外，B類普通股的每股將在我們首次公開募股之日之後發生的任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，但我們重述的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括轉讓給家族成員、僅為股東或其家族成員的利益而設立的信託、合夥企業、公司和其他由股東或其家族成員獨家擁有的實體。

此外，在我們首次公開募股之日及之後持有B類普通股的合夥企業或有限責任公司可以將其B類普通股分配給各自的合作伙伴或成員(後者可以進一步將B類普通股分配給各自的合作伙伴或成員)，而不會觸發向A類普通股的轉換。此類分配必須根據此類合夥人或成員的所有權權益以及對合夥企業或有限責任公司具有約束力的任何協議的條款進行。

我們B類普通股的所有流通股將在下列日期中最早發生的日期自動轉換為我們的A類普通股：(I)緊接我們首次公開發行五週年的交易結束前；(Ii)緊接交易結束前的日期 B類普通股的流通股佔當時已發行的A類普通股和B類普通股股票總數的5%以下；(Iii)KR Sridhar向我們的祕書或董事會主席提交的書面轉換選擇中指明的事件發生的日期和時間；或(Iv)緊隨KR Sridhar去世日期之後的日期和時間。在這種轉換之後，A類普通股的每股將有一票投票權，所有已發行普通股的持有者的權利將相同。B類普通股一旦轉換或轉讓並轉換為 A類普通股，不得再發行。

優先股

受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股， 不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都不需要 進一步的投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或 採取行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能 對我們普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至2021年10月22日，我們沒有發行任何優先股，也沒有流通股。

認股權證

截至2021年9月30日，我們有兩個已發行認股權證，以每股38.64美元的價格購買總計12,940股A類普通股，將於2022年12月31日到期。

7

2.50%綠色可轉換優先債券

2020年8月，我們發行了本金2.30億美元的2025年到期的2.50%綠色可轉換優先債券(綠色債券)。綠色票據是根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行的，並受該契約管轄，該契約日期為2020年8月11日。

綠色票據為優先無抵押債務，(I)與吾等現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權 ；(Ii)對吾等未來的債務享有明確附屬於綠色票據的優先償付權；(Iii)實際上從屬於吾等現有及未來的有擔保債務，在擔保該債務的抵押品的價值範圍內；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括貿易應付款項，以及(倘吾等並非其持有人)吾等的 附屬公司的優先股權(如有)。

該批綠色債券的利息為年息2.50釐，由2021年2月15日開始，每半年派息一次，日期分別為每年的2月15日及 8月15日。除非提前回購、贖回或轉換，否則綠色債券將於2025年8月15日到期。在緊接2025年5月15日前一個工作日的營業結束前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換其綠色票據。從2025年5月15日起及之後，票據持有人可隨時轉換他們的綠色票據，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。根據我們的選擇，我們可以通過支付或交付現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的股票的組合來解決轉換問題。

初始轉換率為每1,000美元 本金61.6808股A類普通股，相當於每股A類普通股約16.21美元的初始轉換價。轉換率和轉換價格將在發生某些事件時進行常規調整。 此外，如果發生了構成徹底根本性變化的某些公司事件(如綠色票據契約中所定義)，則在特定情況下，轉換率將在指定的時間段內增加。

綠色票據可於2023年8月21日或之後及26日或之前贖回全部或部分，由本公司選擇隨時贖回。^這是在緊接到期日之前的預定交易日，現金贖回價格等於要贖回的綠色票據的本金，加上到贖回日(但不包括)的應計和未付利息(如果有)，但前提是我們A類普通股的最後報告每股銷售價格在以下條件下超過轉換價格的130%：(1)在截至緊接公司發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)的至少20個交易日中的每個交易日，無論是否連續；以及(2)緊接本公司發出該通知之日前一個交易日。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

我國公司註冊證書條款及修訂後的公司章程和特拉華州法的反收購效力

重述公司註冊證書及修訂和修訂附例條文

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止公司控制權的變更，包括：

•

雙層普通股。我們重述的公司註冊證書規定了雙層普通股 結構，根據該結構，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的股份明顯少於多數

8

我們已發行的A類和B類普通股的股份，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或其幾乎所有資產。

•

董事會空缺。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程 僅授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們的整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使得改變我們董事會的組成更加困難，但卻促進了管理的連續性。

•

機密公告板。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事交錯三年的任期。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為對於 股東來説，更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

•

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東不能修訂和重述我們的章程 或罷免董事，除非根據我們修訂和重述的章程召開股東大會。此外，我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東的特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的首席獨立董事召開，因此禁止股東召開特別會議。這些 條款可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程 還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果沒有遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名 董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

沒有累積投票權。《特拉華州公司法》規定，股東無權在董事選舉中累計投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不提供累積投票權。

•

董事僅因正當理由而被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

•

修改憲章條款。對我們重述的公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到我們已發行普通股至少三分之二投票權的持有者的批准。

•

附例條文的修訂。我們修訂和重述的章程中的任何條款的任何修訂都需要我們授權董事的多數批准或我們已發行普通股至少三分之二投票權的持有人的批准。

9

•

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下發行最多10,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

•

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定， 特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據 特拉華州一般公司法、我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或者根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。此外，我們重述的 註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

特拉華州反收購法規

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。根據第203條，我們通常被禁止在股東成為利益股東後三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員 參與者無權祕密決定按計劃持有的股份將在投標或交換要約中進行投標的僱員股票計劃所擁有的股份；或

•

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在 股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

根據第203條，企業合併包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司的任何類別或系列的股票的比例份額。

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

10

債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與將在該契約中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了下面選擇的部分契約形式。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，除非另有明文規定或上下文另有規定，否則將Bloom Energy稱為 Bloom Energy Corporation，不包括其子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書 附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券 ，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的 債務證券本金總額和下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

11

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

12

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券 ，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中 向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(The Depositary)名義註冊的全球證券，或以託管人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券)，或以最終登記形式發行的證書(我們將把經認證的證券代表的任何債務證券稱為經認證的債務證券)代表。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”中所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或 交換憑證債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已認證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的 持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將 交存於託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利 影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

13

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

我們是倖存的實體，或繼承人(如果不是Bloom Energy)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知後60天內持續未治癒，或 Bloom Energy和受託人收到持有人的書面通知，按契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

•

Bloom Energy破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，在契約項下發生某些違約事件或加速發生，可能構成違約事件。

我們將在知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付。在因某些破產、無力償債或重組事件而導致違約的情況下，應計和未付的本金(或指定金額)

14

所有未償還債務證券的利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定得到補救或豁免，則該系列未償還債務證券本金的多數持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，這些債務證券是與違約事件發生時加速支付此類貼現證券部分本金的特定條款有關的貼現證券。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何救濟提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定， 扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

15

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。(第9.1條)

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少為多數的持有人同意，吾等亦可修改及修訂契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件，則為未償還債務證券：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2條)本金佔多數的持有人

16

任何系列的未償還債務證券可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去對該系列及其後果的任何違約，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的大部分本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

在某些情況下債務證券和某些契諾的失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式向受託人支付了不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或導致發行此類貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行 支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，就該系列債務證券所述到期日的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

除其他事項外，只有在我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的因存款而產生的收入、收益或損失，才可能發生這種情況。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些契諾的失效。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

17

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和 免除是發行債務證券的部分代價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約還將提供 以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方地址的方式，即有效地向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序送達法律程序文件。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定的法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10節)

18

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能根據本招股説明書發行和出售的任何認股權證、股票購買合同、股票購買單位或 單位。

19

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券 表示。全球證券將作為託管人(DTC)存放在或代表紐約的存託信託公司(DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

20

只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

21

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A. (Clearstream)或Eurolear Bank S.A./N.V.(如果您是Clearstream或Eurolear的參與者)直接持有全球證券的權益，或者通過參與 Clearstream或EuroClear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與者通過客户證券賬户分別以Clearstream和EuroClear的名義在各自的美國託管機構的賬簿上持有權益，而美國託管機構又將在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項 必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，EuroClear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交割、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在此類系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的 權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接發送給其各自的美國託管機構。

22

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

23

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的 文件中闡述，這些文件通過引用併入。

24

配送計劃

本公司或任何出售證券持有人可不時出售已發售證券：

•

通過代理商；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

至經紀自營商或透過經紀自營商(以代理人或委託人的身份)；

•

？《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品，向做市商或通過 做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行；

•

通過特定的投標或拍賣過程或其他方式直接發送給一個或多個買家；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何代理、承銷商、經紀自營商或直接購買者及其 補償。

25

法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與代表Bloom Energy Corporation發行和銷售在此發售的證券有關的某些法律事宜。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們、任何出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書中引用的Bloom Energy Corporation截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中的財務報表，以及Bloom Energy Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche，LLP)審計，該會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，已在其報告中陳述，這些報告以參考方式併入本文。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入截至2019年12月31日的財務報表及截至2019年12月31日止兩個年度內各年度的財務報表，該等財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入。

26

13,000,000 shares

A類普通股

摩根大通		摩根士丹利		美國銀行證券

貝爾德		考恩		瑞士信貸		KeyBanc資本市場		奧本海默公司		富國銀行證券
雷蒙德·詹姆斯										圖伊兄弟

August 16, 2022