附件1.1

伊頓公司

條款協議

美國銀行證券公司
德意志銀行證券公司。
環路資本市場有限責任公司
摩根士丹利律師事務所
富國證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

伊頓公司，一家俄亥俄州的公司(“本公司”)，建議在遵守本協議所述的條款和條件以及本協議所附的承銷協議(“承銷協議”)的前提下，向本協議附表A所列的承銷商(“承銷商”)發行並出售本協議所列的證券(“指定證券”)。本條款協議中指定的幾家保險人的代表應被視為本承銷協議項下的“代表”。除在此修訂的範圍外，承銷協議的每一項條款在本協議中以引用方式全文併入，並應被視為本條款協議的一部分，如同該等條款已在本協議中完整闡述一樣；其中所述的每一項陳述和擔保應被視為在本條款協議之日和截止之日作出。除非本協議另有定義，本承銷協議中定義的術語在本協議中的使用方式與本協議中的定義相同。

在符合本協議所載條款及本協議中以引用方式併入本協議的條款及條件下，本公司同意向各承銷商發行及出售，而各承銷商 同意分別而非共同向本公司購買指定證券的本金，於下文所述的時間、地點及向承銷商的買入價向承銷商購買，本金於本協議附表A與該承銷商的名稱相對。

如果上述內容與您的理解一致，請簽署並寄回一份本協議副本，經貴公司代表各承銷商接受後，本函件及其承諾書，包括以引用方式併入本協議的承保協議的條款，應構成各承銷商與本公司之間具有約束力的協議。您聲明，您有權代表您本人和 每個保險人簽訂本條款協議。


發行方：
伊頓公司
   
適用時間：
 
 
4:30 P.M., August 16, 2022
   
指定證券名稱：
2033年到期的4.150%可持續發展相關債券(“可持續發展相關債券”)
 
2052年到期的4.700釐債券(“2052年債券”，連同與可持續發展有關連的債券，簡稱“債券”)
   
本金金額：
1,300,000,000美元與可持續性相關的票據
 
$700,000,000 2052 Notes
   
面額：
面額為2,000元及超過2,000元的1,000元的整數倍。
   
利息：
在與可持續發展相關的附註中為4.150%。
 
如屬2052年發行的債券，則為4.700釐。
   
成熟度：
對於與可持續發展相關的註釋，日期為2033年3月15日。
 
2052年8月23日就2052年發行的債券而言。
   
擔保人：
伊頓公司、庫珀B線公司、庫珀·布斯曼有限責任公司、庫珀·克勞斯-海茲有限責任公司、庫珀工業無限公司、庫珀電力系統公司、有限責任公司、庫珀佈線設備公司、伊頓航空公司、伊頓航空航天有限責任公司、伊頓資本無限公司、伊頓控制(盧森堡)公司、伊頓·多曼達無限公司、伊頓電氣控股有限公司、伊頓過濾有限責任公司、伊頓租賃公司、伊頓技術(盧森堡)公司、Turlock B.V.、萊特線控股公司、萊特控股公司。Inc.和Wright Line LLC
   
可選贖回：
於2032年12月15日(即到期前三個月)(如屬可持續發展相關債券)或於2052年2月23日(如屬到期前六個月)(如屬2052年債券)(“票面贖回日期”)前，發行人可隨時及不時以T+25個基點加截至贖回日的應計及未付利息，按其選擇贖回全部或部分債券。在適用的票面價值贖回日期或之後，發行人可隨時及不時贖回全部或部分適用票據，贖回價格相等於正在贖回的適用票據本金的100%加上截至贖回日的應計及未付利息 。
   

 
面向公眾的價格：
本金的99.929%，另加應計利息(如有的話)，如有的話，可由以下籤署人更改，如屬可持續發展掛鈎債券。
 
本金的99.458%，另加自2052年8月23日起的累算利息(如有的話)，如有更改，可由以下籤署人更改。
   
承銷商購買價格：
如屬與可持續發展掛鈎的票據，則為本金的99.279%，另加自2008年8月23日起的應累算利息。
 
如屬2052年發行的債券，則為本金的98.583%，另加自2052年8月23日起計的累算利息。
   
償債基金：
沒有。
   
延遲交貨合同：
沒有。
   
截止日期和地點：
上午9點2022年8月23日，在紐約Searman&Sterling律師事務所。
   
承保協議第4(L)條所指期間的到期日(如有)：
截止日期。
   


 
非常真誠地屬於你，
     
 
伊頓公司
     
 
發信人：
科爾斯滕·M·帕克
   
姓名：柯爾斯滕·M·帕克
   
頭銜：高級副總裁-國庫
     
 
發信人：
/s/Lizbeth L.Wright
   
姓名：利茲貝思·L·賴特
   
職務：助理國務卿
     
 
庫珀B線公司
庫珀·巴斯曼有限責任公司
Cooper Crouse-Hinds，LLC
庫珀電力系統有限責任公司
庫珀佈線設備公司
伊頓航空有限責任公司
伊頓航空有限責任公司
伊頓電氣控股有限公司
伊頓過濾有限責任公司
伊頓租賃公司
萊特萊恩控股公司
萊特線有限責任公司
     
 
發信人：
/s/Lizbeth L.Wright
   
姓名：利茲貝思·L·賴特
   
職務：總裁副書記
     
 
伊頓公司PLC
     
 
發信人：
/s/奈傑爾·克勞福德
   
姓名：奈傑爾·克勞福德
   
職務：祕書
     
 
發信人：
科爾斯滕·M·帕克
   
姓名：柯爾斯滕·M·帕克
   
標題：授權簽字人
     
 
庫珀實業無限公司
伊頓資本無限公司
伊頓·多曼漢達無限公司
     
 
發信人：
/s/奈傑爾·克勞福德
   
姓名：奈傑爾·克勞福德
   
標題：董事
     
 
特洛克B.V.
     
 
發信人：
/s/Alexis Hubert
   
姓名：亞歷克西斯·休伯特
   
標題：經營董事
     
 
發信人：
/s/Martinus Wijnen
   
姓名：馬蒂努斯·維寧
   
標題：經營董事
     
 
伊頓自控(盧森堡)S.？R.L.
伊頓技術(盧森堡)S.？R.L.
     
 
發信人：
/s/Gregory Dujardin
   
姓名：格雷戈裏·杜雅丹
   
頭銜：經理


美國銀行證券公司
  
     
發信人：
/s/勞裏·坎貝爾
  
 
姓名：勞裏·坎貝爾
  
 
標題：經營董事
  
     
 
德意志銀行證券公司。
  
     
發信人：
/s/Ritu Ketkar
  
 
姓名：裏圖·凱特卡爾
  
 
標題：經營董事
  
     
發信人：
/s/約翰·麥凱布
  
 
姓名：約翰·麥凱布
  
 
標題：經營董事
  
     

環路資本市場有限責任公司
  
     
發信人：
/s/西德尼·迪拉德
  
 
姓名：西德尼·迪拉德
  
 
職位：合作伙伴
  
     
 
摩根士丹利公司有限責任公司
  
     
發信人：
/s/塔米·瑟比
  
 
姓名：塔米·瑟比
  
 
標題：經營董事
  
     

富國證券有限責任公司
  
     
發信人：
/s/卡羅琳·赫爾利
  
 
姓名：卡羅琳·赫爾利
  
 
標題：經營董事
  

附表A
承銷商
  
本金與可持續性掛鈎的票據
  
       
美國銀行證券公司
  
$
182,000,000.00
  
德意志銀行證券公司。
  
$
182,000,000.00
  
環路資本市場有限責任公司
  
$
182,000,000.00
  
摩根士丹利律師事務所
  
$
182,000,000.00
  
富國證券有限責任公司
  
$
182,000,000.00
  
巴克萊資本公司。
  
$
52,000,000.00
  
法國巴黎銀行證券公司
  
$
52,000,000.00
  
高盛有限責任公司
  
$
52,000,000.00
  
紐約梅隆資本市場有限責任公司
  
$
24,375,000.00
  
花旗全球市場公司。
  
$
24,375,000.00
  
瑞士信貸證券(美國)有限公司
  
$
24,375,000.00
  
滙豐證券(美國)有限公司
  
$
24,375,000.00
  
摩根大通證券有限責任公司
  
$
24,375,000.00
  
KeyBanc資本市場公司
  
$
24,375,000.00
  
PNC資本市場有限責任公司
  
$
24,375,000.00
  
學院證券公司
  
$
37,375,000.00
  
Amerivet證券公司
  
$
13,000,000.00
  
CastleOak Securities，L.P.
  
$
13,000,000.00
  
總計
  
$
1,300,000,000
  

承銷商
  
本金金額2052期票據
  
       
美國銀行證券公司
  
$
98,000,000.00
  
德意志銀行證券公司。
  
$
98,000,000.00
  
環路資本市場有限責任公司
  
$
98,000,000.00
  
摩根士丹利律師事務所
  
$
98,000,000.00
  
富國證券有限責任公司
  
$
98,000,000.00
  
巴克萊資本公司。
  
$
28,000,000.00
  
法國巴黎銀行證券公司
  
$
28,000,000.00
  
高盛有限責任公司
  
$
28,000,000.00
  
紐約梅隆資本市場有限責任公司
  
$
13,125,000.00
  
花旗全球市場公司。
  
$
13,125,000.00
  
瑞士信貸證券(美國)有限公司
  
$
13,125,000.00
  
滙豐證券(美國)有限公司
  
$
13,125,000.00
  
摩根大通證券有限責任公司
  
$
13,125,000.00
  
KeyBanc資本市場公司
  
$
13,125,000.00
  
PNC資本市場有限責任公司
  
$
13,125,000.00
  
學院證券公司
  
$
20,125,000.00
  
Amerivet證券公司
  
$
7,000,000.00
  
CastleOak Securities，L.P.
  
$
7,000,000.00
  
總計
  
$
700,000,000
  


伊頓公司

債務證券
擔保

承銷協議

----------------------

1.引言。條款協議(定義見下文)的發行人(“本公司”)建議發行及出售其根據第2(A)節所指註冊聲明(“註冊債務證券”)登記的若干債務證券。登記債務證券將根據一份日期為2022年8月23日的契約發行，該契約將不時補充至發行本公司債務證券(“債務證券”)的時間(“契約”)。在本公司、擔保人(如有的話)和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(受託人)的一個或多個系列中，每個系列的利率、到期日、贖回條款、出售價格、轉換條款(如有)(“可轉換債務證券”)及其他條款， 任何特定系列登記債務證券的所有該等條款將於適用時間釐定。特定系列的登記債務證券將根據第3節所述的條款協議( “要約債務證券”)出售，根據在適用時間確定的發售條款進行轉售。就本協議而言，“適用時間”是適用條款協議中規定的時間(如下文第3節所定義)。

本公司發行的登記債務證券以下簡稱“證券”。同意購買該證券的一家或多家公司在下文中被稱為該證券的“承銷商”或“承銷商”，承銷商的一名或多名代表(如有)在第3節所指的條款協議中被指定為“代表”；但條件是，如果《條款協議》未指明保險人的任何代表，則本協議中使用的“代表”一詞(第2(E)、5(C)和7節以及第3節第二句除外)應指保險人。

2.公司及擔保人(如有的話)的陳述及保證。本公司及擔保人(如有)(統稱為“適用註冊人”)共同及各別向每一保險人表示、保證及同意：

(A)伊頓公司(“母公司”)已準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份S-3表格的註冊説明書(第333-259545號文件)，其中包含一份基本招股説明書(“基本招股説明書”)，用於公開發售和出售證券。在根據經修訂的1933年證券法和根據其頒佈的規則和條例(統稱為“證券法”)每次生效時，經修訂的該註冊報表，包括財務報表、證物和附表，包括在根據經修訂的證券法或1934年證券交易法和根據其頒佈的規則和條例(統稱為“交易法”)第430A、430B或430C條被視為有效時被視為其中一部分的任何必要信息。 稱為“註冊聲明”。登記聲明是證券法第405條所界定的“自動擱置登記表”，已在不早於本公告日期 三年前提交給委員會；本公司尚未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條的規定發出的反對使用自動擱置登記表的通知；本公司並未因其他原因不再有資格使用自動擱置登記表。根據規則424(B)向委員會提交的與證券有關的任何初步招股説明書補編，以及基本招股説明書, 此後又被稱為“初步招股説明書”。“招股説明書”一詞是指在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間(包括基礎招股説明書)之後，根據規則424(B)首次提交的與證券有關的最終招股説明書補充文件。本文中對《註冊説明書》、《任何初步招股章程》或《招股説明書》的任何提及，應被視為提及幷包括根據《證券法》表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件；對任何初步招股説明書或招股章程的任何修訂或補充的任何提及，應視為指在該等初步招股説明書或招股章程的日期之後、截止日期(視屬何情況而定)之前提交的、並以引用方式併入該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的任何文件；此外，凡提及對《登記聲明》的任何修訂，應視為指在《登記聲明》生效日期後根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交的、 在截止日期前以引用方式納入《登記聲明》的母公司提交的任何年度報告。

(B)(I)本公司符合證券法規定的使用S-3表格的要求。註冊聲明已根據《證券法》向證監會備案後生效。並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，監察委員會並無發出任何命令或通知以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，且並無就此目的或根據證券法第8A條提起或待決的法律程序，或就母公司、本公司及擔保人所知，監察委員會並無考慮或威脅 。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》及其頒佈的規則和條例(統稱為《信託契約法》)，該契約具有適當的資格。

(Ii)每份初步招股章程及招股章程在提交時均在各重大方面符合證券法。每份《註冊聲明》及其任何生效後的修正案在每次生效之日、本聲明之日和截止日期均遵守並將在所有重大方面遵守證券法，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。於根據規則第424(B)條提交任何申請之時及於截止日期，經修訂或補充之招股章程並無亦不會載有對重大事實之任何失實陳述或遺漏陳述必要之重大事實，以根據作出該等陳述之情況而使其不具誤導性。前兩句所載的陳述及保證不適用於登記聲明或其生效後的任何修訂、初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據或符合本公司以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何承銷商的資料而作出的，並須理解及同意，任何承銷商所提供的該等 資料只包括本章程第7(A)節所述的資料。

(Iii)以引用方式併入《註冊説明書》、《定價披露資料包》和《招股説明書》的文件，這些文件是根據《交易法》的要求向證監會提交的。在向證監會提交該等文件時，在登記聲明、定價披露資料包和招股説明書或其任何進一步修訂或補充中以引用方式納入的任何其他文件，將在所有實質性方面符合交易所法案的要求。於註冊説明書、定價披露資料包及招股章程內以參考方式納入或視為納入的所有文件，於其各自的日期，當與定價披露資料包內的其他資料於適用時間一併考慮時，及當與招股章程中的其他資料於截止日期一併考慮時，並不或 將不包括或將不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。

(C)“定價披露方案”一詞應指(I)基本招股説明書，包括任何初步招股説明書，(Ii)證券法第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書 ，附於本協議附表一，以及(Iii)本協議各方此後應明確書面同意視為定價披露一攬子計劃一部分的任何其他自由撰寫招股説明書。截至 適用時間，經修訂或補充的定價披露包和招股説明書均不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 不具誤導性；但本聲明、擔保及協議不適用於任何承銷商依據或符合任何承銷商以書面明確向本公司提供以供在定價披露一攬子或招股章程或其修訂或補充(視屬何情況而定)中使用的資料而作出的陳述或遺漏，或在定價披露套裝或招股章程或其任何修訂或補充文件中的遺漏 。註冊説明書和招股説明書在生效或提交給證監會(視情況而定)時，在所有重要方面都符合證券法的要求。除初步招股説明書外，除初步招股説明書外，任何適用的註冊人均未在截止日期和承銷商完成證券分銷之前分發或將分發，除非本公司另有通知，否則將被視為不遲於截止日期。, 招股説明書和證券法第433條規定的任何發行人自由寫作招股説明書，包括髮行人自由寫作招股説明書(每個發行人自由寫作招股説明書)經承銷商審核和同意。

(D)每份發行者自由承銷招股説明書自其發行日期起至根據本 協議完成證券發售時，或直至本公司通知或通知承銷商(如下一句所述)的任何較早日期，並沒有、不會亦不會包括任何與註冊聲明、定價披露資料或招股説明書所載資料 衝突、衝突或將會發生衝突的資料。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的信息衝突或將會衝突，公司已迅速通知或將迅速通知承銷商，並已 迅速修改或補充，或將迅速修改或補充該等發行者自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，費用自費。未包括在附表I中的任何發行者自由寫作招股説明書，在適用時間與定價披露包一起使用時，不包含、也不會在截止日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性。上述三句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於並符合任何承銷商向公司提供的專門供其使用的書面信息(“承銷商信息”), 雙方理解並同意，任何保險人提供的此類信息僅包括本協議第7(A)節所述的信息。

(E)據適用註冊人所知，母公司或任何適用註冊人的員工沒有現有或即將發生的勞資糾紛或組織努力，或母公司或適用註冊人的任何主要供應商、承包商或客户的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛，合理地預計會對母公司和適用註冊人的業務、物業、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

(F)除在註冊説明書、初步招股章程及招股章程中披露(或以引用方式併入)，或除非 預期不會對母公司及適用註冊人整體的業務、物業、財務狀況或經營結果產生重大不利影響外，母公司及適用註冊人均遵守所有適用的環境法律。此處使用的“環境法”是指任何適用的美國聯邦、州、地方或市政法規、法律、規則、條例、條例、司法或行政命令或同意 與保護環境或保護公眾或工人的健康和安全有關的法令或判決。

(G)母公司或任何適用註冊人或任何重要附屬公司(定義見下文)並無違反其章程細則或公司註冊證書、章程或章程，或在任何協議、契約或文書下失責，而違反或失責將對母公司及適用註冊人作為一個整體 造成重大影響。

(H)除註冊説明書、定價披露套裝及每份招股章程所述(或以引用方式併入)外，自注冊説明書、定價披露套裝及每份招股説明書提供資料之日期起，母公司及適用註冊人作為整體的業務、物業、財務狀況或經營業績並無 任何重大不利變化或任何不利發展。

(I)安永律師事務所，其報告出現在母公司最新的10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書和每份招股説明書中，並已認證和審查母公司及其子公司的某些財務報表，並審計了母公司對財務報告的內部控制和管理層對此的評估，根據證券法和交易法及其下的適用規則和條例以及美國上市公司會計監督委員會規則(以下簡稱“規則和條例”)的要求，獨立註冊公共會計師。

(J)母公司對財務報告維持內部控制制度(該術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義)，該系統符合《交易法》的要求，並由母公司的主要高管和主要財務官設計或在其監督下設計，以根據普遍接受的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。除初步招股章程及招股章程所披露外，母公司對財務報告的內部控制有效，母公司並不知悉其對財務報告的內部控制有任何重大弱點。

(K)除初步招股章程及招股章程所披露者外，自最新經審核財務報表以參考方式納入初步招股章程的日期起，母公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對母公司對財務報告的內部控制產生重大影響的改變。

(L)母公司維持符合《交易所法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易所法》第13a-15(E)條中定義)；此類披露控制和程序旨在確保與母公司及其子公司有關的重要信息由母公司的主要高管和主要財務官由這些實體中的其他人瞭解；此類披露控制和程序是有效的。

(M)母公司的重要附屬公司(定義見S-X規則第1.02(W)條)列於附表IV(每個為“重要附屬公司” 及統稱為“重要附屬公司”)。母公司及其子公司是適用的註冊人，均已正式註冊成立、有效存在、根據其各自注冊司法管轄區的法律具有良好的信譽、具有開展業務的正式資格以及作為外國公司在其各自財產的所有權或業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽(除非不具備這種資格不會對母公司和作為一個整體的適用註冊人造成重大不利影響)，並擁有擁有或持有各自財產以及開展所從事業務所需的權力和權力。各主要附屬公司的所有已發行及已發行股票均已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評估。母公司直接或通過一個或多個附屬公司擁有每個重要子公司的所有已發行和 流通股，但董事為獲得此類資格而記錄在案的股份除外，且不存在任何質押、留置權、產權負擔、 債權或股權。

(N)除《註冊説明書》、《初步招股章程》及《招股説明書》中所述(或以引用方式併入)外，並無任何重大訴訟或政府程序懸而未決，或據適用註冊人所知，對母公司或任何適用註冊人構成威脅，而該等訴訟或程序須於註冊説明書中描述(或以引用方式併入)，且未予如此描述。

(O)作為登記報表的一部分而提交的財務報表，或以引用方式併入註冊報表中的財務報表，或包括在或以引用方式併入 提交給證監會的任何初步招股説明書或招股説明書中的財務報表，或(如屬對任何該等文件的任何修訂或補充，或在作出本陳述的日期後以引用方式併入任何該等文件的任何材料)，將在本文件第4(C)節規定的期間內任何時間公平地列報，據稱所顯示的實體的財務狀況和經營結果，在指明的日期和期間內，符合S-X法規適用的會計要求，並且在本陳述提出之日之後，已和(如果是對任何此類文件的任何修訂或補充，或任何通過引用併入任何此類文件中的任何材料)都將在本文件第4(C)節規定的期間內隨時向委員會提交。除該等財務報表另有披露外，按在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制。

(P)並無任何合約或其他文件須根據證券法或 規則及規例作為證物於註冊説明書存檔，或根據交易所法令或證監會規則及規例以參考方式納入任何初步招股章程或招股章程內的任何文件須作為證物存檔，而該等合約或其他文件並無 未按證券交易法規則及規例或證監會規則及規例的規定以參考方式納入任何初步招股章程或招股章程的任何初步招股章程或招股章程的證物存檔或該等文件的證物存檔或納入其中。

(Q)沒有任何適用的註冊人，在證券的發售和出售生效後，將不會被要求註冊為 “投資公司”，這一術語在經修訂的1940年美國投資公司法(“投資公司法”)中有定義。

(R)(A)(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告或招股説明書形式)，以及(Ii)在本聲明日期前為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而提交的最近一次修訂之時，以及(Iii)適用註冊人或代表其行事的任何人(在意義上，僅就本條款而言，規則163(C))依據《證券法》第163條規則的豁免，提出與證券有關的任何要約，以及(Iv)在適用條款協議執行時(就第(Iv)條而言，該日期用作確定日期)，母公司是或現在是《證券法》規則405所界定的“知名經驗豐富的發行人”，包括不是《證券法》第405條所界定的“不合格發行人”；及(B)在提交註冊聲明後的最早時間，適用註冊人或另一發售參與者 作出證券的真誠要約(規則第164(H)(2)條所指)時，母公司並非證券法第405條所界定的“不合資格發行人”。

(S)本協議已由母公司、本公司及每名擔保人正式授權、簽署及交付。

(T)關於提供債務證券─的所有證券

(I)在適用條款協議日期，該適用條款協議將由適用註冊人正式授權、簽署和交付。

(Ii)發行要約債務證券所依據的契約，包括其任何修訂和補充，將於截止日期符合信託契約法案的 要求(如本條例第3節所界定)。

(Iii)適用註冊人簽署、交付和履行本協議，以及適用註冊人遵守本協議、要約債務證券和契約中的規定，不會與母公司或適用註冊人根據任何重大協議、契約或文書的條款對母公司或適用註冊人各自的資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或構成違約，或導致違反經修訂的章程或公司註冊證書或條例，母公司或適用的註冊人或對母公司或適用的註冊人或其各自財產具有管轄權的任何法院或政府機構的任何法律、命令、規則或規章；除《證券法》、《信託公司法》、《交易法》和適用的州證券法或外國法律另有規定外，要約債務證券的發行和銷售或本協議、延遲交付合同(如果有)的簽署、交付和履行，不需要任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構備案或登記。

(IV)在截止日期，(A)契約將獲得正式授權，當由適用註冊人簽署和交付時，將構成適用註冊人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對適用註冊人強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、法院保護、暫緩執行或類似的法律一般影響債權人權利的執行，除非其執行受衡平法一般原則的約束(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)，(B)要約債務證券將得到正式授權，當按照本協議規定的付款方式正式籤立、認證和交付時，將有效發行和未償還，當按照本協議規定的方式以契約規定的方式認證並按照本協議規定的購買價款交付時，將構成有權享有契約利益的適用登記人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對適用登記人強制執行，但其強制執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、法院保護、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，除非其強制執行受一般衡平法原則的約束(無論強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，(C)如適用，要約債務證券的擔保(“擔保”)(如有), 將由擔保人正式授權、簽署和交付，當所提供的債務證券已按契約規定的方式進行認證並按照本協議的規定在支付購買價款時交付時，將根據擔保人的條款構成擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可對擔保人強制執行，除非其執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、法院保護、(D)要約債務證券、契約及擔保將在所有重大方面均符合招股章程所載的描述。

(U)除非經本公司合理查詢後向承銷商披露，任何適用註冊人或其附屬公司、或其任何 董事、高級管理人員或僱員，或(據適用註冊人基於合理查詢所知)適用註冊人或其任何附屬公司的任何代理人或代表在過去五(五)年 任何時間從未為推進要約、付款、付款承諾、或授權或批准付款而採取任何行動，直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為上述任何人或代表任何人，或任何政黨或政黨(官員或政治職位候選人)(“政府官員”)提供或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西)，以影響違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律的官員行為；(Ii)除經合理查詢後向承銷商披露的情況外，適用註冊人及其子公司和關聯公司在過去五(五)年中始終按照適用的反賄賂和反腐敗法律開展業務，並且 已經制定並將繼續維持旨在促進和實現遵守此類法律以及本文所載陳述和保證的政策和程序；以及(3)適用的登記人或其附屬公司不得直接或間接將發售所得款項用於推動要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西, 違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律的任何人。

(V)適用登記人及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，在適用的範圍內，包括《銀行保密法》(經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)第三章修訂)的要求，以及適用登記人及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，由任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的規則和規章以及任何相關或類似的規則或法規，以及涉及適用註冊人或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員 就反洗錢法提起或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均不會懸而未決，或據本公司所知，不會受到威脅。

(W)任何適用註冊人、其任何子公司、或董事的任何高級職員，或，據適用註冊人經過審慎而仔細的查詢後所知，適用註冊人或其任何子公司的任何僱員、代理人或代表均不是個人或實體(“個人”)，或由符合以下條件的一人或多人擁有或控制：

(I)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐洲聯盟(“EU”)、英國財政部(“HMT”)或其他有關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁的標的；或

(2)位於、組織或居住在屬於全面制裁對象的國家或地區(截至本協定之日，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國和克里米亞地區)(每個都是“制裁管轄區”)。

(X)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何 附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(I)為任何受制裁的人或在任何受制裁的司法管轄區內的任何活動或業務，或與任何受制裁的人或與該人的任何活動或業務提供資金或便利，但在被要求遵守制裁的人所準許的範圍內除外；或

(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(Y)在過去五(5)年中，適用註冊人及其附屬公司沒有知情地從事、現在知情地從事、也不會從事與任何人或在任何受制裁司法管轄區進行的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時確實或將會導致適用註冊人或其任何附屬公司違反適用制裁。

(Z)適用註冊人或其任何附屬公司或聯營公司均沒有或將直接或間接採取旨在 或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的任何行動。未經承銷商事先同意，適用註冊人或其任何附屬公司或聯營公司均未發出亦不會發出任何提及擬發行證券的穩定公告。適用註冊人各自授權承銷商按照適用法律、法規和指南的要求公開披露與證券穩定有關的信息。

(Aa)除不會對母公司及其 子公司的業務、物業、財務狀況或經營結果造成重大不利影響外，整體而言(A)據本公司所知，母公司或其子公司的資訊科技及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據及數據庫(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商的數據及資料及任何第三方數據)並無違反或發生任何違反保安規定或事件、未經授權的取用或披露或其他危害或與之有關的情況。由母公司及其子公司處理或存儲的數據，以及由第三方代表母公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)：(B)母公司及其子公司均未收到通知，且 對可能導致其IT系統和數據發生任何安全漏洞或事件、未經授權訪問或披露或以其他方式危害其IT系統和數據的任何事件或情況一無所知，以及(C)母公司及其子公司實施了控制、 政策、程序、旨在維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全的技術保障措施，符合行業標準和實踐，或符合適用法規標準的要求。母公司及其子公司目前嚴格遵守與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有適用法律、法規或法規、內部政策和合同義務。

由本公司任何高級職員簽署並根據本協議交付承銷商或承保人代表律師的任何證書，應視為本公司就本協議所涵蓋事項向各承銷商作出的陳述和保證。

3.購買和發行證券。本公司發行及出售任何證券的責任及承銷商購買任何證券的責任將由有關適用證券的條款協議(“條款協議”)予以證明。本協議中提及的所有內容均包括適用的條款協議。協議條款將引用本協議的規定，除非協議中另有規定，並將具體説明將作為承銷商的一個或多個商號、任何代表的姓名、每個承銷商將購買的本金金額或數量、向公眾公佈的價格和承銷商將支付的購買價格，如果證券包括登記債務證券、登記優先股、登記存托股份、登記普通股、登記認股權證證券，以債務證券為單位的已登記認股權證或以優先股為單位的已登記認股權證，以及尚未在契約、指定證書、存託協議或認股權證協議中分別指明的該等證券的條款，包括但不限於利息或股息率、到期日、贖回條款及償債基金規定，以及是否可根據延遲交付合約(定義見下文)、到期日及轉換條款(如任何該等條款適用)將任何證券出售予機構 投資者。如果適用註冊人授予承銷商購買額外證券以彌補超額配售的選擇權，則該選擇權(或多個選擇權)的條款將在條款協議中指定。《條款協議》還將具體説明交貨和付款的時間和日期(如, 或不遲於代表和適用註冊人商定的不遲於此後整整7個營業日的付款和交付時間(在本協議和條款協議中稱為“截止日期”)、交付和付款地點以及招股説明書副刊(或招股説明書副刊)應反映在與證券發售有關的要約條款的任何細節。

承銷商購買證券的義務將是幾個而不是連帶的。在簽署適用於任何證券的條款協議後，數家承銷商建議按定價披露資料及招股章程所載的條款及條件發售該等證券，並將在有關要約或出售該等證券時使用定價披露資料及招股章程，連同其任何修訂或補充 ，該等資料以本公司最近向其分發的形式具體描述該等證券，且僅在準許或預期的情況下如此使用。在截止日期交付給承銷商的證券證書將採用最終形式和完全登記的形式，並以承銷商合理要求的名稱進行登記。

適用註冊人確認並同意，每名承銷商僅以適用註冊人的獨立合同交易對手的身份就本協議擬發行的任何證券(包括確定發行條款)行事，而不是作為適用註冊人或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內與擬進行的發售有關的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜或導致發行的程序向適用註冊人或任何其他人士提供意見(不論該代表或承銷商是否已就其他事項向適用註冊人提供意見或正在向適用註冊人提供意見)。適用註冊人已就該等 事宜諮詢其本身的顧問，並負責自行對條款協議所擬進行的交易進行獨立調查及評估，承銷商不對適用註冊人或任何其他人負任何責任或責任。承銷商對適用註冊人、條款協議預期的交易或與此類交易有關的其他事項進行的任何審查將完全為承銷商的利益而進行，而不應代表適用註冊人。適用註冊人同意，他們中的任何人都不會聲稱承銷商或他們中的任何人就此類交易或導致交易的過程向適用註冊人提供任何性質或方面的諮詢服務，或對適用註冊人負有受託責任或類似責任。

4.公司的某些協議。本公司同意幾家承銷商的意見，公司將向承銷商的律師Searman &Sterling LLP提供他們可能合理要求的與註冊證券有關的已簽署副本，包括所有證物，其生效形式及其所有 修正案，以及與每次證券發售相關的：

(A)除非承銷商放棄，否則本公司將編制一份僅包含證券描述的最終條款説明書(“條款説明書”)， 基本上採用本規則附表II所附的格式，並根據規則第433(D)條在該規則要求的時間內提交該條款説明書。

(B)本公司將以承銷商不得合理反對的形式編制每份初步招股章程及招股章程。公司將遵守證券法規則424(B)和規則430B(視情況而定)的規定，不遲於證監會在簽署和交付條款協議後的第二個營業日結束，並且 不會對招股説明書格式進行進一步的修改或補充，承銷商應在發出合理通知後立即拒絕批准。

(C)承銷商的律師認為，在條款協議簽訂之日之後的一段時間內，承銷商的法律規定必須交付任何初步招股説明書或招股説明書，公司將迅速將任何修改或補充註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書的建議告知代表，並將在提交之前的合理時間內向代表提供任何此類修訂或補充文件或其他文件的副本。並將為代表提供合理的機會對任何此類擬議的修正案或補充文件或其他文件提出意見；公司還將及時通知代表任何此類修訂或補充的提交。

(D)本公司將通知該機構的代表(I)證監會就登記聲明或其中任何部分的任何停止令程序，並將盡其最大努力阻止發出任何該等停止令，並在發出後立即解除該停止令，(Ii)當與該證券有關或涵蓋 該證券的註冊聲明的任何後生效修訂生效時，(Iii)監察委員會就以下事項提出的任何要求或建議：(A)修訂或補充註冊説明書(在修訂或補充內容與證券有關或涵蓋證券的範圍內)或招股章程或以引用方式併入上述任何條文的任何文件，或(B)任何額外資料及(Iv)本公司收到有關監察委員會根據證券法第401(G)(2)條反對使用註冊説明書或其任何生效後修訂的任何通知(V)在任何司法管轄區暫停出售證券的資格(Vi)，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅提起任何訴訟程序。

(E)如果在《證券法》規定必須交付與證券有關的招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)的任何時候，發生任何事件，導致定價披露方案或招股説明書根據作出陳述的情況，包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，而不是誤導性的，或根據承銷商的合理判斷(經本公司合理同意)，有必要或適宜在該期間內 修改或補充定價披露包或招股説明書，或根據交易法提交通過引用併入定價披露包或招股説明書中的任何文件，以遵守證券法、交易所法或信託契約法，如果適用，公司將立即(I)通知代表，以便在修改和補充定價披露包或招股説明書之前可以停止使用，以及(Ii)在符合本條例第4(C)款的規定下，編制並向證監會提交修正案或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或以其他方式修訂或補充定價披露組合或招股説明書，以及如法律規定任何承銷商須提交與任何該等證券的出售有關的招股説明書，或如無證券法第172條的規定，則須隨時提交招股説明書。根據承銷商的要求準備並向承銷商交付符合證券法第10(A)(3)節規定的經修訂或補充的招股説明書。代表的代表(如有的話), 保險人同意交付任何此類修改或補充，也不構成放棄第5節中規定的任何條件。

(F)在可行範圍內，本公司將盡快向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節及證券法第158條的規定的一份或多份本公司及其附屬公司的一份或多份盈利報表，而倘若有關報告可於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)電子數據收集及檢索系統(“EDGAR”)取得，則本公司將完全符合該等要求。

(G)公司將向代表提供註冊説明書(包括所有證物、契約格式、認股權證協議格式、託管協議格式、指定證書格式和本協議)、任何相關的初步招股説明書和招股説明書以及對該等文件的所有修訂和補充文件的副本，在每種情況下，按合理要求的數量和儘快提供，並就招股説明書而言，盡最大努力在不遲於紐約時間中午12：00之前提供副本，在適用條款協議日期 之後的下一個工作日。

(H)本公司將根據 代表合理指定的美國司法管轄區的證券法安排待售證券的資格，並將繼續有效的資格，直至分銷所需為止。

(I)在任何條款協議簽訂之日起五年內，本公司將在每個會計年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向代表和應要求向其他承銷商的每位其他承銷商提供母公司該年度向股東提交的年度報告副本；此外，本公司將於(I)公開取得本公司根據交易所法令向監察委員會提交或郵寄予股東的每份本公司報告或最終委託書的副本後，及(Ii)本公司代表可不時合理地 要求提供有關本公司的其他資料，惟本公司將被視為已向代表提交該等副本。

(J)公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，並將向承銷商償還他們根據代表合理指定的司法管轄區的法律對待售證券的資格所產生的任何費用(包括合理的費用和律師的支出)，以及支付給任何受託人的根據證券法編制、印刷和提交註冊説明書、任何初步招股説明書和最終招股説明書的費用。投資評級機構對證券評級收取的任何費用(如適用)、金融業監督管理局和任何與證券有關的州的備案費用、證券在任何證券交易所或市場上市的費用和開支、證券將在任何證券交易所或市場上市的費用、向承銷商分發招股説明書和任何初步招股説明書所產生的費用、公司律師和獨立會計師的費用和開支。以及公司因向潛在投資者進行任何“路演”演示而產生的所有費用。

(K)本公司將在證券法規則456(B)(1)所要求的時間內支付與證券有關的所需委員會備案費用 ，否則將根據證券法規則456(B)和457(R)支付其他費用。

(L)如在條款協議指定的範圍內，自條款協議簽署之日起至條款協議指定的截止日期後 天數為止的一段期間內，未經代表事先同意，本公司將不會發售、出售、訂立合約出售或以其他方式處置條款與證券相似的任何證券，但條款協議指定的情況除外。

(M)本公司將根據證券法 第433(D)條的規定，迅速向證監會提交本公司必須提交的所有材料，並將在招股説明書 發佈之日起，並在招股説明書(或代替招股説明書)交付之前，迅速向證監會提交本公司根據招股説明書第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。根據《證券法》第173(A)條所述的通知是與證券的發行或出售有關的。

(N)在適用條款協議日期後一年屆滿前的任何時間，適用註冊人將不會或將成為根據《投資公司法》第8條註冊或必須註冊的開放式投資公司、單位投資信託、封閉式投資公司或票面金額證明公司。

(O)本公司將按照《初步招股章程》及《招股章程》“運用所得款項”項下所述方式，使用其根據本協議出售證券所收取的款項淨額。

(P)如在有關證券的自動貨架登記聲明首次生效日期的三週年(“續期截止日期”)之前，承銷商仍未出售任何證券，本公司將在續期截止日期前提交有關證券的新的自動擱置登記聲明(如本公司尚未提交且有資格這樣做)，並以代表滿意的形式提交有關證券的新自動擱置登記聲明。如果本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明，本公司將在續期截止日期之前(如果尚未這樣做)以代表滿意的形式提交與證券有關的新擱置登記聲明，並將盡其最大努力使該登記聲明在續期截止日期後180天內宣佈生效。本公司將 採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售和出售證券繼續如到期的證券註冊聲明中所設想的那樣進行。本文提及與證券有關的登記聲明 應包括該等新的自動擱置登記聲明或該等新的擱置登記聲明(視情況而定)。

(Q)如果在承銷商仍未出售證券時，公司收到證監會根據規則401(G)(2)或 以其他方式不再有資格使用自動擱板登記聲明表格的通知，公司將(I)迅速通知代表，(Ii)以代表滿意的形式迅速提交與證券有關的新登記聲明或生效後修訂，(Iii)盡其最大努力使該登記聲明或生效後修訂宣佈生效，和(4)迅速將這種效力通知代表。 本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售和出售證券繼續如第401(G)(2)條所述的登記聲明所述，或本公司因其他原因不符合資格。本文中提及的與證券有關的登記聲明應包括該等新的登記聲明或生效後的修訂(視情況而定)。

(R)母公司應獲得標準普爾全球公司關於母公司與可持續發展掛鈎的融資框架與國際資本市場協會制定的2020年可持續發展掛鈎債券原則相一致的第二方外部意見。

5.保險人的義務條件。幾家承銷商購買和支付證券的義務將取決於適用註冊人的陳述和擔保的準確性，在此取決於根據本協議條款作出的高級管理人員書面聲明的準確性，取決於適用註冊人履行其在本協議項下義務的情況，以及以下附加條件的先決條件：

(A)在簽署條款協議時，代表應已收到安永會計師事務所(母公司的獨立會計師)的信函，該信函的日期為該日期，並令 代表合理滿意，其中載有通常包含在會計師就財務報表向承銷商發出的“慰問信”中的陳述和資料，以及登記報表、定價披露資料包和招股説明書中所載的某些財務資料。

(B)招股説明書應在規則和條例以及本協議第4(A)節規定的適用時間內，根據規則424(B)向委員會提交。根據規則433(D)規定須由本公司提交的所有材料，應已在規則433規定的適用時間內向委員會提交。證監會不會發出暫停註冊聲明或其任何部分的效力的停止令，亦不會為此目的而提起訴訟，或據適用註冊人或任何承銷商所知，證監會不會考慮就此提起訴訟。此外，委員會不得發起或威脅暫停或阻止使用招股章程或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令，委員會方面要求提供額外信息的所有要求均應得到遵守，使承銷商合理滿意。

(C)(I)母公司或其任何附屬公司自《初步招股章程》所載最新經審計財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否投保保險)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但如《初步招股章程》所載或預期者除外(不包括在適用條款協議日期後提交的任何修訂或補充)，和(Ii)自初步招股説明書提供信息的各自日期起，母公司或其任何子公司的股本或長期債務不應發生任何變化，或母公司及其子公司的一般事務、管理層、財務狀況、股東權益或運營結果作為一個整體不應發生任何變化，或任何涉及預期變化的發展。除初步招股章程所載或預期外(不包括於適用條款協議日期後提交的任何修訂或補充條款)，在第(I)或(Ii)款所述的任何該等情況下，合理地預期該等修訂或補充將對母公司及其附屬公司的整體業務、物業、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

(D)在簽署《條款協議》後，(I)《交易法》第3(A)(62)節所定義的任何“國家認可的統計評級機構”對適用註冊人的債務證券或母公司優先股的評級不得下調，(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對任何適用註冊人的債務證券或優先股的評級受到監督或審查，可能產生負面影響，包括為免生疑問，放在CreditWatch上。

(E)在簽署條款協議後，不應發生：(I)紐約證券交易所的證券交易普遍暫停或重大限制；(Ii)公司的任何證券在紐約證券交易所的交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，如果承銷商的判決中第(Iv)款規定的任何此類事件的影響使得按照招股説明書中預期的條款和方式繼續公開發行或交付證券是不可行或不可取的。

(F)代表應已收到承銷商合理接受的意見和10b-5信函，其日期為截止日期(br}截止日期)，即公司律師White&Case LLP關於要約債務證券的意見和信函。

如該意見涉及或涉及任何司法管轄區的法律事宜，而該律師並無資格就該司法管轄區的法律事宜發表法律意見，則該意見可依據該司法管轄區的律師的意見而作出，該意見的副本須提供予每名代表，在此情況下，該意見須説明該律師行相信每名代表及該律師行均有權如此信賴。

該律師應在該信函中進一步説明，它已審查了註冊聲明，參與了定價披露包和招股説明書的準備，並參與了與高級管理人員、適用註冊人的其他代表和律師、其獨立公共會計師的代表以及承銷商及其代表的討論，當時討論了註冊聲明、定價披露包和招股説明書的內容和相關事項，並審查了來自律師和會計師的某些適用註冊人記錄、文件、信件和報告。 包括本協議的陳述和保證，在前述基礎上，該律師並未注意到任何事情導致其相信：(1)根據證券法第430B(F)(2)條，註冊説明書在其最後被視為對承銷商生效的日期，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使陳述不具誤導性的重要事實；(2)截至適用時間的定價披露資料包，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏以陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況而不具誤導性，或(3)招股説明書在其日期或該信件的日期，包括或包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況, 不具誤導性(有一項理解，即該律師不相信T-1表格和財務報表、相關附表和源自該等財務報表和附表的其他數據，以及通過引用包括或納入註冊説明書、定價披露包或招股説明書或從註冊説明書、定價披露包或招股説明書中排除的其他財務信息)。該律師還應説明，其不知道是否有任何合同或其他性質的文件被要求作為註冊聲明的證物提交，或被要求通過引用併入定價披露包或招股説明書，或被要求在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中進行描述，這些合同或其他文件未通過引用提交或併入，或未按要求進行描述。

(G)在適用的範圍內，代表應在截止日期收到公司盧森堡特別律師White&Case(盧森堡)S.àR.L.的意見，其形式和實質應為保險人合理接受；

(H)在適用的範圍內，代表應已收到本公司荷蘭特別律師De Brauw Blackstone Westbroek N.V.於截止日期以保險人合理接受的形式和實質提出的意見；

(I)在適用的範圍內，代表應已收到公司愛爾蘭特別律師麥肯·菲茨傑拉德於截止日期發表的意見，其形式和實質為保險人合理接受；

(J)代表應已收到承銷商的大律師Searman&Sterling LLP於截止日期就本公司註冊成立、證券的有效性、登記聲明、定價披露組合、招股章程、企業、認股權證、認股權證協議或指定證書及其他 相關事宜準備提出意見的意見，而本公司應已向該等大律師提供彼等可能合理要求的文件，以便他們能就該等事宜傳遞意見。在提出此類意見時，Searman&Sterling LLP可能會根據公司內部律師的意見，就俄亥俄州法律管轄的所有事項提出意見。

(K)代表們應已收到總裁、財務主管、祕書、助理祕書或其母公司的總裁副主任的證書，證書日期為截止日期，在證書中，這些官員在經過合理調查後，應盡其所知，説明本協議中適用登記人的陳述和擔保在截止日期時是真實和正確的，適用登記人遵守了所有協議，並滿足了本協議項下或截止日期之前履行或滿足的所有條件。未發出暫停註冊聲明或其任何部分的有效性的停止令，且證監會並未為此目的提起或打算提起任何訴訟，並證明本條款第5款(C)和(D)款中的事項以及承銷商可能合理要求的其他事項。

(L)代表應已收到安永有限責任公司於截止日期發出的另一封信(“撤銷信”)，該信在 中表明，他們是證券法及其下適用的已公佈規則和條例所指的獨立公共會計師，並聲明，截至撤銷函之日(或就涉及自招股説明書中提供具體財務信息的各個日期以來涉及變化或發展的事項)，該公司就最初信函所涵蓋的財務信息和其他事項作出的結論和調查結果，並確認本條款第5款(A)項所述的原始信函中所載結論和調查結果。

(M)本協議中包含的適用註冊人的陳述和擔保在本協議之日及截止日期應真實無誤；適用註冊人及其高級職員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截止日期應真實無誤。

公司將向代表提供他們合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本。

6.免費撰寫招股説明書。(A)本公司同意，在未經代表事先同意的情況下，本公司沒有、也不會 作出任何與證券有關的要約，構成證券法第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”；各承銷商表示並同意，未經本公司和 代表事先同意，其沒有也不會提出任何與證券有關的要約，但以下情況除外：(I)本公司無需向委員會提交或由本公司根據規則433保留的自由撰寫招股説明書(包括但不限於僅包含與定價披露一攬子計劃中所包含的註冊證券最終條款有關的信息的自由撰寫招股説明書，已向美國證券交易委員會提交，並用於傳達(br}與向投資者發行有關的慣例信息)或(Ii)附表I所列的自由撰寫招股説明書(每個招股説明書均為“允許自由撰寫招股説明書”)。

(B)公司已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交佣金申請和圖例。

(C)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，公司將根據當時的情況，而不是誤導性，立即向代表發出有關通知，並在代表提出要求時，將準備並免費向每個承銷商提供一份發行人自由寫作説明書或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；但本聲明和擔保不適用於發行者自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商通過代表明確提供給公司以供 使用的書面信息而作出的任何陳述或遺漏。

7.彌償和供款。(A)適用的註冊人將共同及個別地就承銷商根據證券法或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)作出賠償，並使其免受損害，而這些損失、申索、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充 、任何發行人自由寫作招股説明書所載任何重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述而產生的。根據規則433(D)或任何相關的初步招股説明書提交或要求提交的任何“發行人信息”，或由於遺漏或被指控遺漏陳述其中必須陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實而產生的或基於此而產生的，並將補償每一保險人在調查或為所發生的任何該等損失、索賠、損害、責任或行動進行辯護時合理地招致的任何法律或其他費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於或基於任何此類文件中的不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏，則適用註冊人在 任何此類情況下不承擔任何責任，該損失、索賠、損害或責任是依據並符合 專門用於招股説明書的承銷商信息。

(B)各承銷商將分別及非聯名地就適用註冊人根據證券法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)向適用註冊人作出賠償，並使其免受損害，只要該等損失、索償、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊書、基本招股章程、任何初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充中所載的任何重大事實的任何失實陳述或被指稱的失實陳述而產生的，根據規則433(D)提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書或任何“發行人信息”，或任何相關的初步招股説明書，或由於遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性所必需的，在每種情況下，但僅限於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是依靠並符合承銷商通過代表(如有)提供的信息而產生的。專門用於招股説明書，並將報銷適用註冊人因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律或其他費用。

(C)在根據本條第6款收到任何訴訟開始的通知後，如果將根據上述(A)或(B)款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟的開始通知給補償方(沒有實質性損害)；但遺漏通知補償方並不解除除根據上述(A)或(B)款以外它可能對任何被補償方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始之日通知給補償方，則補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護的範圍內，為該受補償方提供令其滿意的律師(除非得到受補償方的同意，否則不得作為補償方的律師)，在得到補償方關於其選擇承擔其辯護的通知後，除合理的調查費用外，根據本第7條，補償方不對該受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用負責。 未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得, 對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，任何受補償方是或可能是其中一方，該受補償方本可根據本協議要求賠償，除非此類和解(I)包括無條件免除受補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表承認過錯、有罪或未採取行動的聲明。

(D)如果根據上述(A)或(B)款規定的第7條規定的賠償不能或不足以使受補償方不受損害，則各補償方應分擔受補償方因損失、索賠、以上(A)或(B)款所指的損害賠償或責任(I)按適當的比例 反映適用註冊人和承銷商從發行證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配， 以適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映適用註冊人和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。適用註冊人和承銷商獲得的相對利益應被視為與本公司從發行中收到的淨收益(扣除費用前)與承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息以及當事人的相對意圖、知情有關, 獲得信息和機會，以糾正或防止這種不真實的陳述或遺漏。適用的註冊人和承銷商同意，如果根據本款(D)規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本款(D)中提到的衡平法出資的方法確定，將是不公正和公平的。

受保障一方因本款(D)首句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯本款(D)項所指的任何訴訟或申索而合理地招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的任何金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價格，超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人 那裏獲得出資。本款(D)項中承銷商分擔的義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(D)適用註冊人根據本第7條承擔的義務應是適用註冊人在其他情況下 可能承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件延伸至每個董事和任何承銷商的高級職員、每個承銷商的關聯公司(定義為直接或通過一個或多箇中間商控制或由指定的人控制或共同控制的人)以及控制《證券法》所指的任何承銷商的每個人(如果有)；承銷商根據本第7條承擔的義務應是對各自承銷商可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到適用註冊人的每一位董事、簽署了註冊聲明的每一位適用註冊人的高級職員以及控制證券法所指的適用註冊人的每一位個人(如果有)。

8.承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商未能按照協議條款履行其購買證券的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額或股份總數不超過證券本金總額或股份總數的10%(視情況而定)，則代表可就包括任何承銷商在內的其他人購買該證券作出令公司滿意的安排。但如在截止日期前仍未作出此等安排，則非違約承銷商應按其在本協議及條款協議下各自的承諾，按比例分別負責購買該等違約承銷商同意但未能購買的證券。如果任何一家或多家承銷商如此違約，而發生該違約或違約的證券的本金總額或股份數量(視屬何情況而定)超過承銷商將購買的證券的本金總額或股份數量(視屬何情況而定)的10%，且公司沒有在違約後36小時內作出令代表滿意的安排，則公司沒有 由其他人購買該證券。該等條款協議或該等條款協議將終止，任何非違約承銷商或本公司均不承擔任何責任，但本協議第9條另有規定者除外。如本協議中所用，術語 “保險人”包括任何替代保險人的人, 本條款的任何規定都不能免除違約保險人對其違約的責任。就本第8條而言，數家承銷商的各自承諾應在不考慮各承銷商因本公司訂立延遲交割合同而減少購買條款 協議中與其名稱相對的證券的本金金額或股票數量(視情況而定)的義務的情況下確定。

如果《協議條款》規定上述義務和協議不適用，則本節規定的這些義務和協議將不適用。

9.某些申述和義務的存續。任何承銷商、適用註冊人或其任何代表、高級職員或董事或任何控制人作出的任何調查或有關結果的陳述，不論由或代表任何承銷商、適用註冊人或其任何代表、高級職員或董事或任何控制人作出，適用註冊人或其高級職員及多名承銷商根據本協議所載或作出的各有關彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將繼續有效，並將在證券交付及付款後仍然有效。如果協議條款根據本協議第8條終止，或者承銷商根據本協議條款購買證券的交易因任何原因未能完成，適用的註冊人和承銷商仍應負責根據本條款第4條的規定各自支付或報銷的費用，並且適用的註冊人和承銷商根據本條款第7條各自承擔的義務應繼續有效。如果承銷商購買證券的交易因任何原因而沒有完成，而不是僅僅因為根據第8條終止本協議，則適用的註冊人將向承銷商報銷其與證券發售相關的所有有據可查的費用(包括費用和律師費用)。

10.通知。本合同項下的所有通信將以書面形式進行，如果發送給承銷商，將按承銷商為本協議下的通信目的向本公司提供的書面地址郵寄、交付或電傳並確認；如果發送給本公司，則將郵寄、遞送或電傳並確認至伊頓中心，地址為100Eaton Blv.，俄亥俄州克利夫蘭，44122，注意：祕書。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

11.繼承人。本協議將使適用的註冊人和承銷商(如有)受益於相應條款協議及其各自的繼承人以及本協議第7節所指的高級管理人員、董事和控制人，並對其具有約束力，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務。

12.適用法律。本協議和條款協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

13.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果 本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利的行使程度。

就本第13節而言，“《博彩法案》的關聯方”具有《美國法典》第12篇《美國證券交易委員會》中賦予術語“關聯方”的含義，並應根據該含義進行解釋。1841(K)。“涵蓋實體”指下列任何 ：(I)“涵蓋實體”一詞在“美國證券交易委員會”第12編中定義並根據該定義進行解釋。252.82(B)；(Ii)“擔保銀行”一詞在“美國證券交易委員會”第12編中定義和解釋的“擔保銀行”。47.3(B)；或(Iii)《美國證券交易委員會》第12編對該術語的定義和解釋的a “所涵蓋的金融安全倡議”。382.2(B)。“默認權利”具有在第12節中賦予該術語的含義，並應根據第12節進行解釋。252.81、47.2或382.1(視何者適用而定)。“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

14.對應關係和電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術安全部門。301-309)或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議副本即構成對該副本的適當且充分的交付。

附表I

定價披露方案中包含的免費編寫招股説明書的時間表

1.2022年8月16日的自由寫作招股説明書

附表II

條款説明書的格式

[單獨傳閲]

附表III

擔保人

伊頓公司
庫珀B線公司
庫珀·巴斯曼有限責任公司
Cooper Crouse-Hinds，LLC
庫珀實業無限公司
庫珀電力系統有限責任公司
庫珀佈線設備公司
伊頓航空有限責任公司
伊頓航天有限責任公司
伊頓資本無限公司
伊頓自控(盧森堡)S.àR.L.
伊頓·多曼達無限公司
伊頓電氣控股有限責任公司
伊頓過濾有限責任公司
伊頓租賃公司
伊頓技術(盧森堡)S.àR.L.
特洛克B.V.
萊特萊特控股公司
萊特線有限責任公司

附表IV

重要子公司

伊頓公司
伊頓航空有限責任公司
伊頓過濾有限責任公司
伊頓電氣控股有限責任公司
伊頓資本無限公司
伊頓自控(盧森堡)S.àR.L.
伊頓環球控股有限公司
伊頓工業私人有限公司。LTD.
伊頓工業七號無限公司
伊頓·多曼達無限公司
伊頓公司
伊頓控股公司Turlock B.V.