資產購買協議

在VANHOOSECO預製之間，有限責任公司

和

CXT公司

2022年8月12日

目錄表

頁面

展品

一份銷售清單附件

附件B轉讓和假設協議

附件C僱傭協議

附件D《知識產權轉讓協議》

附件E託管協議

附件F估計營運資金淨額報表

附件G分配時間表

附件H限制性契約協定

資產購買協議

本資產購買協議(“協議”)日期為2022年8月12日，由田納西州有限責任公司VanHooseCo Precast，LLC和特拉華州公司CXT Inc.(“買方”)簽訂。

獨奏會：

鑑於賣方從事的是生產預製混凝土產品的業務，包括混凝土牆、箱涵、橋樑、預裝拱頂、公用設施結構和鋼筋管(“業務”)；

鑑於，賣方歷來通過幾家關聯公司經營業務，包括但不限於賣方、VanHoosco LLC、田納西有限責任公司d/b/a VanHooseCo Ready Mix、LLC和VanHooseCo Ready Mix、VanHooseCo機械和Millwright，LLC、田納西州有限責任公司VanHooseCo Leating，LLC、田納西州有限責任公司VanHooseCo Management，LLC、田納西州有限責任公司Pour in Place，Inc.和Innovative Design Solutions LLC(統稱為“解散關聯公司”)；

鑑於，自2022年3月31日起，賣方通過從上述關聯公司收購業務中使用的所有資產對業務進行了重組和重組(“重組”)；以及

鑑於，賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望在符合本協議規定的條款和條件的前提下，從賣方購買並承擔業務的幾乎所有資產和某些特定負債。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

第一條
定義

下列術語具有第一條規定或提及的含義：

“應收賬款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“訴訟”指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳喚、傳票、傳票或任何性質的調查，包括民事、刑事、行政或監管，無論是在法律上還是在衡平法上。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“協議”的含義如前言所述。

“分配時間表”的含義如第2.07節所述。

“轉讓合同”具有第2.01(C)節規定的含義。

“轉讓和假設協議”具有第3.02(A)(Ii)節規定的含義。

“租賃的轉讓和承擔”具有第3.02(A)(Viii)節規定的含義。

“已承擔的責任”具有第2.03節中規定的含義。

“阿特金斯”指的是田納西州居民唐·阿特金斯。

“資產負債表”的含義如第4.04節所述。

“資產負債表日期”的含義見第4.04節。

“福利計劃”的含義如第4.19(A)節所述。

“銷售提單”具有第3.02(A)(I)節規定的含義。

“圖書和記錄”具有第2.01(L)節規定的含義。

“商貿”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求關閉位於紐約、紐約州或田納西州諾克斯維爾的商業銀行的任何其他日子外的任何日子。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方籃子排除”具有第7.04(A)節規定的含義。

“買方成交證書”具有第6.03(F)節規定的含義。

“買方受賠方”具有第7.02節規定的含義。

“買方會計師”係指安永律師事務所。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境反應、補償和責任法”，經1986年的“超級基金修正案和再授權法”及其他後續修正案修正，見“美國法典”第42編第9601節及其後的修正案。

“結案”的含義見第3.01節。

“成交對價”是指收購價(A)減去目標淨營運資金超出預計期末營運資本的金額，或(B)加上預計期末營運資本超出目標淨營運資本的金額。

“截止日期”的含義如第3.01節所述。

“期末淨營運資本”是指：(A)流動資產減去(B)流動負債，按本協定規定的生效時間確定。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“合同”係指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“流動資產”是指披露明細表第2.06(A)(I)節所列明細項目中包含的企業流動資產(不包括現金和其他留存資產)，僅限於根據本協議條款獲得的範圍。

“流動負債”指包含在披露明細表第2.06(A)(I)節所列明細項中的業務流動負債，且僅限於根據本協議條款承擔的範圍。

“契據”具有第3.02(A)(Vi)節規定的含義。

“直接索賠”具有第7.05(C)節規定的含義。

“披露時間表”是指賣方和買方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“解散的附屬公司”具有獨奏會中所闡述的含義。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“有效時間”是指晚上11：59。在截止日期。

“僱員”是指賣方在緊接交易結束前僱用的與業務有關的人員。

“僱傭協議”具有第3.02(A)(3)節規定的含義。

“產權負擔”是指任何抵押、債權、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

“EnviroCast”指的是田納西州的有限責任公司EnviroCast，LLC。

“EnviroKeeper”指田納西州的有限責任公司EnviroKeeper，LLC。

“環境索賠”是指因下列原因引起或導致的任何行動、政府命令、留置權、罰款、罰款或由此產生的任何具有約束力的和解或判決：(A)危險材料的存在、釋放或暴露；(A)存在、釋放或暴露於任何危險材料；或(B)任何實際或指稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的條款或條件。

“環境法”是指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)關於污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下巖層)；或(B)關於任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。“環境法”一詞包括但不限於下列內容(包括其實施條例和任何州的類似物)：1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》，經1986年的《超級基金修正案和再授權法》及隨後的修正案修訂，載於《美國法典》第42篇，第9601節及其後的修正案；《固體廢物處置法》，經1976年的《資源保護與回收法》修訂，經1984年的《危險與固體廢物修正案》及隨後的修正案修正，載於《美國法典》第42篇，第6901節及以後的修正案；《1972年聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》及隨後的修正案修訂，載於《美國法典》第33篇，第1251節及以後的修正案；1976年《有毒物質控制法》，經修訂，載於《美國法典》第15篇，第2601節及其後；1986年《緊急規劃和社區知情權法》，經《美國法典》第42篇，第11001節及以下各節修訂；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法》修正案及其後的修正案修正，載於《美國法典》第42篇，第7401節及以後的修正案。

“環境通知”是指任何書面指示、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境主張的通知。

“環境許可證”是指根據環境法要求或根據環境法發出、授予、給予、授權或作出的任何許可證、有約束力的信函、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他批准。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“託管代理”是指根據託管協議被指定為託管代理的實體。

“託管協議”是指買方、賣方和託管代理之間的託管協議，該協議將在成交時以附件E的形式簽署並交付。

“託管金額”是指根據託管協議存入托管代理並託管的3,500,000美元。

“除外資產”的含義如第2.02節所述。

“除外合同”具有第2.02(A)節規定的含義。

“除外責任”具有第2.04節中規定的含義。

“財務報表”的含義見第4.04節。

“欺詐”是指故意歪曲事實，根據特拉華州的法律，這構成了普通法欺詐。為免生疑問，(I)“欺詐”應排除推定欺詐和任何欺詐索賠(包括任何基於疏忽或魯莽的索賠)，該欺詐索賠不包括意圖欺騙而作出的陳述或擔保的要素，以及(Ii)任何陳述或擔保或正當信賴的任何不準確之處應根據

考慮幷包括與賣方的知識、重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外，以及陳述和保證中包含的所有類似的限制和標準。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“一般生存日期”具有第7.01節中規定的含義。

“政府當局”是指任何聯邦、州或地方政府或其政治區，或這種政府或政治區的任何機構或機構，或任何非政府管理組織或準政府機構，只要這些組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力，或具有司法管轄權的任何仲裁員、法院或法庭。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險材料”係指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下，無論是自然發生的還是人為的，都是危險、極端危險、有毒的，或根據環境法被指定或描述為具有類似進口或監管效果的任何材料；(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“受賠償方”具有第7.05節中所給出的含義。

“賠償方”的含義如第7.05節所述。

“賠償託管額”具有第2.05(B)(Iv)節中規定的含義。

“保險單”的含義如第4.15節所述。

“保險退款”具有第2.01(K)節規定的含義。

“知識產權”是指根據世界各地任何司法管轄區的法律而產生的下列所有和類似的無形財產以及相關的專有權利、利益和保護：(A)商品和服務的商標、服務商標、商號、商標、徽標和其他專有標記，無論是已註冊、未註冊或依法產生的，以及此類商標的所有註冊和註冊申請，包括使用意向申請，以及此類註冊和申請的所有發佈、延期和續展；(B)互聯網域名，不論是否商標，由任何經授權的私人註冊商或政府當局在任何通用頂級域名中註冊；。(C)任何表達媒介的原創作品，不論是否發表，所有版權(不論已註冊、未註冊或依法產生)、所有註冊和註冊申請，以及此類註冊和申請的所有發佈、延期和續展；。(D)機密信息、配方、設計、裝置、技術、專有技術、研究和開發、發明、方法、過程、合成和其他商業祕密，不論是否可申請專利；以及(E)專利和可申請專利的外觀設計和發明、所有外觀設計、裝置和實用新型專利、專利函件、實用新型、未決專利申請和臨時申請，以及這些專利和申請的所有發佈、分部、續展、部分續展、重新發布、延期、重新審查和續展。

“知識產權資產”是指賣方擁有的、用於開展業務或開展業務所必需的所有知識產權，包括但不限於披露明細表第4.11(A)節規定的知識產權登記。

“知識產權轉讓”具有第3.02(A)(3)節規定的含義。

“知識產權轉讓協議”應具有第3.02(A)(Vii)節規定的含義。

“知識產權許可”是指所有許可、再許可和其他協議，通過這些許可、再許可和其他協議，其他人，包括賣方的關聯公司，向賣方授予用於開展業務或開展業務所必需的任何知識產權的獨家或非獨家權利或利益。

“知識產權登記”是指由任何司法管轄區內的任何政府當局或獲授權的私人登記處發出、登記、申請或以其他方式備案的所有知識產權資產，包括註冊商標、域名和著作權、已發出和重新發出的專利，以及任何前述事項的待決申請。

“庫存”的含義如第2.01(B)節所述。

“法律”係指任何政府當局的任何憲法、法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、條例、法令、條約、命令或指控，包括根據其頒佈的規則和條例。

“租賃不動產”的含義如第4.10(B)節所述。

“租賃”具有第4.10(B)節規定的含義。

“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，包括已斷言或未斷言、已知或未知、絕對或有、應計或未應計、到期或未到期。

“許可協議”應具有第7.01(E)節中賦予它的含義。

“損失”係指損失、損害賠償、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、賠償、罰款、費用或任何種類的費用，包括合理的律師費、執行本協議規定的任何賠償權利的費用以及追查任何保險提供者的費用；但“損失”不應包括懲罰性賠償，除非欺詐或實際判給政府當局或其他第三方的賠償除外。

“重大不利影響”是指對(A)業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產，(B)所購資產的價值，或(C)賣方及時完成本協議所設想的交易的能力，個別地或合計可能成為或可以合理地預期成為對(A)業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化；但“重大不利影響”不應包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何變化、情況、事件或影響：(I)一般經濟或政治狀況；(Ii)一般影響業務所在行業的情況；(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或戰爭升級或

(V)業務的季節性波動；(Vi)經買方書面同意或提出書面請求而採取(或未採取)的任何行動；(Vii)適用法律或會計規則(包括公認會計原則)的任何變更或其執行、實施或解釋；(Viii)本協議所預期的交易的公告、懸而未決或完成，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與賣方和業務有關係的人的損失或威脅損失；(Ix)任何自然災害或人為災難或天災；(X)業務未能達到任何內部或公佈的預測、預測或收入或盈利預測，但如因(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)的原因，與業務所在的同一行業或多個行業的其他人士相比，合理地預期不會對業務造成重大不成比例的影響，則屬例外。

“實質性合同”具有第4.07(A)節規定的含義。

“重要客户”的含義如第4.14(A)節所述。

“材料供應商”的含義如第4.14(B)節所述。

“擁有的不動產”具有第4.10(A)節規定的含義。

“許可證”是指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、登記、證書、變更和類似權利。

“允許的產權負擔”具有第4.08(A)節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“個人善意轉讓”具有第3.02(A)(Xi)節規定的含義。

“個人商譽收購價”指600萬美元。

“結賬後納税期間”是指自結算日之後開始的任何應税期間，就結算日之前開始並在結算日之後結束的任何應税期間而言，是指在結算日之後開始的部分應税期間。

“結算前納税期間”，是指截止日期或者截止日期之前結束的任何應税期間，就截止日期之前和之後結束的任何應税期間而言，是指截止於截止日期幷包括截止日期在內的應税期間。

“委託人”指VanHoose或VanHoose信託(視情況而定)。

“委託人擁有的商譽”是指委託人和阿特金斯夫婦由於個人和專業關係、專業知識、經驗、行業聲譽、個性和其他個人主義品質等因素而獨立發展的實質性商譽。

“委託人所有的不動產”具有第4.10(A)節規定的含義。

“PSA”具有第3.02(A)(Iv)節規定的含義。

“採購價”具有第2.05節規定的含義。

“購買的資產”具有第2.01節中規定的含義。

“合格福利計劃”的含義如第4.19(C)節所述。

不動產，統稱為自有不動產、委託人所有不動產和租賃不動產。

“釋放”是指任何釋放、溢出、泄漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、廢棄、處置或允許逃逸或通過環境(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或任何建築物、構築物、設施或固定裝置內(如果不受控制))。

“重組”具有本協議摘錄中賦予它的含義。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、經理、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“限制經營”是指生產、銷售和服務預製混凝土產品。

“限制性契約協議”是指由VanHoose和買方之間以及由VanHoose和買方之間以附件H的形式簽訂的某些限制性契約協議。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方籃子排除”具有第7.04(B)節規定的含義。

“賣方成交證書”具有第6.02(J)節規定的含義。

“賣方受賠方”具有第7.03節中規定的含義。

“賣方會計師事務所”係指Mitch Reed&Associates、PLLC或賣方選定的其他會計師事務所。

“賣方的知識”是指經過合理的適當調查後，範胡斯、阿特金斯、安東尼·蓋納和拉里·特倫特的實際知識。

“有形個人財產”具有第2.01(E)節規定的含義。

“目標淨營運資金”指4,200,000美元。

“清税證明”具有第6.10節規定的含義。

“税收”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、單據、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、保險費、財產(不動產或非土地)、不動產收益、暴利、關税、關税或其他任何種類的税收、費用、評估或收費，以及與此相關的任何利息、附加或罰款以及與這些附加或罰款有關的任何利息。

“退税”具有第2.01(I)節規定的含義。

“納税申報單”是指任何與納税有關的報税表、聲明、報告、退款要求、信息申報或報表或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修改。

“領土”是指美利堅合眾國，包括其州、領土和財產。

“第三方索賠”具有第7.05(A)節規定的含義。

“交易文件”是指本協議、PSA、個人商譽轉讓、銷售清單、轉讓和承擔協議、知識產權轉讓、知識產權許可、契據、轉讓和承擔租賃以及要求在成交時交付的其他協議、文書和文件。

“調動員工”具有第6.01(A)節規定的含義。

“VanHoose”指的是田納西州居民Jeffrey L.VanHoose。

“VanHoose Trust”指田納西州的Jeffrey L.VanHoose可撤銷信託基金。

第二條
購銷

第2.01節資產的買賣。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，賣方應在成交時向買方出售、轉讓和交付買方，買方應向賣方購買賣方對所有資產、財產和各種性質的資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，不論這些資產、財產和權利是不動產、個人財產或混合財產、有形或無形資產(包括商譽)，無論位於何處，也無論現在存在還是以後獲得(排除的資產除外)，且與企業(統稱)有關或用於與企業有關的用途或持有用於與企業有關的用途。“購買資產”)，包括但不限於：賣方持有的所有應收賬款或票據，以及與上述任何一項有關的任何擔保、索賠、補救或其他權利(“應收賬款”)，但應收賬款不應包括賣方欠賣方關聯公司的任何賬款、票據或其他債務，所有這些都列在披露明細表第2.01(A)節(“關聯方應收賬款”)中；

(A)所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝、用品、零部件和其他庫存(“庫存”)；

(B)披露明細表第2.01(C)節規定的所有合同，包括知識產權許可(“轉讓合同”)；

(C)所有知識產權資產；

(D)所有傢俱、固定裝置、設備、移動和索具設備、機械、工具，包括大小工具、起重機和吊車、車輛、辦公設備、用品、計算機、電話和其他有形個人財產(“有形個人財產”)；

(E)所有自有不動產和租賃不動產；

(F)在可轉讓的範圍內，由賣方持有併為經營當前經營的業務或為

購買資產的所有權和用途，包括但不限於披露明細表第4.17(B)節和第4.18(B)節所列的資產；

(G)賣方在與業務、購買的資產或承擔的負債有關的範圍內可採取或正在進行的任何性質的訴訟的所有權利，不論該等訴訟是否以反申索的方式產生；

(H)所有預付費用、抵免、預付款、債權、擔保、退款、追償權、抵銷權、追償權、按金、收費、款項和費用，包括但不限於《披露附表》第2.01(I)節所列的費用，但這不應包括任何關閉前税期內到期或可能到期的任何税款，包括任何田納西州特許經營税或消費税(“退税”)；

(I)賣方在擔保、賠償下的所有權利，以及在與任何所購資產有關的範圍內針對第三方的所有類似權利；

(J)因業務、所購買的資產或所承擔的負債而產生或與之有關的所有保險利益，包括權利及收益，但不包括就賣方持有但並非由買方承擔的任何保單而到期或可能到期的任何退款(“保險退款”)；

(K)所有簿冊和記錄的正本或副本，包括但不限於賬簿、分類賬和一般財務和會計記錄、機械和設備維修檔案、客户名單、客户採購歷史、價目表、分配名單、供應商名單、生產數據、質量控制記錄和程序、客户投訴和查詢檔案、研究和開發檔案、記錄和數據(包括與任何政府當局的所有通信)、銷售材料和記錄(包括定價歷史、總銷售額、銷售條款和條件、銷售和定價政策和慣例)、戰略計劃、內部財務報表、營銷和促銷調查，與知識產權資產和知識產權許可證有關的材料、研究和知識產權檔案，在每種情況下均須遵守適用法律對賣方提出的任何保留、保密或其他要求(“書籍和記錄”)；和

(L)業務的所有商譽及持續經營價值(主要擁有的商譽除外)。

第2.02節不包括資產。儘管有上述規定，購入的資產不應包括下列資產(統稱為除外資產)：

(M)委託人擁有的不動產；

(N)委託人擁有的商譽；

(O)現金和現金等價物；

(P)附表2.02(D)所列的合同，包括知識產權許可，以及賣方與EnviroCast和EnviroKeeper於2019年1月17日簽訂的各自許可協議(“除外合同”)；

(Q)關聯方應收款；

(R)退税；

(S)保險退款；

(T)與賣方的公司組織或納税申報有關的公司印章、組織文件、會議紀要、股票簿冊、納税申報表、税務識別號、賬簿或其他記錄；

(U)披露附表第2.02(I)節具體列出的資產、財產和權利；和

(V)賣方在交易單據項下產生或將產生的權利。

第2.03節承擔責任。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方應僅承擔並支付、履行和解除賣方的下列責任(統稱為“已承擔的責任”)：

(A)賣方與業務有關的所有應付給第三方的貿易賬款，這些賬款截至結算日仍未支付和沒有拖欠，反映在資產負債表上，或根據資產負債表日期以來的過去慣例在正常業務過程中產生，並計入結算週轉資金淨額的計算；和

(B)與轉讓合同有關的所有法律責任，但僅限於該等法律責任須在成交日期後履行，且與賣方在成交當日或之前不履行、不當履行、擔保或其他違約、違約或違反任何該等轉讓合同有關或因此而引起的。

第2.04節不包括責任。儘管本協議中有任何其他相反的規定，買方不應承擔、也不應負責支付、履行或解除賣方、委託人或其各自關聯公司除所承擔的責任以外的任何種類或性質的任何責任(“除外責任”)。賣方應並應促使委託人及其各自的關聯方在適當的時候支付並償付他們有義務支付和償付的所有免責責任。在不限制前述一般性的情況下，免除的責任應包括但不限於以下事項：

(W)賣方因談判、準備、調查和履行本協議、其他交易文件和擬進行的交易而產生或發生的任何責任，包括但不限於律師、會計師、顧問、顧問和其他人員的費用和開支；

(X)以下方面的任何責任：(I)賣方(或委託人或賣方的任何股東或關聯公司)的税項，或與任何結算前納税期間的業務、購買的資產或承擔的負債有關的任何責任，包括但不限於，由於結算前不動產用途的任何變化而在結算後產生的任何回退税；(Ii)賣方(或委託人或賣方的任何股東或關聯公司)因完成本協議預期的交易而產生的税項，本協議另有規定的除外；或(3)賣方(或委託人，或賣方的任何股東或關聯公司)的任何種類或種類的其他税項(包括賣方(或委託人，或賣方的任何股東或關聯公司)在任何關閉前税期的任何税項責任，而根據任何普通法關於事實合併或受讓人或繼承人責任的原則，或因合同或法律的實施，該税期成為買方的責任)；

(Y)與除外資產有關或因除外資產而產生的任何負債；

(Z)因業務或所購資產的經營而引起、有關或以其他方式與業務或所購資產的經營有關的任何待決或受威脅的訴訟的任何法律責任，但以該等行動在截止日期或之前與該等經營有關的範圍為限；

(Aa)因賣方作出的任何明示或默示的陳述、保證、協議或擔保，或因產品的不適當性能或故障、設計或製造不當、在任何時間製造或銷售任何產品的危險或其他有關產品缺陷的適當包裝、標籤或警告，或賣方所提供的任何服務而引起的或基於該等明示或默示的任何產品責任或對人身或財產損害的類似申索；

(Ab)對任何製造或銷售的產品或賣方提供的任何服務的任何召回、設計缺陷或類似的索賠；

(Ac)賣方因向賣方的任何現任或前任僱員提供利益的福利計劃而產生或與之相關的任何法律責任；

(Ad)賣方對賣方的任何現任或前任僱員、代理人或獨立承包商的任何法律責任，包括但不限於與任何工資或其他福利、工人補償、遣散費、留任、終止或其他付款的申索有關的任何法律責任；

(Ae)在截止日期之前因賣方的任何作為或不作為(或在與委託人所有的不動產有關的範圍內，指委託人的作為或不作為)而引起的任何環境索賠或環境法下的法律責任；

(F)賣方的任何應付貿易賬款：(1)在計算期末營運資本淨額時未計入的部分；(2)構成欠賣方關聯公司的公司間應付賬款；或(3)構成欠金融機構的債務、貸款或信貸便利；

(AG)與未履行的承諾、報價、定購單、客户定單或工作定單有關的或因未履行的承諾、報價單、定購單、客户定單或工作定單而產生的任何負債：(I)不構成公司客户在截止日期或之前向賣方發出的購買資產的一部分；(Ii)不是在正常業務過程中產生的；或(Iii)未根據本協議有效地轉讓給買方；

(Ah)對賣方的任何現任或前任高級職員、董事、僱員或代理人承擔的任何賠償、補償或墊付的責任(包括其違反受託責任的責任)，但根據第7.03節作為賣方受賠方對其進行的賠償除外；

(I)下列合同項下的任何責任：(I)除外合同或(Ii)包括知識產權許可在內的任何其他合同，只要此類責任是賣方在成交前違反此類合同所引起的或與之有關的；

(Aj)與賣方(或就委託人所有的不動產而言，則為委託人)或其關聯公司和/或企業欠金融機構的債務、貸款或信貸安排有關的任何負債；

(Ak)因重組而產生的任何負債；及

(Al)已解散的聯屬公司的任何負債，但以非已承擔的負債為限。

第2.05節購買價格。

(C)所購資產的總購買價應為5050萬美元/100美元(50,500,000美元)(“購買價”)，外加承擔的負債。收購價應按美元對美元按期末淨營運資本相對於目標營運資本淨額的差額或差額(視乎情況而定)減去或增加。

(D)閉幕時：

(I)買方應向賣方支付或促使向賣方支付減去(A)代管金額、(B)個人商譽購買價格和(C)根據PSA應支付的對價，方法是將立即可用的資金電匯到賣方在成交日期或之前以書面形式指定的買方賬户；

(Ii)買方應在截止日期或之前，通過電匯將立即可用的資金到VanHoose和Atkins書面指定的帳户，向VanHoose和Atkins支付個人商譽購買價；

(3)買方應向委託人支付根據PSA支付的對價；

(Iv)買方應向第三方支付或促使向第三方支付第三方託管金額，在交易完成日通過電匯方式將立即可用的資金轉入第三方代理指定的賬户，該賬户應按照託管協議的條款進行持有和分配，以(I)償付賣方根據第2.06(B)(Vi)節規定欠買方的任何結算後調整款項；(Ii)滿足買方或任何其他買方受償人根據本協議向賣方提出的任何及所有索賠；及(Iii)滿足買方根據僱傭協議提出的任何及所有索賠。買賣雙方同意將250萬美元(2500,000美元)的託管額(“賠償託管額”)專門分配給第(I)和(Ii)項，而將100萬美元(1,000,000美元)的託管額專門分配給第(Iii)項。

第2.06節購進價格調整。

(A)估計週轉資本調整淨額。在本協議日期之前，賣方已將本協議附件中的報表作為附件F(“預計營運資金淨額報表”)交付買方，説明賣方對預計期末營運資金淨額(“預計期末營運資金淨額”)及其組成部分的誠意計算，以及合理詳細的證明文件。賣方向買方表明，估計淨營運資金表及其下的計算是由賣方真誠地編制和計算的。

(B)結賬後調整數。

(I)在結算日期後六十(60)天內，買方應編制一份報表，並向賣方交付(A)一份説明其結算營運資本淨額計算的報表，該報表應基本上採用附件F(“結算營運資本報表”)的形式，以及(B)買方首席財務官的證明，證明結算營運資本報表是根據公認會計準則編制的，採用相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序，並具有一致的分類、判斷、估值和估計。

根據披露時間表第2.06(A)(I)節規定的修改和限制，在編制最近一個財政年度末的估計營運資金報表和賣方財務報表時使用的方法。

(Ii)“期末調整數”應等於期末週轉資本淨額減去估計期末週轉資本淨額。根據第2.06(C)節最終確定期末淨營運資金後，(A)如果結賬後調整為正數，買方應向賣方支付相當於結賬後調整的金額，以及(B)如果結賬後調整為負數，賣方應向買方支付相當於立即可用資金中的結賬後調整絕對值的金額。

(C)審查和複核。

(I)考試。賣方收到期末營運資金淨額報表後，應有30天(“審核期”)審核期末營運資金淨額報表。在審查期內，賣方和賣方會計師應完全有權查閲買方、買方和/或買方會計師的相關賬簿和記錄、買方和/或買方會計師準備的工作底稿，只要它們與期末營運資本淨額報表有關，以及賣方為審查期末週轉資本淨額報表和準備反對聲明(定義如下)而合理要求的與期末週轉資本淨額報表有關的歷史財務信息(在買方擁有或合理控制的範圍內)，則賣方和賣方的會計師應完全有權查閲買方和/或買方會計師編制的工作底稿。這種訪問方式應不會不合理地幹擾買方的正常業務運營。

(Ii)反對。在審查期的最後一天或之前，賣方可通過向買方提交書面聲明(“反對聲明”)，合理詳細地列出賣方的反對意見，説明每項有爭議的項目或金額以及賣方不同意的依據，從而對結算營運資金淨額表提出異議。如賣方未能在審查期屆滿前遞交反對聲明，則反映在結算營運資金淨額報表內的結算營運資金淨額報表及結算後調整(視屬何情況而定)應視為賣方已接受。如果賣方在審查期結束前提交了反對聲明，買賣雙方應在提交反對聲明後30天(“解決期限”)內真誠協商解決該等反對意見，如果在解決期限內解決了該等反對意見，則結算後調整和結算淨營運資金報表以及買賣雙方先前書面商定的變更應為最終的、具有約束力的。

(三)糾紛的解決。如果賣方和買方未能在解決期限屆滿前就反對聲明中規定的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額(“爭議金額”和任何沒有爭議的金額，“無爭議金額”)應提交給RSM US LLP或另一家公正的國家公認的獨立註冊會計師事務所(賣方會計師或買方會計師除外)進行解決，這些會計師事務所由買賣雙方共同商定(“獨立會計師”)，他們應僅作為專家而不是仲裁員來解決爭議金額，並對結算後調整進行任何調整。視情況而定，以及期末營運資金淨額報表。雙方在此同意，所有調整均應不考慮實質性。獨立會計師只對當事人爭議的具體事項作出決定，並對

每個有爭議的金額必須在分別在期末營運資金淨額報表和異議陳述中分配給每個此類項目的價值範圍內。

(Iv)獨立會計師的費用。賣方應支付相當於100%乘以分數的獨立會計師的部分費用及開支，分數的分子為提交獨立會計師的爭議金額(即獨立會計師的釐定與賣方的釐定之間的差額)，分母為提交獨立會計師的爭議金額的總額(即買方釐定及賣方釐定與獨立會計師釐定的差額之和)。買方應支付賣方根據本協議不需要支付的獨立會計師費用和開支部分。

(V)由獨立會計師釐定。獨立會計師應於受聘後30天內(或本協議各方以書面同意的其他時間)在實際可行範圍內儘快作出釐定，而其對爭議金額的解決及對結束營運資金報表及/或結束後調整的決定應為最終決定，並對本協議各方具有約束力。

(6)結賬後調整數的支付。除本文另有規定外，結算後調整的任何付款，連同按下列規定計算的利息，應(A)在接受適用的結算週轉資金報表後十(10)個工作日內到期，或(Y)如果存在爭議金額，則應在上文第(V)款所述決議的十(10)個工作日內到期；以及(B)通過電匯立即可用資金至買方或賣方指定的賬户(視情況而定)。任何收盤後調整的金額應計入從(但不包括)第2.06(C)(Vi)條規定的應付之日至付款之日的利息，年利率等於18%(18%)(或適用法律允許的較低利率)。這類利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎，按日計算，不計乘數。

(D)為税務目的進行的調整。除法律另有要求外，根據第2.06節支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對購買價格的調整。

第2.07節採購價格的分配。賣方和買方同意，購買價格和承擔的負債(加上其他相關項目)應按本合同附件中作為附件G的分配明細表(“分配明細表”)所示的所有目的(包括税務和財務會計)在所購買的資產中進行分配。買方和賣方應以與分配時間表一致的方式提交所有納税申報單(包括修改後的申報單和退款要求)和信息報告。

第2.08節預扣税金。根據税法的任何規定，買方有權從購買價格中扣除和扣繳買方應扣除和扣繳的所有税款。所有被扣留的貨款應視為已交付給賣方。

第2.09節第三方異議。賣方(或委託人，如果適用)在構成已購買資產或任何其他已購買資產的任何重要合同或許可下的權利，不得在未經另一人同意的情況下轉讓給買方，如果試圖轉讓將構成違反本協議或違反本協議，且賣方在其

應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快獲得任何該等所需的同意。如未取得任何該等同意或任何轉讓嘗試將會無效或將損害買方在有關所購資產項下的權利，以致買方實際上不會取得所有該等權利的利益，則賣方應在成交後以買方代理人的身份行事(或如適用，則應促使委託人行事)，以取得買方所訂利益，並應在法律及所購資產所允許的最大範圍內與買方合作，作出旨在向買方提供該等利益的任何其他合理安排。儘管本第2.09節有任何相反的規定，買方不應被視為已放棄其在本協議第7.02(D)節項下的權利，除非和直到買方提供書面放棄或選擇在成交時繼續完成本協議預期的交易。

第三條
結業

第3.01節結束。本協議預期的交易的完成(“成交”)應在本協議簽署和交付的同時，通過相互交換PDF或電子簽名在本協議日期(“成交日期”)進行。所有將由各方在結案時進行的法律程序以及將由各方籤立和交付的所有文件將被視為已同時進行和籤立，在所有程序都已被提起、籤立和交付之前，任何法律程序或文件都不被視為已被提起或籤立或交付。關閉自生效時間起生效。

第3.02節結算交付成果。

(A)成交時，賣方應向買方交付下列物品：

(3)本合同附件A形式的賣據(“賣據”)，並由賣方正式籤立，將包括在所購資產中的有形動產轉讓給買方；

(4)本合同附件B形式的轉讓和假設協議(“轉讓和假設協議”)，並由賣方正式簽署，實現買方對所購買的資產和承擔的負債的轉讓和承擔；

(5)VanHoose和Atkins以附件C形式簽署的關於VanHoose和Atkins的僱傭協議(“僱傭協議”)；

(6)賣方正式簽署的託管協議；

(7)賣方正式簽署的知識產權許可證；

(Viii)對於每一塊主要擁有的房地產，一份買賣協議(“PSA”)，就每一塊主要擁有的房地產和每一塊擁有的房地產，一份形式和實質上令買方滿意的一般保證契據(每份，一份“契據”)；

(Ix)由賣方正式簽署的關於知識產權登記的附件D形式的轉讓協議(“知識產權轉讓協議”)；

(X)就每份租約而言，一份形式及實質均令買方滿意的租約轉讓及承擔(每份均為“租約轉讓及承擔”)，並由賣方妥為籤立；

(Xi)就租賃不動產而言，轉讓同意書和禁止反言同意書，其形式合理地令買方滿意，並由對手方妥為籤立，並經賣方承認；

(Xii)對於披露明細表第3.02(A)(X)節所列的每份轉讓合同，以買方合理滿意的形式、由交易對手正式簽署並經賣方確認的轉讓同意書；

(Xiii)VanHoose和買方之間的個人商譽轉讓協議，其形式和實質為買賣雙方合理接受；由VanHoose正式簽署(“個人商譽轉讓”)；

(十四)委託人所有的不動產的籤立契據；

(Xv)賣方祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明(A)附件是賣方唯一成員通過的所有決議的真實和完整副本，授權簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，並完成本協議和據此預期的交易，所有該等決議具有完全效力，是與本協議和據此預期的交易相關而通過的所有決議，以及(B)獲授權簽署本協議的賣方高級人員的姓名和簽名，以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件；

(Xvi)買方合理接受的證據，證明賣方已解除對所購資產的所有產權負擔(允許的產權負擔除外)，或採用習慣格式的付款函，授權在償還由此擔保的債務時解除此類產權負擔，並在結清應支付給賣方的部分購買價款時予以解除；

(Xvii)賣方和VanHoose之間於2012年9月1日就該特定租賃協議簽署的、形式和實質均令買方滿意的終止協議；

(Xviii)EnviroCast和賣方之間於2019年1月17日簽署的該特定許可協議的終止協議，其形式和實質令買方滿意；

(Xix)由EnviroKeeper和賣方LLC之間於2019年1月17日簽署的該特定許可協議的終止協議，其形式和實質令買方滿意；

(Xx)(A)代表EnviroKeeper正式籤立的EnviroKeeper和買方之間的許可協議，其形式和實質為買方和買方共同接受；以及(B)EnviroCast和買方之間以賣方和買方共同接受的形式代表EnviroCast正式簽署的許可協議(統稱“許可協議”)；

(Xxi)為實施本協議所需的其他常規轉讓文書、假設、所有權公司宣誓書或協議、檔案或文件，其形式和實質應合理地令買方滿意；

(Xxii)田納西州税務局為賣方和關聯公司(包括任何解散的關聯公司)簽發的清税證明；

(Xxiii)屬於所購買資產一部分的任何汽車的所有權證書，以及該等汽車的另一份賣據；及

(Xxiv)由VanHoose正式籤立的限制性契約協定。

(B)成交時，買方應向賣方交付下列物品：

(Vii)購買價格減去託管金額；

(Viii)由買方正式籤立的轉讓和承擔協議；

(Ix)買方正式簽署的僱傭協議；

(X)就每份租約而言，由買方妥為籤立的租約轉讓及承擔；

(Xi)由買方正式簽署的託管協議

(Xii)由買方正式簽署的《知識產權轉讓協議》；

(十三)買方正式簽署的知識產權許可證；

(Xiv)由買方正式簽署的許可協議；

(Xv)由買方正式籤立的個人商譽轉讓；和

(Xvi)買方祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明(A)所附買方董事會通過的所有決議的真實和完整副本，授權簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及完成據此及據此預期的交易，且所有該等決議均完全有效，且均為與據此及據此預期的交易而通過的所有決議，及(B)獲授權簽署本協議、交易文件及根據本協議及根據本協議交付的其他文件的買方高級人員的姓名和簽名。

第四條
賣方的陳述和保證

除披露明細表中另有規定外，賣方向買方聲明並保證本條款第四條所載的陳述在本條款之日是真實和正確的。

第4.01節賣方的組織和資格。賣方是根據田納西州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。賣方完全有權擁有、經營或租賃其目前擁有、經營或租賃的物業和資產，並按目前進行的方式經營業務。披露明細表的第4.01節規定了賣方獲得許可或

賣方已獲正式許可或有資格開展業務，且在所購買資產的所有權或當前所經營業務的運營需要該許可或資格所在的每個司法管轄區具有良好的信譽。

第4.02節賣方的權力。賣方擁有完全的有限責任公司權力和授權，可以訂立本協議和賣方為其中一方的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署和交付本協議和賣方為其中一方的任何其他交易文件，賣方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及賣方完成本協議所設想的交易，均已得到賣方採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，(假設買方適當授權、執行和交付)本協議構成賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行和類似的影響債權人權利強制執行的法律，在可執行性方面，通過一般公平原則，包括公共政策、商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)(“破產和衡平法例外”)。當賣方是或將成為其中一方的每一份其他交易文件已由賣方正式簽署並交付時(假設雙方都有適當的授權、執行和交付)，該等交易文件將構成賣方的法律和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但破產和股權例外情況除外。

第4.03節無衝突；同意。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)與賣方的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違約；(B)與適用於賣方、企業或所購買資產的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；(C)除披露明細表第4.03節所述外，要求任何人同意、通知或採取任何其他行動，無論是否發出通知或時間流逝，在任何一方都有權加速、終止、修改或取消賣方作為一方、賣方或企業受其約束、或任何已購買資產受其約束的任何重要合同或材料許可(包括任何轉讓合同)下的任何重大合同或材料許可，與之衝突、導致違反或違反、構成違約或構成違約或事件；或(D)導致在購買的資產上產生或施加除許可產權負擔以外的任何產權負擔。除披露明細表第4.03節所述外，賣方在簽署和交付本協議或任何其他交易文件以及完成在此及據此預期的交易時，不需要任何政府當局同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或向其發出通知。

第4.04節財務報表。由截至2020年12月31日及2021年12月31日的業務資產負債表及2020年12月31日及2021年12月31日的損益表組成的完整財務報表(“財務報表”)載於披露附表第4.04節。財務報表的編制與過去的做法一致。財務報表是根據業務的賬簿和記錄編制的，並在所有重要方面公平地列報了截至日期和其中所示期間的業務運營的財務狀況和結果。財務報表中包含的最新資產負債表在本文中統稱為“資產負債表”，資產負債表的日期在本文中稱為“資產負債表日期”。

第4.05節未披露的負債。賣方對本業務不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)資產負債表中已充分反映或備抵的債務；(B)自資產負債表日期以來在正常業務過程中按照以往慣例發生的債務；以及(C)本協議和其他交易文件項下的債務。

第4.06節沒有某些變更、事件和條件。除披露明細表第4.06節所述外，自資產負債表之日起，除在正常業務過程中與以往慣例一致外，沒有：

(A)個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展；

(B)就賣方及其關聯方的所有權權益、贖回、購買或獲得賣方的會員權益或其他所有權權益或就賣方及其關聯方的所有權權益、贖回、購買或獲得賣方的會員權益或其他所有權權益而作出的任何分配的聲明或支付；

(C)業務的任何會計方法或會計實務的重大改變，但財務報表附註所披露的除外；

(D)下列任何方面的重大變化：現金管理做法和與應收賬款收款、應收賬款準備金的建立、應收賬款的應計、庫存控制、預付費用、應付貿易賬款的支付、其他費用的應計、遞延收入和接受客户存款有關的做法和程序；

(E)訂立未列入披露時間表第4.07(A)節的任何合同，構成重大合同；

(F)為與業務有關的借款而招致、承擔或擔保任何債項，但無抵押流動債務及在正常業務過程中招致的負債則不在此限；

(G)轉移、轉讓、出售或以其他方式處置資產負債表中顯示或反映的任何購入資產，但在正常業務過程中或與重組有關的情況下出售存貨除外；

(H)取消構成所購資產的任何重大債務或索賠，或修訂、終止或放棄任何重大權利；

(I)轉讓、轉讓或授予任何知識產權資產或知識產權許可證項下或與之有關的任何實質性權利的任何許可或再許可；

(J)任何購買的資產的重大損壞、毀壞或損失，不論是否在保險範圍內；

(K)加速、終止、對任何重要合同或許可證進行實質性修改或取消，但未按照其明示條款進行；

(L)構成承擔負債的物質資本支出；

(M)對任何購買的資產施加準許產權負擔以外的任何產權負擔；

(N)向任何僱員發放任何金錢或其他形式的花紅，或給予任何僱員任何一般工資或加薪，但任何書面協議所規定的或與以往慣例一致的除外，或更改任何僱員的僱用條件；

(O)與任何管理層僱員訂立或終止任何書面僱傭協議或涉及任何僱員的集體談判協議，或修改任何這類現有協議的條款；

(P)貸款給任何僱員，或與任何僱員訂立任何其他交易；

(Q)通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出任何破產申請；

(R)購買、租賃或以其他方式獲得擁有、使用或租賃與企業有關的任何財產或資產的權利，金額超過50,000美元(就租約而言，每年)或總計200,000美元(就租約而言，在整個租賃期內，不包括任何期權期限)，但按照以往慣例在正常業務過程中購買庫存或用品除外；

(S)採納、修訂、修改或終止為任何僱員的利益而作出的任何花紅、利潤分享、獎勵、遣散費或其他計劃、重大合約或承諾(或就任何其他福利計劃採取的任何該等行動)；或

(T)訂立任何重大合約以作出任何前述事項，或訂立任何可合理預期會導致任何前述事項的行動或不作為。

第4.07節重要合同。

(U)披露明細表第4.07(A)節列出下列每一份合同(X)，其中任何購買的資產受到約束或影響，或(Y)賣方是其中一方，或受制於與企業或所購買的資產有關的合同(此類合同，連同披露明細表第4.10(A)節所列或以其他方式披露的關於任何不動產的佔用、管理或運營的所有合同(包括但不限於經紀合同)，以及披露明細表第4.11(C)節和第4.11(E)節所述的所有與知識產權有關的合同；是“材料合同”)：

(I)與材料客户和材料供應商簽訂的所有合同；

(2)總代價超過250,000美元的所有合同，而在每一種情況下，如無實質處罰或沒有超過90天的通知，不能取消這些合同；

(Iii)要求賣方購買或出售企業要求或產出的規定部分的所有合同，或包含“要麼接受要麼支付”條款的所有合同；

(Iv)規定向任何人作出彌償或規定任何人承擔任何税務、環境或其他法律責任的所有合約；

(V)與獲取或處置任何業務、任何其他人的大量股額或資產或任何不動產有關的所有合同(無論是通過

合併、出售庫存、出售資產或其他)，但在正常業務過程中購買存貨或用品的無條款和條件的定購單除外；

(Vi)所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營權、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同；

(7)與獨立承包人或顧問簽訂的所有僱用協議和合同(或類似安排)，不得在沒有實質處罰或沒有超過90天通知的情況下取消；

(Viii)除與應收貿易賬款有關的合同外，所有與債務有關的合同(包括但不限於債務擔保)；

(Ix)與任何政府當局簽訂的所有合同；

(X)限制或意在限制賣方在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有合同；

(Xi)所有合營、合夥或類似合同；

(Xii)出售任何已購買資產的所有合約，但在通常業務運作中不附帶條款及條件的購買訂單除外，或授予任何人任何選擇權、優先購買權或優先購買權或類似權利購買任何已購買資產的所有合約；

(Xiii)關於業務或任何購買的資產的所有授權書；

(Xiv)與任何勞工組織、工會或協會簽訂的所有集體談判協議或合同；以及

(Xv)對所購買的資產或企業的運營具有重大意義且未在本第4.07節中描述且涉及支付給賣方或賣方的款項總額超過250,000美元的所有其他合同。

(V)根據其條款，每份重要合同均有效並對賣方具有約束力，並且完全有效，但破產和股權例外情況除外。賣方或據賣方所知，或任何其他當事人均未實質性違反或違約(或被指控實質性違約或違約)，或已提供或收到任何意向終止的通知。已向買方提供了每份材料合同的完整和正確的副本(包括對合同的所有修改、修改和補充以及合同項下的豁免)。根據所購資產中包含的任何重大合同，沒有重大爭議懸而未決，或據賣方所知，沒有受到威脅。

第4.08節購買資產的所有權。賣方對所有購買的資產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益(就委託人所有的不動產而言，委託人擁有)。所有這類購買的資產(包括租賃權益)都是免費的，沒有產權負擔，但下列情況除外(統稱為“許可產權負擔”)：

(W)披露明細表第4.08節所列的項目；

(X)對尚未到期和應繳税款的留置權，或通過適當程序真誠爭辯的税款留置權，而資產負債表上有足夠的應計項目或準備金；

(Y)技工、承運人、工人、維修工或其他在正常業務運作中產生或招致的類似留置權，而該等留置權或留置權與過往慣例一致，或數額並非拖欠，而個別或整體而言，對業務或所購買的資產並無重大影響；

(Z)影響不動產的地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔，而該等產權負擔對業務或所購買的資產個別或合計並不具重大意義，且不會禁止或幹擾任何不動產的現行運作，亦不會令任何不動產的業權無法出售；或

(Aa)除自有不動產及主要擁有不動產外，在正常業務過程中與第三方訂立的符合過往慣例的有條件銷售合約及設備租賃的原始購買價項下產生的留置權，不論個別或整體而言，對業務或所購買的資產並無重大影響。

第4.09節資產的狀況和充分性。包括在所購買的資產中的有形個人財產處於良好的操作狀態和維修狀態(普通損耗除外)，並且對於它們的使用來説是合理的足夠的，並且這些有形的個人財產(汽車、拖車和移動設備除外)不需要保養或修理，但不需要保養或修理的，除非是性質或費用上不是實質性的普通的例行保養和修理，以及包括在所購買的資產中的汽車、拖車和移動設備，但保養或修理每件該等物品的合理費用不超過$25,000的除外。所購買的資產足以在結業後以與目前進行的大致相同的方式繼續進行業務，並構成開展當前進行的業務所需的所有重大權利、財產和資產。

第4.10節不動產。

(Ab)《披露明細表》第4.10(A)節列出了賣方擁有並用於或用於當前經營業務所需的每一塊不動產的清單(連同位於其上的所有建築物、固定附着物、構築物和改善設施以及所有地役權、通行權和附屬於其的所有地役權、通行權和其他權利和特權，統稱為“所擁有的不動產”)，以及由委託人擁有並用於開展當前經營業務或為開展業務所必需的每一塊不動產(連同位於其上的所有建築物、固定附着物、構築物和改善以及所有地役權)。通行權和附屬於其的其他權利和特權，統稱為“業主所有的不動產”)，包括關於每個財產的地址位置。賣方已向買方交付賣方或委託人擁有的關於該包裹的所有所有權保險單、意見、摘要和調查的副本。關於自有不動產和委託人所有不動產的每一塊：

(Xvii)賣方擁有(或者，如果是委託人所有的不動產，則是委託人擁有)好的和可交易的簡單所有權，沒有所有產權負擔，但(A)允許的產權負擔和(B)披露明細表第4.10(A)(I)節規定的產權負擔除外；

(Xviii)除披露明細表第4.10(A)(Ii)節所述外，賣方沒有(就委託人所有的不動產而言，委託人有)

出租或以其他方式授予任何人使用或佔用該等自有或主要擁有的不動產或其任何部分的權利(成交時終止的租約除外)；及

(Xix)並無賣方、任何委託人或彼等各自的聯屬公司或據賣方所知的任何業權前身授出未償還期權、首次要約權或優先購買權，以購買該等擁有的房地產或主要擁有的房地產或其中的任何部分或權益。

(Ac)披露附表第4.10(B)節列出賣方租賃的每一塊不動產的清單，該清單是賣方目前經營業務所使用的或必要的(連同賣方在租賃改進中的所有權利、所有權和利益，包括但不限於與此相關支付的保證金、準備金或預付租金，統稱為“租賃不動產”)，以及真實和完整的所有租賃、分租、許可證、特許權和其他協議(無論是書面的還是口頭的)清單，包括與此有關的所有修訂、延期、擔保和其他協議。據此，賣方持有任何租賃不動產(統稱為“租賃”)。賣方已向買方交付了每份租約的真實、完整的副本。就每份租約而言：

(I)該租賃是有效的、有約束力的、可對賣方強制執行的，據賣方所知，除破產和股權例外情況外，該租賃對賣方及賣方所知的其他各方都是有效的，並且該租賃是完全有效的；

(Ii)賣方在該租約下並無在任何實質方面違約或失責，且賣方已支付該租約下所有到期及應付的租金；

(Iii)賣方未收到或發出任何關於任何重大違約或事件的書面通知，而該等違約或事件在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成賣方在任何租約下的重大違約，且據賣方所知，並無其他一方違約，且任何租約的任何一方均未就此行使任何終止權利；

(Iv)賣方沒有將使用或佔用該租賃不動產或其任何部分的權利轉租、轉讓或以其他方式授予任何人；及

(V)賣方未就其租賃不動產的租賃權益質押、抵押或以其他方式授予產權負擔(許可產權負擔除外)。

(Ad)賣方並無收到任何有關以下事項的書面通知：(I)違反影響不動產的建築守則及/或分區條例或其他政府或監管法律；(Ii)影響不動產的現有、待決或威脅的譴責程序；或(Iii)現有、待決或威脅的分區、建築守則或其他暫緩程序，或可合理預期會對現時營運的不動產的營運能力造成重大不利影響的類似事宜。任何不動產的全部或任何實質性部分均未因火災或其他傷亡而損壞或摧毀。

(Ae)不動產足以在結業後以與目前進行的大致相同的方式繼續經營業務，並構成開展當前業務所需的所有不動產。

第4.11節知識產權。

(Af)披露附表第4.11(A)節列出了所有(I)知識產權登記和(Ii)未登記但對當前進行的業務運營具有重大意義的知識產權資產。與知識產權登記有關的所有必要備案和費用都已及時向有關政府主管部門和授權登記機構提交併支付，而且所有知識產權登記在其他方面都是良好的。賣方已向買方提供與所有知識產權登記有關的檔案歷史、文件、證書、辦公行動、通信和其他材料的真實、完整的副本。

(AG)賣方獨家或與他人共同擁有知識產權資產的所有權利、所有權和權益，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。賣方在所有實質性方面均遵守適用於知識產權資產及其所有權和使用的所有法律。

(Ah)披露時間表的第4.11(C)節列出了所有知識產權許可證。賣方已向買方提供所有此類知識產權許可的真實、完整的副本(不包括“壓縮包裝”、“點擊包裝”或其他現成軟件的許可)。所有該等知識產權許可證均有效、具約束力，並可針對賣方及據賣方所知的其他當事人(受破產及股權例外情況下)及賣方及據賣方所知的該等其他各方在所有重大方面均遵守該等知識產權許可證的條款及條件而強制執行。

(I)賣方目前或以前擁有、許可或使用的知識產權資產和知識產權許可證，以及賣方目前和以前進行的業務行為，沒有也沒有在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權。賣方未收到任何書面通知，也未對賣方提起、解決或(據賣方所知)對賣方提出任何此類侵權、違規或挪用行為的威脅，賣方不受有關知識產權資產的任何未決政府命令的約束。

(Aj)披露明細表第4.11(E)節列出了所有許可、再許可和其他協議，根據這些協議，賣方向任何人授予與任何知識產權資產或知識產權許可有關的權利或授權。賣方已向買方提供所有此類協議的真實、完整的副本。所有此類協議均對賣方有效、具有約束力並可強制執行，據賣方所知，除破產和股權例外情況外，協議的其他各方和賣方以及據賣方所知的此類其他各方在所有實質性方面均遵守此類協議的條款和條件。據賣方所知，沒有任何人侵犯、侵犯或挪用任何知識產權資產，或在任何實質性方面侵犯、侵犯或挪用任何知識產權資產。

第4.12節庫存。所有存貨，不論是否反映在資產負債表中，均包括與以往慣例一致的在正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量，但已註銷或減記至公允市價或已為其建立充足準備金的過時、損壞、缺陷或移動緩慢的項目除外。沒有庫存是以寄售的方式持有的。

第4.13節應收賬款。應收賬款來自賣方在正常業務過程中進行的涉及銷售貨物或提供服務的真誠交易，僅構成賣方的有效、無可爭辯的索賠，不受抵銷索賠的約束，但與以往慣例一致的正常業務過程中應計的現金折扣除外。

第4.14節客户和供應商。

(K)披露附表第4.14(A)節列明有關業務(I)在最近兩個財政年度每年就超過或等於200,000美元的貨品或服務向賣方支付總代價的每名客户(統稱為“重大客户”)；及(Ii)每名重大客户在該等期間支付的代價金額。賣方並未收到任何書面通知，表示任何主要客户已停止或打算在交易結束後停止使用本業務的商品或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與本業務的關係。

(Al)披露明細表第4.14(B)節規定了以下業務：(I)賣方在最近兩個會計年度每年向其支付的商品或服務的對價金額大於或等於100,000美元的每個供應商(統稱為“材料供應商”)；以及(Ii)在該期間從每個材料供應商購買的金額。賣方未收到任何書面通知，表明任何材料供應商已停止或打算停止向本公司提供貨物或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與本公司的關係。

第4.15節保險。披露明細表第4.15節規定：(A)賣方或其關聯方維持的與業務、購買的資產或承擔的負債(統稱為“保險單”)有關的所有現行保單或活頁夾、火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產和個人財產、工傷賠償、車輛責任、受託責任及其他意外和財產保險(統稱為“保險單”)真實而完整的清單；以及(B)關於業務、購買的資產或承擔的負債，自2019年1月1日以來賣方的所有未決索賠和索賠歷史清單。根據任何該等保單，並無任何與業務、購買資產或假設負債有關的索償懸而未決，有關承保範圍已被質疑、拒絕或爭議，或其權利仍未獲保留。賣方及其任何關聯公司均未收到任何書面通知，要求取消任何此類保單的保費，或對任何此類保單的承保範圍進行重大更改。該等保單的所有到期保費均已支付，或如尚未到期，則應計。根據任何此類保險單，賣方或其任何關聯公司均不存在任何重大違約。

第4.16節法律訴訟；政府命令。

(Am)沒有任何訴訟待決，或據賣方所知，賣方或委託人(A)與業務、購買的資產或承擔的負債有關或受其威脅；或(B)挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議預期的交易。沒有發生任何事件或存在可能導致或作為任何此類行動的基礎的情況。

(A)沒有懸而未決的政府命令，也沒有與賣方有關或對賣方不利的未履行判決、處罰或裁決。

第4.17節遵守法律；許可。

(Ao)賣方(就主要擁有的不動產而言，則指委託人)已遵守及現正在所有重大方面遵守適用於目前經營業務或賣方對所購資產的所有權及用途的所有法律。

(Ap)賣方經營當前經營的業務或擁有和使用所購買的資產所需的所有物質許可已由賣方(並以賣方的名義)獲得，並且完全有效。截至本協議簽署之日起，與該等許可證有關的所有費用及收費均已全額支付。披露明細表的第4.17(B)節列出了向賣方發放的所有當前材料許可證，這些許可證與以下內容相關

目前開展的業務或所購買資產的所有權和用途，包括許可證的名稱及其各自的發放和到期日期。

第4.18節環境事宜

(Aq)賣方(就主要擁有的不動產而言，則指委託人)有關業務及所購買資產的營運目前及一直在所有重大方面均符合所有環境法。賣方及委託人均未收到任何人士就業務或所購買的資產而提出的任何未清償事項：(I)環境通告或環境索償；或(Ii)根據環境法提出的要求提供資料的書面要求，而在每種情況下，該等事項或懸而未決或懸而未決，或於截止日期為持續義務或要求的來源。

(Ar)賣方已(以賣方名義)獲得並在所有重要方面遵守當前開展業務或賣方對所購資產的所有權、租賃、經營或使用所需的所有環境許可(每項許可在披露附表第4.18(B)節中披露)。

(因為)該業務或所購買的資產或不動產均未列入或據賣方所知，並未被建議列入CERCLA下的國家優先事項清單或任何類似的國家清單。

(At)賣方或(據賣方所知)任何其他人未就本業務或賣方或委託人目前擁有、租賃或經營的任何不動產上的購買資產違反環境法釋放有害物質，且賣方和委託人均未收到關於本企業或賣方或委託人當前擁有、租賃或經營的任何業務或所購買資產或不動產(包括土壤、地下水、地表水、建築物及位於其上的其他構築物)被任何有害物質污染，可合理預期會導致賣方或委託人提出環境索賠，或實質上違反環境法或任何環境許可證。

(Au)披露明細表第4.18(E)節包含賣方或委託人擁有或經營的與業務或所購買資產相關的所有現有地上或地下儲油罐(無論是否使用過)的完整而準確的清單。

(Av)披露明細表第4.18(F)節包含賣方或委託人使用的與業務或購買資產相關的所有場外危險材料處理、儲存或處置設施或地點的完整而準確的清單，並且賣方或委託人已收到關於賣方或委託人潛在責任的任何環境通知。

(Aw)賣方已向買方提供或以其他方式向買方提供：(I)賣方或委託人擁有的與企業或所購資產或任何不動產有關的所有重大環境報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估、風險評估、經濟模型和其他類似文件，這些材料由賣方或委託人擁有，與遵守環境法、環境索賠或任何環境通知或危險材料的釋放有關；以及(Ii)賣方掌握的關於減少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理廢物或以其他方式確保符合當前或未來環境法(包括但不限於補救、污染控制設備和運營變更的成本)所需的計劃或預期資本支出的所有重要文件。

第4.19節員工福利事項。

(Ax)披露明細表第4.19(A)節包含每項福利、退休、僱用、薪酬、激勵、股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股權、控制權變更、遣散費、假期、帶薪休假、附帶福利和其他類似協議、計劃、政策、方案和其他安排(及其任何修訂)的真實和完整的清單，無論是否以書面形式有效地涵蓋並涵蓋任何該等僱員或企業前僱員的一名或多名僱員、前僱員和受益人及受撫養人，並且由賣方維持、贊助、貢獻或被要求貢獻，或賣方有或可能有任何保費或福利責任(如披露明細表第4.19(A)節所列，每一項均為“福利計劃”)。

(Ay)每個福利計劃在所有實質性方面都符合所有適用法律(包括ERISA和《守則》及其頒佈的條例)。賣方已全額支付根據適用法律或根據任何此類福利計劃的條款，賣方被要求作為任何福利計劃的繳費或保費支付的所有金額。

(Az)無福利計劃(一)規定了固定福利養卹金福利；(二)是一項“多僱主計劃”(如《僱員補償和保險法》第3(37)節所界定的)；或(Iii)為“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)條所界定)，僱員無權或在任何時間有權獲得任何付款、福利或權利，或任何增加或加速付款、福利或權利，或任何福利計劃下任何金額的付款，而該等付款可能個別地或與任何其他此類付款合併構成守則第280G(B)(1)條所界定的“超額降落傘付款”，或因守則第162或404條而不能扣除，由於本協議的簽署或本協議預期的交易的完成。

(Ba)除披露明細表第4.19(F)節所述和第601ET節所要求的以外。序列號。在僱員退休保險制度中，沒有福利計劃提供退休或其他僱傭終止後的健康、人壽或傷殘保險性質的福利或保險(死亡終止時的死亡福利除外)。

(Bb)除披露明細表第4.19(G)節所述外，沒有任何與福利計劃有關的待決行動或威脅行動，據賣方所知，在此日期之前的三年內，沒有任何福利計劃是政府當局審查或審計的對象，也沒有任何福利計劃是任何政府當局贊助的大赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的申請或備案的對象，或參與任何政府當局贊助的類似計劃。

第4.20節僱傭事宜。

(Bc)披露明細表第4.20(A)節載有截至本披露日期作為業務僱員、顧問或承包商的所有人員的名單，併為每個此等個人列出以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Iii)聘用日期；(Iv)當前的年度基本補償率；(V)佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬；以及(Vi)截至本披露日期向每個此等個人提供的附帶福利的描述。截至本合同簽署之日，支付給本公司員工、顧問或承包商的所有佣金和獎金均已全額支付，賣方未就任何佣金、獎金或補償增加達成任何協議、諒解或承諾。

(BD)賣方不是代表其任何員工的勞工組織的任何集體談判或其他合同的一方或受其約束，也沒有代表或據賣方所知代表任何員工或試圖代表任何員工的勞工組織。從來沒有，也沒有任何罷工，停工的威脅，

影響賣方或其任何員工的停工、一致拒絕加班或其他類似勞動活動或糾紛，新冠肺炎疫情除外。

(B)賣方在所有實質性方面一直遵守與僱員有關的所有僱傭和僱傭做法的適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平僱傭做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、健康和安全、工人補償、休假和失業保險有關的所有法律。根據所有適用法律，所有被賣方定性為業務顧問或承包商並將其視為獨立承包商的個人均被適當地視為獨立承包商。賣方不會因僱用本業務的任何現任或前任僱員、顧問或獨立承包商而對賣方提起訴訟，或據賣方所知，可能會由或向任何政府當局或仲裁員提起訴訟，包括但不限於與不公平勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、同酬或根據適用法律產生的任何其他就業相關事項有關的任何索賠。

第4.21節税收。

(Bf)賣方必須在任何截止前税期內提交的所有與本業務有關的納税申報單已經或將及時提交。該等報税表在各重要方面均屬或將會是真實、完整及正確的。賣方應繳和欠繳的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)已經或將及時支付。

(Bg)賣方已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他方的金額相關的每筆預扣和支付的税款，並在所有實質性方面遵守了適用法律的所有信息報告和備份預扣條款。

(Bh)任何税務機關均未就賣方在任何未完税年度的任何税項提出延長或豁免訴訟時效的要求。

(Bi)由於任何課税當局的任何審查而對賣方提出的所有不足之處或所作的評估，均已全額支付。

(Bj)賣方不是任何税務機關任何訴訟的一方。據賣方所知，沒有任何税務機關對賣方採取任何待決或威脅的行動。

(BK)所購資產並無任何税項負擔(準許的税項除外)，據賣方所知，任何税務機關在對任何所購資產徵收任何税項(尚未到期及應付的當期税項除外)的過程中亦無任何税項負擔。

(L)賣方不是“外國人”，這一術語在“財政條例”1.1445-2節中使用。

(Bm)賣方不是，也不是守則和財政部條例1.6011 4(B)第6707A(C)(1)節所指的“可報告交易”的當事人或發起人。

(B)根據經修訂的1954年《國税法》第168(F)(8)條的所謂“避風港租賃”條款，賣方必須將所購買的資產視為屬於任何其他人所有的財產。

(BO)購買的資產均不是守則第168(H)條所指的免税用途物業。

第4.22節經紀。除披露明細表第4.22節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議預期的交易或基於賣方或委託人或代表賣方或委託人作出的安排的任何其他交易文件相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第4.23節沒有其他陳述或保證。除本協議或根據本協議訂立或交付的任何協議、文件、證書或文書中明確規定的賣方的陳述和保證外，賣方、委託人或其各自的任何關聯公司或代表均未作出任何與賣方、所購資產或業務有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證，或與本協議擬進行的交易有關的任何性質的陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，除本協議(經披露附表修改)或根據本協議訂立或交付的任何協議、文件、證書或文書中包含的陳述和保證外，(A)賣方、委託人或其各自的關聯公司或代表均不就賣方、所購買的資產或業務作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，賣方不承擔任何其他陳述或擔保，無論是由賣方或其任何關聯公司或代表作出的；以及(B)賣方、委託人及其各自的關聯公司和代表不對任何其他陳述、保證、預測、向買方或其任何關聯公司或代表(口頭或書面)作出、傳達或提供的預測、陳述或信息(包括賣方或其任何關聯公司或代表可能或可能向買方或其任何代表提供或提供的任何陳述、意見、信息、預測、文件、材料或建議)。

第五條
買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，截至本合同生效之日，本條款第五條所載的陳述真實無誤。

第5.01節買方的組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

第5.02節買方授權。買方擁有完全的法人權力和授權，以訂立本協議和買方為其中一方的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付本協議和買方為其中一方的任何其他交易文件，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及買方完成本協議所設想的交易，均已得到買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，(假設賣方適當授權、執行和交付)本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。當買方是或將成為其中一方的每一份其他交易文件已由買方正式簽署並交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該交易文件將構成買方的法律和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第5.03節無衝突；同意。買方簽署、交付和履行本協議及作為買方的其他交易文件，以及完成據此擬進行的交易，不會也不會：(A)與買方公司章程、章程或其他組織文件中的任何規定發生衝突或導致違約；(B)與適用於買方的任何法律或政府秩序的任何規定發生衝突或導致違反或違反；或(C)要求任何人根據買方作為當事方的任何重要合同採取同意、通知或其他行動。買方不需要就本協議和其他交易文件的簽署和交付以及由此預期的交易的完成向任何政府當局或向任何政府當局提交同意、批准、許可、政府命令、聲明或向其提交通知，但總體上不會產生重大不利影響的同意、批准、許可、政府命令、聲明、提交或通知除外。

第5.04節經紀人。除披露明細表第5.04節所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議預期的交易或基於買方或其代表作出的安排的任何其他交易文件相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第5.05節資金充足。買方手頭有足夠的現金或其他即時可用的資金來源，使其能夠支付購買價款並完成本協議所設想的交易。

第5.06節法律訴訟。不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的待決訴訟，或據買方所知，對買方或買方的任何關聯公司提出挑戰或威脅的訴訟。沒有發生任何事件或存在任何可能導致或作為任何此類行動的基礎的情況。

第六條
聖約

第6.01節僱員和僱員福利。

(A)從截止日期開始，賣方應終止僱用在截止日期仍在積極工作的所有企業僱員，買方應“自願”向披露明細表第6.01節規定的企業所有僱員提供僱用，其條款與該等僱員在緊接截止日期終止僱傭前所獲得的補償和福利水平基本一致或超過該等僱員所獲得的補償和福利水平。所有接受買方僱傭要約的受要約人(“轉業員工”)在截止日期前在賣方的服務年限應計入積分，以確定是否有資格參加買方或其關聯公司的員工福利計劃，並在該計劃條款允許的範圍內，這些轉業員工在截止日期後有資格參加該計劃；但前述規定不得導致任何福利的重複。對於每一名調任員工，在適用福利計劃條款允許的範圍內，(I)買方應放棄對買方或其關聯公司維持的福利或附帶福利計劃中的調任員工(及其受保家屬)在截止日期或之後有資格參加的任何福利或附帶福利計劃下適用於調任員工(及其受保家屬)的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制, (2)買方應根據買方或其附屬公司所維持的任何福利或附帶福利計劃，向每名被調動的僱員提供信用額度，但對任何被調動的僱員(或其受保障的受撫養人)有效且截至截止日期仍未在賣方或其關聯公司維持的相應福利或附帶福利計劃下得到滿足的任何此類限制除外

在截止日期當日或之後，根據截止日期的相應福利計劃，被調動員工在當時的當前計劃年度支付的任何自付款項和免賠額都有資格參加。

(B)賣方應獨自負責，買方無任何義務支付給賣方任何僱員(或前僱員)的任何補償或其他款項，包括但不限於支付給賣方任何僱員(或前僱員)的小時工資、佣金、獎金、薪金、累積假期、附帶福利、退休金或利潤分享福利，或支付給賣方任何僱員(或前僱員)的遣散費。

(C)賣方仍應獨自負責滿足由賣方僱員(或前僱員)或賣方代理人提出的所有醫療、牙科、人壽保險、健康事故或傷殘福利索賠，這些索賠與截止日期之前發生的事件有關。賣方還應對賣方的任何僱員(或前僱員)或代理人提出的與截止日期之前發生的事件有關的所有工人賠償要求負單獨責任。賣方應在到期時向適當的人支付或安排支付所有該等款項。

第6.02節賣方保密。在交易結束後，根據適用的法律和法律程序，賣方應並應促使委託人及其各自的關聯公司持有，並應盡其合理的最大努力使其或其各自的代表保密地持有與業務有關的任何和所有機密或專有信息，無論是書面的還是口頭的，除非此類信息(A)一般可供公眾獲取併為公眾所知，而這些信息(A)不是賣方、委託人、其各自的關聯公司或其各自的代表的過錯；(B)賣方、委託人、其各自的關聯公司或其各自的代表在交易結束後從不受法律、合同或受信義務禁止披露該等信息的來源合法獲取的信息；(C)提交任何納税申報單所需的信息，或(D)由於本協議或其他交易文件擬進行的交易或與之相關的交易而向任何代表披露的信息。如果賣方、委託人或其各自的任何關聯公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何此類非公開或專有信息，賣方應立即書面通知買方，並僅披露賣方以書面形式通知賣方的信息中法律要求披露的部分，前提是賣方應盡最大努力獲得適當的保護令或其他合理保證，保證此類信息將得到保密處理，費用由買方承擔。

第6.03節競業禁止；禁止徵集。

(D)從截止日期(“限制期”)開始的五(5)年內，賣方不得、也不得允許其任何人直接或間接(I)在領土內從事或協助他人從事受限業務；(Ii)在以任何身份直接或間接在領土內從事受限業務的任何人中擁有權益，包括作為合夥人、股東、成員、僱員、委託人、代理人、受託人或顧問；或(Iii)促使、誘導或鼓勵業務的任何重大實際或潛在客户、客户、供應商或許可人(包括賣方的任何現有或以前的客户或客户，以及在交易結束後成為業務客户或客户的任何人)，或與業務有重大業務關係的任何其他人，終止或修改任何該等實際或預期的關係。儘管本第6.03節有任何相反規定，術語“受限業務”不應包括，本協議也不應被視為禁止或限制賣方通過或代表賣方從事的活動

EnviroCast或EnviroKeeper，與EnviroCast和EnviroKeeper在緊接生效時間之前十二(12)個月內進行的各自業務線一致，受許可協議中規定的限制。

(A)在限制期內，賣方不得，也不得允許其任何關聯公司直接或間接僱用或招攬買方根據第6.01(A)節向其提供就業機會的任何人，或在限制期內受僱於或曾經受僱於該業務的任何人，或鼓勵任何該等僱員離職或僱用任何已離職的該等僱員，除非是根據並非專門針對任何該等僱員的一般招攬。

(B)如果賣方違反或威脅要違反本第6.03節的任何規定，買方應享有下列權利和補救辦法，其中每一項權利和補救辦法應獨立於其他權利和補救辦法並可分別強制執行，每一項權利和補救辦法是買方根據法律或衡平法可獲得的任何其他權利和補救辦法的補充，而不是替代：

(I)由任何具有司法管轄權的法院明確執行該條款的權利和補救辦法，但承認並同意任何此類違約或威脅違約可能對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償可能不能為買方提供足夠的補救辦法；及

(Ii)向賣方追討買方因構成違反本第6.03條規定的任何行為或不作為而遭受的所有金錢損害的權利和補救辦法。

(AM)賣方承認第6.03節中包含的限制是合理和必要的，以保護買方的合法利益，並構成對買方訂立本協議和完成本協議所設想的交易的實質性誘因。如果第6.03節中包含的任何公約在任何司法管轄區被裁定超過適用法律允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權對該公約進行改革，並且該公約應被視為在該司法管轄區按照適用法律允許的最大時間、地理、產品或服務或其他限制進行了改革。第6.03節所包含的契約和本條款的每一條款都是可分割的、不同的契約和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不能強制執行，不會使本公約其餘的契諾或條文失效或不能強制執行，而在任何司法管轄區的任何該等無效或不能強制執行的情況，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

第6.04節[故意遺漏的。]

第6.05節書籍和記錄。

(A)為便利解決在交易結束前或出於任何其他合理目的，在交易結束後六(6)年內對賣方提出的或由賣方提出的任何索賠，買方應：

(6)以與賣方以前的做法合理一致的方式保留與關閉前各時期有關的賬簿和記錄(包括人事檔案)；和

(Vii)在合理通知後，允許賣方代表在正常營業時間內合理查閲(包括由賣方支付費用的影印件)該等書籍和記錄。

(B)為便利解決買方在交易結束後六(6)年內提出的、針對買方的或因任何其他合理目的而引起的任何索賠，賣方應：

(3)將賣方與企業及其經營有關的賬簿和記錄(包括個人檔案)保留一段時間；

(I)在合理通知後，允許買方代表在正常營業時間內合理查閲(包括由買方支付費用的影印件)該等賬簿和記錄。

(E)買方和賣方均無義務根據本第6.05節的規定向另一方提供訪問任何賬簿或記錄(包括個人檔案)的權限，如果這種訪問將(I)違反任何法律或該方或其任何附屬公司所屬的任何合同的規定，或(Ii)放棄任何法律或類似特權。儘管本合同有任何相反的規定，但不得出於與賣方和買方或其各自關聯公司之間的爭議或潛在爭議有關的目的而允許此類訪問。

第6.06節公告。除非適用法律或證券交易所要求(基於律師的合理建議)另有要求，否則未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或擬進行的交易作出任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得被無理拒絕或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第6.07節散裝銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定，否則可能適用於將任何或全部購買的資產出售給買方；不言而喻，因賣方未能遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的要求和條款而產生的任何債務應被視為免除責任，否則不構成承擔的債務。

第6.08節應收款。在成交後，如果賣方或其任何關聯公司收到或收取與任何應收賬款或任何其他已購買資產有關的任何資金，賣方或其關聯公司應在收到後五個工作日內將該等資金匯給買方。在成交後，如果買方或其關聯公司收到或收取與任何除外資產有關的任何資金，買方或其關聯公司應在收到後五個工作日內將任何此類資金匯給賣方。

第6.09節轉讓税。與本協議和其他交易文件相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他税費(包括任何罰款和利息)應由買方在到期時承擔和支付。買方應自費及時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(賣方應在必要時予以配合)。

第6.10節清税證明。如果買方提出要求，賣方應通知對賣方徵税的司法管轄區內的所有税務機關，或賣方有責任以税務機關要求的形式和方式提交納税申報單的所有税務機關，如果未能發出此類通知或收到任何可用的税務清關證書(“税務清關證書”)可能會使買方繳納賣方的任何税款。如果任何税務機關聲稱賣方有責任繳納任何税款，賣方應立即支付任何和所有此類金額，並應向買方提供證據，證明此類債務已全額支付或以其他方式清償。

第6.11節賣方名稱的更改和繼續存在。賣方應採取或促使採取一切必要的行動，以更改其公司名稱及其附屬公司的公司名稱，以便不包括“VanHooseCo”或其任何派生名稱，並應在交易完成後三十(30)天內通過向田納西州國務卿提交對其組織文件的修訂來實現該名稱的更改。賣方應自行承擔費用，簽署和交付必要的同意、豁免和其他文件，或在買方合理確定的情況下，為使買方使用該名稱的任何派生名稱“VanHooseCo”或與本業務有關的其他名稱的任何派生而使用該名稱的任何派生名稱。賣方自成交之日起兩(2)年內不得解散或以其他方式結束其活動。

第6.12節進一步保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議和其他交易文件所預期的交易。

第七條
賠償

第7.01節生存。在遵守本協議的限制和其他條款的前提下，本協議中包含的陳述和保證應在關閉後繼續有效，直至關閉之日(“總存活日”)後十五(15)個月為止；如果第4.01節(賣方的組織和資格)、第4.02節(賣方的權威)、第4.08節(購買資產的所有權)、第4.22節(經紀人)、第5.01節(買方的組織)、第5.02節(買方的權威)和第5.04節(經紀人)(統稱為基本陳述)中的陳述和保證應無限期繼續有效，則第4.19節(員工福利事項)和第4.21節(税收)中的陳述和保證應在所有適用的限制法規的完整期限內有效(使任何放棄生效，減損或延長)加上60天，第4.09節(資產的狀況和充分性)第一句中包含的陳述和保證應有效至截止日期後六(6)個月。本協議所載各方的所有契諾和協議應無限期地或在其中明確規定的期限內繼續有效。儘管有上述規定，非違約方在適用存活期屆滿之前以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)以書面形式向違約方提出的任何索賠，此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應一直有效，直至最終解決。

第7.02節賣方賠償。在符合本第七條其他條款和條件的情況下，賣方應賠償和保護買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“買方受賠方”)，使他們中的每一人不受買方損害，並應就買方受賠方所招致或遭受的或強加給買方的任何和所有損失支付和賠償，這些損失是基於、產生於、關於或由於下列原因而產生的：

(A)截至截止日期，違反本協議中賣方的任何陳述或保證，或其他交易文件中的賣方、委託人或其各自的關聯方，或Atkins關於其個人商譽轉讓的任何陳述或擔保，或賣方、委託人或各自關聯方根據本協議提交的或代表賣方或委託人交付的任何證書或文書中的任何違反(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，違反情況將參照該指定日期確定)；

(B)賣方或賣方、委託人或其各自關聯方在其他交易文件中應履行的任何契諾、協議或義務的任何違反或不履行，或阿特金斯關於其個人商譽轉讓的任何違反或不履行，或賣方、委託人或其各自關聯方關於賣方或委託人或其代表根據本協議交付的任何證書或文書的任何違約或不履行；

(C)任何除外資產或任何除外負債；或

(D)基於賣方、委託人或其各自關聯方在成交日前或之前進行、存在或產生的業務、業務、物業、資產或債務(購買的資產或承擔的負債除外)的任何第三方索賠。

第7.03節買方賠償。在符合本第七條其他條款和條件的情況下，買方應賠償賣方、委託人、其各自的關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)併為其辯護，並應使他們中的每一個人不受賣方受賠方的傷害，並應就賣方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(E)自截止日期起，違反本協議或根據本協議由買方或代表買方交付的任何證書或文書中買方的任何陳述或保證的任何行為(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，違反將參照該指定日期確定)；

(F)買方違反或不履行根據本協議須履行的任何契諾、協議或義務；

(G)任何已承擔的法律責任；或

(H)與購入資產的所有權和/或在截止日期後經營業務有關或產生的任何負債。

第7.04節某些限制。第7.02節和第7.03節規定的賠償應受以下限制：

(I)賣方不對買方根據第7.02(A)節(根據第4.01節(賣方的組織和資格)、第4.02節(賣方的權威)、第4.08節(已購買資產的所有權)、第4.19節(員工福利事項)、第4.21節(税費)、第4.22節(經紀人))中的任何陳述或保證的違反而提出的賠償要求除外，直至第7.02(A)條下與賠償有關的所有損失(基於、引起、關於或由於買方籃子排除的損失除外)的總金額超過300,000美元，在這種情況下，賣方應被要求支付或承擔從此類損失的第一美元開始的所有此類損失。根據第7.02(A)條，賣方應承擔責任的所有損失的總金額(不包括基於、引起、關於或由於買方籃子排除的損失，在所有情況下均應限制在2,500,000美元以內)。儘管本協議有任何相反規定，本第7.04(A)節中規定的限制應適用於欺詐。

(J)買方不對賣方根據第8.03(A)節提出的賠償要求承擔責任(但基於第5.01節、第5.02節和第5.04節中任何陳述或保證的任何不準確或違反或因此引起的賠償要求除外)，直至第7.03(A)節規定的賠償損失的總金額(基於、產生於賣方籃子排除、與賣方籃子排除有關或由於賣方籃子排除而產生的、與賣方籃子排除有關或由於賣方籃子排除的損失除外)。超過300,000美元，在這種情況下，買方應從損失的第一美元開始支付或承擔所有此類損失的責任。根據第8.02(A)條和第8.02(B)條，買方應承擔責任的所有損失的總額在所有情況下均應限制在2,500,000美元以內。儘管本合同有任何相反規定，本第7.04(B)節中規定的限制應適用於欺詐。

(K)每一受補償方應採取商業上合理的努力，在意識到任何可合理預期會導致任何此類損失的事件發生後，減少本合同項下可予賠償的任何損失的數額。任何受補償方不得就同一事項獲得超過一次的任何付款、調整或賠償。

(L)根據本條第七條規定提供賠償的任何損失的數額，應扣除就此類損失實際收到的任何保險收益、賠償付款、繳款、補償或其他賠償(扣除實際、合理和有文件記載的自付強制執行和免賠額費用)。

(M)如果被補償方就屬於本合同項下賠償標的的損失向第三方追回一筆款項，而該損失的全部或部分已由補償人根據第七條支付，則被補償方應立即將(I)(A)補償人就該損失支付的金額加上(B)被補償方就該損失收到的金額減去(Ii)損失的全部金額的超額(如果有的話)匯回給補償人。如果受補償方對導致賠償人根據第七條付款的任何事件、索賠或損失有任何對抗第三方的權利，則在該付款的範圍內，該賠償人應代位於該等權利。在不限制本合同任何其他規定的一般性的情況下，受保障的每一方應應請求正式執行所有合理必要的文書，以證明和完善本文詳述的代位權和從屬權利，並以其他方式合作起訴此類索賠。

(N)根據本條第七條，任何人均不對任何懲罰性、特殊或附帶損害賠償負責，損失不應包括任何懲罰性、特殊或附帶損害賠償，除非此類損失被判給與根據第七條可獲得賠償的第三方索賠有關的第三方。

第7.05節賠償程序。根據第八條提出要求的一方稱為“受補償方”，根據第七條提出這種要求的一方稱為“補償方”。

(O)第三方索賠。如果任何被補償方收到非本協議一方或本協議一方的關聯方或前述一方的代表對根據本協議有義務提供賠償的受補償方提出或提起的任何訴訟(“第三方索賠”)的通知，則受補償方應就此向補償方發出合理及時的書面通知，但無論如何不得遲於收到該第三方索賠的通知後30個歷日。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方喪失賠償義務。

因這種失敗而享有的權利或抗辯。受補償方的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括有關索賠的所有實質性書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參與或向被補償方發出書面通知，由補償方承擔費用並由補償方自己的律師為任何第三方索賠辯護，而被補償方應真誠地配合此類辯護；但如果賠償方是賣方，則該補償方無權為尋求針對被補償方的強制令或其他公平救濟的任何此類第三方索賠辯護或指揮辯護。如果補償方在不違反第7.05(B)節的情況下對任何第三方索賠進行辯護，則其有權採取其認為必要的行動，以避免、爭議、辯護、上訴或以被補償方的名義或代表被補償方就任何此類第三方索賠提出反索賠。受補償方有權自費參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，但受補償方有權控制其辯護。上述律師的費用和支出應由受補償方承擔，條件是：根據受補償方律師的合理書面意見，(A)受補償方有與受補償方不同的法律抗辯，或有法律抗辯之外的法律抗辯；或(B)受補償方和受補償方之間存在不可放棄的利益衝突。, 在被補償方確定需要律師的每個管轄區內，補償方應負責向被補償方支付律師的合理費用和開支。如果補償方選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，未按照本協議的規定及時以書面形式通知受補償方其選擇抗辯，或未努力為該第三方索賠辯護，則受補償方可根據第7.05(B)款的規定支付、妥協、抗辯該第三方索賠，並就基於該第三方索賠、因該索賠引起的或與該第三方索賠有關的任何和所有損失尋求賠償。在任何第三方索賠的抗辯中，買賣雙方應在所有合理方面相互合作，包括提供(在符合第6.01(D)節規定的前提下)與該第三方索賠有關的記錄，並向被告方提供為準備該第三方索賠的抗辯而可能合理需要的非防禦方的管理人員，但不收取任何費用(實際自付費用除外)。

(P)解決第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，除非第7.05(B)節另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果提出瞭解決第三方索賠的確定要約，而不會導致被補償方承擔責任或產生財務或其他義務，並且按照慣例，規定每一被補償方無條件地免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務，而補償方希望接受並同意該要約，則補償方應就此向被補償方發出書面通知。如果被補償方在收到該通知後十天內未能同意該實盤要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方未能同意該實盤要約，也未對該第三方索賠承擔抗辯責任，則該補償方可以按照該實盤要約中規定的條款來解決該第三方索賠。如果被補償方已根據第7.05(A)節承擔辯護，則在未經補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕或拖延)。

(Q)直接索賠。受補償方因非第三方索賠造成的損失而提起的任何訴訟(“直接索賠”)應由受補償方主張

給予補償方合理及時的書面通知，但無論如何不得遲於被補償方知道該直接索賠後30天。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。被補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到該通知後30天內對該直接索賠作出書面答覆。被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應根據其或其任何專業顧問的合理要求提供信息和協助(包括進入被補償方的場所和人員，以及檢查和複製任何帳目、文件或記錄的權利)，以協助補償方的調查。如果補償方在該30天期限內沒有作出答覆，則補償方應被視為拒絕了此類索賠，在這種情況下，被補償方有權根據本協定的條款和規定尋求被補償方可用的補救措施。

(R)合作。在補償方提出合理要求後，根據本協議就任何直接索賠尋求賠償的每一方同意與補償方協商並採取合理行動，採取補償方合理要求的行動，以試圖減少此類直接索賠的損失金額。與採取此類行動相關的任何成本或費用應計入本合同項下的損失。

第7.06節付款。

(S)一旦損失經賠償方同意或最終裁定應根據第七條支付，賠償方應在通過電匯立即可用的資金作出這種不可上訴的最終裁決後15個工作日內履行其義務。雙方同意，如果賠償方未能在該15個營業日內全額支付任何此類債務，則任何應付金額應從補償方同意之日或最終不可上訴裁決之日起計息，但不包括按相當於6.0%的年利率支付該等款項之日。這種利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎計算，不計入乘數。儘管有上述規定，賠償託管金額應是滿足買方根據第7.02節提出的任何索賠的唯一資金來源，直至所有此類資金均已用盡或根據本協議和託管協議支付給賣方。

(T)在任何情況下，買方和賣方應在總存續日期後十(10)天內迅速簽署並向託管代理提交一份聯合書面指示，指示託管代理向賣方支付先前未支付或不受買方受賠人根據第7.05節規定在總存續日期之前發出的索賠通知影響的部分賠償代管金額。在任何此類未決索賠得到最終解決並就此向買方受賠方支付任何金額後，買方和賣方應簽署並向託管代理提交一份聯合書面指示，指示託管代理向賣方支付賠償託管金額的剩餘餘額。

第7.07節賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的對採購價格進行的調整。

第7.08節獨家補救。根據第6.06節、第6.07節和第8.11節的規定，雙方承認並同意，就違反本協議所述或與本協議主題有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而提出的任何索賠(與本協議預期的交易相關的欺詐索賠除外)，其唯一和唯一的補救措施應依據本第七條中規定的賠償條款。為進一步推進上述規定，各方特此在法律允許的最大範圍內放棄任何違反本協議的陳述、保證、契約、協議或義務的任何和所有權利、索賠和訴訟理由。根據或基於任何法律，本協議可能對本協議的其他各方及其附屬公司及其各自的代表產生的契約、協議或義務，除非依照本第七條中規定的賠償條款。第7.08節中的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何公平救濟或因任何人的欺詐行為而尋求任何補救的權利。

第八條
雜類

第8.01節開支。除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付，無論是否發生了交易。

第8.02節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他函件均應以書面形式發出，並應被視為已(A)以專人遞送(附有書面確認收據)；(B)由國家認可的過夜快遞(要求收據)寄送時由收件人收到；(C)在電子郵件發送PDF文件之日(如在收件人的正常營業時間內發送)，以及在下一個工作日(如果在收件人的正常營業時間之後發送)，或(D)郵寄日期後的第三天，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送。此類通信必須按下列地址(或根據本第8.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

第8.03條釋義。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指：(X)對條款、章節、披露明細表和證物的引用是指本協議所附的條款、條款、披露明細表和展品；(Y)協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)成文法是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。此處提及的披露明細表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與其在本協議中逐字闡述的程度相同。

第8.04節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第8.05節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷。

可接受的方式，以便在此預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第8.06節整個協議。本協議及其他交易文件構成本協議各方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的事項的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的陳述與其他交易文件、證物和披露明細表中的陳述不一致(披露明細表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述為準。

第8.07節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕或推遲；但在截止日期前，買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給其一個或多個直接或間接全資子公司或母公司。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第8.08節無第三方受益人。除第七條關於買方受賠方和賣方受賠方的規定外，本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示都不打算或將賦予任何其他人或實體根據或由於本協議而具有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第8.09節修正案和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第8.10節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協定應受特拉華州的國內法律管轄，並按照特拉華州的國內法律解釋，但不得實施會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是田納西州或任何其他司法管轄區)。

(B)由於或基於本協議、其他交易文件或擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或程序可在位於田納西州諾克斯維爾的美利堅合眾國聯邦法院或田納西州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達該一方的地址

在此所述應有效送達在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何程序的任何反對，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

第8.11節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第8.12節對應。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

VANHOOSECO預製件，有限責任公司

作者：/s/Jeffrey L.VanHoose

姓名：傑弗裏·L·範胡斯

頭銜：總經理

CXT公司

作者：/s/William M.Thalman

姓名：威廉·M·塔爾曼

職務：總裁副財長兼財務助理