0001317833錯誤Q2--12-3100013178332022-01-012022-06-3000013178332022-08-1200013178332022-06-3000013178332021-12-310001317833AQPW:ConvertibleSeriesAPferredStockMember2022-06-300001317833AQPW:ConvertibleSeriesAPferredStockMember2021-12-3100013178332022-04-012022-06-3000013178332021-04-012021-06-3000013178332021-01-012021-06-300001317833美國-公認會計準則:首選股票成員AQPW:ConvertibleSeriesAPferredStockMember2021-12-310001317833美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001317833US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001317833美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001317833美國-公認會計準則:首選股票成員AQPW:ConvertibleSeriesAPferredStockMember2020-12-310001317833美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001317833US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001317833美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-3100013178332020-12-310001317833美國-公認會計準則:首選股票成員AQPW:ConvertibleSeriesAPferredStockMember2022-01-012022-06-300001317833美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-06-300001317833US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-06-300001317833美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-06-300001317833美國-公認會計準則:首選股票成員AQPW:ConvertibleSeriesAPferredStockMember2021-01-012021-06-300001317833美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-06-300001317833US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-06-300001317833美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-06-300001317833美國-公認會計準則:首選股票成員AQPW:ConvertibleSeriesAPferredStockMember2022-06-300001317833美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-06-300001317833US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001317833美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-06-300001317833美國-公認會計準則:首選股票成員AQPW:ConvertibleSeriesAPferredStockMember2021-06-300001317833美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-06-300001317833US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001317833美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-06-3000013178332021-06-300001317833AQPW:SeriesAConvertibleSuperPreferredStockMemberAQPW:共享購買和交換協議成員2022-06-300001317833美國-美國公認會計準則:普通股成員AQPW:共享購買和交換協議成員2022-06-300001317833美國-美國公認會計準則:普通股成員AQPW:共享購買和交換協議成員2022-01-012022-06-300001317833AQPW:共享購買和交換協議成員2022-01-012022-06-300001317833AQPW:法律服務成員2022-01-012022-06-300001317833AQPW:法律服務成員2022-06-3000013178332022-05-1500013178332022-06-010001317833AQPW:亞洲混合加密貨幣有限公司成員2021-12-010001317833AQPW:亞洲混合加密貨幣有限公司成員2021-11-302021-12-0100013178332022-04-060001317833美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2022-04-060001317833美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2022-06-300001317833美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2021-12-3100013178332021-01-012021-12-310001317833STPR:TX2022-01-012022-06-300001317833國家:加利福尼亞州2022-01-012022-06-300001317833美國公認會計準則:次要事件成員AQPW:Taucoin AssetManagementLLCM成員2022-07-012022-07-31ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享Xbrli:純

 

 

 

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格 10-Q

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
   
對於 結束的季度期間6月30日,2022
   
   
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
   
對於 ,從_到_的過渡期

 

佣金 第000-51185號文件

 

黃金 Ally Lifetech Group,Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

特拉華州   16-1732674

(州或其他司法管轄區

公司(br}或組織)

 

(I.R.S.僱主

標識 編號)

 

901 S.Mopack Exp Building 1,Suite300,郵編:78746

(主要執行機構地址 )(郵政編碼)

 

(512) 430-1553

(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易 個符號   註冊的每個交易所的名稱
         

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

  大型 加速文件服務器 加速 文件管理器
  非加速 文件服務器 較小的報告公司
  新興的 成長型公司    

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒

 

截至2022年8月12日,註冊人擁有8,496,061,902股已發行普通股。

 

 

 

 
 

 

目錄表

 

      頁面
       
第 部分:財務信息  
       
  第 項1. 財務報表(未經審計) 3
       
    截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 3
       
    截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表 4
       
    截至2022年6月30日和2021年6月30日的股東權益(虧損)簡明合併報表 5
       
    截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明合併現金流量表 6
       
    簡明合併財務報表附註 7
       
  第 項2. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 12
       
  第 項3. 關於市場風險的定量和定性披露 14
       
  第 項。 控制和程序 14
       
第二部分:其他信息  
       
  第 項1. 法律訴訟 15
       
  第 1a項。 風險因素 15
       
  第 項2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用 15
       
  第 項3. 高級證券違約 15
       
  第 項。 煤礦安全信息披露 15
       
  第 項5. 其他信息 15
       
  第 項6. 陳列品 15
       
簽名   16

 

2
 

 

項目1.財務報表。

 

黃金 Ally Lifetech Group,Inc.

壓縮的 合併資產負債表

 

(未經審計)

 

   June 30, 2022   2021年12月31日 
         
資產          
當前          
現金  $2,914,914   $2,999,370 
預付費用   227,017    - 
應收貸款關聯方   1,000,000    - 
流動資產總額   4,141,931    2,999,370 
           
使用權資產   132,451    - 
商譽   1,777,204    - 
總資產  $6,051,586   $2,999,370 
           
負債與股東權益          
流動負債          
應付賬款和應計負債  $21,478   $- 
租賃負債   75,600    - 
因關聯方的原因   5,000    5,000 
流動負債總額   102,078    5,000 
           
租賃負債,扣除當期部分   57,362    - 
總負債   159,440    5,000 
           
股東權益          
           
可轉換A系列優先股,面值$0.00001: 1,000,000,000授權的;1,000,000,0005,000,000傑出的   10,000    50 
普通股,面值$0.00001; 10,000,000,000授權的;8,496,061,902,以及20,535,982傑出的   84,961    205 
額外實收資本   9,402,893    3,051,685 
累計赤字   (3,605,708)   (57,570)
股東權益總額   5,892,146    2,994,370 
           
總負債和股東權益  $6,051,586   $2,999,370 

 

見財務報表附註。

 

3
 

 

黃金 Ally Lifetech Group,Inc.

精簡的 合併業務報表

截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月

 

(未經審計)

 

   2022   2021   2022   2021 
   截至6月30日的三個月,   截至6月30日的6個月, 
   2022   2021   2022   2021 
                 
運營費用                    
攤銷  $5,759    -   $5,759   $- 
融資和利息   1,052    -    1,052    - 
一般和行政   60,606    -    217,152    - 
專業費用   1,107,649    -    2,501,532    - 
工資和薪金   411,322    -    822,643    - 
總運營費用   1,586,388         3,548,138    - 
                     
淨營業虧損  $(1,586,388)  $-    (3,548,138)   - 
所得税   -    -    -    - 
淨虧損  $(1,586,388)  $-   $(3,548,138)  $- 
                     
普通股每股虧損  $(0.00)  $-   $(0.00)  $- 
                     
加權平均未償還普通股   7,937,236,017    20,535,982    4,000,642,954    20,535,982 

 

見財務報表附註。

 

4
 

 

黃金 Ally Lifetech Group,Inc.

精簡 股東權益合併報表

June 30, 2022 and 2021

 

(未經審計)

 

   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   總計 
   可轉換A系列優先股   普通股   額外實收   累計     
   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   總計 
                             
餘額2021年12月31日   5,000,000   $50    20,535,982   $205   $3,051,685   $(57,570)  $2,994,370 
已收到股票認購   -    -    -    -    5,042,060         5,042,060 
資本重組(反向併購)   -    -    -    -    1,403,854    -    1,403,854 
發行股票   995,000,000    9,950    8,475,525,920    84,755    (94,705)   -    - 
                                    
淨虧損   -    -    -    -    -    (3,548,138)   (3,548,138)
餘額2022年6月30日   1,000,000,000   $10,000    8,496,061,902   $84,961   $9,402,893   $(3,605,708)  $5,892,146 

 

    可轉換A系列優先股    普通股    其他內容已繳費    累計      
    股票    金額    股票    金額    資本    赤字    總計 
                                    
餘額2020年12月31日   -   $-    -   $-   $-   $-   $- 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    - 
餘額2021年6月30日   -   $-    -   $-   $-   $-   $- 

 

見財務報表附註。

 

5
 

 

黃金 Ally Lifetech集團有限公司

精簡 現金流量表合併報表

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

   2022   2021 
   截至6月30日的6個月, 
   2022   2021 
經營活動的現金流          
           
淨虧損  $(3,548,138)  $-   
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:          
攤銷   5,759      
預付費用   (227,017)     
應付賬款和應計負債   21,478      
用於經營活動的現金淨額   (3,747,918)     
           
融資活動產生的現金流          
支付租賃費   (5,248)     
發行普通股所得款項   5,042,060      
應收貸款關聯方   (1,000,000)     
融資活動提供的現金淨額   4,036,812      
           
用於投資活動的現金流          
反向併購中支付的現金   (373,350)     
用於投資活動的現金淨額   (373,350)     
           
現金淨變動額   (84,456)     
現金--期初   2,999,370      
現金--期末  $2,914,914   $-   
           
補充現金流信息:          
繳納所得税的現金  $-   $-   
支付利息的現金  $-   $-   
           
非現金投資和融資活動:          
反向合併中未交換的股份的價值  $1,403,854   $-
發行A系列優先股和普通股  $-   $-   

 

見財務報表附註。

 

6
 

 

黃金 Ally Lifetech Group,Inc.

壓縮 財務報表合併附註

June 30, 2022

 

(未經審計)

 

注 1-業務

 

Golden Ally Lifetech Group Inc.(“Golden Ally”或“公司”)是特拉華州的一家公司,成立於2020年12月1日,主要在德克薩斯州奧斯汀運營。

 

Golden Ally是一家專注於提供獨特產品的高科技初創企業。到目前為止,Golden Ally的活動重點是開發和探索水過濾技術和含水通道蛋白(“AQP”)活性水的消費產品。Golden Ally一直 與領域專家和研究機構合作,應用和探索增強水過濾的能力,以改善商業化水產品中人體細胞的吸收 。

 

2022年4月6日,Golden Ally與Signet International Holdings、2005年2月2日成立的特拉華州公司 Inc.(“Signet”)以及Signet控股股東完成了股份購買和交換協議(“SPA”)。根據公認的會計原則,Signet對Golden Ally的收購實質上被視為資本交易,而不是業務合併。也就是説,此次收購相當於Golden Ally以Signet的淨資產發行 股票的方式收購Signet。這筆交易反映為資本重組,並計入資本結構變化 。因此,收購的會計處理與反向收購的會計處理完全相同。在反向併購會計制度下,Signet作為合法收購方的歷史財務報表為會計收購方Golden Ally的歷史財務報表。因此,Golden Ally在反向收購結束前的財務報表僅反映Golden Ally的業務。根據特別提款權,Signet的控股股東交換了他們的公司股本,包括5,000,000股A系列可轉換超級優先股(可轉換為50,000,000股 普通股)、4,474,080股普通股和373,350美元‎現金換取Golden Ally的全部股份。

 

2022年3月,Signet董事會批准了經修訂和重新修訂的公司註冊證書以及經修訂和重新修訂的章程,但須經股東批准。股東的批准是通過書面同意獲得的。經所有監管部門批准,Signet於2022年7月8日更名為“Signet International Holdings,Inc.”。致金 Ally Lifetech Group,Inc.

 

注 2--持續經營

 

財務報表乃以持續經營為基礎編制,並假設Golden Ally在可預見的未來將能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。Golden Ally尚未建立足以支付其運營成本並允許其作為持續經營企業繼續經營的收入來源 。如所附未經審計的簡明財務報表所示,截至2022年6月30日的六個月,Golden Ally淨虧損3,548,138美元,運營中使用的現金淨額為3,747,918美元。截至2022年6月30日,Golden Ally的累計赤字為3,605,708美元。這些因素使人對Signet作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

 

為了繼續作為一家持續經營的企業,Golden Ally將需要額外的資本資源。管理層的計劃 是通過從管理層和主要股東那裏獲得足以滿足其最低運營費用的資本,並尋求第三方股權和/或債務融資,從而為Golden Ally獲得此類資源。

 

管理層已與潛在投資者進行了初步討論,以確保在2022年為Golden Ally獲得大量資金。管理層相信,2022年Golden Ally可提供的多元化融資選擇,加上大股東的支持,將使其能夠實現其目標並滿足其資本金要求。然而,不能保證該公司能夠以合理的條款成功地獲得外部融資,或者根本不能。

 

這些 財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整,如果Golden Ally無法作為持續經營的企業繼續經營,可能需要進行這些調整。

 

7
 

 

附註 3--重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的未經審計簡明財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的規則和規定 編制的,適用於10-Q表格季度報告和S-X法規第8條。 因此,年度財務報表中需要按照通用會計準則要求的某些信息和腳註已被遺漏或濃縮,這些 中期財務報表應與Signet於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的附表14C信息聲明中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。該等Golden Ally的簡明財務報表包括 管理層認為為公平反映Golden Ally於2022年6月30日的財務狀況及中期經營業績及現金流量所必需的所有正常經常性調整。截至2022年6月30日止六個月的經營業績 並不一定代表全年的預期業績。 與經審計的財務報表及相關附註中所述的會計政策相比,黃金聯營的會計政策並無重大變化。

 

根據SPA,業務合併按照美國公認會計原則作為資本重組入賬。在這種會計方法下,Signet International Holdings,Inc.的 被視為被收購公司,Golden Ally Lifetech Group,Inc.被視為財務報表報告的收購方。

 

根據對以下事實和情況的評估,確定金力生命科技集團有限公司為會計收購方:

 

  黃金Ally Lifetech Group,Inc.通過擁有可轉換的A系列優先股和普通股,擁有77 投票權的%;
     
  黃金生活科技集團,Inc.選出了Signet的所有新一屆董事會;
     
  Ally Lifetech Group,Inc.高級管理層是Signet的高級管理層;以及
     
  金愛生命科技集團有限公司是基於歷史經營活動的較大實體。

 

使用預估的

 

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額和披露。實際結果 可能與這些估計值不同。管理層定期評估編制財務報表時使用的估計數,以繼續保持合理性。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

 

現金 和現金等價物

 

就現金流量表而言,Golden Ally將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性工具視為現金。

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日,Golden Ally的現金分別為2914,914美元和2999,370美元。

 

信用風險集中度

 

黃金Ally在銀行存款賬户中保留現金,這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。Golden Ally 持續監控其銀行關係,因此其賬户未出現任何虧損。管理層認為,Golden Ally不存在任何重大的現金信用風險。

 

8
 

 

每股虧損

 

每股虧損 計算方法為:普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。於本公佈期間,Golden Ally並無尚未完成的稀釋工具。

 

最近 會計聲明

 

黃金艾麗已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露,否則這些聲明不會對 財務報表產生任何實質性影響,金愛不認為已經發布的任何其他新的會計聲明 可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響

 

附註 4-預付費用

 

在截至2022年6月30日的六個月內,Golden Ally簽訂了一份法律服務協議,並向法律服務提供商支付了750,000美元作為預聘金。截至2022年6月30日,預訂金中的522,983美元被支出,227,017美元被記錄為預付費用。

 

附註 5-應收貸款關聯方

 

2022年5月15日,公司向關聯方擁有的一家公司貸款1,000,000美元。貸款免息,2022年11月14日到期。

 

附註 6-租約

 

在截至2022年6月30日的六個月內,該公司簽訂了位於加利福尼亞州的辦公室的租約。租約於2022年6月1日開始,租期為兩年。本公司已按照美國會計準則第842條對租賃進行會計處理。租賃開始時,公司計入使用權資產和租賃負債138,210美元。在截至2022年6月30日的六個月內,公司確認攤銷5,759美元,利息支出1,052美元,並支付了6,300美元的租賃負債。截至2022年6月30日,使用權資產為132,451美元,可租賃資產為132,962美元。

 

附註 7-商譽

 

根據公認會計原則,Signet對Golden Ally的收購實質上被視為資本交易,而不是業務合併。也就是説,此次收購相當於Golden Ally以Signet的淨資產發行股票的方式收購Signet。這筆交易反映為資本重組,並計入資本結構變化 。因此,收購的會計處理與反向收購的會計處理完全相同。在反向併購會計制度下,Signet作為合法收購方的歷史財務報表為會計收購方Golden Ally的歷史財務報表。作為協議的一部分,Golden Ally用其100%的股份換取了77%的Signet股份,與未收購的23%的Signet股份相比,溢價 。Golden Ally為未收購的價值1,403,854美元的股票和支付的373,350美元現金記錄了1,777,204美元的商譽。

 

附註 8--投資關聯方及其隨後的撤銷

 

於2021年12月1日,本公司訂立協議,以2,000,000美元收購亞洲混合加密貨幣有限公司(“亞洲混合”)20%的已發行及已發行股份。作為協議的一部分,亞洲混合體將開發和維護供公司使用的數字平臺。本公司於2021年12月按照協議支付了200萬美元。

 

於2022年3月7日,本公司與亞洲混合及關聯方訂立解除協議,據此,本公司與亞洲混合原來的協議自2021年12月1日起被撤銷,雙方對該協議的責任終止。

 

9
 

 

附註 9-股本

 

普通股 股票

 

2022年4月6日,公司修訂了公司註冊證書,並據此將其法定股本普通股確定為10,000,000,000股,面值為0.00001美元。

 

在截至2022年6月30日的六個月內,Golden Ally收到了5,042,060美元的普通股認購。

 

於截至2022年6月30日止六個月內,本公司根據附註一般所述的SPA發行了8,475,525,920股普通股,與所進行的交易有關。1

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日,已發行普通股分別為8,496,061,902股和20,535,920股

 

優先股

 

2022年4月6日,公司將法定股本優先股修改為1,000,000,000股,面值為0.00001美元。

 

本公司於2022年4月6日發行995,000,000股A系列優先股,與根據附註1概述的SPA進行的交易有關。

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日,已發行和已發行的A系列優先股分別為1,000,000,000股和5,000,000股。

 

2022年7月8日,本公司將其唯一子公司合併為本公司。從這個日期起,只有公司存在。

 

注: 10個關聯方

 

在截至2021年12月31日的年度內,關聯方代表公司支付了5,000美元的費用。截至2022年6月30日,關聯方欠款5,000美元。

 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,公司向關聯方支付了822,643美元和0美元的工資和薪金。

 

在截至2022年6月30日的六個月內,Golden Ally與關聯方擁有的一家公司簽訂了一項協議,以制定和實施Golden Ally產品的營銷策略。根據協議條款,Golden Ally為提供的服務支付了180萬美元。

 

應收借款關聯方見 附註5。

 

附註 11--承諾

 

運營 租賃

 

在截至2022年6月30日的六個月內,該公司簽訂了在德克薩斯州的辦公空間協議。協議期限為2022年1月19日至2023年1月31日,每月332美元。租賃已作為短期租賃入賬,並計入租金支出 。

 

在截至2022年6月30日的六個月內,該公司簽訂了加州一處地點的租約。租期為四個月 ,於2022年5月31日結束。基本租金是每月5970美元。租賃已作為短期租賃入賬,並計入租金支出 。租約於2022年6月1日續訂,並已根據美國會計準則第842條入賬,每月費用為6,300美元

 

10
 

 

附註 12-後續事件

 

2022年7月,C公司向關聯方Taucoin資產管理有限責任公司支付額外金額$200,000及$400,000制定和實施公司產品的營銷策略。

 

財務報表結束

 

11
 

 

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

您 應閲讀以下討論和分析,以及我們的財務報表和在本Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的對這些報表的註釋。這份《Form 10-Q》季度報告包含討論未來事件或預期、運營結果預測或財務狀況、業務趨勢、業務前景和戰略以及其他“前瞻性”信息的陳述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”或“繼續”等詞語或這些詞語的否定或其他類似詞語來識別“前瞻性陳述”。這些陳述可能涉及 我們實施業務計劃併為其提供資金的能力;對我們未來財務業績、收入、運營費用和其他財務措施的預期;以及我們的流動資金來源是否足以滿足我們的營運資金需求、資本支出和其他流動資金要求。

 

2022年4月反向併購(購買);最近的發展

 

2022年2月28日,Signet International Holdings,Inc.(“Signet”)、歐內斯特·W·萊蒂齊亞諾的‎Estate、Hope Hillabrand女士和Thomas Donaldson‎‎先生(統稱為“控股股東”)與特拉華州的Golden Ally Lifetech Group Co.,Ltd.(“Golden Ally”)訂立股份購買和交換協議(“SPA”)。

 

根據SPA,控股股東同意交換其持有的Signet股本,包括5,000,000股A系列可換股 超級優先股(可轉換為50,000,000股普通股)、4,474,080股普通股及375,000美元‎現金以換取Golden Ally的全部股份(“購買”)。

 

SPA計劃的收購已於2022年4月6日完成。交易結束後,Golden Ally子公司的前股東集體實益持有Signet總已發行和已發行股票的99%以上,並擁有投票權。 此次收購導致Golden Ally成為Signet的子公司,而Golden Ally的股東持有Signet的股份。

 

2022年3月,Signet董事會批准了經修訂和重新修訂的公司註冊證書以及經修訂和重新修訂的章程,但須經股東批准。股東的批准是通過書面同意獲得的。2022年7月8日,Golden Ally與Signet合併併入Signet,Signet的名稱來自“Signet International Holdings,Inc.”致金 Ally Lifetech Group,Inc.在本報告中,對“Golden Ally”或“本公司”的提及是指本公司在收購後的業務和資產。

 

我們的 業務

 

Golden Ally專注於其Aquaporin(“AQP”)活性水項目,該項目源於2003年諾貝爾化學獎得主Peter Agre博士和Roderick MacKinnon博士共同“關於細胞膜中通道的發現”的學術靈感。Golden Ally一直與經驗豐富的領域專家和頂級科研機構密切合作,將著名的諾貝爾獎水孔蛋白理論應用於其商業化產品,即AQP活性水。

 

AQP Active Water是由Golden Ally獨家獲取的原材料衍生的獨特水過濾技術的產物。 先進的技術可以增強水的過濾,更好地吸收身體細胞,改善健康。所有AQP活水產品 預計將通過OEM安排生產,其分銷物流也將得到OEM合作伙伴的支持。

 

AQP 活水是劃時代的產品。預計長期食用可能會延長人體細胞的壽命。Golden Ally一直在加州大學洛杉磯分校的大衞·格芬醫學院對其產品進行實驗室測試。

 

高收入家庭是Golden Ally的目標消費者,因為收入水平和醫療支出之間存在很強的相關性。全球AQP活水的消費者羣體估計為1761萬户。這些家庭代表家庭年收入超過150,000美元的部分,這一水平可能會支持家庭在醫療保健產品上的年度支出。

 

12
 

 

運營結果

 

概述

 

黃金艾麗是一家處於發展階段的公司,目前正在實施其商業計劃,目標是成為一家專注於提供獨特產品的高科技初創企業。到目前為止,我們的活動主要集中在水過濾技術和含AQP活性水的消費產品的開發和探索上。我們一直在與現場專家和研究機構合作,應用和探索增強水過濾的能力,以改善商業化水產品中人體細胞的吸收。在截至2022年6月30日的季度內,本公司繼續採取措施實施其業務計劃,包括取消與其產品的生產、營銷和分銷有關的各種協議,包括與佛羅裏達州的Azure Water瓶裝公司簽訂的裝瓶協議。

 

有限的運營歷史;需要額外的資本

 

我們 的業務有限,我們的審計師向我們發出了截至2021年12月31日的年度的“持續經營”意見,原因是我們缺乏足夠的收入來源來支付我們的運營成本,並允許我們繼續作為持續經營的企業 。截至2022年6月30日,我們的累計赤字為3,605,708美元。有關我們的歷史財務信息 有限,無法根據這些信息來評估我們的業績。我們沒有從運營中獲得任何收入。我們不能保證 我們的業務運營一定會成功。

 

我們的業務受到建立新企業所固有的風險的影響,包括有限的資本資源、可能的 產品開發延遲和市場低迷。

 

在截至2022年6月30日的六個月中,Golden Ally收到了與其普通股相關的應收股票認購5,042,000美元。我們 預計需要進一步的投資,不能保證未來的融資將以可接受的條款或全部提供給我們。如果沒有令人滿意的融資條件,我們可能無法繼續、發展或擴大我們的業務。股權融資 可能會導致現有股東的股權進一步稀釋。如果我們未來無法籌集更多資金來維持我們的運營 ,我們可能無法執行我們的業務計劃,或者我們可能被迫停止運營。

 

正在進行 關注

 

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的,假設Golden Ally在可預見的未來能夠在正常的業務過程中變現其資產和償還其負債。到目前為止還沒有產生任何收入,我們預計收入有限。

 

運營結果

 

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,我們沒有產生任何收入。截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,我們的運營費用分別為1,586,388美元和3,548,138美元,主要包括為其產品制定和實施營銷戰略而支付的專業費用和其他費用。以及公司人員的工資和薪金。因此,截至2022年6月30日的三個月和六個月,我們的運營虧損分別為1,586,388美元和3,548,138美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內,我們沒有任何業務。

 

流動性 與資本資源

 

營運資金和現金流。在截至2022年6月30日的六個月中,Golden Ally為‎運營活動使用了3,747,918美元的現金流。

 

2022年1月3日,Golden Ally與關聯方Taucoin Asset Management LLC的一家公司達成協議,為其產品制定和實施營銷戰略。在2022年前六個月,該公司就本協議支付了總計1,800,000美元。

 

2022年1月18日,金巷簽訂了法律服務協議。2022年1月,Golden Ally向法律服務提供商支付了50萬美元作為預付金 。

 

13
 

 

Golden Ally在德克薩斯州租用了一間辦公室,租期為一年,月租金為332美元。在截至2022年6月30日的六個月內,本公司還簽訂了加州一處地點的租約。租約的初始期限為四個月,於2022年5月31日結束。租約已於2022年6月1日續簽,現在的基本租金為每月6300美元。

 

2022年7月,C公司向關聯方Taucoin資產管理有限責任公司額外支付了200,000美元和400,000美元,以制定和實施公司產品的營銷戰略。

 

表外安排 表內安排

 

我們 沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源 產生或可能產生當前或未來的影響,而這些對投資者來説是重要的。

 

關鍵會計政策

 

我們的 財務報表和相關公共財務信息基於美國公認的會計原則的應用 (“GAAP”)。GAAP要求使用對影響我們財務報表中報告的資產和負債、收入和費用的金額以及相關披露的會計原則的估計、假設、判斷和主觀解釋。我們沒有截至2021年12月31日的年度或截至2022年6月30日的季度的關鍵會計政策。

 

我們 還有其他關鍵會計政策,其中涉及使用對理解我們的結果具有重要意義的估計、判斷和假設 我們的財務報表附註3中概述了這些內容。儘管我們相信我們的估計、判斷和假設 是合理的,但它們是基於目前可用的信息。實際結果可能與這些估計不同。

 

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

 

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司,不需要在此 項下提供信息。

 

第 項4.控制和程序

 

披露 控制程序是控制和其他程序,旨在確保在根據交易所法案提交或提交的 定期報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並收集此類信息並根據情況傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護公司的信息披露控制和程序。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,無論披露控制和程序的構思和操作有多好,披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標 。

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至本季度報告10-Q表格(“評估日期”)所涵蓋的 期間結束時,我們的“披露控制和程序”(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,我們的披露控制程序和程序是有效的 以提供合理的保證,我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累 並視情況傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時 決定所需的披露。

 

財務報告內部控制變更

 

在截至2022年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

14
 

 

第二部分。

 

項目 1.法律訴訟

 

沒有。

 

第 1a項。風險因素

 

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司,不需要在此 項下提供信息。

 

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

 

不適用

 

第3項:高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用 。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

 

物品 6.展示

 

附件 編號:   描述
3.1   2022年7月8日的所有權證書和合並證書(參照本報告的附件3.1併入日期為2022年7月8日的報告)
10.1+   Golden Ally Lifetech Group,Inc.與佛羅裏達州Azure Water瓶裝公司之間的裝瓶協議,日期為2022年6月24日
31.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
31.2*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
32.1**   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
32.2**   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS   內聯 XBRL實例文檔
101.SCH   內聯 XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL   內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF   內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB   內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE   內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104   封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

 

* 隨函提供。

 

** 隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1和32.2所附的證明,不被視為已向美國證券交易委員會備案,也不得通過引用將其納入註冊人根據修訂的1933年《證券法》或修訂的1934年證券交易法提交的任何文件,無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後進行的,無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

 

+ 本協議的某些部分已被省略,因為此類信息不是重要信息,註冊人將 視為私人或機密類型。

 

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

 

日期: August 18, 2022   標誌 國際控股公司
         
      發信人: /s/ 奧利弗·科倫·班
        首席執行官潘石屹和首席執行官總裁(首席執行官)、祕書、財務主管和董事
         
      發信人: /s/ 德耀政
        德耀成,首席財務官(首席財務官和首席會計官)

 

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