公司註冊證書
的
整合了Transact技術
(截至2022年5月31日的一致副本)
根據特拉華州《公司法總則》的規定，為了在下文所述的目的成立公司，簽署人特此證明：
1. 該公司的名稱是TRANACT技術公司。
2. 該公司的註冊辦事處和註冊代理是公司信託公司，地址是特拉華州威爾明頓橘子街1209號紐卡斯爾縣，郵編：19801。
3. 公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法一般規定可成立公司的任何合法行為或活動。
4. 該公司被授權發行的股票總數為500,000,000股優先股和20,000,000股普通股，每股面值0.01美元。
5. 成立公司的名稱和地址是保羅·博克，欣克利，艾倫和斯奈德，馬薩諸塞州波士頓金融中心一號，郵編：02111。
6. 公司董事會以多數票通過，可更改、修訂或廢除公司章程。
7. 董事可由過半數股東通過決議或同意選舉產生，無須另行書面表決。
8. 在2023年股東年會之前選出的董事應分為三類(第一類、第二類和第三類)，其數量與當時組成整個董事會的董事總數幾乎相等，每一類的任期每年屆滿。除本第8節另有規定外，每一級別的每一董事的任期應在其當選之年後第三年召開的股東年會上屆滿。於2023年股東周年大會屆滿的董事為第I類成員，於2024年股東周年大會屆滿的董事為第II類成員，於2025年股東周年大會屆滿的董事為第III類成員。
自2023年公司年度股東大會開始，當選的每一位董事的任期應在下一次股東周年會議時屆滿，這樣自2025年公司年度股東大會選舉董事之日起及之後，董事會不再歸類；但條件是，每名董事的任期至選出該董事所屬類別的下一次選舉(如有)為止(或如董事會未分類別，則直至下次股東周年大會選舉董事為止)及直至有關董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。
9. 董事會可不時就增發普通股及優先股作出規定，該等普通股及優先股可具有董事會根據其根據本協議正式授予的權力所採納的權利、名稱及名稱。
10. 公司應受特拉華州公司法第203條的管轄。
11. 公司的任何董事都不因違反其作為董事的受託責任而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但本條中的任何規定均不免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)違反特拉華州公司法第174條的規定，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
12. 每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州境內具有公平管轄權的任何法院均可：應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或關於受託人申請解散或根據《特拉華州法典》第8章第279條為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請
命令以上述法院指示的方式召集本公司的債權人或債權人和/或股東或股東(視屬何情況而定)的會議。如超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人及/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及因該妥協或安排而對本公司進行的任何重組，則該妥協或安排及上述重組如獲已向其提出申請的法院批准，應對所有債權人或類別的債權人具有約束力，
和/或本公司的所有股東或股東類別(視情況而定)，以及本公司。
13. 任何人如曾經是或曾經是本公司的董事人員、公司註冊人、僱員或代理人，或現時或過去應本公司的要求作為董事公司的高級職員、公司職員、合夥人、受託人或代理人而成為本公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是否經由本公司或根據本公司的權利)的一方，或因以下事實而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方：
另一公司、合夥企業、合資企業、信託的高級職員、公司成立人、僱員、合夥人、受託人或代理人或其他企業(包括員工福利計劃)應有權在當時法律允許的範圍內獲得公司對費用(包括律師費)、判決、罰款(包括就員工福利計劃對個人評估的消費税)以及與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的和解所產生的金額的賠償。對於已不再是董事、高級管理人員、公司註冊人、僱員、合夥人、受託人或代理人的人，這種獲得賠償的權利應繼續存在，並使該人的繼承人和個人代表受益。本細則第13條所規定的賠償，不應被視為不包括根據本章程現行有效或日後採納的任何條文、任何協議、股東投票、無利害關係董事決議案、法律條文或其他方式現時或未來可能提供的任何其他權利。
14. 股東只能在根據事先通知舉行的會議上投票採取行動，不得以書面同意代替會議採取行動。
附件A
指定證書
投票權，指定，
喜好和相對的，參與的，
可選擇的或其他特殊權利和資格，
的限制和限制
A系列優先股
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根據《聯合國憲章》第151條
《公司法總則》
特拉華州
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本人，巴特·C·舒爾德曼，總裁和Transact Technologies Inc.首席執行官，該公司是根據特拉華州一般公司法組織和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明：
根據公司註冊證書(“證書”)授予公司董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，董事會在1997年12月2日召開的正式召開的會議上通過了以下決議，這些決議在創建每股面值為0.01美元的一系列200,000股優先股之日仍然完全有效，出席會議的人數達到法定人數，並在整個過程中採取行動。在5,000,000股優先股(“優先股”)類別中指定為A系列優先股(“A系列優先股”)：
議決根據證書條款
賦予董事會的權力，董事會特此創設、授權並規定發行具有投票權、指定、相對、參與、可選和其他特殊權利、優先以及其資格、限制和限制如下的優先股系列：
第一節名稱和數額。該系列股票應指定為“A系列優先股”，構成該系列的股票數量為20萬股。
第二節股息和分配(A)在任何其他系列優先股或公司任何其他優先股的持有人享有優先及優先權利的規限下，持有A系列優先股股份千分之一(1/1,000)的每名A系列優先股(“單位”)的持有人有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中收取，(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以現金支付的季度股息(每個該日期為“季度股息支付日”)，自該A系列優先股單位首次發行後的第一個季度股息支付日開始，每單位股息的金額(四捨五入至最接近的百分數)等於(A)$.01或(B)，但須符合下文所述的調整撥備，自上一個季度股利支付日起，或就第一個季度股利支付日，自A系列優先股單位首次發行以來，普通股股票宣佈的所有現金股利的每股總額，以及(Ii)符合下文規定的調整準備金，每個季度股利支付日的季度分配(實物支付)，其單位金額等於自緊接前一個季度股利支付日以來或就第一個季度股息支付日以來普通股宣佈的所有非現金股息或其他分配(普通股應付股息或普通股已發行股票的細分)的每股總金額,
自A系列優先股首次發行以來。如果公司應在1997年12月2日(“權利宣言日”)之後的任何時間(I)宣佈以普通股股份支付的普通股流通股的任何股息，(Ii)細分普通股流通股，或(Iii)將流通股合併為較少數量的股份，則在每一種情況下，A系列優先股單位的持有人在緊接上述事件之前有權獲得的金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子應為緊接該事件後的已發行普通股數量，其分母應為緊接該事件之前已發行的普通股數量。
(B)公司在宣佈普通股股息或分派(普通股應付股息除外)後，應立即宣佈A系列優先股單位的股息或分派為上文(A)段規定的股息或分派；然而，如果在任何季度股息支付日和下一個季度股息支付日之間的期間內普通股沒有宣佈股息或分派，則A系列優先股的每單位股息仍應在隨後的季度股息支付日
支付。
(C)A系列優先股的每個已發行單位應自A系列優先股發行日期之前的季度股息支付日起開始累計股息，除非A系列優先股的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，該單位的股息應從該單位的發行之日開始累計，或除非發行日期為季度股息支付日或A系列優先股持有者有權收取季度股息的記錄日期之後且在該季度股息支付日之前的日期，在這兩種情況下，此類股息應從該季度股息支付日開始累計。應計但未支付的股息不計息。對A系列優先股單位支付的股息，如果低於該等單位應計和應支付的所有此類股息的總額，應在發行時按單位按比例分配給A系列優先股的所有單位。董事會可為A系列優先股單位持有人確定有權收取其上宣佈的股息或分派的支付的記錄日期，該記錄日期不得早於確定的支付日期的30天。
第三節投票權A系列優先股單位的持有者將擁有以下投票權：
(A)在符合下文所載調整規定的情況下，A系列優先股的每個單位的持有人應有權就提交本公司股東表決的所有事項投一票。如果公司應在權利宣言日期之後的任何時間(I)宣佈以普通股股份支付的普通股流通股的任何股息，(Ii)細分普通股流通股，或(Iii)將普通股流通股合併為較小數量的股份，則在每個此類情況下，A系列優先股單位持有人在緊接該事件之前有權獲得的每單位投票數應通過將該數目乘以一個分數來調整，該分數的分子應為緊接該事件後的已發行普通股股數，其分母應為緊接該事件前已發行的普通股股數。
(B)除本條例或法律另有規定外，A系列優先股單位持有人及普通股持有人應就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。
(C)(I)如果在任何時候A系列優先股的任何單位的股息拖欠，數額
相當於其六個季度的股息，則在自該事件發生之日起至之前所有季度股息期間和當前的A系列優先股所有單位的所有應計和未支付股息期間為止的期間(“違約期”)內，所有A系列優先股單位的持有者應已宣佈並支付或留出用於支付，A系列優先股單位的所有持有者作為一個類別分開投票，有權選舉兩名
董事。
(Ii)在任何違約期間，A系列優先股單位持有人的這種表決權最初可在根據本條第3(C)款第(3)款召開的特別會議上或在任何股東年度會議上行使，但在某些情況下，A系列優先股單位持有人的這種投票權或A系列優先股單位持有人的任何權利不得增加，除非三分之一的已發行優先股單位須親自或委派代表出席該等會議，否則可於任何會議上行使董事的法定人數。普通股持有人人數不足法定人數，不應影響A系列優先股單位持有人行使該等權利。在任何A系列優先股單位持有人於現有違約期間初步行使該等投票權的任何會議上，他們有權按類別分開投票選出董事以填補董事會最多兩個空缺(如當時有任何該等空缺)，
或如在年度會議上行使此項權利，則有權選出兩名董事。如在任何特別會議上選出的董事人數未能達到所需人數，則A系列優先股持有人有權
增加董事人數，以容許他們選出所需人數。在A系列優先股單位持有者在任何違約期間行使了選舉董事的權利後
, 董事人數不得增加或減少，除非經本協議規定的A系列優先股單位持有人投票批准，或根據優先於A系列優先股的任何股權證券的權利
。
(Iii)除非A系列優先股持有人在現有違約期間曾行使其選舉董事的權利，否則董事會可下令，或任何持有A系列已發行優先股單位總數不少於25%的股東可要求召開A系列優先股單位持有人特別會議，會議隨即由本公司祕書召開。A系列優先股單位持有人根據本(C)(Iii)段有權投票的有關大會及任何股東周年大會的通知，須郵寄至A系列優先股單位記錄持有人在
公司簿冊上的最後地址。該會議的召開時間不得早於該命令或請求後20天且不遲於該命令或請求後60天，或如在該命令或請求後60天內沒有召開該會議，則該會議可由持有A系列優先股已發行單位總數不少於25%的任何一名或多名股東發出類似通知而召開。儘管有本第(C)(Iii)段的規定，在緊接股東下屆股東周年大會指定日期前60天內，不得召開該等特別會議。
(Iv)在任何違約期間，普通股和A系列優先股單位以及公司其他類別或系列股票(如果適用)的持有人應繼續有權選舉所有董事，直至A系列優先股單位持有人行使權利選舉兩名作為單獨類別投票的董事為止。於行使上述權利後，(X)由A系列優先股單位持有人選出的董事將繼續留任，直至其繼任人由該等持有人選出或直至違約期間屆滿為止，及(Y)董事會的任何空缺(除本節第3條(C)(Ii)段所規定者外)可由選出董事的所屬類別股本的持有人以過半數投票方式填補，而該等董事的職位將告懸空。在本(C)段中，凡提及由某一特定類別股本持有人選出的董事，應包括由該等董事選出以填補前述句子(Y)段所述空缺的董事。
(V)違約期間屆滿後，(X)A系列單位持有人作為單獨類別的優先股單位持有人選舉董事的權利立即終止，(Y)由A系列優先股單位持有人選舉為獨立類別的任何董事的任期終止，以及(Z)董事人數應為證書或章程中規定的人數，而無論根據本第3節(C)(Ii)段的規定進行的任何增加(但以該人數為準)。此後以法律或證書或章程規定的任何方式進行更改)。任何因前一句(Y)及(Z)條款的規定而出現的董事會空缺，可由其餘董事的過半數填補。
(Vi)本(C)段的條文適用於任何違約期間內由持有
優先股的單位的持有人選舉董事的事宜，即使證書有任何相反的規定，包括但不限於證書第八條的規定。
(D)除本文所述外，A系列優先股單位持有人將不擁有特別投票權，且無需徵得他們的同意(除非他們有權與本文所述的普通股持有人一起投票)才可採取任何公司行動。
第4條某些限制(A)當第2節規定的A系列優先股單位應支付的季度股息或其他股息或分配拖欠時，此後，直至A系列優先股已發行單位的所有應計和未支付的股息和分配，無論是否宣佈，均已全額支付，公司不得
(I)宣佈或派發股息、作出任何其他分派、贖回或購買或以其他方式收購任何初級股股份以作代價；
(2)對任何平價股票宣佈或支付股息或作出任何其他分配，但按A系列優先股單位按比例支付的股息，以及按持有該等單位及所有該等股份的持有人當時有權獲得的總金額按比例支付或拖欠股息的所有該等平價股票的股份除外；
(Iii)贖回或購買或以其他方式以代價獲取任何平價股份，但公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取任何該等平價股份，以換取任何初級股份；
(Iv)購買或以其他方式收購A系列優先股的任何單位以供考慮，除非
根據向該等單位的所有持有人發出的書面或公佈(由董事會釐定)的購買要約。
(B)本公司不得允許本公司的任何附屬公司以
代價購買或以其他方式收購本公司的任何股票，除非本公司可根據本第4條第(A)款在該時間以該方式購買或以其他方式收購本公司的任何股份。
第五節重新獲得的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股單位，應在收購後立即註銷和註銷。所有該等單位一經註銷，將成為經核準但未發行的優先股單位，並可在符合本文所述發行條件及限制的情況下，作為董事會決議設立的新的
系列優先股的一部分重新發行。
第六節清算、解散或清盤(A)在本公司進行任何自動或非自願清盤、解散或清盤時，不得(I)向普通股持有人作出任何分配，除非A系列優先股單位持有人在(B)段所規定的調整下，已收到以下兩者中較大者：(A)每單位$0.01加上相等於應計及未支付股息及其分派的款額，不論是否賺取或申報。或(B)相當於將分配給普通股持有人的每股總金額，或(Ii)分配給平價股票持有人的總金額，除非同時對A系列優先股單位和該等平價股票的所有其他股份按比例按比例進行分配，按A系列優先股單位持有人根據本句第(I)(A)款有權獲得的總金額，以及該等平價股票的持有人在每種情況下有權獲得的總金額進行分配。解散或清盤。
(B)在權利聲明日期後的任何時間，公司應(I)宣佈以普通股股份支付的普通股流通股股息，(Ii)細分普通股流通股，或(Iii)將流通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，A系列優先股單位持有人在緊接該事件發生前根據本條第6條(A)款(I)(B)項有權獲得的總金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子應為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母應為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
第7節合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股的股份交換或轉換為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，A系列優先股的單位應同時以類似方式交換或轉換為每單位的金額(符合下文所述的調整規定)，相當於股票、證券、現金和/或任何其他財產(視情況而定)的總金額。
普通股每股轉換或交換成或換成的股票。如果公司應在權利宣言日期後的任何時間(I)宣佈任何普通股流通股的任何股息，(Br)以普通股股份支付，(Ii)細分普通股流通股，或(Iii)將流通股合併為較少數量的股份，則在每一種情況下，前一句中關於交換或轉換A系列優先股單位的金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，分數的分子應為緊接該事件發生後已發行的普通股數量，而分母
應為緊接該事件之前已發行的普通股數量。
第8條贖回。A系列優先股單位不得贖回。
第九節.排名。在支付股息和分配資產方面，A系列優先股的單位應排在優先股所有其他系列和公司此後可能發行的任何其他類別的優先股之後，除非任何此類系列或類別的條款另有規定。
第10條修訂證書，包括但不限於本決議，此後不得直接或間接修改，或通過與另一公司合併或合併，以任何方式改變或改變A系列優先股的權力、優先股或特別權利，從而對其產生不利影響
未獲得A系列優先股多數或更多已發行單位持有人的贊成票，將A系列優先股作為一個類別單獨投票。
第11條零碎股份A系列優先股可按單位或其他零碎股份發行，單位或零碎股份將使持有者有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、接受股息、參與分配以及享有A系列優先股持有人的所有其他權利。
第12節某些定義如本文中針對A系列優先股所使用的，下列術語應具有以下含義：
(A)“普通股”一詞是指在本協議生效之日被指定為公司普通股的股票類別，每股面值$0.01(br})，或因該等普通股的連續變動或重新分類而產生的任何其他類別的股票。
(B)第4節所用的“初級股票”一詞，是指普通股和此後授權或發行的A系列優先股在支付股息方面享有優先權或優先權的公司任何其他類別或系列股本；及(Ii)第6節所用的術語，是指在公司的任何清算、解散或清盤時，A系列優先股在分配資產方面優先於或優先於公司的普通股和任何其他類別或系列股本。
(C) 第4節所使用的“平價股票”一詞，應指本公司此後授權或發行的在股息支付方面與A系列優先股具有同等地位的任何類別或系列股票，以及(Ii)在第6節中使用的，應指在公司任何清算、解散或清盤時與A系列優先股在資產分配方面具有同等地位的任何類別或系列股本。
1997年12月2日，Transact Technologies Inc.委託本證書由其首席執行官總裁和首席執行官簽署，並由其祕書籤署，特此為證。
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證明人：
/s/理查德·L·科特
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整合了Transact技術
By /s/巴特·C.舒爾德曼
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附件B
指定證書
投票權，指定，
喜好和相對的，參與的，
可選擇的或其他特殊權利和資格，
的限制和限制
B系列優先股
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根據《聯合國憲章》第151條
《公司法總則》
特拉華州
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本人，巴特·C·舒爾德曼，總裁和Transact Technologies Inc.首席執行官，該公司是根據特拉華州一般公司法組織和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明：
根據公司註冊證書(“證書”)授予公司董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，董事會在2000年3月3日和2000年3月17日分別舉行的正式召開的會議上，通過了下列決議：這些決議在本協議之日仍然完全有效，在5,000,000股優先股類別中，設立一系列8,000股優先股，每股面值為0.01美元，指定為B系列優先股(“B系列優先股”)：
議決根據證書條款
賦予董事會的權力，董事會特此創設、授權並規定發行具有投票權、指定、相對、參與、可選和其他特殊權利、優先以及其資格、限制和限制如下的優先股系列：
第一節名稱和數額。該系列股票應指定為“B系列優先股”，組成該系列股票的初始數量為8,000股。
第2節分紅
2a.一般義務。當公司董事會宣佈時，在特拉華州公司法允許的範圍內，公司應按季度以現金形式向B系列股票的持有者支付優先股息，如本第2節所述。除本條款另有規定外，B系列股票(“A股”)的每股股息，不論是否宣佈或支付，均應應計。按每年7%的比率計算，該等股份自該股份發行之日起(包括該日期)起(包括該日期在內)，按其所述價值的總和的7%計算，包括(I)該股份的清盤優先價格(連同所有應累算及未支付的股息)支付予該股份持有人與本公司清算或本公司贖回該股份有關的日期，(Ii)該股份根據本協議轉換為兑換股份的日期，或(Iii)該股份由
公司以其他方式收購的日期。不論是否已宣佈派發股息，亦不論公司是否有合法的利潤、盈餘或其他資金可用於支付股息，該等股息均應累積
，以便在就任何初級證券支付任何股息、分配、贖回或其他付款之前，所有應計及未支付的股息均已悉數支付。本公司首次發行任何股份的日期應被視為其“發行日期”，無論該股份在本公司保存或為其保存的股票記錄中進行了多少次轉讓，也無論為證明該股份而發行了多少股票。
2B。股息支付日期。B系列優先股自發行日期
起及之後應計股息，並於每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日支付，自2000年4月1日(“股息支付日期”)開始(按比例計算)；然而，根據本協議第10B段第(I)款支付的年利率為7%以上的增量股息無需在股息支付日期支付，應計至根據本協議條款以其他方式支付為止。
2C。分配部分股息支付。除本文另有規定外，如果公司在任何時候就B系列優先股支付的股息總額少於當時應計的股息總額，則應根據每位持有人所持股份的應計但未支付的股息總額按比例分配此類股息。
2D。以股份支付股息。儘管本第2節有任何其他規定，但公司可自行酌情決定，B系列優先股產生的任何股息可通過增發B系列優先股(包括零股)代替現金股息支付，B系列優先股在支付時的總聲明價值等於將支付的股息額；但如本公司選擇以B系列額外股份的形式派發股息，則派發股息的比率應按上文第2A段所指明的年利率計算，猶如上文第2A段所指明的股息率為9%一樣；此外，如本公司派發的股息少於以額外股份形式持有的B系列優先股當時應累算的股息總額，則該等股份支付須按B系列優先股持有人就每名該等持有人所持股份應累算但未支付的股息合計按比例支付。如根據本第2D段發行任何股份以支付應計股息，則該等股份應被視為已有效發行、已發行、已繳足股款及不可評税。
2E。參股分紅。如果公司宣佈或支付普通股的任何股息(無論是以現金、證券或其他財產支付)，而不是僅以普通股股份支付的股息，公司還應宣佈並向B系列優先股的持有人支付，同時宣佈
並向普通股持有人支付此類股息，即在B系列優先股轉換時本應就可發行的普通股宣佈和支付的股息，如果所有未償還的B系列優先股在緊接此類股息記錄日期之前轉換，如果沒有固定的記錄日期，普通股的記錄持有人有權獲得這種紅利的日期將被確定。
第3節清盤
在公司發生任何清算、解散或清盤時(無論是自願的還是非自願的)，在對任何初級證券進行任何分派或付款之前，B系列優先股的每一位持有人有權獲得相當於該持有人所持所有股票的清算優先股總價的現金金額，而B系列優先股的持有人
無權獲得任何進一步付款。如果公司在任何此類清算、解散或清盤時，公司將在B系列優先股持有人中分配的資產不足以
允許向該等持有人支付根據本第3條有權支付的總金額，則可分配給公司股東的全部資產應根據每個該等持有人持有的B系列優先股的總清算優先價位按比例分配給該等持有人。在公司清算、解散或清盤之前，公司應宣佈支付與B系列優先股有關的所有應計和未支付的股息，但僅限於公司合法可用於支付股息的資金範圍。本公司須於上述付款日期前不少於六十(60)日，將任何該等清算、解散或清盤的書面通知郵寄至B系列的每名優先紀錄持有人，併合理詳細列明與該等清算、解散或清盤有關的每股股份及每股普通股的收益金額。
第四節優先考慮分紅和贖回的B系列股票。
4A.沒有關於初級證券的付款。
只要根據購買協議發行的B系列優先股的50%(50%)或更多仍未償還，須經B系列優先股多數持有人指定的代表書面批准(如果B系列優先股持有人確定此類
行動不會對B系列優先股的信譽產生不利影響，則不得無理扣留此類批准)，本公司將不會就初級證券的任何股份支付任何股息或其他分派(以初級證券的股份
支付的股息或作出的分派除外)，或購買、贖回、報廢或以其他方式收購初級證券的任何股份，或收購其股本的任何期權、認股權證或其他權利(“限制性支付”)。
4B。不發行高級或同等權益證券。
只要根據購買協議發行的B系列優先股的50%(50%)或以上仍未發行，未經B系列優先股的大多數流通股持有人事先書面同意，公司不得(I)對公司進行自動清算、解散或清盤；或
(Ii)修訂經修訂的公司註冊證書，或採取任何其他行動批准或發行公司的任何股本，或將股份重新分類為公司的股票，即有權
支付股息、在清算、贖回或其他情況下支付股息、清算、贖回或以其他方式支付B系列優先股；(3)增加B系列優先股的法定數量；或(Iv)修改其經修訂的公司註冊證書，或採取任何其他
行動，改變B系列優先股的權利、優惠或特權，其效力與B系列優先股最初發行之日相同。
第5節贖回。
5A。預定贖回。於二零零七年四月七日(“預定贖回日期”)，本公司有權以相當於其清算優先股價格的每股價格贖回所有B系列已發行優先股。
5B。強制贖回。在2005年4月7日或之後，持有B系列優先股大部分流通股的持有人有權要求公司按清算優先價格贖回全部(但不少於全部)現金優先股。
5C。贖回款。就根據本協議將予贖回的每股股份而言，本公司有責任於贖回日期向其持有人(於該持有人於本公司的主要辦事處交回代表該股份的股票)以現金形式向該股份的持有人支付相當於該股份清算時的優先價格的現金金額
。如果公司在任何贖回日期可用於贖回股份的資金不足以贖回在該日期贖回的股份總數，則該等合法可用資金應用於贖回根據每位持有人持有的該等股份的清算優先價格合計按比例分配的最高股份數目。此後，當公司的額外資金合法可用於贖回股份時，該等資金應立即用於贖回公司在任何贖回日期有義務贖回但尚未贖回的股份餘額。在贖回B系列優先股之前，公司應宣佈支付與要贖回的股份有關的所有應計和未支付的股息，但僅限於公司可用於支付股息的合法資金範圍內。
5D。贖回通知。公司應在不遲於贖回日期前六十(60)天或不少於三十(30)天，將任何B系列優先股(B系列優先股持有人要求下的贖回除外)的每一次贖回的書面通知郵寄給B系列的每個紀錄持有人。如果贖回的股票數量少於任何股票所代表的股票總數，則應在代表贖回股票的股票交出後五(5)個工作日內，免費向股票持有人發行代表未贖回股票數量的新股票。
5E. 贖回日期後的股息。任何股份均無權獲得在該股份的清盤優先價付給該股份持有人之日後應計的任何股息。於該日期起，該股份持有人的所有權利將終止，而該股份將不再被視為已發行及尚未發行。
5F。贖回或以其他方式獲得的股份。公司贖回或以其他方式收購的任何股份應註銷並註銷為授權但未發行的股份，不得重新發行、出售或轉讓。
5G。其他贖回或收購。本公司不得、亦不得允許任何附屬公司贖回或以其他方式收購任何B系列優先股，除非本協議明確授權或根據根據每位B系列優先股持有人所擁有股份數目按比例向所有B系列優先股持有人提出的購買要約。
5H. 支付應計股息。本公司不得贖回任何B系列優先股，除非截至前一股息支付日期的未償還B系列優先股的所有應計股息均已宣佈並悉數支付。
5I. 控制權的變更。
(I)如果發生了控制權變更或公司簽訂了一項具有約束力的協議或一份不具約束力的意向書、諒解備忘錄或類似文件，設想控制權變更，公司應立即發出關於該控制權變更(或預期的控制權變更，視情況而定)的書面通知，合理詳細地向B系列首選的每一持有人説明具體條款和完成日期(或預期日期，視情況而定)。但在任何情況下，此類通知不得遲於此類控制權變更發生後五天發出，公司應就此類交易的條款或時間發生任何重大變化及時向B系列的每位持有人發出書面通知。B系列優先股的任何持有人可要求公司贖回該持有人所擁有的全部(但不少於全部)B系列優先股，每股現金金額相當於(A)所有應計但未支付的現金股息(不論是否宣佈)的總和，以及(B)在(I)收到公司通知後十四(14)天和(Ii)控制權變更完成前十(10)個工作日(“到期日期”)之前，
向公司發出關於這種選擇的書面通知，以聲明價值的200%(200%)為限。公司應在收到任何此類選擇後五(5)天內向所有其他B系列優先股持有人發出任何此類選擇的即時書面通知，每個此類持有人應在(A)到期日期或(B)
收到該第二次通知後10天之前(通過向公司發出書面通知)要求贖回其優先股B系列的全部或任何部分。
在收到該等選擇後，本公司有責任在控制權變更發生時贖回其中指定的
股總數。如果任何擬議的控制權變更沒有發生，所有與此相關的贖回請求將自動撤銷，或者如果定價條款或交易時間的任何
發生重大變化，B系列優先股的任何持有人都可以通過向公司發出書面通知來撤銷其贖回請求。
“控制權變更”一詞係指(A)本公司或其任何持有人出售、轉讓或發行普通股的任何交易或一系列出售、轉讓和/或發行普通股，導致任何個人或團體(如1934年證券交易法中使用的術語“集團”)在出售、轉讓或發行或一系列銷售、轉讓和/或發行時實益擁有(該術語在1934年證券交易法中使用的)超過50%的未償還普通股；或獲得超過50%(50%)的普通股投票權，則
已發行，以及(B)在任何交易或一系列交易(正常業務過程中的銷售除外)中向任何個人或集團出售或轉讓超過50%(50%)的本公司及其附屬公司的資產(按照本公司董事會一貫適用的公認會計原則的賬面價值或根據本公司董事會合理善意判斷確定的公允市場價值)；及(C)本公司參與的任何合併或合併。除(I)本公司為尚存公司的合併外，B系列優先股的條款不變，B系列優先股不以現金、證券或其他財產交換，且在該合併生效後, 在緊接合並前擁有超過50%(50%)投票權以選舉公司董事會多數成員的公司已發行股本的持有人，將繼續擁有擁有超過50%(50%)投票權以選舉公司董事會多數成員的公司已發行股本，或(Ii)合併或合併，其中公司已發行普通股的持有人有權獲得在紐約上市的證券普通股每股價值超過18.00美元的證券或納斯達克以及此類證券，除法律規定的限制外，不受任何轉讓限制。
(Ii)根據本條例第5I段贖回任何股份，並不解除本公司於預定贖回日期根據上文第5A段贖回未根據本條例第5條贖回的任何股份的責任。
(iii) 儘管有本第5I段的前述規定，自本公司根據上文第5A段或下文第7B段發出通知表示已選擇贖回或轉換該等股份的日期起及之後，本公司無須根據本第5I段贖回任何股份。
第六節投票權。
6A。董事選舉。在符合下文第6C段的規定的情況下，在選舉公司董事時，B系列股票的持有人優先選擇，作為一個單一類別單獨投票，排除所有其他類別的公司股本，B系列股票每股優先有權投一票。應有權選舉一(1)名董事在公司董事會任職，此人有權在任何董事會委員會任職，直至其繼任者由B系列優先股持有人正式選出或由B系列優先股持有人罷免為止。如果B系列優先股的持有人因任何原因未能選出任何人填補任何此類董事職位，則該職位將一直空缺，直到B系列優先股持有人選舉董事填補該職位為止，並且不得通過公司董事會或公司其他股東的決議或投票來填補該空缺。
6B。其他投票權。除適用法律另有要求外，B系列優先股的持有者應有權根據公司章程獲得所有股東會議的通知。除非法律要求作為單獨的類別或系列進行投票，並且除本協議第4B段所述外，
B系列優先股的持有人將有權就提交股東表決的所有事項與普通股和所有其他系列優先股的持有人一起作為一個單一類別進行投票，普通股每股有權投一票，B系列優先股的每股有權對B系列優先股轉換後可發行的每股普通股有一票投票權。如果未指定記錄
日期，則自投票之日起計算。
6C。投票權的喪失。當由特拉華州有限合夥企業Advance Capital Partners，L.P.和開曼羣島有限合夥企業Advance Capital Offshore Partners(統稱“Advance”)持有的B系列優先股當時已發行的普通股的普通股股份加到因轉換B系列優先股而發行的當時已發行的普通股中時，B系列優先股的持有人應不再有權選舉公司董事會成員。在每一種情況下，不包括分配給其合作伙伴的任何
股份，相當於(A)根據購買協議發行的所有B系列優先股可轉換為的普通股數量的50%(50%)或更少，及(B)當時已發行普通股數量的5%(5%)或更少(按完全攤薄基礎)。在B系列優先股持有人不再有權選舉公司董事會成員後的任何時間，在其他董事過半數要求由B系列優先股持有人選舉的董事辭職後，該董事應
辭去公司董事會的職務。
第7節轉換
7A.轉換程序。
(I)B系列優先股的任何持有人可隨時將其持有的全部或任何部分B系列優先股(包括B系列優先股的任何部分)轉換為若干轉換股，計算方法為將B系列優先股的數量乘以1,000美元(1,000美元)，再除以當時有效的B系列轉換價格。
(Ii)除非根據本合同第7B條和本合同另有規定進行強制轉換，否則B系列優先轉換的每一次轉換均應被視為在代表B系列優先轉換的證書在公司主要辦事處交出以供轉換之日營業結束之日起生效。於任何換股完成時，換股股份持有人作為B系列優先股持有人的權利將終止，而於換股時將以其姓名或名稱發行任何一張或多張換股股份證書的人士，應被視為已成為換股股份的持有人。
(Iii)根據本協議須贖回的任何股份的換股權利將於該股份的贖回日期終止，除非本公司未能向其持有人支付該股份的清盤優先價格。
(Iv)儘管本協議有任何其他規定，如B系列優先股的轉換將與控制權變更或影響本公司的其他交易有關，則B系列優先股的任何股份轉換可由B系列優先股的持有人選擇以交易完成為條件，在此情況下，在該交易完成之前，轉換B系列優先股不會被視為有效。
(V)在實施轉換後儘快(但無論如何在根據第7B段轉換後三(3)個營業日內，以下或在向本公司遞交轉換通知後三(3)個工作日內)，公司應向轉換持有人交付：
(A)一張或多於一張代表轉換股份股份數目的證書，該等股票可按轉換持有人所指明的一個或多個名稱及面額發行；
(B)支付的數額相當於就轉換後的每股股份支付的所有應計股息，而該股息之前尚未支付，再加上根據下文第(X)分段就這種轉換應支付的金額；以及
(C)代表與該等轉換有關而向本公司交付但未予轉換的一張或多張證書所代表的任何股份的股票。
(6)公司應宣佈已支付根據上文(V)(B)分段應支付的所有股息。如果根據適用法律，公司不能支付B系列優先股的應計和未支付股息的任何部分，則一旦公司的資金合法可用於支付，公司應立即向轉換持有人支付此類股息。應任何此類轉換持有人的要求，公司應向該持有人提供書面證據，證明其對該持有人的義務。如果公司因任何原因無法支付B系列優先股應計和未支付股息的任何部分，根據轉換持有人的選擇，此類股息可轉換為額外數量的轉換股票，方法是將用於此目的的未支付股息除以(A)當時有效的轉換價格和(B)普通股的市場價格，兩者中的較小者。
(Vii)B系列優先股轉換後發行轉換股份證書應免費向該B系列優先股持有人收取任何發行税或本公司因該等轉換及相關發行轉換股股份而產生的其他成本。於每股股份轉換後，本公司應採取一切必要行動，以確保可就該等轉換髮行的轉換股票獲得有效發行、繳足及免税、免税及無任何
税項、留置權、收費及產權負擔(根據購買協議適用的傳統證券傳奇及任何轉讓限制除外)。
(Viii)公司不得以任何妨礙B系列優先股及時轉換的方式，對B系列優先股或轉換B系列優先股後發行或可發行的轉換股票的轉讓結清賬簿。本公司應協助並配合任何股份持有人在本協議項下的任何股份轉換(包括但不限於本公司須提交的任何文件)之前或與本協議項下的任何股份轉換有關的事項前作出任何政府申報或取得任何政府批准。
(Ix)本公司在任何時候均須儲備及保留其認可但未發行的轉換股份
，僅供在轉換B系列優先股時發行之用，該數目的轉換股可於所有已發行B系列優先股轉換後發行。可如此發行的所有轉換股票
在發行時應及時和有效地發行、足額支付和免税，且不徵收任何税款、留置權和費用。本公司應採取一切必要行動，以確保所有該等兑換股票可在不違反任何適用法律或政府法規或兑換股票上市的任何國內證券交易所的任何要求的情況下如此發行(發行正式通知除外，發行通知應由本公司在每次發行時立即發出)。本公司不得采取任何行動，導致轉換股票的授權但未發行股份的數量少於本協議規定的B系列優先股轉換時為發行而保留的此類股票數量。
(X)如除本
分段的規定外，轉換股份的任何零碎權益將在B系列優先股的任何轉換時交付，本公司將向其持有人支付相當於該零碎權益於轉換日期
的市價的金額，以代替交付該零碎股份。
(Xi)如因轉換B系列優先股而可發行的轉換股份可轉換為本公司的任何其他股票或證券或可交換，則本公司應根據兑換持有人的選擇權，在按本協議規定交回將由該持有人轉換的股份時，連同為進行該等轉換或交換所需的任何通知、聲明或付款，向有關持有人或按該持有人另有指定的方式交付一份或多份股票或證券，該等股票或證券為因該等轉換而發行的可轉換或可交換股份，並以該持有人指定的一個或多個名稱及面額登記。
7b.強制轉換。如果在任何時間，在截至B系列優先股發行三週年或之後的連續三十(30)個交易期內，在納斯達克系統報價的普通股的平均收盤價為每股35美元(35美元)或更高，則B系列優先股的每股股票將自動轉換為公司的普通股(按照本節7所述的轉換條款)，而不需要B系列優先股的持有人採取任何行動。從B系列優先股發行之日起兩週年或之後的期間。如果B系列優先股根據第7B條轉換為普通股，則B系列優先股的股息將應計和支付，猶如B系列優先股一直未償還，直至(I)轉換日期或(Ii)B系列優先股發行日期三週年(以較晚者為準)為止。此外，在2007年4月7日，本公司有權根據本第7節所述的轉換條款將優先股轉換為普通股。
7C。換算價格。
(I)B系列初始轉換價格(“轉換價格”)應為9美元(9.00美元)。為防止根據本第7款授予的轉換權被稀釋，轉換價格應根據本第7C款不時進行調整。
(Ii)如在B系列優先股的原定發行日期或之後，公司
發行或出售，或按照第7D段被當作已發行或出售其普通股的任何股份，每股代價低於緊接該等發行或出售前有效的換股價格，則於緊接該等發行或出售或當作發行或出售時，換股價應減為換股價格，方法為(A)(1)乘以(1)緊接有關發行或出售前有效的換股價格乘以緊接有關發行或出售前被視為未償還的普通股股份數目，加上(2)本公司於有關發行或出售時收取的代價(如有)，再除以(B)緊接有關發行或出售後被視為未償還的普通股數目。
(Iii)儘管有上述規定，換股價格不得因以下原因而調整：(A)根據本公司董事會批准的購股權計劃和股票所有權計劃，在最初發行B系列優先股之日行使任何未行使的認購權，或(B)向本公司及其附屬公司的董事、高級職員或僱員或顧問，或(B)向董事、高級職員或僱員或顧問發行或出售合共1,046,098股普通股，公司及其子公司根據公司董事會批准的股票期權計劃和股權計劃(因此，股份數量將根據影響普通股的後續股票拆分、合併和股息按比例進行調整)。
7D。對某些事件的折算價格的影響。為了根據第7C段確定調整後的折算價格，應適用以下規定：
(I)發行權利或期權。如果本公司以任何方式授予或出售任何期權，並且在行使該等期權時或在轉換或交換行使該等期權時可發行的任何可轉換證券時，普通股的每股價格低於緊接授予或出售該等期權之前的有效轉換價格。則在行使該等購股權時或在行使該等購股權時轉換或交換該等可發行可轉換證券的總最高金額
時，可發行的普通股總數應被視為未償還，且在授予或出售該等期權時已由公司以每股價格發行和出售。就本款而言，“普通股可發行的每股價格”應通過以下方式確定：(A)公司作為授予或出售該等期權的對價而收到或應收的總金額，加上行使所有此類期權時應向公司支付的額外對價的最低總額，如果該等期權與可轉換證券有關，則再加上額外對價的最低總金額，在發行或出售該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時向本公司支付, (B)行使該等期權或轉換或交換所有行使該等期權而可發行的可轉換證券時，可發行的普通股的最高總股數。在行使該等購股權而實際發行可轉換證券時，或在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時實際發行普通股時，不得進一步調整轉換價格。
(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，而轉換或交換時可發行普通股的每股價格低於緊接發行或出售前有效的轉換價格，則轉換或交換可轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股的最高數量應被視為已發行，且已由公司在發行或出售該等可轉換證券時按該價格發行和出售。就本段而言，“可發行普通股的每股價格”的釐定方法為：(A)本公司因發行或出售該等可轉換證券而收取或應收的總金額，加上於轉換或交換時須向本公司支付的額外代價的最低總額(如有)，除以(B)轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行普通股的總最高股數。在轉換或交換該等可轉換證券時實際發行普通股時，不得進一步調整轉換價格，如果該等可轉換證券是在根據本條第7節其他規定已經或將要進行轉換價格調整的任何期權行使後發行或出售的，則不得因該等發行或出售的理由
而進一步調整轉換價格。
(Iii)期權價格或換算率的變動。如果任何期權中規定的收購價、任何可轉換證券轉換或交換時支付的額外對價(如果有)或任何可轉換證券在任何時間可轉換為普通股或可交換普通股的利率，在該變化時生效的轉換價格應立即調整為如果該等期權或可轉換證券仍未償還的情況下在初始授予、發行或出售時已生效的轉換價格、額外對價或轉換率(視情況而定)；但如該等調整會導致當時生效的換股價格上升，則該等調整須在本公司就此向所有B系列優先股持有人發出書面通知後三十(30)天方可生效。就第7D段而言，如於B系列優先股發行日期尚未完成的任何購股權或可轉換證券的條款按上一句所述方式更改，則該等購股權或可轉換證券及經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股，應被視為已於該更改日期
發行。
(Iv)到期期權和未行使的可轉換證券的處理。在任何期權
到期或在沒有行使任何此類期權或權利的情況下轉換或交換任何可轉換證券的任何權利終止時，本協議項下有效的轉換價格應立即調整為B系列轉換價格，如果該期權或可轉換證券從未發行，則在該到期或終止之前從未發行該期權或可轉換證券的情況下，B系列轉換價格本應在該到期或終止時有效；但如果到期日或
終止將導致當時生效的轉換價格增加，則在書面通知B系列優先股的所有持有者三十(30)天后，這種增加才會生效。就第7D段而言，於B系列優先股發行日期尚未到期的任何期權或可換股證券到期或終止，不得導致本協議項下的換股價作出調整，除非且僅限於
該等購股權或可換股證券條款的改變導致其被視為在B系列優先股發行日期後發行。
(五)所收對價的計算。如果任何普通股、期權或可轉換證券以現金方式發行或出售或被視為已發行或出售，則收到的對價應被視為公司為此收到的金額(扣除折扣、佣金和相關費用後)。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的現金以外的對價金額應為該對價的公允價值，但如果該對價由證券組成，則公司收到的對價金額應為收到之日的市場價格。如任何普通股、認購權或可轉換證券因本公司為尚存法團的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額應視為該非尚存實體可歸屬於該等普通股、認購權或可轉換證券(視屬何情況而定)的該部分淨資產及業務的公允價值。除現金和證券以外的任何對價的公允價值應由公司和大部分未償還B系列優先股的持有者共同確定。如果上述各方無法在合理時間內達成協議，則此類對價的公允價值應由獨立評估師確定，該獨立評估師在評估由本公司和大部分未償還B系列優先股持有人共同選擇的此類對價方面經驗豐富。
該評估師的決定是終局的，對雙方均有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。
(Vi)庫藏股。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司或任何附屬公司擁有或持有或為公司或任何附屬公司的賬户擁有或持有的股份，而如此擁有或持有的任何股份的處置應被視為普通股的發行或出售。
(Vii)記錄日期。如果公司為使普通股持有人有權(A)接受以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券而對普通股持有人進行記錄，則該記錄日期應被視為
在宣佈該股息時或在作出該其他分派或授予該認購權或購買之日發行或出售普通股股票的日期。視情況而定。
7E。普通股的細分或組合。如果公司在任何時候(通過任何股票
拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將一類或多類已發行普通股拆分成更多數量的股份，則緊接這種拆分之前的有效換股價應按比例降低，如果公司在任何時間將一類或多類已發行普通股合併(通過反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股份，則緊接該
合併之前有效的換股價應按比例增加。
7樓。重組、重新分類、合併、合併或出售。任何資本重組、重組、重新分類、合併、合併、出售公司全部或幾乎所有資產或其他交易，在每一種情況下，以普通股持有人有權(直接或在隨後清算後)獲得與普通股有關的或作為交換普通股的股票、證券或資產的方式進行，在此稱為“有機變化”。在完成任何有機變更之前，公司應制定適當的撥備
(其形式和實質內容應令當時未償還的大部分B系列優先股的持有人滿意)，以確保B系列優先股的每一位持有人此後應有權收購和接收在該持有人的B系列優先股轉換後立即可獲得和應收的轉換股票股份，以代替或補充
(視屬何情況而定)。如果該持有人在緊接該等有機變動之前轉換其B系列優先股，該持有人將會因該等有機變動而獲得的證券或資產。在每一種情況下，公司還應制定適當的撥備(在形式和實質上令持有當時未償還的B系列大部分優先股的持有者滿意)，以確保本第7條以及本章第8條和第9條的規定此後適用於B系列優先股(包括在任何此類合併、合併或
出售的情況下，如果繼承者實體或採購實體不是公司，則立即將轉換價格調整為該合併、合併或出售條款所反映的普通股價值, 以及相應的
轉換B系列優先股時的可收購及應收換股股份數目(如所反映的價值低於緊接該等合併、合併或
出售前的有效換股價)。本公司不得實施任何該等合併、合併或出售，除非在完成合並或合併前，因合併或合併而產生的繼承實體(如本公司除外)或購買該等資產的實體
以書面文件(在形式及實質上令大部分B系列優先股持有人滿意)承擔責任，向各該等持有人交付該持有人根據上述條文
可能有權收購的股票、證券或資產股份。
7g。一些特定的事件。如發生本第7條條文所預期但該等條文未有明文規定的事項(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，本公司董事會應對換股價作出適當的
調整，以保障B系列優先股持有人的權益；惟該等調整不得增加根據本第7條釐定的換股價或減少每股換股時可發行的換股股份數目。
7H。通知。
(I)在對轉換價格進行任何調整後，公司應立即向B系列優先股的所有持有人發出有關的書面通知，合理詳細地列出並證明調整的計算方法。
(Ii)本公司應在本公司結清賬簿或記錄(A)任何普通股股息或分派、(B)向普通股持有人按比例認購任何要約或(C)決定有關任何有機變更、解散或清算的投票權的日期前至少二十(20)
天，向所有B系列優先股持有人發出書面通知。
(Iii)公司還應至少在發生任何有機變化的日期前二十(20)天向B系列首選持有人發出書面通知。
第8條清盤股息
如果公司宣佈或支付非現金形式的普通股股息(根據公認會計原則確定，一貫適用)，但普通股股息除外，則公司應在支付股息時向B系列優先股持有者支付B系列優先股的清算股息，如果此類B系列優先股在緊接此類清算股息記錄的日期之前轉換，本應支付的B系列優先股股票的清盤股息，或如果沒有記錄，普通股的記錄持有人有權獲得這種紅利的日期將被確定。
第9節購買權。
如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則B系列優先股的每位持有人應有權根據適用於該等購買權的條款，於緊接
記錄授予、發行或出售該等購買權的日期(或如無記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期)之前，該持有人於轉換該持有人的B系列優先股時可購入的換股股份數目，該持有人可獲得的總購買權。
第10節不遵守規定的事件。
10A。定義。在下列情況下，應發生不符合規定的事件：
(I)公司沒有在任何連續兩個股息支付日，以現金或B系列優先股的額外股份的形式，支付當時在B系列優先股上應累算的全部股息，不論此類支付在法律上是否允許，或是否受公司所規限的任何協議所禁止；
(Ii)公司未能就其根據本協議須作出的B系列優先股作出任何贖回付款，不論該等付款在法律上是否允許或受公司所規限的任何協議所禁止；
(Iii)本公司或任何重要附屬公司為債權人的利益進行轉讓，或以書面形式承認其無力償還到期債務；或作出命令、判決或法令，裁定本公司或任何重要附屬公司破產或無力償債；或根據《聯邦破產法》就本公司或任何重要附屬公司作出任何濟助命令；或本公司或任何重要附屬公司向任何審裁處呈請或申請委任本公司或任何重要附屬公司的託管人、受託人、接管人或清盤人，或根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、無力償債、債務調整、解散或清盤法，或根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、無力償債、債務調整、解散或清盤法，展開與公司或任何重要附屬公司有關的任何法律程序(自動清盤及解散附屬公司的法律除外)；或針對公司或任何重要附屬公司提出任何此類請願書或申請，或啟動任何此類程序，且(A)公司或任何此類附屬公司以任何行為表示批准、同意或默許，或(B)此類請願書、申請或程序在六十(60)天內未被駁回；
(Iv)針對公司或任何重要附屬公司作出超過$2,000,000的判決，而該判決沒有(A)在作出判決後60天內解除、擔保或以其他方式履行，(B)有足夠的保險承保，或(C)判決的執行沒有暫緩執行以等候上訴，或在暫緩執行判決屆滿後60天內解除判決或以其他方式履行判決；或
(V)公司或任何重要附屬公司在履行任何義務或協議時出現違約，
如果違約的後果是導致超過2,000,000美元的款項在規定的到期日之前到期，或者任何債務的持有人導致超過2,000,000美元的款項在規定的到期日之前到期，則該違約持續七(7)天。
10B。不遵守規定事件的後果。
(I)如果10A(I)、10A(Ii)或10A(Iii)段所述類型的不遵守事件已經發生並仍在繼續，則B系列優先股的股息率應立即增加兩個百分點。此後，股息率應在隨後的90天(90天)期間結束時自動增加兩(2)個百分點(但在任何情況下股息率不得超過17%)，直至不存在不符合規定的情況。因實施本分段而增加的股息率將於不存在不符合規定的事件發生之日營業結束時終止，但隨後將根據本段增加股息率。
(Ii)如果10A(Ii)、10A(Iv)或10A(V)段所述類型的違約事件已經發生並仍在繼續，則持有大部分B系列優先股的持有人可要求(通過向公司發出書面通知)立即贖回該持有人或
持有人所擁有的全部或部分B系列優先股，每股價格等於其清算優先股價格。公司應立即向B系列優先股的其他持有人發出選擇的書面通知(但無論如何應在收到初始贖回要求後五(5)天內)，每個此類其他持有人均可在收到公司的通知後七天內，通過向公司發出有關書面通知，要求立即贖回該B系列優先股的全部或部分。公司應在收到初始贖回要求後的十五(15)個工作日內，在適用法律允許的範圍內贖回所有B系列優先選擇的本款規定的權利。
(Iii)如果發生了第10A(Iii)節所述類型的違約事件，則公司應以相當於其清算優先股價格的每股價格立即贖回所有B系列優先股(B系列優先股持有人不採取任何行動)。公司應在適用法律允許的範圍內，在發生此類不合規事件時立即贖回所有B系列優先股。
(Iv)如果存在任何不符合規定的情況，B系列優先股的每個持有人還應享有該持有人根據購買協議或與該持有人簽訂的任何其他合同或協議在任何時間有權享有的任何其他權利，以及該持有人根據適用法律可能享有的任何其他權利。
第11條轉讓登記
公司應在其主要辦事處保存一份B系列優先股登記登記冊。
在該地點交出代表B系列優先股的任何證書後，公司應應該證書的記錄持有人的要求，籤立並交付一張或多張新證書(費用由公司承擔)，以換取交出的股票所代表的總股份數量。每張該等新股票須以交回股票持有人所要求的名稱登記，並代表交回股票持有人所要求的股份數目，並在形式上與交回股票在形式上大體相同，而自交回股票所代表的B系列股票股息已於
該等B系列股票股息繳足之日起，股息將於該新股票所代表的B系列股票上應計。
第12條更換
在收到令公司合理滿意的證據(登記持有人的宣誓書應令人滿意)後，任何證明B系列首選證書的所有權和遺失、被盜、銷燬或毀損，以及在任何此類遺失、被盜或毀損的情況下，在收到令公司合理滿意的賠償時(但如果持有人是金融機構或其他機構投資者，其本身的協議應令人滿意)，或如在交出該證書後發生任何此類毀損，本公司將(自費)籤立及交付一張新的同類股票以代替該股票，該股票代表該遺失、被盜、銷燬或殘缺的股票所代表的該類別的股份數目，並註明該遺失、被盜、銷燬或殘缺的股票的日期，而自該遺失、被盜、銷燬或殘缺的股票的股息已悉數支付之日起，應從該新股票所代表的B系列優先股應計股息。
第13節信息權。只要根據購買協議發行的B系列優先股的50%(50%)或以上仍未發行，公司將向B系列優先股持有人提供公司的Form 10-K、Form 10-Q、委託書、年度報告、公司不時向美國證券交易委員會提交的任何文件以及分發給董事會的任何信息。優先股持有者同意對從公司收到的所有保密信息保密。
第14節.定義
“控制權變更”具有本合同第5H款規定的含義。
“普通股”統稱為公司普通股，每股面值0.01美元，以及此後授權的公司任何類別的股本，但不限於其持有人在公司任何清算、解散或清盤時參與股息或資產分配的權利的固定金額或面值百分比或聲明價值
。
“已發行普通股”是指在任何給定時間，當時實際發行的普通股數量，加上根據本協議第7D(I)和7D(Ii)節被視為已發行的普通股數量，無論期權或可轉換證券是否在該時間實際可行使。
“機密信息”是指與公司業務有關的任何信息，但以下信息除外：(I)在披露前，有義務以非機密方式對該等信息保密的人已知曉該信息，(Ii)通過該人的任何作為或不作為，公眾可以或變得普遍可獲得該等信息，或
(Iii)該人可從本協議任何一方(或其任何代理人或代表)以外的來源以非保密方式獲得該信息(如果該來源未被禁止向該人披露該信息)。
“轉換股票”是指公司普通股的股份，每股票面價值$0.01；如果發生變化，B系列優先股轉換後可發行的證券由公司以外的實體發行，或可發行證券的類型或類別發生變化，則術語“轉換股票”
應指B系列優先股轉換後可發行的證券的一股，如果該證券可發行股票，則“轉換股票”應指該證券可發行的最小單位。
“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何股票或證券。
“初級證券”指公司的任何股本或其他股權證券，B系列優先股除外。
在任何特定日期，任何股票的“清算優先價格”應等於1,000美元(1,000美元)，外加任何應計但未支付的股息，無論是否宣佈。
任何證券的“市場價”是指該證券在當時可能上市的所有
證券交易所銷售的收盤價的平均值，如果在任何一天沒有在任何此類交易所進行銷售，則指當天結束時所有此類交易所的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在任何一天此類證券並未如此上市，則指截至紐約時間下午4：00在納斯達克系統中報價的代表性出價和要價的平均值，或者，如果在任何一天此類證券沒有在納斯達克系統中報價，則為國家報價局、公司或任何類似的後續組織報告的該日國內場外交易市場上最高出價
和最低要價的平均值，在每一種情況下，平均值為二十一(21)天，包括“市場價”確定之日起
和該日之前的連續二十一(20)個工作日。如果此類證券在任何時間沒有在任何證券交易所上市或在納斯達克系統或場外交易市場報價，則“市場價”應為公司與大部分B系列優先股持有人共同確定的該證券的公允價值。如果此等各方無法在合理時間內達成協議，則該公允價值應由一位在評估本公司共同選擇的證券方面經驗豐富的獨立評估師和B系列優先股的多數持有人確定。該評估師的決定是終局的，對雙方具有約束力，公司應支付該評估師的費用和開支。
“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。
“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府實體或者其任何部門、機構或者分支機構。
“購買協議”是指本公司和某些投資者之間於2000年3月_日簽訂的購買協議，該協議可能會根據其條款不時修訂。
就任何股份而言，“贖回日期”指於
公司的選擇權或持有人的選擇權或任何其他贖回的適用日期在贖回通知中指明的日期；但除非該股份的清算優先價款(連同應計的所有
及其未支付的股息及所需的任何溢價)於該日期實際悉數支付，否則該等日期不得為贖回日期；如未悉數支付，則贖回日期應為該等款項全數支付的日期。
“B系列轉換價格”指9美元(9.00美元)，可根據本合同第7C節的規定進行調整。
“聲明價值”是指每股1000美元(1000美元)。
“附屬公司”指任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該企業實體(I)如果是一家公司，則有權在董事、經理或受託人的選舉中投票(不論是否發生)的股票的總投票權中的多數股份當時直接或間接地由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制，或(Ii)如果是一家有限責任公司、合夥企業、協會或其他業務實體，合夥企業的大部分股權或其其他類似所有權權益當時由任何人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，一個或多個人在有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體中擁有多數股權的，應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，
該個人或該等個人應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或者應當是或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的管理普通合夥人。
第15條修訂及寬免
未經採取行動時持有超過50%(50%)B系列優先股的持有人事先書面同意，任何修訂、修改或豁免對本合同第1至16節的任何規定均無約束力或效力；但該等行動不得改變(A)B系列優先股的股息產生方式或支付時間、B系列優先股贖回時的應付金額或B系列優先股的贖回時間，
未經持有當時未償還的B系列優先股至少75%(75%)的持有人事先書面同意，(B)B系列優先股的轉換價格或B系列優先股可轉換為的股票或股票類別的數量，而事先未經持有當時未償還的B系列優先股至少75%(75%)的持有人的書面同意，或(C)批准上述(A)和(B)款所述任何變更所需的百分比，
未經持有當時未償還的B系列優先股至少75%(75%)的持有人事先書面同意；此外，除非公司事先獲得持有B系列優先股的持有人的書面同意，否則不得通過將公司與另一家公司或實體合併或合併來實現本條款的任何變更。
第16條。公告。
除本協議另有明文規定外，本協議所指的所有通知均應以書面形式送達，且應以掛號或掛號郵寄、要求回執並預付郵資或信譽良好的隔夜快遞服務交付預付費用，並應被視為已郵寄或送交(I)寄往本公司主要執行辦事處及(Ii)任何股東於本公司股票記錄中所示的地址(除非任何該等持有人另有指示)。
特此證明，Transact Technologies Inc.已於2000年4月5日由其首席執行官總裁和首席執行官簽署了本證書，並由其祕書見證。
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證明人：
/s/理查德·L·科特
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整合了Transact技術
By /s/巴特·C.舒爾德曼
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