目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的季度報告
截至2022年6月30日的季度
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告
委託文件編號：001-41117
Mobiquity Technologies，Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)
| (法團的司法管轄權狀況) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| (主要執行辦公室地址 | (郵政編碼) |
(516)
(註冊人電話號碼)
Not Applicable
(原姓名、地址和會計年度，自上次報告以來如有更改 )
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| ||
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章的§ 232.405 )規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月10日，註冊人的普通股流通股數量為8,729,191股。
Mobiquity技術公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁 | ||||
| 第一部分財務信息 | 3 | |||
| 項目1.財務報表 | 3 | |||
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 26 | |||
| 項目3.數量和質量披露 | 35 | |||
| 項目4.控制和程序 | 35 | |||
| 第二部分：其他信息 | 36 | |||
| 項目1.法律訴訟 | 36 | |||
| 第LA項。風險因素 | 36 | |||
| 項目2.證券的變動 | 36 | |||
| 項目3.高級證券違約 | 37 | |||
| 項目4.礦山安全信息披露 | 37 | |||
| 項目5.其他信息 | 37 | |||
| 項目6.表格8-K的展品和報告 | 37 | |||
| 簽名 | 40 | |||
| 2 |
Mobiquity技術公司及附屬公司
Mobiquity技術公司
精簡 合併資產負債表(未經審計)
第一部分財務信息
項目1.財務報表
| 資產 | 6月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備--淨值 | ||||||||
| 無形資產--淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| AAA優先股；美元面值，授權股份；已發行及已發行股份 | |
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| C系列，優先股，$面值，授權股份，已發行股票和流通股 | ||||||||
| E系列，優先股，$面值，授權股份，已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份和已發行股份，分別為 和和分別發行流通股 | |
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| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫存股$面值按成本計算的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分
| 3 |
Mobiquity 科技公司
精簡的 合併業務報表(未經審計)
| 截至 6月30日的三個月， | 截至六個月 June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021年(重述) | 2022 | 2021年(重述) | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務關聯方清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 誘導費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 原始發行折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務減免帶來的收益 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 清償責任的收益 | ||||||||||||||||
| 其他費用合計-淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均流通股數量-基本和 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分
| 4 |
Mobiquity 科技公司
精簡 股東權益合併報表(未經審計)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月(重發)
| AAA級 | E系列優先股 | C系列優先股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 國庫股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為普通股和認股權證的可轉換票據 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為普通股和認股權證關聯方的可轉換票據 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| AAA級 | E系列優先股 | C系列優先股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 國庫股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為普通股的票據 | – | – | – | – |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 原發行折扣股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分
| 5 |
Mobiquity 科技公司
簡明 現金流量表(未經審計)
| 截至六個月 June 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (重述) | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 債務清償損失與關聯方 | ||||||||
| 清償責任的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 發行短期可轉換票據的股票 | ||||||||
| 誘導費 | ||||||||
| 債務減免帶來的收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款(增加)減少 | ( | ) | ||||||
| (增加)減少預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 發行應付票據所得款項 | ||||||||
| 以現金淨額發行的普通股 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 將債務轉換為普通股及認股權證 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分
| 6 |
Mobiquity技術公司及附屬公司
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
附註 1--業務的組織和性質
Mobiquity Technologies， Inc.(“Mobiquity”、“WE”、“Our”或“The Company”)及其運營子公司是一家 下一代位置數據智能公司。該公司提供準確、獨特的大規模位置數據和對消費者實際行為和趨勢的洞察，以用於市場營銷和研究。我們利用多種地理定位技術，為移動數據收集和分析提供最準確和最具規模的解決方案之一。該公司正在尋求從其數據收集和分析中實施幾個新的收入來源 ，包括但不限於廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究。我們也是廣告和營銷技術的開發商，專注於廣告技術操作系統(或ATOS)的創建、自動化和維護。Atos平臺融合了人工智能(或AI)和基於機器學習(ML)的優化技術，用於管理和運行數字廣告活動的自動廣告服務 。
母公司(Mobiquity技術公司)和 子公司的組織方式如下：
| 公司名稱 | 公司註冊狀態 | |
流動性、持續經營和管理層的計劃
該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
如所附合並財務報表所示，截至2022年6月30日止六個月，本公司有：
| · | 淨虧損$ |
| · | 業務中使用的現金淨額為#美元。 |
此外，截至2022年6月30日，公司擁有：
| · | 累計赤字為#美元 |
| · | 股東權益為#美元 |
| · | 營運資金：$ |
我們通過持續審查我們的流動性來源和資本需求來管理流動性風險。截至2022年6月30日，公司手頭現金為2,165,977美元。
| 7 |
本公司自1998年成立以來已出現重大虧損，且未能證明有能力從其產品和服務的銷售中獲得足夠的收入以實現盈利運營。不能保證盈利的運營永遠不會實現，或者即使實現了，也不能保證 能夠持續下去。在進行這項評估時，我們對我們目前的情況進行了全面分析，包括： 我們的財務狀況、截至2022年6月30日的六個月的現金流和現金使用預測，以及我們目前的資本結構 ，包括基於股權的工具以及我們的債務和債務。
如果沒有足夠的運營收入，如果公司沒有獲得額外的資本，公司將被要求縮小其業務開發活動的範圍 或停止運營。公司可能會尋求獲得額外的資本融資，公司正在密切監測其現金餘額、現金需求和費用水平。
這些因素使人對公司是否有能力在這些合併財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。因此，綜合財務報表的編制是基於假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產、償還負債和承擔的情況 。
管理層的戰略計劃包括 以下內容：
| · | 執行側重於技術增長和改進的業務計劃， |
| · | 尋求股權和/或債務融資，以獲得履行公司財務義務所需的資本。然而，不能保證貸款人和投資者將繼續向公司預付資金，也不能保證新的業務運營將是盈利的。 |
| · | 繼續探索和執行潛在的合作或分銷機會， |
| · | 識別代表潛在正短期現金流的獨特市場機會。 |
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司的財務業績和運營並未受到新冠肺炎疫情的重大不利影響。然而，在過去的兩(2)年中，該公司遭受了疫情的影響，並大幅縮減了業務。公司未來財務業績可能受到新冠肺炎疫情影響的程度取決於高度不確定的未來發展，目前無法 預測。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷，或修訂其資產或負債的賬面價值。
隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
| 8 |
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計綜合財務報表 已根據美國公認的中期財務報表會計準則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X規則第8條的説明編制。因此，它們並不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。本公司管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性應計項目)，以列報公司截至2022年6月30日的財務狀況，以及所列報期間的經營業績和現金流量。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。這些未經審計的綜合財務報表應與公司於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年報10-K/A(第1號修正案) 中包含的財務報表及相關附註一併閲讀。
管理層確認有責任 編制反映所有調整的未經審核綜合財務報表，包括正常經常性調整 ，管理層認為這些調整對於公平陳述其綜合財務狀況和所列期間的綜合經營業績 是必要的。
合併原則
該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
業務細分 和集中度
該公司使用“管理方法” 來確定其應報告的部門。管理辦法要求公司報告與管理層用於做出經營決策和評估業績的信息一致的分部財務信息，作為確定公司 應報告分部的基礎。該公司將其業務作為一個單一的報告部門進行管理。
美國客户佔我們收入的100%。我們在美國以外沒有任何財產或設備。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值不同，這些估計值可能是實質性的。
| 9 |
風險和不確定性
本公司所處的行業面臨激烈的競爭和消費者需求的變化。本公司的運營受到重大風險和不確定性的影響，包括財務和運營風險，包括潛在的業務失敗風險。
本公司已經歷，並預計未來將繼續經歷銷售和收益的變化。預計會導致這種變化的因素包括：(I)行業的週期性；(Ii)本公司參與競爭的各個本地市場的總體經濟狀況，包括潛在的普遍經濟衰退；以及(Iii)與本公司的產品分銷有關的價格波動。除其他因素外，這些因素使得很難在一致的基礎上預測公司的經營業績。
金融工具的公允價值
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820對金融工具進行會計處理。公允價值計量。ASC 820提供了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值定義為於計量日期，根據本公司本金或(如無本金，則為特定資產或負債的最有利市場)按本公司本金在市場參與者之間按有序交易收取的出售資產價格或支付的轉移負債價格。
本公司採用三層公允價值體系 對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及按公允價值非經常性計量的資產和負債在首次計量後的期間進行分類和披露。該層次結構要求公司在確定公允價值時使用 可觀察到的輸入，並儘量減少使用不可觀察到的輸入。
這三個層次的定義如下：
| · | 第1級--反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入 ； | |
| · | 第2級-對於相同或類似的資產和負債，在活躍市場上可直接或間接觀察到的可觀察到的投入，但不包括活躍市場中的報價；以及 | |
| · | 級別3- 很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的 假設。 |
公允價值的確定和對衡量指標在層次結構中的位置的評估需要判斷。3級估值通常涉及更高程度的判斷 和複雜性。3級評估可能需要使用各種成本、市場或收益評估方法，適用於不可觀察的 管理估計和假設。管理層的假設可能會因估值的資產或負債以及使用的估值方法而有所不同。這些假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。如有需要，本公司亦可聘請外部顧問協助我們釐定公允價值。
儘管本公司認為本公司所記錄的金融工具的公允價值是適當的，但該等公允價值可能並不代表可變現淨值或反映未來公允價值。
本公司的金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用、應付可轉換票據和應付票據，均按歷史成本列賬。分別於2022年6月30日及2021年12月31日，由於該等票據的短期性質，該等票據的賬面值與其公允價值相若。
| 10 |
現金和現金等價物及信用風險集中度
就綜合現金流量表而言，本公司將所有於購買日到期日為三個月或以下的高流動性工具及貨幣市場賬户視為現金等價物。
於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無任何現金等價物。
如果金融機構違約，本公司的現金和現金等價物面臨信用風險，前提是賬户餘額超過聯邦存款保險公司承保的金額，即250,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的現金餘額沒有超過FDIC保險限額的任何損失。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司分別超出FDIC保險限額1,915,977美元和
應收帳款
應收賬款按管理層希望從客户餘額中收取的金額列示。根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸。逾期應收賬款不計利息。公司不需要抵押品。我們的兩個客户 約佔應收賬款的39%。
管理層定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的壞賬金額建立撥備。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提壞賬準備 。被確定為無法收回的帳目在確定時計入運營費用。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，壞賬準備為820,990美元。此準備與前幾年產生的應收賬款有關，由於客户受到新冠肺炎的不利影響，收款不確定。
壞賬支出(回收)在隨附的合併經營報表中記為一般和行政費用的組成部分 。
長期資產減值準備
根據ASC 360-10-35-15的規定，當事件或情況表明存在潛在的減值時，管理層評估公司的可識別無形資產和其他長期資產的可回收性“長期資產的減值或處置 。”本公司在決定可識別無形資產及其他長期資產的賬面價值是否不可收回時所考慮的事件及情況，包括但不限於： 業績相對於預期經營業績的重大變化；資產用途的重大變化；行業或經濟趨勢的重大負面變化；以及公司經營策略的變化。在確定是否存在減值時，本公司估計使用和最終處置這些資產將產生的未貼現現金流。
如果減值是根據資產賬面價值與未貼現現金流量的比較 顯示的，則應確認的減值按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
| 11 |
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按資產的估計使用年限按直線計提。
不會實質性延長財產和設備使用壽命的維修和維護支出計入運營費用。當出售財產或設備或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊從各自的賬户中扣除，由此產生的收益或損失反映在運營中 。
只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會審查其財產和設備的賬面價值。
商譽
本公司的商譽為1,352,865美元，為收購業務轉讓的代價超出相關可確認淨資產公允價值的部分。商譽 不攤銷，而是至少每年進行減值測試。如果管理層確定商譽的價值已經減值，本公司將計入一筆相當於報告單位賬面金額超過其公允價值的費用，但不得超過作出決定的會計季度分配給報告單位的商譽總額。
本公司自每年12月31日起對商譽進行年度減值測試，如果存在某些指標，則進行更頻繁的減值測試。商譽需要在報告單位層面進行減值測試 。報告單位是一個運營部門或低於運營部門級別的一個級別， 稱為組件。管理層通過評估組成部分(I)是否有可獲得的離散財務信息，(Ii)從事業務活動，以及(Iii)部門經理是否定期審查組成部分的 經營業績來確定其報告單位。收購業務的淨資產和商譽根據合併實體的預期組織結構分配給與收購業務相關的報告單位 。如果兩個或兩個以上的組成部分被認為在經濟上相似，則在執行年度商譽減值審查時，這些組成部分被彙總到一個報告單位中。截至2021年12月31日，該公司有一個報告單位。
無形資產
該公司通過收購Advangelist LLC獲得了其大部分無形資產。本公司在5年內攤銷其可確認的固定壽命無形資產 。有關詳細信息，請參閲注3。
在2020年和2021年，該公司確定了觸發
事件的原因是新冠肺炎疫情造成的不利經濟狀況導致其預計收入減少，以及由於資本市場的波動而出現復甦的不確定性
。本公司於2020年12月對其Atos平臺無形資產進行減值評估，並確定該資產的賬面價值超出其公允價值估計4,000,000美元。2021年12月進行了類似的評估，導致額外減值#美元。
| 12 |
衍生負債
本公司分析財務會計準則委員會第480號專題(“會計準則480”)下具有負債和權益特徵的所有金融工具。“區分負債和股權 “和FASB ASC主題編號815(“ASC 815”)“衍生工具和套期保值“。衍生工具負債 於每個期間期末按公允價值作出調整，公允價值的任何增減均記入經營業績 作為對衍生工具公允價值的調整。該公司使用二項模型來確定公允價值。
於轉換嵌入轉換選擇權的票據時，本公司按公允價值記錄股份，免除所有相關票據、衍生工具及債務貼現，並確認債務清償的淨收益或虧損。根據ASC主題815重新分類的最初被歸類為權益的權益工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有衍生債務。
債務發行成本
支付給貸款人或第三方的債務發行成本 在基礎債務工具的有效期內攤銷為綜合經營報表中的利息支出， 綜合資產負債表中報告的未攤銷部分淨額和相關本金未償還。
收入確認
本公司的收入來自互聯網廣告， 本公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。根據 ASC 606，收入在承諾的服務轉移給客户時確認。確認的收入金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。為實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
確定與客户的合同
如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的服務的權利，並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，確定有可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則與客户的合同存在。本公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷 ，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下， 公佈的與客户有關的信用和財務信息。
確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都可以是不同的，因此客户 可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司提供的其他資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓可以與合同中的其他 承諾分開識別。如果一份合同包括多項承諾服務(履約義務)，則公司必須應用 判斷，以確定承諾服務是否能夠在合同上下文中區分開來。如果未滿足這些標準 ，承諾的服務將作為綜合履約義務入賬。目前，公司沒有任何包含多個履約義務的合同 。
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確定成交價
交易價格是根據公司在向客户轉讓服務時有權獲得的 對價確定的。如果交易價格包含可變對價，公司將根據可變對價的性質，使用期望值方法或最可能的金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。如果公司判斷，未來合同下的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將包括可變對價。截至2022年6月30日和2021年6月30日，本公司的合同均未包含重要的融資內容。
將交易價格分攤到合同中的履約義務
如果合同包含單一履約義務 ，則整個交易價格分配給單一履約義務。但是，如果一系列基本相同的不同服務 符合可變對價合同中的單一履約義務的資格，則公司必須 確定可變對價是歸因於整個合同還是歸因於合同的特定部分。包含 多個履約義務的合同需要根據相對獨立的 銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務 或構成單個履約義務一部分的獨特服務的標準。目前，公司沒有任何包含 多個履約義務的合同。
在公司履行績效義務時或在履行義務時確認收入。
公司在某個時間點履行了績效義務 。收入在通過將承諾服務 轉讓給客户來履行相關履約義務時確認。
付款條款和條件因合同而異， 儘管條款通常包括在30至90天內付款的要求。
合同責任
合同負債是指客户在履行履約義務和確認收入之前所作的存款。根據合同條款，公司與客户履行義務後，免除客户保證金責任，確認收入 。
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收入
確認的所有收入均來自截至2022年6月30日和2021年6月30日的所有期間的互聯網廣告 。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。廣告成本作為一般和行政費用的組成部分計入簡明綜合經營報表中。
公司確認了$0和$
基於股票的薪酬
根據ASC 718，公司負責我們的股票薪酬 “薪酬--股票薪酬”使用以公允價值為基礎的方法。根據此方法， 補償成本在授予日根據獎勵的價值進行計量，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。本指導意見為實體用權益工具交換貨物或服務的交易確立了會計標準。它還涉及實體產生負債以換取商品或服務的交易，這些商品或服務基於實體的權益工具的公允價值，或可能通過發行這些權益工具來結算。
公司對授予非員工的權益工具採用公允價值法，並使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量期權的公允價值。
股票薪酬的公允價值是在授予之日或服務完成之日(衡量日期)確定的，並在歸屬期間確認。
在確定股票薪酬的公允價值時，公司考慮了Black-Scholes模型中的以下假設：
| · | 行權價格， |
| · | 預期股息， |
| · | 預期波動性， |
| · | 無風險利率；以及 |
| · | 期權的預期壽命 |
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認股權證
對於某些融資、諮詢和合作安排，公司可發行認股權證購買其普通股股份。未清償認股權證為獨立票據，持有人不可出售或強制贖回，並歸類為股權獎勵。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計量截至計量日期的獎勵的公允價值，並將公允價值記錄為必需的 服務期內的費用，如果沒有服務期，則在發放之日將公允價值記錄為費用。
所得税
本公司採用ASC 740規定的資產負債法核算所得税，“所得税”。根據此方法，遞延税項資產及 負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，並採用將於預期差額撥回當年生效的 現行税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，公司將計入 減值準備以抵消遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的期間確認為損益。
本公司遵循會計準則，使用ASC 740“所得税”的規定對所得税中的不確定性進行會計處理。使用該指導，最初需要在財務報表中確認税務頭寸，因為税務當局審查後，該頭寸很可能會得到維持。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司沒有任何不確定的税務狀況有資格在財務報表中確認或披露。
本公司確認與其他費用中不確定的所得税狀況相關的利息和 罰款。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，未記錄與不確定所得税 頭寸相關的利息和罰款。
根據美國會計準則260-10-45，每股普通股基本收益(虧損) 的計算方法是將淨收益(虧損)除以列報期間內已發行普通股的加權平均股數。
稀釋每股收益的計算方法是將淨收入除以期內普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數 。潛在稀釋性普通股可能包括可用於股票期權和認股權證(使用庫存股方法)發行的普通股、可轉換票據和可發行普通股。這些普通股等價物在未來可能會被稀釋。在出現淨虧損的情況下，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為潛在普通股等價物對轉換的影響將是反攤薄的。
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以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日未償還的潛在稀釋股權證券 如下：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 應付可轉換票據和應計利息 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 普通股總等價物 | ||||||||
關聯方
如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中介控制、被公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關 。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他人士，如其中一方控制或能夠顯著 影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止完全 追求其本身的獨立利益。
近期會計公告
會計原則的變更由財務會計準則委員會以ASU對財務會計準則編撰的形式確定。我們考慮所有ASU的適用性和對我們的綜合財務狀況、運營結果、股東權益、現金流或其列報的影響。
信貸損失：2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)： 金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP下的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。ASU 2016-13要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。2019年5月，FASB 發佈了ASU 2019-05，為採用ASU 2016-13的實體提供過渡救濟。對於採用了ASU 2016-13的實體，ASU 2019-05中的修正案在2019年12月15日之後的會計年度生效，包括其中的過渡期。如果實體已採用ASU 2016-13號，則該實體可在其發佈後的任何過渡期內提前採用ASU第2019-05號。對於所有其他實體，生效日期將與ASU 2016-13財年的生效日期相同。 ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其綜合財務報表和披露的預期影響。
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根據與客户的合同核算合同資產和合同負債：2021年10月，FASB發佈了ASU編號：2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。根據ASU 2021-08，企業合併中的收購人在確認和計量收購的合同資產和合同負債時必須適用ASC 606原則 。ASU 2021-08的規定適用於本公司自2022年12月15日起的會計年度和過渡期。本公司目前正在評估ASU 2021-08對其綜合財務報表和相關披露的影響。
受合同銷售限制的股權證券公允價值計量 ：2022年6月30日，FASB發佈了ASU 2022-03(“ASU 2022-03”)，其中澄清了主題820中關於股權證券公允價值計量的指導意見，該指南受到禁止出售股權證券的合同限制。ASU還要求與此類股權證券相關的具體披露，包括(1)反映在資產負債表中的此類股權證券的公允價值，(2)相應限制的性質和剩餘期限， 和(3)可能導致限制失效的任何情況。ASU 2022-03澄清，“禁止出售股權證券的合同限制是持有股權證券的報告實體的特徵”，不包括在股權證券的記賬單位中。因此，實體在計量股權證券的公允價值時不應考慮合同銷售限制(即，實體不應應用與合同銷售限制相關的折扣，如經ASU修訂的ASC 820-10-35-36B所述 )。ASU還禁止實體將合同銷售限制視為單獨的 記賬單位。對於公共業務實體，ASU 2022-03在2023年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2022-03對其 綜合財務報表和相關披露的影響。
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，《實體中可轉換工具和合同的會計；自有權益》(“ASU 2020-06”)，作為其整體簡化計劃的一部分，以降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性 。在其他變化中，新的指導意見從可轉換債務的GAAP分離模型中刪除了 ，這些模型要求可轉換債務分離為債務和股權組成部分，除非轉換特徵需要分開 並作為衍生品進行會計處理，或者債務以相當高的溢價發行。因此，在採納指引後，實體將不再將該等嵌入權益的轉換特徵單獨列報，而是將可轉換債務全部計入債務。 新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”方法，這與本公司目前在當前指引下的會計處理方式一致。指導意見 適用於2021年12月15日之後的財年發佈的財務報表，以及這些財年 年內的中期財務報表，允許提前採用，但僅限於財年開始時。
我們於2022年1月1日通過了這一公告； 然而，採用這一準則並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。
重新分類
前期信息的更正
在審查本公司截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的財務報表時，本公司發現在會計和列報費用和虧損方面存在錯誤 與截至2022年3月31日的三個月有關的某些債務轉換、股票期權補償費用和與服務發行的股票相關的費用。這些錯誤導致較少的一般和行政費用入賬39 271美元，其他費用增加233 526美元，一般和行政費用改為其他費用450 865美元，導致少報淨損失194 255美元。如果報告正確，在截至2022年3月31日的三個月中，公司將記錄2,038,453美元的一般和行政費用，(2,486,802美元)運營損失，831,888美元的其他費用淨額，以及(2,634,299美元)的淨虧損 。為更正這些錯誤，公司在截至2022年6月30日的三個月內記錄了更正。如果在截至2022年6月30日的三個月中報告正確，公司將報告一般2,216,694美元 和管理費用，(1,048,051美元)運營虧損，329,171美元其他收入(費用)，淨額和淨虧損(1,377,222美元)。 根據美國證券交易委員會第99和108號員工會計公告(“SAB99”和“SAB108”)，本公司 評估了這一錯誤，並得出結論，儘管對經營報表某些領域的調整在數量上是重大的，但累計影響在數量和質量上都是微不足道的，不會對合理的投資者對公司的 意見產生實質性影響。這進一步得到以下事實的支持：與前幾個期間相比，影響不會很大 ，所有錯誤都是非現金性質的。因此, 經SAB 108允許並按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題250“會計變更和錯誤更正”處理，公司 更正了之前記錄的截至2022年6月30日的三個月和六個月的業績，以説明本次申報中的錯誤。 因此，截至2022年6月30日的六個月的營業報表反映了更正後的費用、運營虧損和淨虧損。
另見附註3，重述截至2021年6月30日的三個月和六個月。
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附註3--重述
2022年5月23日，本公司提交了一份截至2021年12月31日的經修訂的10-K/A表格年度報告，原因是管理層發現了主要與以股份為基礎的付款的會計處理有關的某些錯誤，包括募集股本、出售認股權證、債務清償的某些收益(虧損)、 以及對其遞延税項資產和相關估值津貼的調整。以下是此類重述對公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表以及截至2021年6月30日的六個月的綜合現金流量表的影響的對賬，包括以前報告的價值和重述的價值。之前報告的值來自公司於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q期財務報表 。
由於上述重述，2021年6月30日的額外實收資本減少219,600美元，從之前報告的187,117,663美元減少到186,898,063美元(重述)，2021年6月30日的累計赤字 從(190,992,325美元)減少到(190,774,685美元)。
合併業務報表
(如上文所述)
| 截至2021年6月30日的三個月 | 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | |||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 運營費用 | |||||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | |||||||||||||||||||||||||
| 工資 | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | |||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | |||||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | |||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | 1 | ||||||||||||
| 利息支出--債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | 2 | ||||||||||||||||
| 出售公司股票的損失 | ( | ) | ( | ) | 3 | ||||||||||||||||||||
| SBA-PPP貸款的寬免 | 4 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(支出)合計--淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||||||||||
| 加權平均股數--基本股數和稀釋股數 | |||||||||||||||||||||||||
_____________________
| 1 | 此前，與發行普通股和發行短期可轉換債務票據相關的公允價值被報告為“公司股票銷售損失”。價值被重新歸類為“利息支出”。不影響淨虧損或每股虧損。 |
| 2 | 出於財務報表列報的目的，財務報表行説明從“原始發行貼現”改為“利息支出--債務攤銷貼現”。不影響淨虧損或每股虧損。 |
| 3 | 該公司此前在綜合財務報表項目“公司股票銷售損失”中報告了219,600美元，原因是轉換後發行的普通股股票的公允價值超過了可轉換債務的面值。由於可轉換債務票據是按原始的 轉換條款轉換的，因此不應反映任何損益。這219,600美元在公司的綜合資產負債表上被重新歸類為“額外的實收資本”，從而減少了綜合淨虧損。 |
| 4 | 此前報告的“SBA-PPP貸款寬免”為其他綜合收益。在持續經營中，價值被重新歸類為“其他收入(支出)”。不影響淨虧損或每股虧損。 |
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合併現金流量表
截至2021年6月30日的六個月
| 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||||||
| 經營活動的現金流 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,823,399 | ) | $ | 219,600 | $ | (4,603,799 | ) | 4 | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | |||||||||||||
| 折舊 | 3,703 | – | 3,703 | ||||||||||
| 無形資產攤銷 | 900,367 | – | 900,367 | ||||||||||
| 為服務發行的普通股 | 119,800 | – | 119,800 | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 572,731 | – | 572,731 | ||||||||||
| 發行短期可轉換票據的股票 | – | 310,150 | 310,150 | 5 | |||||||||
| 免除債務帶來的收益 | – | (265,842 | ) | (265,842 | ) | 1 | |||||||
| 經營性資產和負債的變動 | |||||||||||||
| 應收賬款 | 840,740 | – | 840,740 | ||||||||||
| 預付費用和其他資產 | 16,500 | – | 16,500 | ||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | (519,474 | ) | 176,340 | (343,134 | ) | 3 | |||||||
| 應計費用和其他流動負債 | (19,473 | ) | 19,473 | – | 3 | ||||||||
| 應計利息 | 195,810 | (195,810 | ) | – | 3 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (2,712,695 | ) | 263,911 | (2,448,784 | ) | ||||||||
| 投資活動產生的現金流 | |||||||||||||
| 以現金淨額發行的普通股 | 898,990 | (898,990 | ) | – | 2 | ||||||||
| 原發行折扣股 | 268,150 | (268,150 | ) | – | 5 | ||||||||
| 注：轉換為普通股 | 671,602 | (671,602 | ) | – | 6 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | 1,838,742 | (1,838,742 | ) | – | |||||||||
| 融資活動產生的現金流 | |||||||||||||
| 以現金淨額發行的普通股 | – | 898,990 | 898,990 | 2 | |||||||||
| 發行應付票據所得款項，淨額 | 1,310,000 | 510,000 | 1,820,000 | 7 | |||||||||
| SBA貸款豁免 | (265,842 | ) | 265,842 | – | 1 | ||||||||
| 應付票據的償還 | (598,816 | ) | (100,000 | ) | (698,816 | ) | 7 | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 445,342 | 1,574,832 | 2,020,174 | ||||||||||
| 現金淨減少 | (428,610 | ) | – | (428,610 | ) | ||||||||
| 現金和現金等價物--期初 | 602,182 | – | 602,182 | ||||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | 173,571 | $ | – | $ | 173,571 | |||||||
| 補充披露現金流量信息 | |||||||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 207,366 | $ | – | $ | 207,366 | |||||||
| 繳納税款的現金 | $ | 25 | $ | – | $ | 25 | |||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動 | |||||||||||||
| 為轉換可轉換票據而發行的普通股 | $ | 419,750 | $ | (419,750 | ) | $ | 419,750 | 6 | |||||
| 在發行可轉換債券時記錄債務折價 | $ | 110,000 | $ | (110,000 | ) | $ | – | 5 | |||||
__________________________
| 1 | 此前報告的“SBA-PPP貸款的寬恕”是融資活動的現金流出。非現金價值被重新分類為淨虧損，與經營活動的現金流量項目 進行了核對。 | |
| 2 | 之前報告的項目為投資活動 。現金流入被重新歸類為融資活動。對整體現金流沒有影響。 | |
| 3 | 以前報告為應付賬款、應計費用和其他流動負債及應計利息。反映為一個行項目“應付帳款和應計費用”，以與合併資產負債表財務報表行項目一致。不影響整體現金流 。 | |
| 4 | 該公司此前在綜合經營財務報表項目“公司股票銷售損失”中報告了219,600美元，原因是在轉換可轉換票據時發行的普通股股票的公允價值超過了可轉換債務的面值。由於可轉換債務票據是按原始轉換條款轉換的，因此不應反映任何損益。這219,600美元在公司的綜合資產負債表上被重新歸類為“額外實收資本”，從而減少了公司的綜合淨虧損。 | |
| 5. | 與應付票據一起發行並反映為利息支出或利息支出的普通股-綜合經營報表上債務折價的攤銷，以前被報告為投資活動和非現金投資和融資活動，被誇大了68,000美元。非現金價值總額310 150美元被重新歸類為經營活動現金流量中的淨虧損對賬項目 | |
| 6. | 以前報告為投資活動，反映轉換可轉換應付票據時發行的普通股的公允價值。該價值已重新分類為非現金融資活動，並根據截至2021年6月30日的三個月和六個月的先前報告的業績 和六個月的額外實收資本調整219,600美元進行了調整(見上文附註4)。重述的非現金融資活動是指轉換為股權的債務的賬面價值。 | |
| 7. | 之前報告的金額不包括髮行應付票據所得的510,000美元 和截至2021年6月30日的6個月期間支付的100,000美元可轉換應付票據。 |
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附註4--無形資產
除商譽外，公司的可識別無形資產包括客户關係和ATOS平臺。
ATOS平臺：
| · | 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場，以託管在線拍賣，以促進銷售針對用户的廣告時段(稱為數字房地產)，同時使用他們連接的電視、計算機或移動設備，以及 |
| · | 使廣告商能夠了解他們的受眾並與其互動，並通過使用圖像和視頻格式(稱為富媒體)的美國存托股份以有意義的方式吸引他們，以增加他們的客户基礎和實際位置的客流量。 |
本公司包括累計攤銷在內的無形資產餘額如下：
| 有用的壽命 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||||
| ATOS平臺 | ||||||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||||
在截至2022年6月30日的六個月內，公司確認了與無形資產相關的攤銷費用300,368美元，這些無形資產已計入綜合經營報表中的一般和行政費用 。
截至12月31日的年度的未來攤銷情況如下：
| 2022年(2022年餘額) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 5-應付票據和可轉換票據
應付票據和可轉換票據彙總表 應付票據：
| 應付票據和可轉換票據彙總表： | ||||||||
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 薩金德博士關聯方(D) | $ | $ | ||||||
| 小企業管理局(A) | ||||||||
| 認購協議(C) | ||||||||
| 商業資本提供者(B) | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 債務的當期部分 | ||||||||
| 債務的長期部分 | $ | $ | ||||||
__________________
| (a) | 本公司從小企業管理局獲得了一筆經濟傷害災難貸款，期限為30年，利率為3.75%，到期日為2050年7月。截至2022年6月30日，債務的應計和未付利息總額為8,414美元，計入所附資產負債表上的應付賬款和應計費用。 | |
| (b) | Business Capital Providers，Inc.根據日期為2021年7月的協議，以折扣價從本公司購買了某些未來應收賬款。截至2022年6月30日，已全額償還所有貸款 。 |
| (c) | 根據1933年證券法頒佈的規則D規則501的規定，作為本公司非關聯股東和認可投資者的若干私人投資者根據認購協議在2021年6月至2021年9月期間根據可轉換債務協議提供融資。在截至2022年6月30日的六個月內，一名投資者同意根據一項 誘導的轉換安排，以每股2.00美元的降低轉換率轉換15萬美元的債務本金，其中包括明確的兩個日期的降低轉換率。這次轉換導致發行了75,000股普通股，並確認了101,000美元的誘導費用。 |
| 21 |
剩餘的100,000美元本金涉及 三張年息為10%、到期日為2022年6月30日的個人可轉換票據。本票 包含自動轉換功能，有效地轉換到期日所有未償還和未支付的本金，轉換率為每股4.00美元。截至2022年6月30日，可轉換票據的應計和未付利息總額為8,425美元，並計入隨附資產負債表的應付賬款和應計利息(見附註9)。
| (d) | 吉恩·薩爾金德是本公司的董事股東，也是薩爾金德博士的關聯公司，他於2019年9月執行了15%的高級擔保可轉換本票。經修訂的可轉換本票條款如下： |
| · | Salkind貸款人可以在任何時候以4.00美元的轉換率轉換票據。 |
| · | 本公司可以隨時轉換本公司普通股的往績30 (30)天成交量加權平均價格(如附註中更詳細地描述)在每股4.00美元以上的票據。 |
債務本金轉換後，本公司將向債務持有人發行認股權證，以購買本公司普通股。根據認股權證授出的股份數目相等於根據經轉換的債務本金已發行股份總數的50%。認股權證可立即以每股4.00美元的價格行使，直至2029年9月。
這些票據包含通常的違約事件，如果不能治癒，持有人有權加速支付本金和其票據項下的所有應計和未付利息。
在截至2022年6月30日的六個月內，債券持有人在兩次單獨的轉換交易中轉換了所有剩餘的2,052,500美元未償債務，雙方和董事會批准的轉換價格分別為1.50美元 和1.25美元，這也導致額外發行認股權證，因為根據已發行的總股份，認股權證覆蓋率為50%。 總計與這些轉換相關的限制性普通股和認股權證已發行，以每股4.00美元的行使價購買888,166股限制性普通股，直至2029年9月。本公司確定，這些交易導致了根據會計準則彙編470-50進行的債務清償會計。債務修改和滅火。因此，本公司於截至2022年6月30日止六個月錄得總債務清償虧損855,296美元，即債務重新收購價格超過轉換時的賬面價值。截至2022年6月30日，Salind可轉換票據的應計和未付利息238,750美元仍未償還 ，並計入所附資產負債表上的應付賬款和應計費用，可按4美元的原始折算率轉換。
NOTE 6 – 股東權益
為服務而發行的股份
在截至2022年6月30日的6個月內，公司發行了50,000股普通股，每股1.69美元，每股1美元。
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債務轉換後發行的股份：
在截至2022年6月30日的六個月裏，吉恩·薩金德博士、他的妻子和一個信託基金總共轉換了2562,500美元的擔保債務，以換取普通股以及在2029年9月之前以每股4.00美元的行使價購買888,166股普通股的認股權證，見附註5。
在截至2022年6月30日的六個月中，一家貸款人還將150,000美元的債務轉換為普通股，消費税價格為每股2.00美元。該公司記錄了101,000美元的激勵費用， 見附註5。
在2005財年，公司制定了員工福利和諮詢服務補償計劃(“2005計劃”)，並得到股東批准，向公司董事、高級管理人員、顧問和關鍵員工授予最多5,000份非法定和激勵性股票期權和股票獎勵。2005年6月9日，董事會修訂了該計劃，將根據該計劃授予的股票期權和獎勵數量增加到1萬股。在2009財年，本公司制定了一項長期股權薪酬激勵計劃，為 本公司選定的符合條件的參與者提供10,000股股票。該計劃於2009年10月經董事會通過並經股東批准，將被稱為2009年員工福利和諮詢服務薪酬計劃(“2009 計劃”)。2013年9月，公司股東批准將2009年計劃涵蓋的股份數量增加到25,000股。2015年2月，董事會批准將2009年計劃下的 股數量增加至50,000股，但在所需的一年內未能獲得股東批准，2009年計劃中預期的 增加被取消。2016年第一季度，董事會批准了涵蓋25,000股的2016年員工福利和諮詢服務薪酬計劃(“2016計劃”)，股東批准了2016年員工福利和諮詢服務薪酬計劃，並批准將 超出2009年計劃限制的所有選項轉移到2016計劃。2018年12月，董事會通過，2019年2月。股東 批准了涵蓋7.5萬股的2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃(《2018年計劃》)。2019年4月2日，董事會批准了與2018年計劃相同的《2019年計劃》, 但2019年計劃涵蓋15萬股。 2019年計劃需要在2020年4月2日之前獲得股東批准，才能根據2019年計劃授予激勵性股票期權。2021年10月13日，董事會批准了與2018年計劃相同的2021計劃，只是2019年計劃涵蓋了110萬股拆分後的 股票。2005年、2009年、2016年、2018年、2019年和2021年的計劃統稱為《計劃》。
2022年3月，Anne S.Provost當選為董事會成員，並從公司2021年股票期權計劃中獲得25,000份立即歸屬的期權，行權價為4.57美元，2031年12月到期。
該計劃下的所有股票期權均按授予日普通股的公允市值或更高的價格授予。員工和非員工股票期權在不同的期限內授予 ，一般自授予之日起5年或10年內到期。期權在授予之日的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的。對於期權授予，公司將考慮符合ASC 718“股票補償”條款 的付款。此前，這樣的假設是基於歷史數據確定的。在計算截至2022年6月30日和20201年6月30日的三個月和六個月授予的期權的公允價值時所做的加權平均假設如下：
| 使用的假設明細表 | ||||||||
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 預期壽命(年) | ||||||||
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選擇權 股票 | 加權平均練習 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 未償還，2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消並已過期 | ( | ) | $ | – | $ | |||||||||||
| 未償還，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使期權，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年6月30日止六個月內授出的期權之加權平均授出日期公允價值為0.98美元。
未償還期權和2022年6月30日可行使期權的內在價值合計為標的期權的行權價與行權價低於公司普通股於2022年6月30日的收盤價1.43美元的普通股的市場價格之間的差額。
公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度業績包括總計509,338美元和2021年6月30日的員工股份薪酬支出，分別為。此類 金額已列入綜合業務報表，列在一般和行政費用項下。公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的業績包括總計543,754美元的員工股份薪酬支出 和分別為。這些金額已包括在合併業務報表中的一般和行政費用
截至2022年6月30日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未攤銷補償 成本為29,250美元。
在截至2022年6月30日的六個月內，公司向一家諮詢公司發行了7,500份認股權證，並為向關聯方(見附註5)轉換有擔保的可轉換票據而發行，總髮行量為895,666。
在計算截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內授予的權證的公允價值時所做的加權平均假設如下：
| 認股權證假設附表 | ||||||||
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預期波動率 | ||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 預期壽命(年) | ||||||||
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搜查令 股票 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 術語 | 聚合本徵 價值 | |||||||||||||
| 未償還，2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | – | $ | |||||||||||
| 未償還，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的認股權證，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內所授權證的加權平均授出日期公允價值分別為1.31美元及，分別為。
注： 8-訴訟
在公司於2022年3月23日提交的最新的Form 8-K報告中，公司報告了首席運營和戰略官Donald(Trey)Barrett III的僱傭協議終止。2022年4月12日，Barrett先生向美國仲裁協會提起針對公司的仲裁，指控公司在違反僱傭協議的情況下無故解僱Barrett先生。於2022年8月12日，本公司與Barrett先生達成和解，其中包括，本公司與Barrett先生共同認為終止協議並非出於任何原因，本公司同意向Barrett先生支付一筆對本公司業務或財務狀況並不重要的款項，而Barrett先生的競業限制條款被取消。公司已記錄該負債，以全額清償包括在應付賬款和應計費用中的索賠。
注9--後續活動
2022年7月20日，公司以每股1.25美元的價格發行了120,000股普通股，從出售公司普通股中獲得了150,000美元。
2022年8月10日，公司以每股1.25美元的價格發行了220,000股普通股，從出售普通股中獲得了275,000美元。
2022年7月1日，該公司發行了27,107股普通股 ，換取三張可轉換本票，總額為100,000美元，外加8,425美元的應計利息，折算率為每股4.00 (見附註5)。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在本管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析中提到的“我們”、“我們”、“我們的”和類似的術語 是指公司。
本文引用的本10-Q表和 文件中包含的信息旨在更新公司截至2021年12月31日的財政年度10-K/A表中包含的信息，其中包括我們截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表，此類信息 假定讀者可以訪問並將閲讀《管理層對運營財務狀況和業績的討論和分析》，“風險因素”以及此類10-K/A表格和公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中包含的其他信息。
本聲明包含《證券法》所指的前瞻性聲明。本表述中包含此類前瞻性表述的討論隨處可見。 由於各種因素，包括本表述中陳述的事項，實際事件或結果可能與前瞻性表述中所述的大不相同。隨附的截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併財務報表和截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的合併財務報表 包括Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”) 及其全資子公司的賬目。
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》第21E節 含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，實際結果可能與本10-Q表中討論的結果大不相同。管理層討論和分析中的某些陳述，特別是“流動性和資本資源”中的陳述，以及本表格10-Q中的其他陳述，都是前瞻性陳述。這些聲明 討論了預期增長、未來收入和未來業績。儘管我們認為此類前瞻性陳述中表達的預期是基於我們對業務所知範圍內的合理假設，但許多因素 可能會導致實際結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，無論是口頭的還是書面的。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於以下風險和不確定性：(A)來自當前競爭對手和潛在新競爭對手的競爭水平的變化；(B)客户的可能流失；(C)公司吸引和留住關鍵人員的能力；(D)公司管理業務中固有的和本10-Q報告以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他風險、不確定性和因素的能力。前述不應被解釋為可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有因素的詳盡清單 。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於公司在本文件發佈之日可獲得的信息作出, 此外，公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
以下討論和分析本公司分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合經營業績和財務狀況 ，應與我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註包含在本 Form 10-Q季度報告的其他部分。
本季度報告包括前瞻性陳述 ，該術語在聯邦證券法中定義，基於涉及風險和不確定性的當前預期， 例如計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證，會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性和作為陳述依據的預測 。由於我們於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K/A表格年度報告(修正案1)中討論的某些風險因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中的預期大不相同。
這些不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的 產生重大影響。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性 陳述中所表達或暗示的大不相同。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是從新信息、未來事件還是其他方面。
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公司概述
Mobiquity Technologies，Inc.是一家新一代營銷和廣告技術及數據情報公司，通過我們在程序化廣告領域的專有軟件平臺進行運營。
我們的產品解決方案由兩個專有 軟件平臺組成：
| · | 我們的廣告技術操作系統(或ATOS)平臺；以及 | |
| · | 我們的數據智能平臺。 |
我們的Atos平臺融合了人工智能 (或AI)和基於機器學習(ML)的優化技術，用於管理數字廣告庫存和 活動的自動廣告服務。我們的數據智能平臺提供有關消費者真實行為和趨勢的精確數據和洞察，以供市場營銷和研究使用。
我們通過兩家全資子公司經營我們的業務。Advangelist LLC運營我們的ATOS平臺業務，Mobiquity Networks，Inc.運營我們的數據智能平臺業務。
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制財務報表要求管理層在財務報表的 日作出估計和披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括但不限於與收入確認相關的估計。我們使用權威的聲明、歷史經驗和其他假設作為判斷的基礎。我們相信，以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時作出更重要的判斷和估計 。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值不同，這些估計值可能是實質性的。
風險和不確定性
本公司所處的行業面臨激烈的競爭和消費者需求的變化。本公司的運營受到重大風險和不確定性的影響，包括財務和運營風險，包括潛在的業務失敗風險。
本公司已經歷，並預計未來將繼續經歷銷售和收益的變化。預計會導致這種變化的因素包括：(I)行業的週期性；(Ii)本公司參與競爭的各個本地市場的總體經濟狀況，包括潛在的普遍經濟衰退；以及(Iii)與本公司的產品分銷有關的價格波動。除其他因素外，這些因素使得很難在一致的基礎上預測公司的經營業績。
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金融工具的公允價值
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820對金融工具進行會計處理。公允價值計量。ASC 820提供了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值定義為於計量日期，根據本公司本金或(如無本金，則為特定資產或負債的最有利市場)按本公司本金在市場參與者之間按有序交易收取的出售資產價格或支付的轉移負債價格。
本公司採用三層公允價值體系 對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及按公允價值非經常性計量的資產和負債在首次計量後的期間進行分類和披露。該層次結構要求公司在確定公允價值時使用 可觀察到的輸入，並儘量減少使用不可觀察到的輸入。
這三個層次的定義如下：
| · | 第1級--可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)； | |
| · | 第2級--對於相同或相似的資產和負債，在活躍市場上可直接或間接觀察到的可觀察到的投入，但報價除外；以及 | |
| · | 第三級-市場數據很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設。 |
公允價值的確定和對衡量指標在層次結構中的位置的評估需要判斷。3級估值通常涉及更高程度的判斷 和複雜性。3級評估可能需要使用各種成本、市場或收益評估方法，適用於不可觀察的 管理估計和假設。管理層的假設可能會因估值的資產或負債以及使用的估值方法而有所不同。這些假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。如有需要，本公司亦可聘請外部顧問協助我們釐定公允價值。
儘管本公司認為本公司所記錄的金融工具的公允價值是適當的，但該等公允價值可能並不代表可變現淨值或反映未來公允價值。
本公司的金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，以及應付賬款和應計費用，均按歷史成本入賬。分別於2022年6月30日及2021年12月31日，由於該等票據的短期性質，該等票據的賬面值與其公允價值相若。
ASC 825-10 “金融工具”允許 實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(“公允價值選項”)。 公允價值期權可以逐個票據進行選擇，除非出現新的選擇日期，否則不可撤銷。如果一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還金融工具。
應收帳款
應收賬款按管理層希望從客户餘額中收取的金額列示。根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸。逾期應收賬款不計利息。公司不需要抵押品。
管理層定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的壞賬金額建立撥備。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提壞賬準備 。被確定為無法收回的帳目在確定時計入運營費用。
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2022年6月30日和2021年12月31日的壞賬準備為820,990美元 。
壞賬支出(回收)在隨附的合併經營報表中記為一般和行政費用的組成部分 。
收入確認
公司根據ASC 606確認收入，以使收入確認與公司服務的提供更緊密地結合在一起，並將為財務報表讀者提供更好的披露。根據ASC 606，收入在客户獲得承諾服務的控制權時確認。 確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的這些服務的對價。 為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
確定與客户的合同
如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的服務的權利，並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，確定有可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則與客户的合同存在。本公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下，發佈與該客户有關的信用和財務信息。
確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都可以是不同的，因此客户 可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司提供的其他資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓可以與合同中的其他 承諾分開識別。如果一份合同包含多項承諾服務，則公司必須作出判斷，以確定承諾服務是否能夠在合同上下文中區分開來。如果未滿足這些標準，承諾的 服務將被視為綜合履約義務。
確定成交價
交易價格是根據公司在向客户轉讓服務時有權獲得的 對價確定的。如果交易價格包含可變對價，公司將根據可變對價的性質，使用期望值方法或最可能的金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。如果公司判斷，未來合同下的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將包括可變對價。截至2022年6月30日和2021年6月30日，本公司的合同均未包含重要的融資內容。
將交易價格分攤到合同中的履約義務
如果合同包含單一履約義務 ，則整個交易價格分配給單一履約義務。但是，如果一系列基本相同的不同服務 符合可變對價合同中的單一履約義務的資格，則公司必須 確定可變對價是歸因於整個合同還是歸因於合同的特定部分。例如，獎金 或處罰可能與在一系列不同的服務中承諾的一項或多項(但不是全部)不同的服務相關聯，這些不同的服務構成了單一履約義務的一部分 。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格 分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足將全部分配給履約義務或構成單個履約義務一部分的不同服務的標準。 公司根據單獨銷售履約義務的價格確定獨立的銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立的銷售價格，則公司會考慮市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價準則等可獲得的信息來估計獨立銷售價格。
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在公司履行績效義務時或在履行義務時確認收入。
公司會在一段時間內或某個時間點履行履約義務 。收入在通過將承諾的服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。
對於每個收入流，我們只有一項 績效義務。
付款條款和條件因合同而異， 儘管條款通常包括在30至90天內付款的要求。
基於股票的薪酬
根據ASC 718，公司負責我們的股票薪酬 “薪酬--股票薪酬”使用以公允價值為基礎的方法。根據此方法， 補償成本在授予日根據獎勵的價值進行計量，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。本指導意見為實體用權益工具交換貨物或服務的交易確立了會計標準。它還涉及實體產生負債以換取商品或服務的交易，這些商品或服務基於實體的權益工具的公允價值，或可能通過發行這些權益工具來結算。
公司對授予非員工的權益工具採用公允價值法，並使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量期權的公允價值。
股票薪酬的公允價值是在授予之日或服務完成之日(衡量日期)確定的，並在歸屬期間確認。
在確定股票薪酬的公允價值時，公司考慮了Black-Scholes模型中的以下假設：
| · | 行權價格， |
| · | 預期股息， |
| · | 預期波動性， |
| · | 無風險利率；以及 |
| · | 期權的預期壽命 |
最新會計準則
會計原則的變更由財務會計準則委員會以ASU對財務會計準則編撰的形式確定。我們考慮所有ASU的適用性和對我們的綜合財務狀況、運營結果、股東虧損、現金流或其列報的影響。管理層 已評估財務會計準則委員會以會計準則更新(“ASU”)的形式發佈的所有近期會計聲明，截至這些財務報表發佈之日為止，未發現最近發佈的會計聲明，但 尚未生效的會計聲明一旦被採納，將對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，《實體中可轉換工具和合同的會計；自有權益》(“ASU 2020-06”)，作為其整體簡化計劃的一部分，以降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性 。在其他變化中，新的指導意見從可轉換債務的GAAP分離模型中刪除了 ，這些模型要求可轉換債務分離為債務和股權組成部分，除非轉換特徵需要分開 並作為衍生品進行會計處理，或者債務以相當高的溢價發行。因此，在採納指引後，實體將不再將該等嵌入權益的轉換特徵單獨列報，而是將可轉換債務全部計入債務。 新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”方法，這與本公司目前在當前指引下的會計處理方式一致。指導意見 適用於2021年12月15日之後的財年發佈的財務報表，以及這些財年 年內的中期財務報表，允許提前採用，但僅限於財年開始時。
| 30 |
我們於2022年1月1日通過了這一公告； 然而，採用這一準則並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。
運營計劃
Mobiquity打算招聘幾名新的銷售和銷售支持人員，以幫助利用Advangelist平臺和Mobiquity Networks MobiExchange創造額外收入。 Mobiquity的銷售團隊將專注於廣告代理、品牌和出版商，以幫助增加整個Advangelist平臺的供應和需求，同時利用MobiExchange提供獨特的數據部分。Advangelist平臺和MobiExchange 平臺共同為Mobiquity創造了多種收入來源。首先是授權Advangelist平臺作為白標產品，供廣告機構、數字信號處理器、出版商和品牌使用。在白標方案中，用户許可技術， 負責運行自己的業務運營，並按通過平臺運行的業務量的百分比計費。第二個收入流 是託管服務模式，在這種模式下，通過平臺向用户收取更高百分比的收入，但所有服務 都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三種收入模式是席位模式，向用户收取通過平臺運行的收入的一定百分比，並由用户和Mobiquity/Advangelist團隊共享業務運營。通過MobiExchange提供數據細分市場和數字受眾，用於全方位營銷計劃，包括但不限於程序性廣告、電子郵件營銷和短信，可以 產生額外收入。銷售團隊的目標是讓潛在用户瞭解利用Advangelist和Mobiquity Networks創建的端到端、完全集成的ATO在效率和有效性方面的優勢。
經營成果
截至2022年6月30日的季度與截至2021年6月30日的季度
下表列出了某些選定的、以美元表示的期間的簡明業務報表數據。此外，我們注意到，期間之間的比較 可能不能預示未來的業績。
| 截至的季度 | ||||||||
| June 30, 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 1,920,954 | $ | 702,434 | ||||
| 收入成本 | 673,769 | 811,519 | ||||||
| 毛利(虧損) | 1,247,185 | (109,085 | ) | |||||
| 一般和行政費用 | 2,255,965 | 2,047,428 | ||||||
| 運營虧損 | (1,008,780 | ) | (2,156,513 | ) | ||||
我們在2022年第二季度的收入為1,920,954美元，而2021年同期為702,434美元，收入變化為1,218,520美元。在過去24個月裏，由於新冠肺炎導致的全國經濟停擺 在此期間嚴重減少了運營，我們現在看到2022年第二季度開始出現扭虧為盈 ，新冠肺炎的影響越來越小。在過去的六個月裏，我們開發了幾個新功能 ，我們相信這些功能將幫助我們進一步增加收入。此外，我們預計每個季度的收入將繼續增長，直到2022年的剩餘時間。
2022年第二季度的收入成本為673,769美元，佔收入的35.1% ，而2021財年同期為811,519美元，佔收入的115.5%。收入成本 包括用於存儲我們的數據的網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力並不會增加銷售成本。
| 31 |
2022年第二季度的毛利(虧損)為1,247,185美元，佔收入的64.9%，而2021年同期為109,085美元，佔收入的15.5%。當中國從新冠肺炎開始復甦，經濟開始好轉時，我們預計收入和利潤將會增加。
2022財政年度第二季度的一般和行政費用為2,255,965美元，而上一年同期為2,047,428美元，增加了208,537美元。增加的 運營成本主要包括75,904美元的工資現金支出、132,530美元的佣金和價值84,500美元的股票支付的專業費用。
2022財年第二季度的運營淨虧損為1,008,780美元，而上一財年同期為2,156,513美元。雖然由於營收較2021年第二季度有所改善，我們的運營虧損減少了約1,100,000美元，但持續的運營虧損 歸因於我們專注於創建基礎設施，以推進我們的Mobiquity和Advangelist網絡業務，以及 在國家擺脱新冠肺炎疫情之際。
我們未來的盈利能力有賴於成功地引入和使用我們的數據收集和分析服務，包括廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究服務。
截至2022年6月30日的6個月，而截至2021年6月30日的6個月
下表列出了某些選定的、以美元表示的期間的簡明業務報表數據。此外，我們注意到，期間之間的比較 可能不能預示未來的業績。
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 2,463,123 | $ | 1,224,307 | ||||
| 收入成本 | 979,896 | 1,748,799 | ||||||
| 毛利(虧損) | 1,483,227 | (524,492 | ) | |||||
| 一般和行政費用 | 4,784,554 | 3,631,822 | ||||||
| 運營虧損 | (3,301,327 | ) | (4,156,314 | ) | ||||
我們在2022年前六個月的收入為2,463,123美元，而2021年同期為1,224,307美元，收入變化為1,238,816美元。在過去24個月裏，新冠肺炎對全國經濟的影響嚴重減少了運營，我們現在看到，從2022年第二季度開始出現扭虧為盈，新冠肺炎的影響正在減弱。在過去的六個月裏，我們開發了幾個新功能，我們相信這些功能將幫助我們進一步增加收入。此外，我們預計，到2022年剩餘時間，每個季度的收入都將繼續增長。
在過去的六個月中，該公司開發了幾個新功能，我們相信這些功能將有助於我們未來的收入增長。
2022年前六個月的收入成本為979,896美元，佔收入的39.8% ，而2021年財年同期為1,748,799美元，佔收入的142.8%。收入成本 包括用於存儲我們的數據的網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力並不會增加銷售成本。
2022年前六個月的毛利(虧損)為1,483,227美元，佔收入的60.2%，而2021財年同期為524,492美元，佔收入的42.8%。我們毛利潤的提高與我們收入的提高直接相關。
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2022財年前六個月的一般和行政費用為4,784,554美元，而上一年同期為3,631,822美元，增加了1,152,732美元。 增加的運營成本主要包括現金支出，用於專業費用603,811美元，工資174,083美元，計算機支持 638,193美元，非現金運營成本包括以股票支付的專業費用，價值84,500美元。
2022財年前6個月的運營淨虧損為3,301,327美元，而上一財年同期為4,156,314美元。雖然我們的運營虧損 減少了約855,000美元，原因是收入在2021年的六個月中有所改善，但持續的運營虧損 歸因於我們專注於創建基礎設施，以推進我們的Mobiquity和Advangelist網絡業務，以及在國家擺脱新冠肺炎疫情之際 。
我們未來的盈利能力有賴於成功地引入和使用我們的數據收集和分析服務，包括廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究服務。
流動性與資本資源
我們有運營虧損的歷史，我們的管理層得出結論認為，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了重大懷疑，我們的審計師在截至2021年12月31日和2020財年的審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業的能力的解釋段落 。
截至2022年6月30日，該公司的現金和現金等價物為2,165,977美元。截至2022年6月30日的6個月，用於經營活動的現金為3,054,760美元。這主要是由於淨虧損4,011,521美元，由543,754美元的股票補償，300,367美元的攤銷，84,500美元的服務發行的普通股，214,480美元的應收賬款和318,919美元的應收賬款減少和應計費用抵消。 清償債務的非現金收益389,495美元和債務轉換855,296美元和激勵費用101,000美元。投資活動中使用的現金來自購買8,004美元的財產和設備。用於融資活動的現金流156,504美元 來自貸款支付的現金。
我們公司於1998年開始運營， 最初由我們的三位創始人提供資金，他們每一位都向我們公司提供了已償還的活期貸款。自1999年以來，我們一直依賴股權融資和外部投資者的借款來補充我們的運營現金流，並預計這種情況將在2022年及以後繼續 ，直到我們的鄰近營銷業務的現金流變得可觀。
我們的審計師已經發布了持續經營的意見
本公司的獨立註冊會計師事務所對本公司於2021年12月31日作為持續經營企業持續經營的能力表示嚴重懷疑。 本報告中未經審計的綜合財務報表Form 10-Q是假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制的。正如未經審計的綜合財務報表附註所述，這些條件令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本公司有關這些事項的計劃亦載於本公司未經審計的綜合財務報表附註中。未經審核的綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能導致的負債的金額和分類的調整。
| 33 |
過橋融資
2021年9月，公司與Talos勝利基金有限責任公司和藍湖合夥公司兩家認可投資者簽訂了2021年證券購買協議，根據協議，公司發行了本金總額為1,125,000美元的10%本金本票，到期日為2022年9月20日。於本次融資完成之日，持有人向本公司交付買入價的910,000美元淨額，以換取票據 (扣除原來的發行折扣及其他費用，以及與本次融資有關的開支)。此外，本公司向該等持有人發行認股權證，購買合共56,250股普通股。斯巴達資本證券有限責任公司和Revere證券有限責任公司擔任此次交易的配售代理。
公共財政
2021年10月19日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1註冊聲明(文件編號333-260364)，擬通過承銷公開募股籌集1000多萬美元。第二天，該公司提交了申請，將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MOBQ”。本次發行於2021年12月13日完成，該公司從其獲得的約1,030萬美元的毛收入中註銷了Talos勝利基金、LLC和Blue Lake Partners LLC的貸款。
債務融資
截至2022年6月30日，我們有以下債務融資：
我們的董事會主席兼董事吉恩·薩爾金德和他的關聯公司為我們提供了總計2700,000美元的可轉換債券融資，用於可轉換本票和普通股認購權證。薩金德博士的本金債務在2021年12月降至256.25萬美元。在截至2022年3月31日的季度內，吉恩·薩金德博士、他的妻子和一家信託基金將總計2,052,500美元的擔保債務轉換為總計1,368,333股限制性普通股和認股權證，以在2029年9月之前以每股4.00美元的行使價購買684,166股額外的限制性普通股 ，剩餘擔保債務為510,000美元。
2022年6月28日，薩爾金德博士和他的妻子以每股1.25美元的轉換價轉換了他們的擔保本金債務，金額為510,000美元。本公司共發行408,000股受限普通股 ，並根據其貸款協議，發行認股權證以購買204,000股額外受限普通股，行使價為每股4.00美元至2029年9月。根據修訂後的1934年《證券法》第 3(A)(9)節，沒有支付與這筆交易相關的佣金。請參考描述其他債務和應收賬款融資的“附註4”，該附註通過引用併入本文。
其中三張無擔保可轉換本票將於2022年6月30日自動轉換，每股普通股4.00美元，票據持有人可要求管理層提供更優惠的轉換價格。
2020年6月，本公司從小企業管理局獲得了一筆15萬美元的經濟傷害災難貸款，期限為30年，按月分期付款，本金加利息，年利率為3.75%，到期日為2050年7月。這筆貸款是以公司的所有資產作抵押的。付款 推遲到前兩年，本金和利息在剩餘的貸款期限內支付。
表外安排
截至2022年6月30日，我們沒有任何表外安排，如S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定。
| 34 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
當控制的設計或操作不允許管理層或員工在履行其指定職能的正常過程中防止 或及時發現錯誤陳述時，存在控制缺陷。一個重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員關注。重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估 該術語是根據1934年證券交易法(經修訂(交易法))頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的。我們的管理層已確定，截至2022年6月30日，公司的披露控制 無效，包括：
| · | 該公司沒有類似於其他規模的公司的職責分工；以及 |
| · | 鑑於我們重述了截至2021年12月31日的年度財務報表，我們缺乏對財務報告的必要控制。我們正在為財務部門招聘更多的內部和外部員工，這些員工具有足夠的GAAP和上市公司財務報告經驗 |
我們維護披露控制和程序， 旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。
在最近完成的會計季度內，公司對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
| 35 |
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時地參與各種訴訟和法律程序。我們目前不知道有任何法律訴訟，根據我們目前掌握的信息判斷，最終的 結果將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關法律程序的説明，請參閲本綜合財務報表附註9。
第1A項。風險因素
通過引用併入我們的10-K/A表格中包含的風險因素 截至2021年12月31日的財政年度。
第2項證券的變動
(A)從2022年1月1日至2022年6月30日，除上文和下表所述外，我們沒有出售或發行任何未註冊股本：
| 銷售日期 | 證券頭銜 | 售出數量 | 收到的對價和對市場的承保或其他折扣的説明 價格或可轉換 安全性，提供給 購買者 | 免税 來自 註冊 聲稱 | 如果是期權、保證書或可轉換的 安全，術語 鍛鍊或 轉換 | |||||
| Jan. – June 2022 | 普通股 | 50,000股 | 提供的服務 |
規則506， 第4(2)條 |
不適用 | |||||
| Jan. – March 2022 | 普通股 | 1,443,333 shares 684,166 warrants |
注：換算 $2,502,500 of 有擔保債務和15萬美元無擔保債務 |
第3(A)(9)條 | 有擔保債務按每股1.50美元轉換，無擔保債務按每股2.00美元轉換(1) | |||||
| 2022年4月至6月 | 普通股 | 408,000股和204,000份認股權證 |
注：換算 $510,000 |
第3(A)(9)條 | 以每股1.25美元折算的擔保債務 (2) |
___________________
| (1) | 有擔保投資者將2,502,500美元本金轉換為1,368,333股普通股，並在2029年9月前以每股4.00美元的行使價購買684,166股普通股 。 | |
| (2) | 擔保投資者將510,000美元本金轉換為408,000股普通股，並在2029年9月前以每股4.00美元的行使價購買204,000股普通股。 |
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，本公司並無回購其普通股。
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第三項優先證券違約。
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
無
項目6.展品。
| 展品 | ||
| 數 | 展品名稱 | |
| 2.1 | Mobiquity Technologies，Inc.、Glen Eagles Acquisition LP、Avng Acquisition Sub，LLC、Advangelist LLC和Deepankar KatYal作為成員代表於2018年11月20日達成的合併協議和計劃(“Advangelist合併協議”) (通過引用2018年12月11日的Form 8-K合併。) | |
| 2.2 | 2018年12月6日對Advangelist合併協議的第一修正案 (通過引用2018年12月11日的Form 8-K合併。) | |
| 2.3 | Mobiquity Technologies，Inc.與Glen Eagles Acquisition LP於2019年4月30日簽署的會員權益購買協議 (通過引用2019年4月30日的Form 8-K併入。) | |
| 2.4 | 會員權益購買協議，自2019年5月8日起生效，由Mobiquity Technologies，Inc.和Gopher Protocol，Inc.簽署。 (通過引用日期為2019年5月10日的表格8-K併入。) | |
| 2.5 | Mobiquity Technologies，Inc.和Gopher Protocol，Inc.之間的轉讓和假設協議於2019年5月8日生效。 (通過引用日期為2019年5月10日的表格8-K併入。) | |
| 2.6 | Mobiquity Technologies，Inc.和GBT Technologies，Inc.之間的股票購買協議，自2019年9月13日起生效。 (通過引用2019年9月13日的Form 8-K併入。) | |
| 2.7 | Mobiquity Technologies，Inc.和基恩·薩爾金德博士簽署的認購協議，日期為2019年9月13日 (通過引用2019年9月13日的表格8-K/A併入。) | |
| 2.8 | Mobiquity Technologies，Inc.和婚姻信託GST Subject U/W/O Leopold Salkin簽署的認購協議，日期為2019年9月13日 (通過引用2019年9月13日的表格8-K/A併入。) | |
| 2.9 | Mobiquity Technologies，Inc.與Talos勝利基金有限責任公司之間於2021年9月20日簽署的證券購買協議 (通過引用日期為2021年9月20日的表格8-K併入。) | |
| 2.10 | Mobiquity Technologies，Inc.和Blue Lake Partners LLC之間於2021年9月20日簽署的證券購買協議 (通過引用日期為2021年9月20日的表格8-K併入。) | |
| 3.1 | 1998年3月26日提交的公司註冊證書 (參照註冊人於2005年2月10日向證監會提交的表格10-SB的註冊聲明而合併) | |
| 3.2 | 1999年6月10日提交的公司註冊證書修正案 (參照註冊人於2005年2月10日向證監會提交的表格10-SB的註冊聲明而合併) | |
| 3.3 | 2005年股東批准的公司註冊證書修正案 (參照註冊人於2005年2月10日向證監會提交的表格10-SB的註冊聲明而合併) | |
| 3.4 | 2008年9月11日公司註冊證書的修訂 (參考註冊人截至2012年12月31日的財政年度的Form 10-K合併。) | |
| 3.5 | 2009年10月7日公司註冊證書的修訂 (參考註冊人截至2012年12月31日的財政年度的Form 10-K合併。) | |
| 3.6 | 2012年5月18日公司註冊證書的修訂 (參考註冊人截至2012年12月31日的財政年度的Form 10-K合併。) | |
| 3.7 | 2013年9月10日公司註冊證書的修訂 (參考註冊人於2013年9月11日提交的Form 8-K合併。) | |
| 3.8 | 2015年12月22日提交的公司註冊證書修正案 (結合於截至2015年12月31日的財政年度的Form 10-K。) | |
| 3.9 | 修訂2016年3月23日公司註冊證書 (通過引用2016年3月24日的Form 8-K合併。) | |
| 3.10 | 公司註冊證書的修訂 (通過引用2017年3月1日的Form 8-K合併。) | |
| 3.11 | 公司註冊證書修正案-2018年9月 (結合於截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K。) |
| 37 |
| 3.12 | 《公司註冊證書修正案》-2019年2月 (結合於截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K。) | |
| 3.13 | 《公司註冊證書修正案》--2018年12月17日 (結合於截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K。) | |
| 3.14 | 《公司註冊證書修正案》--2018年12月4日 (結合於截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K。) | |
| 3.15 | 重述的公司註冊證書 (通過引用2019年7月15日的Form 8-K併入。) | |
| 3.16 | 公司註冊證書修訂證書-E系列優先股** | |
| 3.17 | 經修訂附例 (參照註冊人於2005年2月10日向證監會提交的表格10-SB的註冊聲明而合併) | |
| 3.18 | 2014年附例修訂 (通過引用合併於2014年12月24日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。) | |
| 3.19 | 2021年11月附例修訂** | |
| 4.1 | 修改並重新印製日期為2019年5月10日的7,512,500美元本票，由Mobiquity Technologies，Inc.以Advangelist，LLC前成員為代表發給Deepanker KatYal (通過引用日期為2019年5月10日的表格8-K併入。) | |
| 4.2 | 由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal作為Advangelist，LLC前所有人的代表，於2019年9月13日由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal作為代表進行了第二次修改和重新簽發的期票 (通過引用2019年9月13日的Form 8-K併入。) | |
| 4.3 | 普通股認購權證的形式 (通過引用2019年9月13日的Form 8-K併入。) | |
| 4.4 | 以吉恩·薩爾金德博士為受益人的可轉換本票，日期為2019年9月13日 (通過引用2019年9月13日的表格8-K/A併入。) | |
| 4.5 | 修訂並重新簽發以吉恩·薩爾金德博士為受益人的可轉換本票，日期為2019年12月31日** | |
| 4.6 | 第二次修訂和重新發行以吉恩·薩爾金德博士為受益人的可轉換本票，日期為2019年4月1日** | |
| 4.7 | 以婚姻信託為受益人的可轉換本票，GST主題U/W/O Leopold Salind，日期為2019年9月13日 (通過引用2019年9月13日的表格8-K/A併入。) | |
| 4.8 | 修改並重新簽發以婚姻信託為受益人的可轉換本票，GST主題為U/W/O Leopold Salind，日期為2019年12月31日** | |
| 4.9 | 第二次修訂和重新簽發以婚姻信託為收款人的可轉換本票GST主題為U/W/O Leopold Salind，日期為2019年4月1日** | |
| 4.10 | 出借人授權書格式 (通過引用2019年9月13日的表格8-K/A併入。) | |
| 4.11 | 以Talos勝利基金為受益人的期票，日期為2021年9月20日的有限責任公司 (通過引用日期為2021年9月20日的表格8-K併入。) | |
| 4.12 | 以藍湖合夥有限責任公司為受益人、日期為2021年9月20日的本票 (通過引用日期為2021年9月20日的表格8-K併入。) | |
| 4.13 | 2021年9月20日向Talos勝利基金有限責任公司發行的普通股認購權證 (通過引用日期為2021年9月20日的表格8-K併入。) | |
| 4.14 | 2021年9月20日向Blue Lake Partners LLC發行的普通股認購權證 (通過引用日期為2021年9月20日的表格8-K併入。) | |
| 4.15 | 代表委託書的格式** | |
| 4.16 | 公司與大陸股票轉讓信託公司之間的權證代理協議格式** | |
| 4.17 | 手令的格式 (《委託書代理協議書》附件C，見附件4.16)** | |
| 10.1 | 僱傭協議日期：2019年4月2日--院長L.朱莉婭 (通過引用合併於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格。) | |
| 10.2 | 僱傭協議日期：2019年4月2日-肖恩·特雷佩塔 (通過引用合併於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格。) | |
| 10.3 | 僱傭協議日期：2019年4月2日--Paul Bauersfeld (通過引用合併於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格。) | |
| 10.4 | 2018年12月7日的僱傭協議--Deepanker KatYal (通過引用合併於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格。) | |
| 10.5 | 《就業協議第1號修正案》，日期為2019年9月13日，由Advangelist LLC和Deepankar KatYal共同完成 (通過引用2019年9月13日的Form 8-K併入。) | |
| 10.6 | Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal簽署的B類優先股贖回協議，日期為2019年9月13日 (通過引用2019年9月13日的Form 8-K併入。) |
| 38 |
| 10.7 | Mobiquity Technologies，Inc.和Business Capital Providers，Inc.之間於2021年4月29日簽署的商家協議** | |
| 10.8 | Mobiquity Technologies，Inc.和Business Capital Providers，Inc.之間於2021年7月28日簽署的商家協議** | |
| 10.9 | 投資者可轉換債券認購協議格式(原始發行折扣5%)** | |
| 10.10 | 投資者可轉換債券認購協議格式(原始發行折扣10%)** | |
| 10.11 | 投資者可轉換債券認購協議格式(年息10%)** | |
| 10.12 | 2022年1月4日的僱傭協議--Deepanker KatYal (通過引用合併於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K。) | |
| 10.13 | 2022年1月4日的僱傭協議--Don Walker(“Trey”)Barrett，III (通過引用合併於2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K)。 | |
| 21.1 | 發行人的子公司(根據截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K成立為法團。) | |
| 31.1 | 規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證 (*) | |
| 31.2 | 規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節進行認證 (*) | |
| 32.1 | 根據《美國聯邦法典》第18編第1350條的認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 (*) | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 (*) | |
| 99.1 | 2005年員工福利和諮詢服務薪酬計劃 (參考2005年3月21日提交給證監會的註冊人在表格10-SB/A上的註冊聲明而合併。) | |
| 99.2 | 對2005年計劃的修正 (通過參考註冊人於2005年8月15日提交給委員會的表格10-QSB/A而合併。) | |
| 99.3 | 2009年度員工福利和諮詢服務薪酬計劃 (參考截至2009年12月31日的財政年度提交的Form 10-K合併。) | |
| 99.4 | 2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃 (通過引用2019年1月11日提交給美國證券交易委員會的最終委託書合併。) | |
| 99.5 | 2021年員工福利和諮詢薪酬計劃** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯文檔，XBRL分類擴展* | |
| 101.CAL | 內聯計算鏈接庫，XBRL分類擴展定義* | |
| 101.DEF | 內聯Linkbase，XBRL分類擴展標籤* | |
| 101.LAB | 內聯Linkbase，XBRL分類擴展* | |
| 101.PRE | 內聯演示文稿Linkbase* |
_______________
| * | 隨函存檔 |
| ** | 以前在表格S-1註冊聲明中提交，文件編號333-260364。 |
| 39 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Mobiquity技術公司 | ||
| 日期：2022年8月18日 | 發信人： | /s/Dean L.Julia |
| 迪恩·L·朱莉婭 | ||
| 首席執行幹事 | ||
| 日期：2022年8月18日 | 發信人： | /s肖恩·麥克唐納 |
| 肖恩·麥克唐納 | ||
| 首席財務官 | ||
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