獨立代理諮詢公司Glass Lewis建議Ceragon股東投票支持變革
對董事會的“客觀性和獨立性”表示關切，並質疑其“履行適當監督職責的能力”。
認可Ceragon業績不佳的記錄並質疑獨立戰略
確認Aviat收購提議的公允價值
得克薩斯州奧斯汀-2022年8月18日-領先的無線傳輸解決方案專家Aviat Networks，Inc.(納斯達克：AVNW)(以下簡稱 )今天宣佈，獨立代理諮詢公司Glass Lewis已建議Ceragon Networks Ltd.(納斯達克：CRNT)的股東在即將於2022年8月23日召開的股東特別大會上投票罷免Ceragon Network Ltd.(以下簡稱：CRNT)的三名董事會成員：Yael Langer、Ira Palti和David Ripstein。格拉斯·劉易斯還建議Ceragon的股東投票支持Aviat的三名高度合格的獨立候選人：保羅·德爾森、喬納森·F·福斯特和丹尼斯·薩德洛夫斯基。
在2022年8月17日的報告中，Glass Lewis質疑了Aviat試圖罷免的三名董事的獨立性和客觀性，並質疑了他們拒絕與Aviat接觸的動機：
·我們認為，英傑華已經對當前Ceragon董事會的獨立性和客觀性提出了合理的擔憂，這或許可以解釋董事會為何對英偉達的收購方式反應激烈，拒絕與潛在的追求者進行更有意義的接觸。
·“我們認為這樣的關係[就像Ceragon董事之間的]因為可能會給董事帶來衝突，因為他們在做出董事會決定時可能會被迫權衡自己的利益與股東的利益。
·“我們還注意到，本公司七名董事中有三名與本公司有關聯或為內部人士。我們認為，這進一步引發了人們對董事會的客觀性和獨立性及其履行適當監督職責的能力的擔憂。
·“歸根結底，我們擔心這些明顯的衝突可能已經體現在董事會最近對Aviat收購提議的評估中。在我們看來，考慮到Ceragon某些董事的關係和長期任期，股東們不太確定Aviat的提議是否得到了足夠獨立的董事會的全面、公平和獨立的評估。在這方面，我們相信英傑華已經提供了證據，足以證明其收購要約可能因為我們認為符合股東最佳利益的其他原因而被Ceragon董事會拒絕。
·“我們認為，投資者有適當的理由支持在這個時候更換董事會。”
在本週的報告中，格拉斯·劉易斯對董事會的獨立性提出了擔憂，指出“某些董事過去和現在與Ceragon的創始人兼董事長Zisapel…先生有關聯[包括那個]蘭格女士和裏普斯坦先生[有]每個人都曾在齊薩佩爾先生創建的其他Rad-Bynet集團公司擔任過各種職位，包括總法律顧問和首席執行官。不幸的是，這並不是格拉斯·劉易斯第一次表達類似的擔憂。Glass Lewis在其發佈的與Ceragon 2021年年會相關的報告中也表達了對董事會缺乏獨立性的擔憂，並建議反對蘭格當選，並特別提到了“本公司與Zisapel先生的Rad-Bynet集團之間的關聯方交易”。自那以來，董事會沒有采取任何措施來解決明顯的治理缺陷，這些缺陷現在已經讓股東付出了高昂的代價。現在是董事會停止忽視對治理的重大和合理關切，以獨立行動的時候了。
Glass Lewis在其報告中指出，Ceragon的業績不佳，而且由於董事會缺乏獨立性，不願改變路線。報告還承認，Aviat的提議為Ceragon提供了公平的價值，可能會比公司的獨立戰略為股東提供更多的價值：
1既沒有尋求也沒有獲得使用Glass Lewis的引語的許可。增加了重點。
·“純粹從估值的角度來看，我們認為Aviat修訂後的報價在公允價值的範圍內，足以保證就該報價進行比Ceragon迄今似乎願意進行的更嚴肅、更深入和更具建設性的討論。在我們看來，更歡迎的立場、關於合併的潛在好處的真誠討論以及盡職調查信息的共享可能會促進有關各方獲得合理可接受的結果，甚至可能導致Ceragon及其股東的條件有所改善。“
·“在英偉達提出收購要約之前的五年裏，賽瑞根的回報率為-16.4%，而英偉達的回報率為180.8%，其他五家同行公司的平均回報率為63.3%。僅在過去三年中，Ceragon的總回報率更低-30.1%，英偉達的總回報率更高，為290.2%，而其他同行同期的平均回報率為零(來源：標準普爾資本智商)。這一分析表明，投資者一直不願相信Ceragon管理層和董事會公佈的創造價值的説法。我們看不出有什麼理由期待這種情況會改變。
·如果Ceragon的股東將他們的馬車與Aviat掛鈎，Aviat的提議使他們能夠通過要約對價中的股票部分來實現這一點，他們可能會發現自己的境況更好。
儘管Ceragon喜歡聲稱它被低估了，但Glass Lewis同意Aviat的觀點。[分析師的]目標價格是令人嚮往的，特別是考慮到Ceragon公司最近的經營業績、其他挑戰和整個行業的供應鏈問題。“Glass Lewis指出，Ceragon分析師在公司交易價大幅下跌後下調目標價並不少見，就像他們過去所做的那樣。
艾維亞特首席執行官總裁和首席執行官彼得·史密斯表示：“格拉斯·劉易斯證實了我們的嚴重擔憂，即Ceragon董事會缺乏獨立性，因此無法履行其信託責任，以最大限度地維護所有股東的利益。”此外，格拉斯·劉易斯承認，這種獨立性的缺乏導致Ceragon董事會未能全面和客觀地評估我們的提議，報告指出，鑑於Ceragon長期以來表現不佳，這一提議提供了公平的價值。
史密斯先生補充説：“Glass Lewis和ISS現在都認識到了困擾Ceragon董事會的衝突。鑑於Cergaon的反股東憲章，如果下週二不被取消，這些董事要到2024年才會面臨連任，儘管他們未能談判達成交易，而且公司業績持續不佳。事實上，如果不罷免，這些董事可能會變得更加大膽，傾向於支持齊薩佩爾的利益，以及他們自己的立場，而不是股東的利益。股東可以袖手旁觀，繼續允許董事會推卸責任，監督價值的悲慘破壞，或者他們可以現在就推動董事會改革，選舉真正獨立的董事，這些董事只會受到他們的受託責任的激勵，並探索所有創造價值的途徑。我們敦促股東投票支持英偉達在金代理卡上提名的所有五名董事候選人，並罷免那些繼續把自己的利益放在第一位的相互衝突的董事。
你的投票是至關重要的。有關您投票給英偉達所有五位董事提名者如何實現股東價值最大化的更多信息，請訪問ValueForCerager.com。
關於Aviat網絡公司
Aviat Networks，Inc.是無線傳輸解決方案領域的領先專家，致力於為其客户提供可靠的產品、服務和支持。Aviat向全球170個國家和地區銷售了100多萬個系統，包括州/地方政府、公用事業公司、聯邦政府和國防組織在內的通信服務提供商和專用網絡運營商信任Aviat的關鍵應用程序。加上悠久的微波創新歷史，Aviat提供一整套本地化的專業和支持服務，使客户能夠極大地簡化他們的網絡和生活。70多年來，Aviat的專家提供了高性能的產品、簡化的操作和最佳的整體客户體驗。Aviat Networks的總部設在得克薩斯州奧斯汀。欲瞭解更多信息，請訪問www.aviatnetworks.com或在Twitter、Facebook和LinkedIn上與Aviat Networks聯繫。
前瞻性陳述
本文包含的信息包括符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Aviat和Ceragon之間擬議交易的陳述、Ceragon要求召開的股東特別大會的結果、Ceragon與此相關的行動以及任何潛在的相關訴訟。本文中包含的關於前述信念和預期的所有陳述、趨勢分析和其他信息，以及有關Aviat的服務和產品的市場以及收入趨勢的陳述，以及通過使用前瞻性術語確定的其他陳述，包括但不限於“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“將”、“看到”、“繼續”、“交付”、“查看”和“打算”。“或這些術語的否定或其他類似表述，構成前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，前瞻性陳述是基於反映Aviat高級管理層目前對其業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設的估計。此類前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大相徑庭。因此，應根據各種重要因素，包括本文件所載因素，審議前瞻性陳述。因此, 您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的估計或預測大不相同的重要因素包括：
·新冠肺炎對我們的業務、運營和現金流的影響；
·由於微波傳輸行業競爭加劇，價格和利潤率持續下降；
·我們有能力在預期時間內或根本不實現任何擬議或近期收購的預期收益，包括我們與Ceragon擬議的交易，包括擬議或近期收購將無法成功整合的風險；
·Ceragon股東特別大會的結果；
·我們產品訂單的數量、時間以及客户、產品和地理組合的影響；
·我們收到客户對產品或服務的付款的時間；
·我們有能力滿足預計的新產品開發日期或預期的新產品成本降低；
·我們的供應商由於財務狀況、零部件短缺、新冠肺炎或其他供應鏈限制的影響而無法按時履行和交貨；
·通貨膨脹的影響以及價格變化的時間和程度，以及我們投入的總體需求和可獲得性；
·客户對新產品的接受度；
·我們的分包商及時履行合同的能力；
·全球經濟疲軟影響客户支出；
·保留我們的關鍵人員；
·我們管理和維護關鍵客户關係的能力；
·電信部門不確定的經濟狀況，加上運營商和供應商的合併；
·我們未能保護自己的知識產權或抵禦他人的知識產權侵權指控；
·我們重組工作的成果；
·保存和使用我們的淨營業虧損結轉的能力；
·貨幣和利率風險的影響；
·當前和未來政府法規的影響，包括目前為應對新冠肺炎疫情而對各種商業和經濟活動實施的限制的影響；
·總體經濟狀況，包括美國和我們開展業務的其他國家經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性；
·發展中國家的不道德商業行為；
·在我們有重要業務的國家，政治動盪的影響；
·關税的影響、採取影響我們產品或供應商的貿易限制、美國退出或重大重新談判貿易協定、貿易戰的發生、關閉邊境口岸以及貿易法規或關係的其他變化；以及
·Aviat實施股票回購計劃的能力，或該計劃在多大程度上提高了長期股東價值。
有關Aviat業務的風險和不確定性的更多信息，請參閲Aviat於2021年8月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及Aviat不時提交給美國證券交易委員會的其他報告。Aviat不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是書面的還是口頭的，除非法律要求，即使未來有新的信息或其他事件發生。
附加信息
本文件不構成出售或交換任何證券的要約，或徵求購買或交換任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售任何證券，在這些州或司法管轄區，此類要約或出售或交換在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。除非招股説明書符合1933年《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。
對於英偉達和Ceragon之間涉及向Ceragon股東發行英偉達股票的任何交易，英偉達將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明。我們敦促投資者在獲得註冊説明書及其修正案和其他可能提交給美國證券交易委員會的相關文件時，仔細完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關交易的重要信息。一旦這些文件向美國證券交易委員會免費提交，投資者還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得註冊説明書和其他包含每家公司重要信息的文件的副本。
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