8-K

ATHENEX，Inc.

日期：2022年8月18日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年8月14日

ATHENEX，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38112

43-1985966

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


1001主街, 600套房, 水牛城, 紐約		14203
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(716)427-2950

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.001美元

ATNX

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

於2022年8月14日，Athenex，Inc.(“本公司”)與Sagard Healthcare Partners的聯屬公司及由Oaktree Capital Management管理的基金(統稱“買方”)根據收入利息購買協議(“RIPA”)訂立一項有限度豁免(“放棄”)，據此買方放棄本公司根據該特定信貸協議及擔保將以獨立賬户(“分開基金”)持有的7,500,000美元電匯予Oaktree Fund Administration，LLC作為貸款人(“貸款人”)的行政代理人(“行政代理人”)的責任。於二零二零年六月十九日由本公司作為借款人、不時的擔保人、行政代理及貸款人(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)訂立，將根據信貸協議適用於信貸協議項下的債務。因此，公司有權將分離的資金用於其一般公司用途。

同樣在2022年8月14日，本公司與行政代理和貸款人簽訂了信貸和擔保協議第六修正案(“第六修正案”)。根據第六項修訂，貸款人豁免本公司於未符合RIPA及信貸協議若干條件時，就信貸協議項下的債務額外強制預付本金7,500,000元，另加已償還本金的應計及未付利息及相當於已償還本金的5%的費用，作為2.0%的退出費及3.0%的預付費(各按信貸協議的定義)分配。

此外，根據第六修正案，本公司同意於2022年9月30日或之前，根據本公司與Tihe之間日期為2022年7月7日的股權購買協議，從本公司向Tihe Capital(Beijing)Co.(“Tihe”)出售本公司中國原料藥業務所得款項中，支付本金相當於本公司於2022年9月30日或之前支付的任何強制性預付款6,875,000美元的強制性預付款。如果出售給Tihe的交易在2022年9月30日之後沒有完成，公司必須在2022年9月30日強制預付相當於6,875,000美元的本金。然而，任何此類強制性預付款應計入因出售給Tihe而需要的任何強制性預付款中。除本段所述的強制性預付本金外，本公司必須支付與所償還本金金額有關的應計及未付利息，以及相當於所償還本金金額5%的費用，作為2.0%的退出費及3.0%的預付款費用(兩者均見信貸協議的定義)。

上述豁免和第六修正案的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考豁免和第六修正案的全文進行限定的，其副本在此作為附件10.1和附件10.2提交，並通過引用併入本文。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告中表格8-K的第1.01項所包含的信息在此引用作為參考。

第2.04項

觸發加速或增加直接財務義務或表外安排下的義務的事件。

本報告中表格8-K的第1.01項所包含的信息在此引用作為參考。


證物編號：		描述

10.1		ATNX SPV、LLC、Athenex，Inc.和買方之間根據收入利息購買協議提供的有限豁免，日期為2022年8月14日。

10.2		信貸和擔保協議第六修正案，由貸款人Athenex，Inc.和橡樹基金管理有限責任公司作為貸款人的行政代理簽署，日期為2022年8月14日。

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)