錯誤2022Q20001801602--12-3100018016022022-01-012022-06-300001801602美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-06-300001801602美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-06-3000018016022022-08-14Xbrli：共享00018016022022-06-30ISO 4217：美元00018016022021-12-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A

(第1號修正案)

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度的June 30, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-40049

SPRINGBIG控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						88-2789488
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)						(税務局僱主身分證號碼)

53街西北621號
Ste. 260
博卡拉頓，			佛羅裏達州						33487
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(800)772-9172

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

SBIG

納斯達克全球市場

認股權證，每股可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元

SBIGW

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是   No  

---

目錄表

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是   No  

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器						加速文件管理器
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 No

截至2022年8月17日，有25,290,270普通股，已發行和已發行的面值0.0001美元。

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目錄表

説明性説明

這項關於Form 10-Q/A的第1號修正案修訂了註冊人於2022年8月15日向證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告(“原10-Q”)。本修正案旨在包括未包括在原始申請中的XBRL交互數據文件演示文稿和展品。除本説明性説明所述外，未對其他項目進行任何修訂，且本修訂不反映提交原始10-Q報告後發生的任何事件。

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SPRINGBIG，Inc.

目錄

									頁面
			第一部分-財務信息
第1項。			財務報表(未經審計)						1
			截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表						1
			三個月和六個月的合併業務報表 June 30, 2022 and 2021						2
			截至2022年和2021年6月30日止六個月的綜合股東權益變動表						3
			截至2022年和2021年6月30日止三個月的合併現金流量表						4
			截至2022年和2021年6月30日止六個月合併現金流量表						5
			合併財務報表附註						6
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析						25
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露						36
第四項。			控制和程序						36
			第II部分--其他資料
第1項。			法律訴訟						36
第1A項。			風險因素						36
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用						66
第三項。			高級證券違約						66
第四項。			煤礦安全信息披露						67
第五項。			其他信息						67
第六項。			陳列品						67
			簽名						69

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第一部分-財務信息

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本季度報告10-Q表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能擁有”、“可能”以及與任何關於未來現金流、經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們的行業和公司、管理層的信念和管理層所做的某些假設的當前預期、估計和預測，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，請讀者注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但結果可能被證明是實質性的不同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新我們對任何此類風險或不確定性的看法，或公開宣佈對本報告中前瞻性陳述進行任何修訂的結果。

可能導致我們的實際結果和財務狀況與我們的前瞻性陳述中指出的大不相同的因素包括但不限於：

•大麻行業和春季市場規模大的趨勢，包括該行業潛在的總目標市場；

•SpringBig的增長前景；

•SpringBig未來可能會推出新的產品和服務；

•SpringBig證券的價格，包括SpringBig運營和計劃運營的競爭激烈且高度監管的行業發生變化所導致的波動，競爭對手之間業績的差異，影響SpringBig業務的法律法規的變化，以及合併資本結構的變化；

•在完成擬議的業務合併後執行業務計劃、預測和其他預期的能力，並發現和實現更多機會；以及

•在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中不時顯示的其他風險和不確定性。

這些風險並非包羅萬象。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者SpringBig管理層的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。有關這些和其他可能影響本文討論的操作和預測的因素的其他信息，可以在題為“風險因素”的章節中找到，也可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。

您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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項目1.財務報表

SPRINGBIG控股公司

合併資產負債表

			June 30, 2022						2021年12月31日*
			(未經審計)
			(除共享數據外，單位為千)
資產
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	14,179					$	2,227
應收賬款淨額			3,597						3,045
合同資產			324						364
預付費用和其他流動資產			2,742						927
流動資產總額			20,842						6,563
財產和設備，淨額			471						480
可轉換應收票據			250						—
總資產			$	21,563					$	7,043
負債和股東權益
負債
流動負債：
應付帳款			$	3,532					$	412
應計費用和其他流動負債			3,018						1,722
遞延收入			427						450
流動負債總額			6,977						2,584
高級擔保可轉換票據，按估計公允價值計算			9,843						—
認股權證負債，按估計公允價值計算			1,616						—
總負債			18,436						2,584
承付款和或有事項
股東權益
普通股(面值$0.0001每股，300,000,000授權日期為2022年6月30日；25,290,270截至2022年6月30日已發行和未償還；(面值$0.0001每股，22,764,527授權日期為2021年12月31日；17,862,108截至2021年12月31日已發行和未償還；			$	3					$	2
追加實收資本			21,825						17,682
累計赤字			(18,701)						(13,225)
股東權益總額			3,127						4,459
總負債和股東權益			$	21,563					$	7,043

*源自經審計的合併財務報表

1

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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SPRINGBIG控股公司.

合併業務報表(未經審計)

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
						(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入						$	6,584					$	5,804					$	12,948					$	11,013
收入成本						1,998						1,865						3,841						3,459
毛利						4,586						3,939						9,107						7,554
運營費用
銷售、服務和營銷						3,105						2,449						6,048						4,520
技術和軟件開發						2,910						1,811						5,547						3,376
一般和行政						3,854						1,134						5,567						2,232
總運營費用						9,869						5,394						17,162						10,128
運營虧損						(5,283)						(1,455)						(8,055)						(2,574)
利息收入						—						1						—						2
利息支出						(219)						—						(312)						—
優先擔保可轉換票據公允價值變動						11						—						11						—
認股權證公允價值變動						2,880						—						2,880						—
所得税前虧損						(2,611)						(1,454)						(5,476)						(2,572)
所得税費用						—						—						—						—
淨虧損						$	(2,611)					$	(1,454)					$	(5,476)					$	(2,572)
普通股每股淨虧損：
基本的和稀釋的						$	(0.14)					$	(0.08)					$	(0.29)					$	(0.14)
加權平均已發行普通股
基本的和稀釋的						19,285,050						17,767,554						18,586,515						17,749,178

2

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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SPRINGBIG控股公司

合併股東權益變動表(未經審計)

截至2022年6月30日的六個月

																																										普通股																								額外實收資本						累計赤字						總計
																																										股票						金額
																																										(單位：千，共享數據除外)
2021年12月31日的餘額																																										17,862,108						$	2																	$	17,682					$	(13,225)					$	4,459
基於股票的薪酬																																										—						—																		1,226						—						1,226
股票期權的行使																																										334,418						—																		82						—						82
資本重組																																										7,093,744						1																		2,835						—						2,836
淨虧損																																										—						—																		—						(5,476)						(5,476)
2022年6月30日的餘額																																										25,290,270						$	3																	$	21,825					$	(18,701)					$	3,127

截至2021年6月30日的六個月

																																										普通股												額外實收資本						累計赤字						總計
																																										股票						金額
																																										(單位：千，共享數據除外)
2020年12月31日餘額																																										17,660,258						$	2					$	16,999					$	(7,475)					$	9,526
基於股票的薪酬																																										67,535						—						237						—						237
發行普通股																																										39,762						—						50						—						50
淨虧損																																										—						—						—						$	(2,572)					(2,572)
2021年6月30日的餘額																																										17,767,555						$	2					$	17,286					$	(10,047)					$	7,241

3

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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SPRINGBIG控股公司

合併現金流量表(未經審計)

						截至6月30日的三個月，
						2022						2021
						(單位：千)
經營活動的現金流：
淨虧損						$	(2,611)					$	(1,454)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷						64						6
基於股票的薪酬費用						1,045						119
可轉換票據公允價值變動						(11)						—
認股權證公允價值變動						(2,880)						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款						(952)						(349)
預付費用和其他流動資產						(1,362)						(175)
合同資產						(21)						(14)
應付帳款和其他負債						4,322						538
合同責任						(58)						28
用於經營活動的現金淨額						(2,464)						(1,301)
投資活動產生的現金流：
購買可轉換票據						(250)						—
購置財產和設備						(40)						(153)
用於投資活動的現金淨額						(290)						(153)
融資活動的現金流：
業務合併，扣除發行成本後的淨額						10,096						—
行使股票期權所得收益淨額						76						—
融資活動提供的現金淨額						10,172						—
現金及現金等價物淨增(減)						7,418						(1,454)
期初現金及現金等價物						6,761						9,132
期末現金及現金等價物						$	14,179					$	7,678
補充披露非現金融資活動
將可轉換票據和未償還權益轉換為普通股						$	7,305					$	—
在企業合併中以估計公允價值承擔的權證						$	4,496					$	—

4

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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SPRINGBIG控股公司

合併現金流量表(未經審計)

						截至6月30日的六個月，
						2022						2021
						(單位：千)
經營活動的現金流：
淨虧損						$	(5,476)					$	(2,572)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷						123						12
基於股票的薪酬費用						1,226						237
可轉換票據公允價值變動						(11)						—
認股權證公允價值變動						(2,880)						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款						(552)						(459)
預付費用和其他流動資產						(1,815)						(181)
合同資產						40						(22)
應付帳款和其他負債						4,416						455
合同責任						(23)						78
用於經營活動的現金淨額						(4,952)						(2,452)
投資活動產生的現金流：
企業合併，扣除收購現金後的淨額						—						(122)
購買可轉換票據						(250)						—
購置財產和設備						(113)						(195)
用於投資活動的現金淨額						(363)						(317)
融資活動的現金流：
業務合併，扣除發行成本後的淨額						10,185						—
可轉換票據的收益						7,000						—
行使股票期權所得收益淨額						82						—
融資活動提供的現金淨額						17,267						—
現金及現金等價物淨增(減)						11,952						(2,769)
期初現金及現金等價物						2,227						10,447
期末現金及現金等價物						$	14,179					$	7,678
補充披露非現金融資活動
為企業合併發行普通股						$	—					$	50
企業合併的賠款阻礙						$	—					$	23
將可轉換票據和未償還權益轉換為普通股						$	7,305					$	—
在企業合併中以估計公允價值承擔的權證						$	4,496					$	—

5

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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NOTE 1 – 業務説明

SpringBig Holdings，Inc.及其全資子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“SpringBig”)開發了一個軟件平臺，為美國和加拿大各地的大麻藥房和品牌提供營銷和客户互動服務。該公司允許商家通過互聯網門户和移動應用程序直接向消費者提供忠誠度計劃和獎勵。我們的運營總部設在佛羅裏達州的博卡拉頓，在美國和加拿大設有辦事處。

該公司擁有一直接全資子公司SpringBig，Inc.

2022年6月14日(“截止日期”)，SpringBig Holdings，Inc.(前身為Tuatara Capital Acquisition Corporation(“Tuatara”或“TCAC”))根據經Tuatara、HighJump Merge Sub，Inc.和Legacy SpringBig之間修訂的於2022年4月14日修訂的計劃合併修訂協議，完成了先前宣佈的SpringBig，Inc.(“Legacy SpringBig”)與Tuatara的全資子公司HighJump Merger Sub，Inc.的業務合併。在業務合併結束(“結束”)之前，Tuatara更改了其註冊管轄權，取消了作為開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續根據特拉華州的法律註冊為一家公司並將其歸化為公司。在結案時，註冊人將其名稱從Tuatara Capital Acquisition Corporation更名為“SpringBig Holdings，Inc.”。SpringBig將作為一家上市公司繼續傳統SpringBig的現有業務運營。有關進一步信息，請參閲這些合併財務報表的附註8，業務組合。

根據美國公認會計準則，合併業務的合法收購方是SpringBig，用於財務會計和報告目的，而Legacy SpringBig是會計收購方，合併被視為“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表代表Legacy SpringBig財務報表的延續。在這種會計方法下，SpringBig被視為“被收購”的公司，Legacy SpringBig被視為會計收購方，交易被視為Legacy SpringBig的資本重組。SpringBig的資產、負債和經營業績在業務合併之日起與Legacy SpringBig合併。除若干認股權證負債外，SpringBig的資產及負債按歷史成本(與賬面值一致)確認，並非重大資產，並無商譽或其他無形資產入賬。附註11，認股權證負債中討論的認股權證負債按公允價值入賬。Legacy SpringBig的合併資產、負債和運營結果成為歷史財務報表，為進行比較而在業務合併結束前的運營是Legacy SpringBig的那些。合併前Legacy SpringBig的普通股和優先股的股份使用以下轉換比率轉換為合併後公司的普通股0.59289為便於比較，Legacy SpringBig在合併前的股份和每股淨虧損已使用換股比率追溯重報。

自2022年6月15日起，公司普通股和上市認股權證的股票代碼分別改為“SBIG”和“SBIGW”，並開始在納斯達克全球市場交易。該公司收到淨收益#美元。18.8百萬美元，毛收入為$25.1100萬美元，這是在美元之外的7.02022年2月收到的與Legacy SpringBig發行該等票據相關的可轉換票據收益(可轉換票據及其到期利息已轉換為與業務合併相關的普通股)。見注9，15%可轉換本票計入這些合併財務報表)。在成交時收到的金額中，約為#美元8.8百萬美元代表TCAC信託與未贖回股份有關的現金；6.1百萬美元代表從某些投資者認購普通股(“管道融資”)的收益，以及#美元。10.0從有擔保的可轉換票據(定義如下)中獲得100萬歐元。公司產生的額外現金和非現金費用共計#美元。8.6百萬美元，導致業務合併淨收益為$10.2百萬美元。

普通股購買協議

於2022年4月29日，本公司與Cantor Fitzgerald L.P.的聯營公司--CF主體投資有限責任公司(“Cantor”)訂立普通股購買協議(經修訂後的“股票購買協議”)。本公司有權但無義務向Cantor發行及出售，以及

6

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康託爾將從公司購買，最高可達$50.0百萬股普通股，面值$0.0001每股，受若干條款及條件所規限(“貸款”)

NOTE 2 – 重要會計政策摘要

合併原則和列報依據

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

未經審計的綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會10-Q表季報的規則及規定編制，因此並不包括某些信息、會計政策及註腳披露資料或註腳，以符合公認會計原則完整列示財務狀況、經營成果及現金流量。但是，管理層認為公平列報財務報表所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。截至2022年6月30日的三個月和截至2022年6月30日的六個月的經營業績不一定代表未來時期或截至2022年12月31日的年度的預期結果。閲讀這些中期財務報表時，應結合公司於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書以及截至2021年12月31日的圖阿塔拉10-K表格年度報告中包含的公司經審計綜合財務報表及附註。

持續經營和流動資金

從歷史上看，該公司曾蒙受損失，導致累計虧損約#美元。18.7截至2022年6月30日。用於經營活動的現金流為#美元。5.0百萬美元和美元2.5截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。截至2022年6月30日，該公司約有14.0百萬美元的營運資本，包括14.2百萬現金和現金等價物，以支付管理費用。

公司持續經營的能力取決於其通過現金和現金等價物、通過增加客户和新客户的使用而持續增加的收入、股票購買協議和戰略資本籌集等多種因素的組合來滿足其流動性需求的能力。這些計劃的最終成功並不能得到保證。

根據管理層對收入和手頭現金增加的預測，我們估計我們的流動性和資本資源至少足以滿足我們目前和未來12個月預計的財務需求。

隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，不包括因本公司作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而可能產生的任何調整。

外幣

我們使用月末資產和負債匯率以及交易當天的收入、成本和費用的實際匯率，將我們海外子公司的財務報表(以各自國家的當地貨幣為功能貨幣)轉換為美元。折算損益計入合併業務報表的“一般和行政費用”。這些損益對財務報表並不重要。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他因素。

7

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相信是合理的假設。該公司的重大估計包括但不限於壞賬準備、遞延合同資產、無形資產、物業和設備的使用壽命、遞延所得税資產估值，以及在股權獎勵、可轉換票據和認股權證負債估值中使用的某些假設。未來的事件及其影響不能確切地預測；因此，會計估計需要進行判斷。編制這些財務報表時使用的會計估計隨着新事件的發生、隨着獲得更多經驗、獲得更多信息以及隨着經營環境的變化而發生變化。實際結果可能與這些估計大不相同。

信用風險的集中度

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構。這樣的存款可能會超過聯邦保險的限額。到目前為止，我們的現金和現金等價物沒有出現任何虧損。我們定期對金融機構的相對信用狀況進行評估。

我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，不需要客户提供抵押品。我們根據應收賬款餘額的預期可收回性來計提可疑應收賬款準備。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們有一個客户代表13收入集中的百分比，在美國境內15%和13分別為2021年6月30日的三個月和六個月的%。

在2022年6月30日和2021年12月31日，我們有一個客户代表6%和28分別佔美國境內應收賬款的%。

交易成本

本公司因業務合併及本公司資本重組而產生的直接及遞增重大成本。我們推遲了2021年發生的此類成本。於2022年，業務合併完成後，總直接交易成本在資本重組中新發行的按公允價值經常性計量的權益和負債工具之間分配。分配給權益的金額記入額外實收資本，而分配給指定負債的金額記為其他費用。有關進一步信息，請參閲這些合併財務報表的附註8，業務組合。

現金和現金等價物

本公司將所有到期日在三個月或以下的高流動性投資在收購時視為現金等價物。該公司將現金存放在一家商業銀行。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司超過了聯邦政府為利息和無息存款投保的25萬美元的限額。該公司在一家金融機構的現金餘額超過FDIC保險限額#美元。13.9百萬美元和美元1.9分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。我們監控這類機構的財務狀況，沒有經歷過與這些賬户相關的任何損失。

有效的會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。本次更新中的修訂將減值概念從商譽的賬面價值超過其隱含公允價值時的情況修改為報告單位的賬面金額超過其公允價值時的情況。本次更新自2021年12月15日起生效。我們於2022年1月1日採用了這一標準。採用該準則並未對我們截至2022年6月30日期間的綜合財務報表產生實質性影響。

8

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2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)--簡化所得税的會計核算。ASU加強和簡化了ASC 740中所得税會計指導的各個方面，包括與以下有關的要求：(1)混合税制；(2)在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增；(3)非納税實體的單獨財務報表；(4)遞增法的期間內税收分配例外；(5)投資的所有權變化；(6)税法頒佈變化的中期會計；以及(7)中期税務會計的年初至今損失限制。ASU 2019-12年的修正案對公共企業實體在2020年12月15日之後的財年(包括過渡期)有效。本次更新自2021年12月15日起生效。我們於2022年1月1日採用了這一標準。採用該準則並未對我們截至2022年6月30日期間的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，闡明主題321、主題323和主題815之間的交互。本次更新中的修訂澄清了指南之間的某些相互作用，以説明某些股權證券。本次更新自2021年12月15日起生效。我們於2022年1月1日採用了這一標準。採用該準則並未對我們截至2022年6月30日期間的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。根據ASU 2020-06，嵌入式轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換工具的宿主合同分開，這些轉換功能不要求作為衍生品入賬，或不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。可轉換債務工具現在將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。這導致為可轉換債務工具確認的利息支出更接近票面利率。新指引還要求，在計算每股收益時，所有可轉換工具都必須採用IF轉換方法。本次更新自2021年12月15日起生效。我們於2022年1月1日採用了這一標準。採用該準則並未對我們截至2022年6月30日期間的綜合財務報表產生實質性影響。

近期尚未採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租賃(主題842)。FASB發佈了ASU 2016-02，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高組織之間的透明度和可比性。要求披露某些質量和數量信息，並對受影響的租約進行追溯確認和衡量。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，與客户的合同收入(專題606)和租賃收入(專題842)：推遲某些實體的生效日期，將ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的年度報告期，並允許及早採用。2021年7月，FASB發佈了2021-05號更新出租人-某些租賃費用可變的租約。本次更新中的修訂影響到租賃合同的出租人，這些租賃合同(1)具有不依賴於參考指數或費率的可變租賃付款，以及(2)如果被歸類為銷售型或直接融資，將導致在租賃開始時確認銷售損失。此更新中的修改修改了主題842。修正案對所有實體在2021年12月15日之後開始的財政年度生效，對公共企業實體在這些財政年度內的過渡期生效，對2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期對所有其他實體生效。管理層目前正在評估採用該標準的影響關於我們的財務狀況和經營結果.

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，修訂對預期確認的金融工具的信貸損失進行計量、確認和報告的標準。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)，將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度報告期，並允許提前採用。管理層目前正在評估採用該標準的影響關於我們的財務狀況和經營結果.

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08-企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債本更新中的修正要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。對於公共企業實體，本更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括該財政年度內的過渡期

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好幾年了。本次更新中的修訂應前瞻性地適用於在修訂生效日期或之後發生的業務合併。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。在過渡期內提早採用的實體應(1)追溯到收購日期發生在包括提早申請過渡期在內的會計年度開始之日或之後的所有企業合併，以及(2)預期在首次申請之日或之後發生的所有企業合併。管理層目前正在評估採用該標準的影響關於我們的財務狀況和經營結果.

NOTE 3 – 應收賬款

應收賬款，淨額如下(以千計)：

						6月30日，						十二月三十一日，
						2022						2021
應收賬款						$	3,242					$	2,533
未開票應收賬款						784						809
						4,026						3,342
減計提壞賬準備						(429)						(297)
應收賬款淨額						$	3,597					$	3,045

壞賬支出為$181,000及$30,000分別為2022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月，以及美元214,000及$60,000分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。

NOTE 4 – 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

						6月30日，						十二月三十一日，
						2022						2021
預付保險						$	1,865					$	15
其他預付費用						788						912
存款						89						—
						$	2,742					$	927

NOTE 5 – 財產和設備

財產和設備包括以下內容(以千計)：

						6月30日，						十二月三十一日，
						2022						2021
計算機設備						$	308					$	225
Data warehouse						286						256
軟件						196						196
						790						677
減去累計折舊和攤銷						(319)						(197)
財產和設備						$	471					$	480

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計算機設備、軟件和數據倉庫的使用壽命為3好幾年了。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為64,000及$6,000、和$123,000及$12,000分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。

這些數額列入合併業務報表中的一般費用和行政費用。

NOTE 6 – 可轉換應收票據

2022年4月，該公司購買了$250,000本金總額為2026年4月1日到期的可轉換本票(“可轉換應收票據”)。

可轉換應收票據按以下利率計息5應收可轉換票據本金的年利率。未經公司同意，發行人不得在票據到期日之前預付票據。可轉換應收票據是可轉換的，轉換價格是基於發行人發生的某些行為。

NOTE 7 – 應計費用和其他負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

						6月30日，						十二月三十一日，
						2022						2021
應計工資、佣金和獎金						$	611					$	805
應計費用						1,390						855
其他負債						1,015						57
關聯方應付						2						5
						$	3,018					$	1,722

該公司向一家供應商支付的軟件開發和信息技術相關費用約為$36,000及$93,000截至2022年6月30日的三個月和六個月，分別為美元187,000及$257,000截至2021年6月30日的三個月和六個月。這筆金額包括在數據倉庫的財產和設備項下。

NOTE 8 – 業務合併

反向兼併

Tuatara股東於二零二二年六月九日舉行股東特別大會(“特別大會”)，會上審議及批准(其中包括)批准日期為二零二二年四月十四日的經修訂及重訂的合併協議及計劃擬進行的交易的建議，該等建議經日期為二零二二年五月四日的經修訂及重訂的合併協議及計劃的修訂號修訂。

業務合併於2022年6月14日完成。持有以下合計的19,123,806在首次公開募股中出售的Tuatara A類普通股正確行使了贖回這些股票的權利，贖回這些股票的權利是持有Tuatara IPO收益的信託賬户的全部按比例部分，約為$10.01每股，或$191,437,817總體而言。未選擇贖回其股票的持有者，在馴化後，獲得相當於876,194普通股，導致總股份為1,752,388.

從2022年6月15日開始，TCAC的普通股和認股權證的股票代碼為ch分別改名為“SBIG”和“SBIGW”，並開始在納斯達克全球市場交易。 公司收到淨額

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收益為$18.8百萬美元，毛收入為$25.1百萬美元，此外還有$7.02022年2月發行並在收盤時轉換為普通股的百萬可轉換票據，見注9, 15%可轉換本票，請參閲這些合併財務報表，以獲取進一步信息。在收到的金額中，約有#美元8.8百萬美元代表TCAC信託基金未贖回股份的剩餘資金；6.1來自管道融資收益的百萬美元和10.0從有擔保的可轉換票據中獲得100萬美元。

本公司於2022年4月29日與康託爾訂立購股協議，其後於2022年7月20日修訂。公司有權但無義務向康託爾發行和出售，康託爾應從公司購買最高不超過$50.0百萬股普通股，面值$0.0001每股，受某些條款和條件的限制。

下表彙總了與2022年6月14日業務合併結束相關的重要現金來源和用途(以千為單位)：

向贖回股東支付TCAC後的可用金額						$	8,771
可轉換票據的收益						10,000
管道融資收益						6,100
TCAC經營賬户						264
成交時可獲得的總收益						25,135
成交時支付的費用						(6,346)
在成交時向Legacy SpringBig提供淨現金						$	18,789
結賬後費用(Legacy SpringBig為費用支付或應計的現金)						(8,604)
結賬後淨現金						$	10,185

下表提供了與業務合併交易相關的普通股對賬：

TCAC非贖回股東						1,752,388
管道投資者						1,341,356
TCAC贊助商股東						4,000,000
遺留的SpringBig股東						18,196,526
已發行和未償還						25,290,270

中的1,341,356上圖所示的普通股股份，730,493向可換股票據(經轉換結算)持有人發行股份，償還本金#元。7.0百萬美元及未償還利息$305,000，根據可轉換票據的條款。見注9，15%可轉換本票，有關這些合併財務報表的進一步資料，請參閲.

收購海灘發展集團有限公司

2021年1月，公司成立了公司的間接全資子公司Medici Canada LLC，根據股票購買協議，收購安大略省海灘發展集團有限公司的所有已發行和已發行股本。

與本次交易相關而支付的代價的公允價值已通過發行107,297本公司普通股，面值$0.0001每股(180,972以以下轉換率轉換0.59289買入SpringBig Holdings，Inc.股票)，估值為美元135,000、和$155,000用現金支付。

購買價格分配如下(單位：千)：

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						June 30, 2021
股份公允價值						$	135
減：合併後限價股						(85)
股份淨值公允價值						50
現金對價						132
賠償阻滯性						23
購買對價的公允價值						$	205
承擔的資產						$	9
商譽						—
無形資產(軟件)						196
資產公允價值						$	205

中的107,297股票，39,762價值約為$的股票50,000在交易結束時發給了賣家。二其中賣家與海灘發展集團有限公司簽訂了僱傭合同；67,535分配給他們的股票作為購買代價，價值#美元。85,000並在收購結束之日(或“收購日”)解除歸屬。這樣的未歸屬股份計劃在一年多的時間內歸屬兩年制句號，帶有50第一年及其後第一年的百分比50%，在收購日期後的第二年。因此，這些股票被視為合併後費用，並在發行時受到限制。所有未歸屬股份隨後於2022年6月14日業務合併完成後歸屬。公司產生的費用總額為#美元。18,000及$27,000截至2022年6月30日的三個月和六個月，以及美元16,000及$27,000截至2021年6月30日的三個月和六個月，分別與這些股份有關，包括在經營報表的一般和行政費用中，但#美元除外14,000，這是由於與Tuatara完成業務合併而提前歸屬的結果，被歸類為合併成本。這筆金額包括在作為合併費用一部分的額外實繳資本項下。

大約$23,000如果現金價格的一部分最初被扣留作為賠償預扣，以抵消公司在12個月期間應支付的任何損失，則任何剩餘的賠償應在12個月後發放給賣方代表。 賠償預扣已在截至2022年6月30日的六個月內支付給賣方。

Medici Canada LLC假設現金總額為$9,000；這是在購買時假定的唯一有形資產，沒有承擔負債。購買價格被分配給假定的現金，超出的部分為#美元。196,000分配給軟件無形資產，並於2022年6月30日和2021年12月31日計入公司資產負債表中的財產和設備項下。本公司在確定該軟件的價值時採用了成本替代估值法。

軟件無形資產在一年內攤銷三年制句號。公司產生的攤銷費用約為#美元。16,000及$32,000分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月，在合併經營報表中列入一般和行政費用。剩餘攤銷費用總額約為#美元。104,000.

我們產生了與收購有關的成本，約為$11,000在截至2021年6月30日的六個月內。所有與收購相關的成本均在發生時計入費用，並已在我們的綜合經營報表中計入一般和行政費用。

NOTE 9 – 15%可轉換本票

2022年2月，該公司發行了美元7.0本金總額為2022年9月30日到期的可轉換本金票據(“可轉換票據”)。

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可轉換票據按年利率計提利息15.0於到期日2022年9月30日(“到期日”)到期及應付的可轉換票據本金的年利率(如未於到期日前轉換)。根據該等票據的條款，可換股票據的轉換可由Tuatara與Legacy SpringBig之間的業務合併結束、所述到期日發生或與某些股權發行有關而觸發。可轉換票據包含常規違約事件，例如未能遵守或履行可轉換票據中包含的任何契諾、義務、條件或協議，以及破產開始。

關於業務合併的完善，可轉換票據和未償還的應計利息全額轉換為730,493普通股的價格為$10.00每股，相當於償還本金$7.0百萬美元及未償還利息$305,000，根據可轉換票據的條款。

該公司記錄了$216,000及$305,000截至2022年6月30日止三個月及截至六月三十日止六個月的可換股票據利息開支。

NOTE 10 – 高級擔保可轉換票據

關於業務合併，公司於2022年6月14日發行了$11.0本金總額為百萬元的高級有擔保原始發行貼現可轉換票據，於2024年6月14日到期(“有擔保可轉換票據”)，以折扣$發行1.0百萬美元，收益為$10.0成交日收到百萬美元。有擔保可轉換票據應計利息，利率為6.0年息%，按季繳交，自六個月發行後，可以現金結算。本公司可選擇以現金支付每筆本金，或在符合有擔保可換股票據所載若干條件的情況下，發行相當於該日期到期金額除以(I)按以下比率釐定的股份數目較低者的若干普通股12.00每股或(Ii)93月付款日前成交量加權平均價的%。

發行有擔保可轉換票據的金額最高可達$16.0由全球機構投資者認購的將發行本金金額為百萬美元。首批款項為#元。11.0百萬美元與合併的完成有關。第二批金額為$5.0根據協議中的某些條件，100萬美元將關閉60在美國證券交易委員會宣佈有關有擔保可轉換票據及可換股認股權證(定義見下文)相關普通股的回售登記聲明生效後數天，或在公司及投資者決定的其他時間(受某些條件規限)生效。

一份搜查令，代表586,980本公司普通股股份(“可換股認股權證”)亦以私募方式與買方發行。可換股認股權證適用於公司普通股，行使價為#美元。12.00每股，受某些反稀釋調整的影響。

票據可由持有人選擇由以下日期起兑換：(I)本公司與買方訂立的若干登記權協議中預期的登記聲明生效日期或(Ii)2023年6月14日，初步兑換股價為$12.00每股。

擔保可轉換票據以本公司及各主要附屬公司(包括Legacy SpringBig)的幾乎所有資產為抵押。

有擔保的可轉換票據包括限制性契諾，這些契諾除其他外限制了公司的能力產生額外債務和擔保債務；產生留置權或允許抵押或其他產權負擔；預付、贖回或回購某些其他債務；支付股息或進行其他分配或回購或贖回我們的股本；出售資產或達成或達成某些其他交易(包括重組、合併、解散或類似交易或出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置公司或其子公司的資產)；發行額外股權(與Cantor的股權安排、我們的股權補償計劃下的發行和其他有限的例外情況除外)；達成可變利率交易(不包括與Cantor的股權安排)；並對我們的管理文件進行某些修改，以及其他限制。該附註亦載有慣常的違約事件。

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本公司確定，有擔保的可轉換票據符合ASC 480項下的可變股份債務要求，區分負債與股權因此，被歸類為按公允價值計量的負債，公允價值的變化在收益中確認。

公司採用ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計並選擇按公允價值計入有擔保的可轉換票據。公允價值根據ASC 820確定，公允價值計量。有關進一步資料，請參閲所附合並財務報表附註15，公允價值計量。

於2022年6月30日，有擔保可轉換票據的未償還本金為$11.0百萬，賬面價值為$9.8百萬美元，扣除$折扣後的淨額1.2百萬美元。

該公司在公允價值收益中記錄了大約#美元的變動。11,000對於截至2022年6月30日的三個月和六個月，這一數額包括在截至該期間的經營報表中。

NOTE 11 – 認股權證負債

在業務合併之前，在首次公開募股時，TCAC發行了認股權證以購買10,000,000A類普通股，價格為$11.50每股整股，總代價為$10.0，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000個單位以私募方式發行6,000,000私募認股權證總代價為$6.0百萬，每個可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。

本公司根據ASC所載指引對認股權證進行會計處理815衍生工具和套期保值，根據該等認股權證不符合權益處理標準，因而記作負債。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。

於2022年6月30日，認股權證的估計公允價值為$1.6百萬美元。

該公司在公允價值收益中記錄了大約#美元的變動。2.9對於截至2022年6月30日的三個月和六個月，這筆金額包括在當時結束的期間的經營報表中。

公允價值根據ASC 820確定，公允價值計量。有關進一步資料，請參閲所附合並財務報表附註15，公允價值計量。

NOTE 12 – 收入確認

下表顯示了我們按類型分類的收入(以千為單位)：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
收入
品牌收入						$	248					$	152					$	438					$	284
零售收入						6,336						5,652						12,510						10,729
總收入						$	6,584					$	5,804					$	12,948					$	11,013

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地理信息

按地理區域劃分的收入包括以下內容(以千為單位)：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
零售收入
美國						$	6,159					$	5,652					$	12,112					$	10,718
加拿大						177						—						398						11
品牌收入
美國						248						152						438						284
						$	6,584					$	5,804					$	12,948					$	11,013

按地域劃分的收入一般以本公司簽約實體所在國家為基礎。美國的總收入大約是97截至2022年6月30日的三個月和六個月總收入的百分比以及100截至2021年6月30日止三個月及六個月分別為%。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，大約75%和99我們長期資產的%歸因於在美國的業務。

合同資產(遞延成本)

合同資產包括以下內容(以千計)：

						6月30日，						十二月三十一日，
						2022						2021
截至目前，合同資產包括以下內容：
遞延銷售佣金						$	324					$	364

合同負債包括以下內容(以千計)：

						6月30日，						十二月三十一日，
						2022						2021
合同負債包括以下內容：
遞延收入零售						$	256					$	231
遞延設置收入						91						101
遞延品牌						80						118
合同責任						$	427					$	450

在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度內，合同負債的變動情況如下(以千計)：

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						6月30日，						十二月三十一日，
						2022						2021
每個期間合同負債的變動情況如下：
期初的合同負債						$	450					$	560
期內開具發票的金額						8,988						13,512
期內確認的收入減少						(9,011)						(13,622)
期末合同負債						$	427					$	450

NOTE 13 – 基於股票的薪酬

在特別會議上，關於業務合併，Tuatara股東批准了SpringBig Holdings，Inc.2022年長期激勵計劃(以下簡稱2022年激勵計劃)，該計劃於交易結束時生效。2022年激勵計劃的目的是確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人為我們的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵來從普通股價值的增加中受益。我們相信，根據2022年激勵計劃將頒發的股權獎勵將激勵獲獎者為我們做出最大努力，並幫助他們專注於創造符合我們股東利益的長期價值。我們相信，發放獎勵是必要的，以使我們能夠吸引和留住頂尖人才。

根據2022年激勵計劃，我們最初預留供發行的普通股數量為1,525,175，這相當於我們普通股的股份數量等於5(I)截至收盤時我們已發行普通股的數量及(Ii)根據SpringBig，Inc.2017股權激勵計劃(經修訂及重述)(“遺留激勵計劃”)發行的普通股相關股票期權於收盤時已發行的已發行普通股數量的百分比。根據2022年激勵計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少根據2022年激勵計劃可供發行的股票數量。

在合併完成前，Legacy SpringBig維持一項股權激勵計劃(“Legacy獎勵計劃”)，該計劃最初於2017年12月1日生效。Legacy獎勵計劃允許向Legacy SpringBig及其附屬公司的員工、顧問和董事授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。在業務合併後，SpringBig將不會根據遺留激勵計劃授予任何額外獎勵。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月內，與遺產獎勵計劃有關的薪酬開支為#美元1.0百萬美元和美元119,000、和$1.2百萬美元和美元237,000在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月中，這些費用包括在經營報表的行政費用中。

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日遺留激勵計劃下未償還股票期權的信息：

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						未完成的期權												已歸屬和可行使的期權
固定選項						選項數量						加權平均行使價(每股)						選項數量						加權平均剩餘合同年限(年)						加權平均行使價(每股)
未償還餘額，2022年1月1日						6,802,437						$	0.38					4,628,311						6.79						$	0.24
授予的期權						—
行使的期權						(530,666)						$	0.55
被沒收的期權						(61,460)						$	0.75
選項已取消						(4,791)						$	0.75
未償還餘額，2022年6月30日						6,205,520
換算率						0.5929
SpringBig Holdings期權						3,679,171						0.58						3,486,482						—						—

截至2022年6月30日止六個月內行使的期權的內在價值為$3.3百萬，不是2021年同期行使了選擇權。

隨着業務合併的完成，除以下情況外，所有未償還期權均被授予192,689授予公司某些高管的期權。與早期歸屬相關的成本為$924,000並計入經營報表的行政費用。

與未歸屬期權相關的剩餘未攤銷費用為#美元173,000並將在接下來的一年中3好幾年了。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對期權授予進行估值，並確定相關的補償費用。在計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計。該公司的預期波動率基於某些上市同行公司的波動性。

對於預期壽命相似的工具，每次授予時使用的無風險利率等於授予時有效的美國國債收益率曲線。授予期權的預期期限是根據授予時的預期持有期確定的。GAAP還要求公司只確認預期授予的期權部分的補償費用。因此，公司對股票期權的預期喪失進行了估計。在制定罰沒率估計時，該公司考慮了其歷史經驗。如果實際沒收的數量與管理層估計的數量不同，未來可能需要對補償費用進行額外調整。

NOTE 14 – 承付款和或有事項

租賃協議

根據不可撤銷的經營租賃協議，該公司租用了位於佛羅裏達州博卡拉頓、西雅圖、華盛頓州和加拿大安大略省的辦公設施。租約要求每月支付從#美元到#美元不等的費用。2,900至$11,000並在不同的日期到期，直至2024年11月。除最低租金外，本公司還須根據這些租約支付按比例分攤的營運費用。

房租費用約為$233,000及$153,000分別為2022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月，421,000及$298,000分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。

僱傭協議

18

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該公司已經與其某些高管簽訂了僱傭協議，與SpringBig首席執行官傑弗裏·哈里斯和SpringBig首席財務官保羅·賽克斯簽訂了僱傭協議，這些協議於交易結束時生效。根據僱傭協議，哈里斯先生的年薪為#美元。450,000，將有資格獲得最高可達137.50根據SpringBig不時生效的長期激勵計劃，他將有資格獲得股權激勵獎勵。

根據僱用協議，賽克斯先生的年薪為#美元。350,000，將有資格獲得最高可達100根據SpringBig不時生效的長期激勵計劃，他將有資格獲得股權激勵獎勵。

此外，SpringBig董事會向哈里斯先生和賽克斯先生每人發放了一筆金額為#美元的一次性現金獎金。300,000及$250,000在截至結賬時，這筆款項已分別計入經營報表的行政費用。

訴訟

本公司不時捲入與其業務運作有關的訴訟。根據適用的會計準則，當負債可能已產生且金額可合理估計時，本公司會就負債計提準備。管理層相信，該等法律程序、法律行動及索償的結果不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

NOTE 15 – 公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。

以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

1級：估值基於於報告日期可獲得的相同資產及負債在活躍市場的未經調整報價。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些產品的估值不需要做出重大程度的判斷。

2級：估值是根據截至報告日期可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的定價投入確定的。可觀察的投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，以及按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

3級：估值以對公允價值計量重要且不可觀察的投入為基礎。3級投入包括金融工具的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值的投入通常需要大量的管理層判斷或估計。。

按公允價值經常性計量的負債

截至2022年6月30日，公司按公允價值經常性計量的負債餘額如下(以千計)：

19

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						1級						2級						3級						總公允價值
負債：
高級擔保可轉換票據						$	—					$	—					$	9,843					$	9,843
私人認股權證						—						606						—						606
公開認股權證						1,010						—						—						1,010
						$	1,010					$	606					$	9,843					$	11,459

以下為按公允價值經常性及按公允價值等級(認股權證及優先擔保可換股票據)估計負債公允價值的方法描述。

認股權證負債

在業務合併之前，TCAC發行了認股權證以購買10,000,000A類普通股，價格為$11.50每股股份，作為招股章程就其首次公開招股提出的單位的一部分，並於其首次公開招股結束時以私募方式發行合共6,000,000私募認股權證，每份可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。

本公司採用公允價值方法，以2022年6月30日的報價為基礎對其認股權證進行會計核算，計算與ASC 820公允價值計量一致，公允價值變動計入當期收益。

該公司在2022年6月30日進行了估值，價值約為$1.6百萬美元，收盤價為$0.101對於公共和私人認股權證。

高級擔保可轉換票據

關於業務合併，公司於2022年6月14日發行了$11.0本金總額為百萬美元的有擔保可轉換票據，折價$1.0百萬美元，收益為$10.0成交日收到百萬美元。此外，公司與持有人就購買認股權證訂立了認股權證協議。586,980初始行權價為$的股票12.00.

本公司確定，有擔保的可轉換票據符合ASC 480項下的可變股份債務要求，區分負債與股權因此，公允價值被歸類為負債計量，公允價值的變化在收益中確認。

公司採用ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計並選擇按公允價值與可轉換認股權證一起攜帶有擔保的可轉換票據。公允價值根據ASC 820確定，公允價值計量，利用關聯權證的折價、利率和公允價值。

公允價值變動

下表提供了截至2022年6月30日的6個月公允價值變動的前滾，用於公司按經常性基礎確定公允價值的所有負債(以千為單位)：

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認股權證
餘額，2022年1月1日						$	—
在企業合併中假定						4,496
公允價值變動						(2,880)
平衡，2022年6月30日						$	1,616
計入2022年6月30日負債期間收益的公允價值變動						$	(2,880)

高級擔保可轉換票據
餘額，2022年1月1日						$	—
以企業合併的形式發行						11,000
企業合併中的估值調整						(1,146)
公允價值變動						(11)
平衡，2022年6月30日						$	9,843
計入2022年6月30日負債期間收益的公允價值變動						$	(11)

在截至2022年6月30日的六個月內，公允價值層級之間沒有金融負債轉移。

其他公允價值考慮因素–應收賬款、合同資產、預付費用及其他資產、應付賬款及應計費用的賬面價值因其短期到期日及/或信用風險較低而接近公允價值。

NOTE 16 – 股東權益

綜合股東權益變動表反映了2022年6月14日的反向資本重組，如附註8，業務合併，對這些合併財務報表。由於公司被確定為交易中的會計收購方，在交易完成之前列報的所有期間都反映了Legacy SpringBig，Inc.的歷史活動和餘額(普通股和股票期權相關的潛在可發行股票除外，這些股票已追溯重述)。

在業務合併生效後，SpringBig立即發行併發行了以下股權證券：(I)5,752,388向Tuatara A類普通股和Tuatara B類普通股持有人發行的SpringBig普通股，根據Tuatara修訂和重述的公司章程大綱和章程細則作為企業合併的代價，在企業合併發生時自動轉換為Tuatara A類普通股(包括1,752,388A類普通股在贖回和向未選擇贖回其公開股票的公眾股東發行股票後4,000,000轉換為普通股的B類普通股)，(Ii)18,196,526向SpringBig股東發行的作為業務合併中的對價的SpringBig普通股，(Iii)10,000,000購買認股權證轉換後向公眾股份持有人發行的SpringBig普通股股份，以購買與業務合併有關的Tuatara A類普通股(每份為“新SpringBig公共認股權證”)，(Iv)6,000,000在認股權證轉換為購買Tuatara A類普通股時，向保薦人發行的SpringBig普通股股份的認股權證，以及(V)1,310,000向私人投資者(“管道投資者”)發行的SpringBig普通股在管道融資中的股份，加上31,356根據可換股票據向若干管道投資者支付的股份。

在完成業務合併之前，Legacy SpringBig的股本由A系列、B系列和種子優先股組成，種子優先股可自動轉換為普通股，較早時為1美元50.0百萬次首次公開募股或投票63佔大多數優先股股東的百分比。所有優先股的轉換率均為一相當於普通股的一倍。股票的優先股在截止日期轉換為SpringBig普通股。

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隨着業務組合的完善，Legacy SpringBig。已發行和流通股轉換為SpringBig普通股的股份如下：

						傳統SpringBig						轉換率						SpringBig
首選B系列						4,585,202						0.59289						2,718,520
首選A系列						5,088,944						0.59289						3,017,184
優先選擇系列種子						6,911,715						0.59289						4,097,887
普通股						14,105,371						0.59289						8,362,935
						30,691,232												18,196,526

保薦人託管協議

在交易結束時，TCAC保薦人、有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)、圖阿塔拉和圖阿塔拉董事會的某些獨立成員簽訂了託管協議(“保薦人託管協議”)，規定(I)緊隨交易結束後，保薦人和圖阿塔拉董事會的某些獨立董事應存入1,000,000我們普通股的股份(這種存托股份，“保薦人溢價股份”)放入第三方託管，(Ii)如果我們普通股的收盤價等於或超過$，保薦人的溢價股份將被釋放給保薦人。12.00每股(經股份拆分、股份股息、重組及資本重組調整後)20)交易日為30(30)於截止日期後及截止日期五週年前的任何時間結束的交易日期間，及(Iii)如保薦人溢價股份未能於截止日期五週年前符合條件，吾等將終止及註銷保薦人溢價股份。

或有股份和套現股份

Legacy SpringBig普通股的持有者和“受聘期權持有人”(在合併生效時持有Legacy SpringBig期權的員工或受聘顧問，以及在支付或有股份時仍受僱於Legacy SpringBig的員工或受聘顧問)有權在滿足下列任何條件後按比例獲得該數量的股份，全額繳足，且不受適用的聯邦和州證券法限制以外的所有留置權：

a.7,000,000或有股份，如公司普通股的收盤價等於或有股份12.00在任何二十(20)交易日為30(30)-交易日在成交日期之後的任何時間，但不遲於60截止日期後的幾個月；

b.2,250,000或有股份，如公司普通股的收盤價等於或有股份15.00在任何二十(20)交易日為30(30)-交易日在成交日期之後的任何時間，但不遲於60截止日期後的幾個月；以及

c.1,250,000或有股份，如公司普通股的收盤價等於或有股份18.00在任何二十(20)交易日為30(30)-交易日在成交日期之後的任何時間，但不遲於60截止日期後的幾個月。

隨着業務合併的完成，公司的法定股本為350,000,000股份，由以下部分組成300,000,000普通股和普通股50,000,000優先股，面值為0.0001每股。

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NOTE 17 – 每股淨虧損

鑑於業務合併的完成，ASC 805, 業務合併説，Legacy SpringBig(會計收購方)前期的股權結構是使用收購協議中確定的交換比率重新列報的，以反映在企業合併中發行的會計被收購方的股份數量。

截至2022年和2021年6月30日，有25,290,270和17,767,555已發行普通股和已發行普通股。

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將所有可能的普通股股份，包括根據B系列、A系列及種子優先股可能轉換的已發行認股權及普通股計算在內。每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損在列報的每個期間都是相同的，考慮到在此期間存在虧損，計入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。

下表分別核對了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的實際基本每股收益和稀釋後每股收益(以千為單位，不包括每股和每股數據)。

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
每股虧損：
分子：
淨虧損						$	(2,611)					$	(1,454)					$	(5,476)					$	(2,572)
分母
加權平均已發行普通股
基本的和稀釋的						19,285,050						17,767,554						18,586,515						17,749,178
普通股每股淨虧損
基本信息						$	(0.14)					$	(0.08)					$	(0.29)					$	(0.14)

不包括在用於計算截至2022年6月30日的三個月和六個月的普通股稀釋淨虧損的加權平均股票中的反稀釋證券如下：

																		2022						2021
未歸屬並可行使股票期權的股份																		192,689						4,154,898
受已發行普通股期權約束的股票																		3,486,482						2,515,944
受可轉換票據股票轉換的股份																		916,667						—
須轉換認股權證的股份																		16,000,000						—

NOTE 18 – 福利計劃

該公司為其員工的利益維持着一個安全港401(K)退休計劃。該計劃允許參與者在有一定限制的情況下捐款。公司的匹配捐款為$68,000及$54,000分別為2022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月，以及美元117,000及$106,000分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。

NOTE 19 – 所得税

在確定季度所得税撥備時，該公司使用適用於今年迄今實際損益的年度估計有效税率，並對該季度產生的離散項目進行調整。該公司的

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年度估計有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於州税、外國税以及公司對其遞延税項資產的估值津貼的變化。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，該公司記錄了一項非實質性所得税準備金。

NOTE 20 – 後續事件

管理層考慮了截至2022年8月18日的後續事件，也就是發佈本報告的日期，沒有需要額外披露的事件。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除文意另有所指外，“SpringBig”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”均指SpringBig Holdings，Inc.及其子公司。

前瞻性陳述

除本報告所載有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來行動的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營、目標和財務需求。由於本季度報告10-Q表格中“風險因素”中討論的各種因素，我們的實際結果可能與預期的大不相同。

業務概述

SpringBig Holdings，Inc.(“公司”或“SpringBig”)是一家市場領先的軟件平臺，為零售商和品牌提供客户忠誠度和營銷自動化解決方案。我們利用我們在忠誠度營銷方面的深厚專業知識來開發解決方案，以應對零售商和品牌面臨的關鍵挑戰，包括大麻行業的零售商和品牌。嚴格、複雜和迅速演變的法規導致大麻零售商和品牌進入傳統營銷和廣告渠道受到限制，使他們無法利用許多傳統方法有效接觸和接觸消費者。此外，缺乏特定行業的數據和市場情報解決方案限制了大麻零售商和品牌有效營銷其產品的能力，從而阻礙了它們的增長。我們的平臺使我們的客户能夠提高品牌知名度，吸引客户，提高保留率，並訪問可操作的消費者反饋數據，以改善營銷。我們的客户可以使用我們的忠誠度營銷、數字通信和文本/電子郵件營銷解決方案來推動新客户的獲取、客户消費和零售客流量。我們成熟的企業對企業(“B2B2C”)軟件平臺在零售商和品牌之間創造了強大的網絡效應，併為兩者提供了直接與消費者聯繫的能力。隨着零售商和品牌規模的擴大，良性循環擴大了增長，最終擴大了SpringBig的覆蓋範圍，並加強了我們的價值主張。

SpringBig為北美2800多個不同零售點的約1300個品牌和零售商客户提供服務。我們的客户每年分發近20億美元的消息，去年客户使用我們平臺的總商品價值超過70億美元。

企業合併與上市公司成本

2022年6月14日，特拉華州的SpringBig Holdings，Inc.(前身為Tuatara Capital Acquisition Corporation(“Tuatara”或“TCAC”))完成了之前宣佈的Tuatara和SpringBig，Inc.(“Legacy SpringBig”)的業務合併。根據合併協議，在業務合併結束前，Tuatara更改了其註冊管轄權，取消了作為開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。在成交日期之前，以及與成交有關，Tuatara更名為SpringBig Holdings，Inc.根據對會計準則彙編805中概述的標準的分析，Legend SpringBig被視為業務合併中的會計收購人。雖然Tuatara是業務合併中的合法收購人，但由於Legacy SpringBig被視為會計收購人，Legacy SpringBig的歷史財務報表在合併後的公司完成時成為歷史財務報表。

這項業務合併被記為“反向資本化”。反向資本化不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了Legacy SpringBig財務報表的延續。根據這種會計方法，就財務報告而言，Tuatara被視為“被收購”的公司。就會計目的而言，Legacy SpringBig被視為交易中的會計收購人，因此，交易被視為Legacy SpringBig的資本重組(即涉及Tuatara發行股票以獲取Legacy SpringBig股票的資本交易)。因此，Legacy SpringBig的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史財務報表，Tuatara的資產、負債和經營業績從收購日期開始與Legacy SpringBig合併。業務合併之前的運營顯示為Legacy SpringBig的運營。Tuatara的淨資產按歷史成本(與賬面值一致)確認，未記錄商譽或其他無形資產。

作為業務合併的結果，Legacy SpringBig成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這要求我們產生額外的費用，並實施程序和流程來應對公眾

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公司監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

關鍵運營和財務指標

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。以下是我們對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的分析，單位為千：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
收入						$	6,584					$	5,804					$	12,948					$	11,013
淨虧損						(2,611)						(1,454)						(5,476)						(2,572)
調整後的EBITDA						(3,624)						(1,330)						(6,156)						(2,321)
零售客户數量						1,464						1,018						1,464						1,018
淨收入留存						114		%				93		%				114		%				93		%
消息數(百萬)						480						457						915						851

關於淨虧損與調整後EBITDA的對賬，見下文“EBITDA和調整後EBITDA”。

收入

我們通過銷售月度訂閲產生收入，為零售客户提供訪問一個集成平臺的機會，通過該平臺，他們可以管理忠誠度計劃和與消費者的溝通。當發送給消費者的消息數量超過訂閲套餐中的金額時，我們還會從這些零售客户那裏產生額外的收入。訂閲通常有12個月的期限(通常不會在沒有客户支付取消費用的情況下提前終止)，按月支付，並自動續訂後續和重複的12個月期限，除非提前提供取消通知。

公司的收入增長通常是通過新客户、客户升級他們的訂閲(因為新客户經常進入相對較低的訂閲水平(關於這樣的客户數據庫的大小和他們在這樣的數據庫上的客户的數量)和/或預先確定的通信信用的數量來實現的，這些經常發生在這樣的客户最初成為客户之後不久，以及收入的超額使用因素。 “超額使用”收入是指向客户收取的超過適用客户認購協議中規定的預定信用額度的金額所產生的收入。鑑於這種組合，特別是客户在成為客户後不久就升級的趨勢，公司並不積極監控新客户和現有客户之間的收入分配，而是更願意使用訂閲和超額使用之間的分配以及淨美元保留額和客户數量作為關鍵指標，如下所述。

其他關鍵運營指標

在我們公司發展的這個階段，我們的收入增長是一個關鍵指標，因此，為了向投資者提供更多信息，我們在上表中披露了我們的零售客户數量、我們的淨收入保留率以及我們的客户通過SpringBig平臺分發的標準化消息的數量。我們定期審查上面提出的關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、我們的增長、評估我們的業績並就我們的業務做出決定。我們相信這些關鍵指標對投資者是有用的，因為它們允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度，而且它們可能有助於評估我們業務的狀態和增長。

零售客户數量。吾等於上表披露於有關期間結束時該業務的客户數目。我們將客户數量視為評估業務績效的重要指標，因為客户數量的增加推動了增長，提高了品牌知名度，有助於擴大我們的覆蓋範圍並加強我們的價值主張。

淨收入留存。我們相信，客户使用我們平臺的增長是評估我們的業務和增長的重要指標。我們滾動監測以美元為基礎的淨收入留存率，以跟蹤

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保持營收和營收活動的增長。“淨收入留存率”(也稱為“淨美元留存率”)沒有標準化的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似名稱的措施相比較，此外，投資者不應孤立地考慮這一問題。在評估我們的保留率和計算我們的淨收入保留率時，SpringBig計算的是零售客户的平均經常性月度收入，扣除了前12個月的每月訂閲量的損失、增加和減少，除以過去12個月期間的平均經常性月度訂閲量收入。

我們認為淨收入保留率超過100%是積極的，因為這表明收入增加，不包括新客户入職當月來自新客户的初始經常性收入的影響。我們相信，通過繼續專注於現有客户和增加收入的活動(如客户升級)，我們可以推動這一指標。淨收入留存是在截至報告日期的12個月內衡量的，如果比率超過100%，這表明客户的升級超過了任何失去的客户的價值，以及訂閲的降級。淨收入留存僅根據訂閲收入計算，不包括超額使用收入的影響。

發送的消息數。我們認為，以標準化消息大小衡量的消息發送量很重要，因為它表明了我們的客户使用我們平臺的頻率和參與度。

EBITDA和調整後的EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入。調整後的EBITDA，代表對某些不尋常或不常見的項目進行調整後的EBITDA(例如金融工具和認股權證的公允價值變動)。

我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為它們是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃並就投資能力的分配做出戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績，並被分析師、投資者和競爭對手廣泛用於衡量公司的經營業績。

EBITDA和調整後的EBITDA具有侷限性，您不應單獨考慮這些，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代，包括我們認為是最直接可比的GAAP財務指標的淨虧損。其中一些限制是：

•雖然折舊是一項非現金費用，但正在折舊的資產將來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA都不反映這種更換或新的資本支出要求所需的現金資本支出；

•EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及

•EBITDA和調整後的EBITDA不反映可能代表可用現金減少的税款支付。

由於這些限制，您應該考慮EBITDA和調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP結果。

税前淨虧損與非GAAP EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下(以千計)：

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						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
淨虧損						$	(2,611)					$	(1,454)					$	(5,476)					$	(2,572)
利息收入						—						(1)						—						(2)
利息支出						219						—						312						—
折舊費用						64						6						123						12
EBITDA						(2,328)						(1,449)						(5,041)						(2,558)
基於股票的薪酬*						1,045						119						1,226						237
企業合併相關獎金						550						—						550						—
認股權證公允價值變動						(2,880)						—						(2,880)						—
優先擔保可轉換票據公允價值變動						(11)						—						(11)						—
調整後的EBITDA						$	(3,624)					$	(1,330)					$	(6,156)					$	(2,321)

*基於股票的薪酬記錄在一般和行政費用中

影響我們業績的因素

整體經濟趨勢

整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務產生了重大影響。總體而言，更廣泛的經濟狀況促進了消費者在市場和客户產品上的支出，而經濟疲軟通常會導致消費者支出減少，可能會對我們客户的銷售產生負面影響，進而可能影響我們的收入。

客户的增長和留存

我們的收入主要通過獲取和留住客户以及隨着時間的推移擴大與客户的關係來增長，從而增加了每個客户的收入。由於公司全面的產品組合、差異化的忠誠度計劃、與客户的始終如一的溝通和可靠的客户服務，我們歷來能夠吸引、保持和發展與客户的關係。

大麻市場的規範與成熟

我們認為，隨着更多的司法管轄區將大麻用於醫療和/或成人用途合法化，以及監管環境繼續發展，我們將有重大的增長機會。我們打算探索新的擴張機會，因為更多的司法管轄區將用於醫療或成人用途的大麻合法化，並利用我們現有的商業模式進入新市場。我們相信，我們對該領域的瞭解，加上我們經驗豐富的銷售隊伍，將使我們能夠迅速進入新市場並在新市場執行，並通過我們提供的一流產品來維持新的業務。此外，美國聯邦法規的變化可能會導致我們有能力從事更多的網點，包括金融科技、支付和電子商務領域。

我們預計，隨着大麻監管制度變得更加穩定，大麻合法市場變得更加被接受，未來競爭將會加劇，這可能會鼓勵新的參與者進入市場，包括擁有比現有市場參與者大得多的財政、技術和其他資源的老牌公司。

我們相信，保持和加強我們的品牌認同感和聲譽對於維持和發展我們與客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。

我們相信我們平臺的規模和強大的客户忠誠度本身就是市場；然而，我們實施了各種營銷努力來吸引尚未進入我們平臺的剩餘零售商和品牌。營銷努力包括旨在吸引和留住零售和品牌訂户的多種戰略。

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與我們、我們的員工、客户或與任何一方相關的其他人的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。鑑於我們的能見度很高，我們可能更容易受到負面宣傳的風險。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試可能都是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。

我們還相信，隨着我們市場競爭的繼續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。如果我們的品牌推廣活動不成功，我們的經營業績和增長可能會受到不利影響。

我們運營結果的組成部分

收入

SpringBig為其零售客户提供了一個集成平臺，該平臺提供了該公司專有軟件的所有功能，該軟件使用專有技術向客户的聯繫人發送文本或電子郵件消息。這種訪問是根據合同向客户提供的，收入來自每月固定的信用額度(最高可達預先簽約的金額)和可選的購買額外信用額度。

收入成本

收入成本主要由代表公司客户通過蜂窩網絡和集成向報文分銷商支付的金額組成。

銷售、服務和營銷費用

銷售、服務和營銷費用包括銷售、服務和營銷員工的工資、福利、差旅費用和激勵性薪酬。此外，銷售、服務和營銷費用包括企業收購營銷、活動成本以及品牌和廣告成本。

技術和軟件開發費用

技術和軟件開發成本包括員工的工資和福利，包括負責開發新產品以及維護和改進現有產品的工程和技術團隊。我們根據ACS350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件將與技術和軟件開發相關的某些成本資本化，但這些成本在數量上是有限的，因為我們不斷和定期地對我們的技術平臺進行改進，並不認為將其資本化是合適的。資本化成本一般在自特定軟件產品投入使用之日起的三年內攤銷。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括我們從事一般公司職能(包括財務、人力資源和投資者關係)的員工的工資和相關福利成本，以及與這些職能使用軟件和設備相關的成本。所有租金、保險和其他佔用費用也包括在一般和行政費用中，與法律、審計和其他服務有關的專業服務和外部服務也包括在內。

經營成果

截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的比較

下表列出了我們在所示期間的業務成果：

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						截至6月30日的三個月，
						2022						2021						增加(減少)						%
						(單位：千)
收入						$	6,584					$	5,804					$	780					13		%
收入成本						1,998						1,865						133						7		%
毛利						4,586						3,939						647						16		%
運營費用：
銷售、服務和營銷						3,105						2,449						656						27		%
技術和軟件開發						2,910						1,811						1,099						61		%
一般和行政						3,790						1,128						2,662						236		%
折舊費用						64						6						58						NM
總運營費用						9,869						5,394						4,475						83		%
運營虧損						(5,283)						(1,455)						(3,828)						263		%
利息收入						—						1						(1)						NM
利息支出						(219)						—						(219)						NM
認股權證公允價值變動						2,880						—						2,880						NM
優先擔保可轉換票據公允價值變動						11						—						11						Mm
税前淨虧損						(2,611)						(1,454)						(1,157)						80		%
所得税撥備						—						—						—						—
税前淨虧損						$	(2,611)					$	(1,454)					$	(1,157)					80		%

NM--沒有意義

收入。截至2022年6月30日的三個月，收入增至660萬美元，與2021年同期相比增長了13%。截至2022年6月30日的三個月，我們的訂閲收入為490萬美元，而2021年同期為370萬美元，同比增長35%。超額使用收入同比下降32%，原因是經濟疲軟，以及由於客户升級訂閲，上一時期的部分超額使用收入已轉換為經常性訂閲收入。我們來自Brands客户的收入同比增長63%，截至2022年6月30日的三個月為248,000美元，而截至2021年6月30日的三個月為152,000美元。

在截至2022年6月30日的三個月中，公司的淨收入保留率為114%，高於2021年同期93%的淨收入保留率，由於訂閲升級和增長超過丟失和降級訂閲的價值，這一比率繼續超過我們100%的目標。

SpringBig的收入增長尚未受到新澤西州、康涅狄格州和紐約州2020年和2021年通過的立法的顯著影響，因為立法通過和公司創造大量收入之間往往存在滯後。

毛利。截至2022年6月30日的三個月，毛利潤從截至2021年6月30日的三個月的390萬美元增加到460萬美元，增幅為16%。截至2022年6月30日的三個月，收入成本增加了13.3萬美元，增幅為7%。這一增長主要是由於客户分發的通信報文數量增加，截至2022年6月30日的季度，客户分發的通信報文總數約為4.8億條，比去年同期增加2300萬條，增幅為5%。收入成本增加的百分比低於同期我們的收入增長，因此我們的毛利率百分比從截至2021年6月30日的季度的68%增加到2022年同期的70%，即2%。

運營費用。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的季度，我們的運營費用增加了450萬美元，增幅為83%。

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的季度銷售、服務和營銷費用增加了656,000美元，增幅為27%。隨着我們不斷擴大業務規模，我們不斷擴大銷售、服務和營銷業務的規模，尤其是在截至2022年6月30日的季度與前一年同期相比，我們多倫多辦事處和客户支持組織的員工數量有所增加。

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與2021年同期相比，截至2022年6月30日的季度，技術和軟件開發費用增加了110萬美元，增幅為61%，這主要是由於員工人數增加，主要是通過使用離岸合同工程資源來加快開發和增強我們軟件平臺的步伐。

截至2022年6月30日的季度，與2021年同期相比，一般和行政費用增加了270萬美元，或236%，這是由於額外的租金費用，包括我們在多倫多的辦事處的擴大，人員相關成本的增加，以及與準備和成為上市公司相關的額外費用，特別是與法律、會計和審計費用以及董事和高級管理人員責任保險費有關的額外費用。

折舊費用主要包括計算機設備、傢俱和固定裝置的折舊、租賃改進和所購無形資產的攤銷。截至2022年6月30日的季度，折舊費用增至64,000美元，而2021年同期為6,000美元。

利息支出。在截至2022年6月30日的季度，利息支出為21.9萬美元，這是由於2022年2月發行的可轉換票據的應付利息，直到2022年6月14日合併完成時通過發行普通股償還這些票據。

認股權證公允價值變動。與SpringBig發行的認股權證有關的負債按會計期末時的市價計入資產負債表，任何價值變動均於損益表中列報。截至2022年6月30日，在納斯達克證券交易所上市的公募認股權證的市值為每權證0.101美元，而2022年6月14日的市值為0.281美元，業務合併結束之日，權證市值減少及由此產生的價值變化為290萬美元。

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較

下表列出了我們在所示期間的業務成果：

						截至6月30日的六個月，
						2022						2021						增加(減少)						%
						(單位：千)
收入						$	12,948					$	11,013					$	1,935					18		%
收入成本						3,841						3,459						382						11		%
毛利						9,107						7,554						1,553						21		%
運營費用：
銷售、服務和營銷						6,048						4,520						1,528						34		%
技術和軟件開發						5,547						3,376						2,171						64		%
一般和行政						5,444						2,220						3,224						145		%
折舊費用						123						12						111						NM
總運營費用						17,162						10,128						7,034						69		%
運營虧損						(8,055)						(2,574)						(5,481)						213		%
利息收入						—						2						(2)						NM
利息支出						(312)						—						(312)						NM
認股權證公允價值變動						2,880						—						2,880						NM
優先擔保可轉換票據公允價值變動						11						—						11						NM
税前淨虧損						(5,476)						(2,572)						(2,904)						113		%
所得税撥備						—						—						—						—
税前淨虧損						$	(5,476)					$	(2,572)					$	(2,904)					113		%

NM--沒有意義

收入。在截至2022年6月30日的6個月中，收入增至1290萬美元，與2021年同期相比增長了18%。截至2022年6月30日的6個月，我們的訂閲收入為960萬美元，而2021年同期為710萬美元，同比增長35%。超額使用收入

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由於經濟疲軟以及一些前一年的超額使用收入現已由於客户升級訂閲而轉換為經常性訂閲收入，因此同比下降21%。我們來自Brands客户的收入同比增長54%，截至2022年6月30日的6個月收入為437,000美元，而截至2021年6月30日的6個月收入為284,000美元。

毛利。截至2022年6月30日的6個月，毛利潤從截至2021年6月30日的6個月的760萬美元增加到910萬美元，增幅為21%。截至2022年6月30日的6個月，收入成本增加了382,000美元，增幅為11%。這一增長主要是由於客户分發的通信報文數量增加，截至2022年6月30日的6個月內，客户分發的通信報文總數約為9.15億條，比去年同期增加6400萬條，增幅為8%。收入成本增加的百分比低於同期我們的收入增長，因此，與2021年同期相比，我們的毛利率百分比增長了近2%，截至2022年6月30日的六個月的毛利率百分比達到70%。

運營費用。SpringBig繼續優先考慮收入增長，同時確保以適當的方式管理支出，以確保我們能夠通過適當的人員、基礎設施和流程來應對增長，並確保淨虧損保持在可接受的範圍內。

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，我們的運營費用增加了700萬美元，增幅為69%。

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，銷售、服務和營銷費用增加了150萬美元，增幅為34%。隨着我們不斷擴大業務規模，我們不斷擴大銷售、服務和營銷業務的規模，尤其是在截至2022年6月30日的六個月與前一年同期相比，我們多倫多辦事處和我們客户支持組織的員工數量有所增加。

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，技術和軟件開發費用增加了220萬美元，增幅為64%，這主要是由於員工人數增加，主要是通過使用離岸合同工程資源來加快開發和增強我們的軟件平臺的步伐。

截至2022年6月30日的六個月，與2021年同期相比，一般和行政費用增加了320萬美元，或145%，這是由於額外的租金費用，包括我們在多倫多的辦事處的擴大，人員相關成本的增加，以及與準備和成為上市公司相關的額外費用，特別是與法律、會計和審計費用以及董事和高級管理人員責任保險費相關的額外費用。

折舊費用主要包括計算機設備、傢俱和固定裝置的折舊、租賃改進和所購無形資產的攤銷。截至2022年6月30日的6個月，折舊費用增至123,000美元，而2021年同期為12,000美元。

利息收入(費用)。於截至2022年6月30日止六個月的利息開支為312,000美元，這是由於於2022年2月發行的可換股票據的應付利息，直至於2022年6月14日合併完成時償還該等票據所致；而於截至2021年6月30日止六個月內，本公司持有的現金結餘應計利息收入2,000美元。

認股權證公允價值變動。與SpringBig發行的認股權證有關的負債按會計期末時的市價計入資產負債表，任何價值變動均於損益表中列報。截至2022年6月30日的6個月的變動與第二季度相同，因為它代表了業務合併日期(即2022年6月14日至2022年6月30日)之間的價值變化。

流動性與資本資源

自成立以來，我們發生了淨虧損，運營現金流為負。在業務合併之前，我們主要通過私下出售股權證券和收入來為我們的運營和資本支出提供資金。我們在短期內的主要現金用途是在我們繼續增長業務的同時為我們的運營提供資金。

關於於2021年11月執行合併協議，Legacy SpringBig和TCAC簽訂了認購協議，根據該協議，若干投資者(“管道投資者”)同意以每股10.00美元的價格購買合併後公司總計1,310,000股普通股，總購買價為13,100,000美元。2022年2月25日，SpringBig進入可轉換票據(“可轉換票據”)，其中包括向本金總計700萬美元的投資者兜售。於合併完成時，可換股票據的未償還本金餘額到期及應付，並連同該等票據的到期利息於發行時清償。

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向這些票據的持有者提供公司普通股的股份，管道投資者的剩餘投資被提供資金並支付給公司。

另外，在簽訂合併協議後，吾等與盈科信託訂立若干增量融資協議：(A)若干機構投資者(“投資者”)已透過與盈科信託的證券購買協議(“債券及認股權證購買協議”)達成協議，如欲購買最多2,200萬元於2024年到期的6%高級擔保原始發行折價可換股票據(“有擔保可換股票據”)(其中1,600萬元本金已獲認購)，以及相等於票據本金的一半除以該等發售截止日期前一個交易日的成交量加權平均價的若干認股權證(“投資者認股權證”)分兩批出售，另見附註10，高級有擔保可換股票據請參閲綜合財務報表，以便提供進一步資料；及(C)在業務合併完成後，為本公司新發行普通股提供合共5,000,000,000美元的合計總價達5,000,000,000美元的中信投資有限公司(“康託爾”)與本公司之間的股權額度融資(“融資”)。

第一批有擔保可換股票據於合併完成後結束，而第二批將於轉售登記聲明生效日期後60天結束，該轉售登記聲明涵蓋轉售第一批有擔保可換股票據及投資者認股權證相關普通股股份，或於本公司與投資者協定的時間完成。截至本公告日期，已有一名現有機構投資者(“投資者”)認購了總額1,600萬美元的有擔保可轉換票據本金，其中500萬美元須符合完成第二批債券所需的條件。不能保證其他投資者將認購剩餘的600萬美元有擔保可轉換票據本金，因此SpringBig可能不會根據票據和認股權證購買協議獲得全部2200萬美元有擔保可轉換票據本金。此外，我們相信投資者行使投資者認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股12.00美元(或在稀釋發行情況下的調整後行使價格)，我們相信投資者將不太可能行使他們的認股權證。因此，不能保證投資者將選擇行使任何或全部投資者認股權證，也不能保證我們將從行使投資者認股權證中獲得任何收益。

根據融資條款，本公司可不時根據其選擇權向Cantor出售新發行的普通股。根據與Cantor達成的協議使用該融資機制須受某些條件的制約，包括與根據該融資機制可發行的普通股的轉售有關的登記聲明的有效性。因此，5,000萬美元收購總價中的資金將不會立即提供給SpringBig，而且不能保證該融資機制在其條款期間將始終向該公司提供，也不能保證該收購價格將永遠可用。

下表彙總了我們在2022年6月30日和2021年12月31日的現金、應收賬款和營運資金(單位：千)：

						June 30, 2022						2021年12月31日
現金和現金等價物						$	14,179					$	2,227
應收賬款淨額						3,597						3,045
營運資本						14,025						3,979

我們相信，截至2022年6月30日的現金餘額為1420萬美元，將足以滿足我們未來12個月及以後的運營現金需求。T他的估計是基於我們目前的業務計劃以及根據當前宏觀經濟狀況的預期和假設。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，可能會比我們目前預期的更早使用我們的可用資本資源，未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本季度報告10-Q表格中題為“風險因素”的部分所描述的那些因素。雖然我們目前不是任何關於潛在投資或收購互補業務、服務或技術的協議或意向書的一方，但我們未來可能會達成此類安排，這也可能要求我們尋求額外的股權融資、產生債務或使用現金資源。我們目前沒有達成任何此類收購的諒解、承諾或協議。

如果現有現金和投資以及業務現金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。我們可能尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過負債籌集額外資金，這種負債可能擁有優先於我們股權證券持有者的權利，並可能包含限制運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋股東的權益。此外，有擔保的可轉換票據還包含一些限制性契諾，這些契諾可能會對

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對獲得未來融資的限制，包括對SpringBig在有擔保的可轉換票據仍未償還的情況下進行以下任何一項操作的能力的限制：(I)產生額外債務並擔保債務；(Ii)產生留置權或允許抵押或其他產權負擔；(Iii)提前償還、贖回或回購某些其他債務；(Iv)支付股息或進行其他分配或回購或贖回其股本；(V)出售資產或進行某些其他交易(包括重組、合併、解散或類似交易或出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置公司或其子公司的資產)；(Vi)發行額外股本(股權融資、根據股權補償計劃進行的發行及其他有限例外情況，直至美國證券交易委員會宣佈向投資者登記所有相關票據及認股權證的普通股的轉售登記聲明生效為止)；(Vii)進行浮動利率交易(不包括股權融資)；及(Viii)對我們的管治文件作出若干修訂，以及其他限制。此外，票據持有人有權在票據和認股權證首次與投資者完成交易後的18個月內，購買我們在隨後的融資中可能提供的證券的最多30%。。因此，我們以可接受的條件籌集額外資本的能力可能會受到限制，或者根本不能在這樣的限制內籌集。經票據持有人同意，可免除此類限制。

現金流

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月我們的運營、投資和融資活動的現金流(單位：千)：

						截至6月30日的六個月，
						2022						2021
現金流量表數據：
提供的現金總額(用於)：
經營活動						$	(4,952)					$	(2,452)
投資活動						(363)						(317)
融資活動						17,267						—
增加(減少)現金和現金等價物						$	11,952					$	(2,769)

經營活動

經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括折舊和攤銷、非現金股票補償費用、金融工具公允價值的變化以及營運資本和其他活動變化的影響。

在截至2022年6月30日的六個月中，淨虧損為550萬美元，用於經營活動的現金為500萬美元。差額500,000美元是由於160萬美元的非現金項目部分緩解了210萬美元的營運資本變動。營運資金流動主要是由於董事和高級管理人員保險作為上市公司產生的。

與營業虧損810萬美元相比，差額900 000美元是由於非現金項目折舊、攤銷和股票薪酬支出1 226 000美元以及營運資金變動500 000美元。

在截至2021年6月30日的六個月中，運營淨虧損和虧損為260萬美元，運營活動中使用的現金為250萬美元。

投資活動

SpringBig的資本投資要求較低，我們的需求主要包括計算機設備和辦公傢俱及相關項目。截至2022年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金為363,000美元。截至2021年6月30日的6個月，317,000美元包括與收購加拿大海灘開發集團相關的122,000美元。

融資活動

在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為1730萬美元，這是根據PIPE融資發行新普通股所產生的金額，以及在與Tuatara的業務合併結束時來自有擔保可轉換票據的現金淨額，扣除與交易相關的成本。

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表外安排

截至2022年6月30日，我們與任何其他實體之間並無對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來影響的表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，與收入確認、軟件開發成本、所得税和基於股權的薪酬相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲公司於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書中包含的公司經審計的綜合財務報表及附註，以及包含在圖阿塔拉資本收購公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格報告中的綜合財務報表及其附註。

近期會計公告

欲瞭解更多信息，請參閲本報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註2中題為“重要會計政策摘要”的章節。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》第107條規定，為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的任何決定都是不可撤銷的。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。

我們也是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國有業務，在加拿大的客户業務有限，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化、通脹和匯率收費的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

利率波動風險

我們認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。

我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。由於我們的現金和現金等價物的期限相對較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。在未來時期，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。

通貨膨脹率

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我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

匯率風險

我們在加拿大多倫多有業務，客户位於加拿大。由於我們的報告貨幣是美元，這導致了匯率換算風險。通過將我們的加拿大收入和支出與我們的加拿大客户以當地貨幣開具發票相匹配，可以將影響降至最低。匯率風險對我們的財務報表來説並不重要。

項目4.控制和程序 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序進行了評估，這一術語是根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分--其他資料

項目1.法律訴訟

關於截至2022年6月30日的六個月期間法律訴訟的發展情況，請參閲我們合併財務報表附註14“承諾和或有事項”下的“訴訟”。

第1A項。風險因素

我們的業務涉及很高的風險。閣下應審慎考慮以下所述的風險，連同本10-Q表格季度報告中包含的其他信息，以及我們向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他材料中陳述的風險、不確定性和其他信息。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

風險因素摘要

我們在此以Form 10-Q的形式提供本季度報告中包含的風險因素的以下摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您仔細審閲這份10-Q表格季度報告中包含的全部風險因素，以獲得有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。這些風險和不確定因素包括但不限於：

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•我們在一個快速發展的行業中的運營歷史相對較短，而且有過虧損的歷史，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利或在未來保持盈利能力。

•如果我們沒有成功地開發和部署新的軟件、平臺功能或服務來滿足客户的需求，如果我們無法留住現有客户或獲得新客户，和/或如果我們無法有效地拓展新市場，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

•聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律，特別是CSA。美國聯邦政府對大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式，並對我們的業務和運營產生實質性影響。

•我們目前和未來的一些客户可能不遵守適用法律法規下的許可和相關要求。此外，我們無法確保我們的客户將以符合所有法律的方式開展業務。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的平臺和服務，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。

•我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律法規和加拿大聯邦和省級法律法規，大麻行業的持續合法化，以及適用法律和法規的快速變化可能會增加我們不會成功的風險。 我們受到各種標準、法律和法規的約束，任何實際或被認為不遵守此類義務的行為都可能損害我們的業務。

•我們的業務取決於市場對大麻消費者的接受程度，負面趨勢可能會對我們的業務運營產生不利影響。

•我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，任何對我們品牌認知度或聲譽的侵蝕或降級都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•我們目前在向客户提供的營銷和廣告服務方面面臨着激烈的競爭，我們預計隨着大麻行業的繼續發展，競爭將進一步加劇。

•如果我們不能有效地預測和/或管理我們的增長，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。

•如果我們無法招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員，我們可能無法實現我們的業務目標。

•如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新客户，我們可能需要採用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

•我們可能無法及時或有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。

•我們的平臺或網絡安全漏洞、未經授權的訪問或其他事件中的實際或預期錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響，和/或使我們承擔重大責任。

•全球、地區或本地經濟和市場狀況或事件的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•我們季度和年度經營業績的波動可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

•投資者不應依賴過時的財務預測。

•我們可能會以放棄短期收益的方式改進我們的產品和解決方案。

•未來對我們增長戰略的投資，包括收購，可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

•我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以有利的條件獲得，如果有的話，會導致我們的股東股權稀釋，限制我們的運營，或者對我們的業務運營能力產生不利影響。 此外，我們可能無法獲得這樣的融資。

•我們對有擔保可轉換票據和投資者權證持有人的債務是以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押的，因此，如果我們違約，票據持有人可以取消抵押品贖回權、清算和/或接管我們的資產。如果發生這種情況，我們可能會被迫減少，甚至停止，

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我們的行動。 這類票據和認股權證還限制了我們獲得額外債務和股權融資的能力，這可能會限制我們增長和為我們的運營融資的能力。

•我們可能會受到潛在的不利税收後果的影響。

•會計準則的變化或其他因素可能會對我們未來的有效税率產生負面影響。

•根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。

•我們的業務和我們的客户在與大麻相關的金融交易方面受到各種美國和外國法律的約束，這可能會使我們的客户面臨法律索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

•我們依賴於我們的銀行關係，由於我們與大麻行業的聯繫，我們可能難以獲得或持續保持銀行或其他金融服務。

•由於我們參與了大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保險和/或執行我們的某些商業合同，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

•我們未來可能會受到第三方關於涉嫌侵犯知識產權的糾紛和主張的影響。這些糾紛的辯護成本可能很高，並可能損害我們的業務和運營業績。

•我們的一些解決方案包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和解決方案構成特別的風險。

•我們業務的成功在很大程度上取決於我們保護和執行知識產權的能力。

•如果我們的表現不符合市場預期，我們的證券價格可能會下降，我們證券的市場可能會波動。

•在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

•我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

•我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來發行和/或出售給市場。這將導致現有股東的股權被稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

•在獲得當時至少65%的未償還公共認股權證持有人的批准後，我們可能會以對持有人不利的方式修改我們的公共和私募認股權證的條款。因此，你的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，在行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都沒有得到所有證券持有人的批准。

•我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

•作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層已經並將繼續為新的合規舉措投入大量時間。

•我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個快速發展的行業中的運營歷史相對較短，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持未來的盈利能力。

我們在一個快速發展的行業中的運營歷史相對較短，這個行業的發展可能不會像我們預期的那樣發展，如果有的話。我們相對較短的經營歷史和大麻行業急劇變化的速度，以及適用於該行業的複雜監管制度，都使我們難以評估未來的前景，您應該根據以下因素來評估我們的業務

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隨着行業的不斷髮展，我們可能會遇到風險和困難。雖然我們的收入在最近幾個時期有所增長，但由於一些因素，這種增長可能是不可持續的，包括我們的業務成熟、競爭加劇，以及允許銷售大麻而我們尚未擴大到的新的主要地理市場的數量最終減少。我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。此外，我們預計，隨着我們在以下方面投入大量財務和其他資源，未來我們的成本將會增加：

•銷售和營銷，包括對我們目前的營銷努力和未來營銷舉措的持續投資；

•成功地與其他形式的營銷和客户參與的現有和未來提供商競爭；

•管理由美國和加拿大聯邦、州和省、地方和其他非美國政府在世界各地實施的適用於大麻和大麻相關企業的複雜、不同和迅速演變的監管制度；

•執行我們的增長戰略；

•招聘、整合和留住優秀的銷售人員和其他人員；

•在國內和國際上擴張，努力增加我們的客户使用量，客户基礎，我們服務的零售地點，以及我們對客户的銷售；

•開發新產品和服務，並增加對現有產品和服務持續開發的投資；

•繼續投資於擴大我們的業務，特別是圍繞客户成功和工程；

•

•避免我們的平臺或服務中斷或中斷；以及

•一般行政方面，包括與上市公司合規有關的法律和會計費用大幅增加，繼續遵守適用於大麻行業業務的各種規定，以及我們公司的成長和成熟所產生的其他工作。

這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。如果我們不能繼續增加收入或保持盈利能力，我們證券的市場價格可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能成功地開發和部署新的軟件、平臺功能或服務來滿足客户的需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們的成功基於我們設計滿足客户需求的軟件、平臺功能和服務的能力。我們花費大量時間和金錢研究和開發新技術和現有平臺功能的增強版本，以及新功能，以滿足客户快速發展的需求。隨着消費者和客户要求我們這樣的平臺與他們的銷售點提供商一起進行全面的數據分析，我們與客户的POS系統和其他第三方技術集成的集成能力可能會變得越來越重要。如果我們不能安排或完成新的整合，或改進現有的整合，我們可能會失去市場份額給競爭對手。不能保證對我們軟件、平臺功能或新服務或功能的增強會對我們的客户具有吸引力或獲得市場認可。如果我們的研發投資沒有準確地預測市場需求，或者如果我們未能以及時且經濟高效的方式開發我們的軟件、平臺功能或服務，以滿足客户的偏好，我們可能無法留住現有客户或增加對我們服務的需求。

競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有服務可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，從而延遲或阻止我們開發、引入或實施新平臺、平臺特性或功能，或導致我們現有軟件出現錯誤。過去，我們內部計劃的新特性和功能的發佈日期出現了延遲，不能保證新平臺、平臺特性或功能將按計劃發佈。任何延誤或其他中斷都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者消費者或供應商對我們提出的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。此外，為我們現有的平臺設計和開發新平臺或新的平臺特性和功能可能需要大量投資，我們不能保證這些投資會成功。如果市場上的消費者不廣泛採用我們的新平臺、平臺功能和能力，我們可能無法實現投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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如果我們不能留住現有的客户和消費者，或者不能以具有成本效益的方式獲得新的客户和消費者，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到損害。

我們在一個充滿活力、創新和相當新的市場中競爭，我們預計這個市場將繼續快速發展。我們相信，我們的成功取決於我們繼續識別和預測我們客户的需求，進而預測他們的消費者的需求，並留住我們現有的客户和增加新的客户。雖然我們歷來能夠增長和留住我們的客户基礎，但我們的增長速度可能會慢於我們的預期或過去的增長速度。我們留住客户的能力在一定程度上取決於我們創造和保持高水平客户滿意度的能力，而我們可能並不總是能夠提供這種滿意度，包括由於我們無法控制的原因。客户滿意度的任何下降或其他負面影響我們留住客户的能力的變化都可能導致對我們未來業績的快速、集中的影響。因此，我們未能留住現有客户，即使這些損失被獲得新客户帶來的收入增長所抵消，也可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地開拓新市場，我們的收入和業務將受到不利影響。

雖然我們業務戰略的一個關鍵部分是在我們現有的地理市場增加客户，但如果大麻在新市場繼續合法化，我們打算將我們的業務擴展到新市場。任何這種擴張都將我們置於我們可能不熟悉的競爭市場，要求我們分析關於大麻的使用、銷售和營銷的新的和可能複雜的條例的潛在適用性，並涉及各種風險，包括需要投入大量的時間和資源，以及這種投資的回報可能在幾年內--如果根本不能實現的話。由於這種擴張，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入新市場。在試圖在新市場建立業務的過程中，我們預計會產生鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如將我們的合規努力擴大到覆蓋這些新市場。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些費用。我們目前和未來的任何擴張計劃都需要大量的資源和管理層的關注。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

SpringBig是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。SpringBig未來可能無法實現或保持盈利。我們未來可能會繼續出現淨虧損，這樣的虧損可能會在每個季度出現大幅波動。我們總體上需要為我們的業務創造和維持可觀的收入，並實現更大的規模，特別是在未來幾個時期從我們的客户合同中產生更大的運營現金流，以實現和保持盈利能力。我們還預計一般和行政費用將增加，以滿足作為上市公司運營和不斷變化的監管要求所增加的合規性和其他要求。

我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。由於一些原因，包括本報告中描述的風險、不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件，我們可能會繼續遭受重大損失，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會使您難以評估我們目前的業務和我們的未來前景，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律，特別是CSA。美國聯邦政府對大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式，並對我們的業務和運營產生實質性影響。

美國聯邦法律，更具體地説是CSA，禁止種植、加工、分銷、銷售、廣告和擁有大麻。因此，美國聯邦執法當局在試圖監管非法或未經授權的大麻生產、分銷、促銷、銷售、擁有或使用大麻時，可能會尋求根據CSA對我們的客户提起刑事訴訟。如果我們的客户被發現違反了與大麻相關的美國聯邦法律，他們可能不僅會受到刑事指控和定罪，還會被沒收財產、鉅額罰款和罰款、返還利潤、行政制裁、停止商業活動，或因美國政府或普通公民提起的訴訟而產生的民事責任。我們客户的任何這些行為或後果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營，因此，我們的投資者可能會損失他們的全部投資。

此外，如果任何執法行動要求我們迴應客户記錄的傳票或接受搜查令，大麻企業可以選擇停止使用我們的產品和服務。直到美國聯邦政府

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改變與大麻有關的法律，特別是如果美國國會不將下文所述的綜合支出法案對州醫用大麻計劃的保護擴大到適用於所有州的大麻計劃，美國聯邦當局可以更嚴格地執行目前的聯邦禁令和限制。聯邦政府增加對根據州大麻法律獲得許可的公司的執法可能會對州大麻行業產生負面影響，進而影響我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽。

我們目前和未來的一些客户可能不遵守適用法律法規下的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的平臺和服務，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。

雖然我們已經制定了與核查和定期篩選經營大麻零售業務的客户的許可狀態相關的政策和程序(我們與客户的合同通常規定了與合規、在客户不遵守的情況下終止服務以及客户賠償義務有關的客户陳述)，但我們目前和未來的一些客户可能不符合適用的州法律法規下的許可和相關要求。可能會對出售大麻的未經許可或許可不足的實體採取法律執法行動，這可能會對我們產生負面影響。

基於我們的平臺、客户提供的內容、客户在我們平臺上創建的營銷活動或我們的客户不遵守許可和其他法律要求而對我們進行的任何法律或監管執法，都可能使我們面臨各種風險，包括罰款和/或要求我們的平臺或商業模式發生變化，並可能導致我們經歷負面宣傳。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生實質性的負面影響。

我們一般不會也不能確保我們的客户以符合影響合法大麻行業的複雜、不同和不斷變化的法規和要求的方式開展業務活動。因此，聯邦、州、省或地方政府當局可能尋求對我們的客户採取刑事、行政或監管執法行動，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營。

雖然我們的解決方案提供了支持我們的客户遵守某些法規和其他適用於大麻行業的法律要求的功能，我們也有關於核實和定期篩選我們客户的許可狀態的政策和程序，但我們通常不能也不能確保我們的客户在任何時候都將以完全或部分符合此類法規和要求的方式開展業務活動。他們的法律不合規可能會導致監管機構甚至對他們採取刑事行動，這可能會對我們的業務和經營業績或財務狀況造成實質性的不利影響，結果是，我們的投資者可能會失去他們的全部投資。有關更多信息，請參閲本節中的其他風險因素，包括“我們的一些客户目前和將來可能不遵守適用法律法規下的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的平臺和服務，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。

我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律法規以及加拿大聯邦和省級法律法規。

儘管聯邦CSA將大麻歸類為附表I管制物質，但美國許多州都不同程度地將大麻合法化。此外，《大麻法案》的頒佈使用於醫療和成人用途的大麻的商業種植和加工在加拿大合法化，並建立了一個控制大麻生產、分銷、推廣、銷售和擁有的聯邦法律框架。《大麻法》還授權加拿大各省和地區管制成人用大麻的其他方面，如分配、銷售、最低年齡要求(須遵守《大麻法》規定的最低年齡要求)、可消費大麻的地點以及一系列其他事項。加拿大每個省和地區的政府都對娛樂用大麻的分發和銷售實行了管制制度。此外，《大麻法案》第23(1)款規定，不論是否經過考慮，禁止代表他人發佈、廣播或以其他方式傳播《大麻法案》若干條款禁止的任何宣傳活動。因此，《大麻法案》包括的條款可能適用於我們業務的某些方面，既直接適用於我們提供的解決方案，也間接適用於使用我們產品的人的任何不遵守規定。然而，由於最近頒佈了《大麻法案》，缺乏

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可能與我們這樣的數字平臺相關的條款的現有解釋、應用和執行，因此，很難評估我們在《大麻法案》下的潛在風險敞口。

在美國各州和加拿大，影響大麻產業的法律法規正在不斷變化。任何變化，甚至變化的速度，都可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本或改變我們的業務計劃，並可能對我們的運營、收入和盈利能力產生不利影響。商業大麻行業仍然是一個年輕的行業，我們無法預測它可能受到的遵約制度的影響。我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務，而這些成本可能被證明是實質性的。不遵守法規可能會導致糾正措施、處罰或限制我們的運營的額外成本。此外，法規的改變、更嚴格的執行或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改變或增加合規成本或產生重大責任，這可能對我們產生實質性的不利影響。

鑑於我們的平臺和服務銷售收入集中，任何適用法律，包括美國各州或加拿大聯邦、省或地區與大麻有關的法律和法規的嚴格性的任何增加，或在任何司法管轄區內針對當前或推定的大麻行業執行此類現有法律和法規的任何升級，都可能對受影響司法管轄區的大麻業務的盈利能力或生存能力產生負面影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，儘管由於現有的大麻法規，我們還沒有被要求獲得任何大麻許可證，但未來可能會頒佈大麻法規，要求我們獲得這種大麻許可證或以其他方式尋求對我們的業務進行實質性監管。美國和加拿大聯邦、州、省、地方和其他非美國司法管轄區的大麻法律和法規範圍廣泛，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們產生與合規或改變我們的商業計劃相關的鉅額成本。我們未能充分管理與未來法規相關的風險和充分管理未來的合規要求，可能會對我們的業務、我們作為報告公司的地位和我們的上市產生不利影響。此外，政治領導人或監管機構對合法大麻行業相關業務的任何不利聲明都可能對我們的證券價格產生不利影響。

大麻行業的快速變化和適用的法律法規使我們很難預測和評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

大麻行業−和適用於它的複雜監管制度−正在迅速發展，並可能以我們無法預見的方式發展。最近大麻行業急劇變化的步伐加快，這使得評估我們未來的前景變得困難，您應該根據我們在行業繼續發展過程中可能遇到的風險和困難來評估我們的業務。這些風險和困難包括：

•管理由美國和加拿大聯邦、州和省、地方和其他非美國政府在世界各地實施的適用於大麻和大麻相關企業的複雜、不同和迅速演變的監管制度；

•適應大麻行業迅速發展的趨勢以及消費者和大麻行業企業與技術互動的方式；

•保持和擴大我們的客户基礎；

•在升級現有產品的同時，繼續維護和打造我們的品牌；

•成功地與大麻銷售和廣告市場及相關服務的現有和未來參與者競爭；

•成功地吸引、聘用和留住合格的人員來管理運營；

•適應大麻行業的變化，如果大麻銷售大大超出管制模式，並使大麻行業商品化；

•成功實施和執行我們的業務和營銷戰略；

•成功地將業務擴展到新的和現有的大麻市場；以及

•成功執行我們的增長戰略。

如果對我們的平臺和軟件解決方案的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足我們客户或客户的消費者的需求，我們的業務將受到損害。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會損害我們的業務和經營業績。

由於我們的業務在一定程度上依賴於市場對大麻消費者的持續接受，市場上的任何負面趨勢都可能對我們的業務運營產生不利影響。

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我們依賴於公眾的支持、市場的持續接受以及州一級和加拿大合法大麻市場消費者的激增。雖然我們相信該領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來的市場增長速度或規模。大麻行業的任何衰退或負面前景都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們業務的擴大有賴於大麻的繼續合法化。

我們業務的擴大在一定程度上取決於繼續通過立法授權，包括通過選民倡議和全民投票，在世界各地的不同司法管轄區對大麻進行授權。任何數量的因素都可能減緩、停止甚至逆轉這一領域的進展。該行業的進展雖然令人鼓舞，但並不是板上釘釘的。雖然公眾可能充分支持在某一司法管轄區採取立法行動，但許多因素可能會影響立法進程，包括持反對意見的利益攸關方的遊説努力，以及立法者對如何使大麻合法化以及適用法律或條例的解釋、實施和執行存在分歧。

這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止大麻合法化，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。此外，我們業務的擴大還取決於目前大麻合法化的司法管轄區，而不是縮小、限制或廢除使大麻合法化和管制大麻的現有法律，或以削弱這些司法管轄區大麻企業生存能力的方式改變監管格局。

我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，任何對我們品牌認知度或聲譽的侵蝕或降級都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們相信，我們的業務高度依賴SpringBig品牌形象和我們的聲譽，這對我們吸引和留住客户和消費者的能力至關重要。我們還相信，隨着我們所在市場的競爭繼續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。我們在這方面的成功將取決於一系列因素，其中一些是我們可以控制的，另一些則不是。影響我們品牌認知度和聲譽的因素在我們的控制範圍內，包括以下因素：

•我們營銷努力的成效；

•我們有能力保持高質量、創新、無錯誤和無錯誤的平臺以及同樣高質量的客户服務；

•我們在客户(以及客户的消費者)中保持高滿意度的能力；

•我們平臺和服務的質量和感知價值；

•成功實施和開發新功能和收入來源；

•我們有能力獲得、維護和執行對我們的品牌有價值的商標和其他原產地標誌；

•我們成功地將我們的平臺和服務與競爭對手的產品區分開來的能力；

•我們與POS系統集成的能力；

•我們有能力從通過我們平臺收集的消費者數據和反饋中為我們的客户提供準確和可操作的見解；

•遵守法律法規；

•我們有能力滿足不同利益相關者對環境、社會和治理的任何期望；

•我們提供客户支持的能力；以及

•任何實際或預期的數據泄露或數據丟失，或對我們平臺的誤用或誤用。

此外，我們的品牌認知度和聲譽可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：

•競爭者或其他第三方的行為；

•消費者使用我們平臺的零售商或品牌的體驗；

•公眾對大麻和大麻相關企業的看法；

•正面或負面宣傳，包括與我們、我們的員工、合作伙伴或與任何一方有關聯的其他人有關的事件或活動；

•對我們平臺的中斷、延遲或攻擊；以及

•訴訟或監管方面的發展。

上述一個或多個因素對我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。

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我們目前在向客户提供的營銷和廣告服務方面面臨着激烈的競爭，我們預計隨着大麻行業的繼續發展，競爭將進一步加劇。

大麻營銷和軟件服務市場正在迅速發展，目前的特點是競爭激烈，部分原因是進入門檻較低。我們預計，隨着大麻繼續合法化和監管、新技術的開發以及新參與者進入大麻客户關係管理和營銷解決方案市場，未來的競爭將進一步加劇。我們服務平臺個別組件的競爭對手包括大麻行業內外的企業。其中包括專注於營銷和客户參與、商務和POS解決方案以及品牌和零售商的SaaS或其他技術解決方案的企業。此外，如果大麻合法市場得到更多的接受和/或大麻監管制度的發展，可能會消除阻礙我們的客户使用傳統營銷和廣告渠道的現有障礙。這可能會導致我們行業內來自互聯網搜索引擎和廣告網絡(如谷歌)、社交媒體平臺(如Instagram和Facebook)、各種其他報紙、電視、媒體公司、户外廣告牌廣告和在線商家平臺提供的產品和解決方案的競爭加劇，以及新的參與者進入大麻CRM和營銷服務市場。與現有的市場參與者相比，這些潛在的競爭對手可能擁有更多的資金、技術和其他資源。此外，隨着消費者和大麻行業客户要求更豐富的數據，與其他大麻行業參與者(如銷售點供應商)的整合可能變得越來越重要。如果我們無法像競爭對手那樣快速完成此類新集成，或者無法改進基於傳統系統的現有集成, 我們的市場份額可能會被這樣的競爭者搶走。我們目前和未來的競爭對手還可能享有其他競爭優勢，如更高的知名度、更多樣化或更專注的產品、更好的市場接受度和更大的營銷預算。

此外，隨着大麻合法化的繼續，大麻種植者、產品製造商和經銷商可能會經歷整合，因為現有的大麻企業尋求獲得更大的市場份額和購買力，新進入者尋求建立重要的市場存在。大麻市場的合併可以縮小我們潛在客户羣的規模，並使剩餘客户有更大的討價還價或購買力。這反過來可能會侵蝕使用我們服務和平臺的價格，並導致利潤率下降。此外，大麻企業之間的競爭加劇最終可能對個別市場參與者的生存能力產生負面影響，這可能會降低或消除他們購買我們的服務和解決方案的能力。

如果我們因這些原因中的任何一個而無法有效競爭，我們可能無法維持我們的運營或開發我們的產品和解決方案，因此我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。

我們的業務經歷了快速的有機增長，這對管理和我們的運營基礎設施提出了巨大的要求。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們預計將需要改進現有的系統、程序和控制措施，包括財務和運營系統等。我們還將被要求增加我們的財務、行政和運營人員。我們打算繼續對我們的銷售、服務和營銷員工隊伍進行大量投資。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量的新員工，同時保持我們現有企業文化的有益方面，我們相信這會促進創新、團隊合作以及對我們的產品和客户的熱情。此外，我們的收入增長速度可能不會與我們業務的擴張速度同步。不能保證我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證管理層能夠招聘、培訓、再培訓、激勵和管理所需的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的平臺質量、我們的運營效率和我們的費用管理可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、業務、盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們業務的增長取決於我們準確預測消費者趨勢、成功提供新服務、改進現有服務和拓展新市場的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們能否成功地提供新的平臺、產品和服務，並改進和重新定位我們現有的平臺和服務，以滿足我們客户及其客户的需求。反過來，這又取決於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。我們的戰略是基於某些關鍵趨勢和我們主要市場的預期增長。然而，歷史趨勢可能不能代表未來的趨勢和預測，或者估計的增長率可能不會全部或部分準確，或者永遠不會成為現實。此外，基礎市場可能會下滑，我們產品類別的整體增長率可能會低於預期。

提供創新的新平臺、產品和服務以及擴展到新的服務涉及到相當大的成本。任何新的平臺、產品或服務可能無法產生足夠的消費者興趣和銷售額來實現盈利或支付其開發和推廣的成本，因此可能會減少我們的運營收入。此外，任何此類不成功的努力都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們不能預測、識別、發展或

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如果我們推出新產品、響應消費者要求和偏好的變化，或者如果我們的新產品未能獲得消費者的接受，我們可能無法像預期的那樣增長我們的業務，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或沒有改善。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員，我們可能無法實現我們的業務目標。

我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力，包括我們的首席執行官傑弗裏·哈里斯、我們的首席財務官保羅·賽克斯、我們的首席技術官納文·阿南德和其他一些關鍵的管理層成員。科技行業對人才的爭奪十分激烈。此外，由於我們與大麻行業的關係，我們在吸引、留住和激勵高素質人員方面面臨着額外的挑戰，該行業正在迅速發展，社會接受程度各不相同。任何未能吸引、培訓、留住和激勵合格人才的行為都可能嚴重損害我們的經營業績和增長前景。

如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新客户，我們可能需要採用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們利用我們的銷售團隊與我們的客户羣建立關係。我們的銷售團隊主要通過電話、電子郵件和其他虛擬聯繫人與客户建立和維護關係，這通常是為了讓我們能夠經濟高效地為大量客户提供服務。我們可能需要採用更多資源密集型的銷售方法，如增加銷售團隊，以繼續吸引和留住客户，特別是在我們增加客户數量以及我們的客户基礎採用更復雜的營銷操作、戰略和流程的情況下。

我們經歷了與銷售、服務和營銷業務增長相關的支出增加，我們預計會產生更高的銷售和營銷費用，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們可能無法及時或有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。

我們的地理市場中的客户和消費者能夠隨時訪問我們的平臺，這對我們的成功至關重要。由於各種因素，我們可能會遇到服務中斷、停機或其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、容量限制和分佈式拒絕服務(DDoS)、欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯時期，以及我們的產品變得更加複雜或依賴於與第三方的集成，或者隨着使用量或流量的增加。如果我們的平臺在我們的客户(或他們的消費者)嘗試訪問它時不可用，或者它的加載速度沒有他們預期的那麼快，他們可能會尋求其他解決方案，並可能尋求取消和不續訂我們服務的訂閲。我們預計將繼續進行大量投資，以維護和改善我們平臺的可用性，並使新功能和產品能夠快速發佈。如果我們不能有效地解決容量限制、充分應對服務中斷、根據需要升級我們的系統或持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們預計將繼續在我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性方面進行重大投資。我們在開發我們的平臺時可能會遇到困難，這可能會推遲或阻止新解決方案和增強功能的實施。軟件開發涉及我們的產品開發團隊大量的時間和資源，我們可能無法在未來繼續進行這些投資。

如果我們不能繼續成功地改進和增強我們的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們會經常更新我們的平臺。儘管我們努力測試我們的更新，但在我們的平臺部署到我們的客户端之前，可能不會發現錯誤、失敗或錯誤。我們已經發現並預計將繼續發現我們平臺中的錯誤、故障和錯誤，並預計其中某些錯誤、故障和錯誤只有在部署到客户端後才會被發現和修復。我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、安全事件，例如數據泄露、政府查詢、失去或延遲市場對我們平臺的接受程度、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。

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我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施漏洞修復和升級，我們為客户收集的數據中的任何不準確的歷史記錄，或者未經授權訪問或損壞，或者機密或其他敏感數據的丟失、獲取、無意泄露或暴露，都可能導致我們的聲譽受到損害並導致索賠，大麻企業可能選擇不購買我們的產品，或者在現有客户的情況下，與我們續簽協議，或者我們可能會招致更多的保險成本。與我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能損害我們的運營業績和增長前景。

分佈式拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、安全漏洞或未經授權的數據訪問可能會損害或癱瘓我們的信息技術系統，並延遲或中斷對我們客户和消費者的服務，損害我們的聲譽，或使我們承擔重大責任。

我們可能會受到DDoS攻擊，這是黑客使用的一種技術，通過使互聯網服務的服務器超載來使其脱機。此外，針對各種規模企業的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。我們的平臺未來可能會受到DDoS、勒索軟件或其他網絡安全攻擊，我們不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或數據丟失。此外，如果未經授權的第三方或其他人利用我們平臺中的漏洞，我們的平臺可能會被攻破。用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化，DDoS攻擊的規模以及勒索軟件攻擊的數量和類型都在增加。因此，我們可能無法實施足夠的預防措施或在此類攻擊發生時予以制止。DDoS攻擊、勒索軟件攻擊或安全漏洞可能會延遲或中斷對我們客户和消費者的服務，並可能阻止我們平臺的使用。

我們還使用信息技術和安全系統來維護我們設施的物理安全，並保護我們的專有和機密信息，包括我們客户、消費者和員工的信息。意外或故意的安全漏洞或對我們的設施或信息系統的其他未經授權的訪問，或我們的數據或軟件中的病毒、記錄器、惡意軟件、勒索軟件或其他非法代碼，可能會危及這些信息或使我們的系統和數據不可用。此外，我們依賴第三方“基於雲的”提供商，因此我們依賴這些提供商的安全系統。任何安全漏洞或對我們服務提供商設施或系統的其他未經授權的訪問，或其數據或軟件中的病毒、記錄器、惡意軟件、勒索軟件或其他非法代碼，都可能使我們面臨信息丟失、機密信息被挪用和其他安全漏洞。此外，我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以盜用個人信息、機密信息或其他數據，或者可能無意中泄露或泄露此類數據。由於用於未經授權訪問或破壞安全系統的技術，或用於未經授權訪問我們或我們的承包商維護的數據的技術，經常變化，而且通常在攻擊發生後才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

任何實際或感知的DDoS攻擊、勒索軟件攻擊、安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能損害我們的聲譽和品牌，導致我們平臺利用率下降，使我們面臨罰款和處罰、政府調查以及訴訟和可能的責任風險，要求我們花費大量資本和其他資源來緩解任何由此產生的問題，並以其他方式補救事件，並要求我們花費增加的網絡安全保護成本。我們預計，在努力發現和防止安全漏洞和其他與安全有關的事件時，將產生巨大的成本。許多州、聯邦和外國的法律法規要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人和/或監管當局。根據這些法律或法規或其他規定，任何違反安全規定的披露都可能導致監管調查和執法以及負面宣傳，並可能導致我們的客户和消費者對我們的數據安全措施的有效性失去信心。

此外，我們發現任何安全漏洞或其他與安全相關的事件，或我們提供的任何相關通知，可能會被推遲或被視為已被延遲。任何由實際或預期的攻擊、入侵或其他未經授權的訪問引起的影響或情況都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽以及與客户和消費者的關係產生重大和不利的影響。

此外，雖然我們的錯誤和遺漏保險單包括其中某些事項的責任範圍，但如果我們經歷了重大安全事件，我們可能會受到超出我們保險範圍的索賠或損害。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。針對我們的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功索賠，或我們的保險單發生變化，包括增加保費或徵收

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較大的免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們依賴第三方提供的基於雲的技術以及第三方提供和管理的技術系統和電子網絡來運營我們的業務，這些系統、技術和網絡的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們依賴第三方提供的技術和服務來託管我們運營業務的基於雲的基礎設施。如果這些服務中的任何一項因長期停機、中斷或設施關閉而變得不可用或無法滿足我們的要求，或者因為它不再以商業合理的條款提供，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到影響，直到確定、獲得和實施適當的替代服務(如果可用)。

我們不控制或在某些情況下對我們使用的數據中心設施和基礎設施的運行進行有限的控制，它們很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、恐怖主義和類似其他事件的破壞或中斷。它們還可能遭受入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為，由於操作員錯誤而導致的不良事件，以及由於各種因素造成的中斷、數據丟失或損壞以及其他性能問題，包括引入新功能、技術錯誤、基礎設施更改、DDoS攻擊或其他與安全相關的事件。適用於不同司法管轄區數據中心的法律或法規的變化也可能導致服務中斷。儘管這些設施採取了預防措施，但如果發生自然災害、恐怖主義行為或其他不當行為，在沒有充分通知的情況下關閉設施或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們的平臺運營長期中斷，以及客户或消費者數據的丟失、損壞、未經授權訪問或獲取。

我們的平臺還取決於我們通過第三方擁有和運營的公共互聯網和電子網絡進行通信的能力。此外，為了按需和及時地提供我們的解決方案，我們的計算機設備和網絡服務器必須全天24小時正常運行，這需要能夠訪問由第三方管理的電信設施，並獲得我們無法控制的電力供應。其中一個或多個網絡或設施的嚴重中斷，包括公用事業或第三方系統中斷，可能會削弱我們處理信息和向客户和消費者提供解決方案的能力。

第三方數據中心或其他第三方技術或服務的任何不可用或未能滿足我們的要求，或我們所依賴的互聯網、公用事業或第三方網絡或設施的任何中斷，都可能阻礙我們使我們的平臺可訪問的能力，損害我們的聲譽，導致來自消費者的流量減少，導致我們向我們的客户發放退款或積分，並使我們承擔潛在的責任。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。

全球、地區或本地經濟和市場狀況的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業績受到全球經濟狀況和我們一個或多個關鍵市場的經濟狀況的影響，這影響了我們客户和消費者的支出。由於適用於大麻企業的監管限制，我們的大多數客户獲得資本、流動資金和其他財政資源的機會受到限制。因此，這些客户可能會受到經濟衰退的不成比例的影響。客户可能會選擇將他們的支出分配到我們平臺以外的項目上，特別是在經濟低迷時期。

經濟狀況也可能對大麻的零售銷售產生不利影響。大麻零售額的下降可能會導致我們的客户停業或決定停止使用我們的平臺來節省財務資源或轉向不同的營銷解決方案。消極的經濟狀況也可能影響到我們與之建立關係並依賴他們來發展業務的第三方。

此外，經濟衰退也可能導致我們以有利的條件獲得債務或股權融資的能力受到限制，或根本無法獲得，流動性減少，SpringBig證券的市場價格下降，我們金融或其他資產的公平市場價值下降，以及我們應收賬款的信用和收款風險減記和增加，任何這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

災難性事件或健康危機可能會造成或加劇負面經濟條件，其中包括正在進行的新冠肺炎大流行。

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災難性事件可能會擾亂我們的業務，削弱我們向客户和消費者提供平臺的能力，導致補救成本、客户和消費者不滿以及其他業務或財務損失。

我們的行動在一定程度上取決於我們保護我們的行動免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的損害或中斷的能力。儘管我們的設施採取了預防措施，但如果發生自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞、使用量激增或其他意想不到的問題，可能會導致我們平臺的可用性長時間中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能會進一步減少收入，使我們承擔責任，並導致我們平臺使用率的減少和我們營銷服務的銷售減少，其中任何一項都可能損害我們的業務。

SpringBig的運營和員工面臨着與健康危機相關的風險，例如持續的新冠肺炎疫情，這可能會對SpringBig的財務狀況和運營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情可能會對SpringBig的運營造成實質性影響，包括SpringBig總部或SpringBig其他運營機構的運營，以及SpringBig的客户、消費者、合作伙伴或其他與SpringBig有業務往來的第三方的業務或運營。

針對目前的新冠肺炎大流行，各國政府在不同時期實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制、衞生任務和社會疏遠指令、財政刺激措施，以及旨在提供貨幣援助和其他救濟的立法。為了應對新冠肺炎疫情帶來的風險，並遵守適用的政府命令，SpringBig已採取積極措施，促進員工的健康和安全。這些以及SpringBig已經實施或未來可能實施的運營變化可能會對生產率產生負面影響，並擾亂SpringBig的業務。

如果恢復和/或繼續實施這些限制，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或治療新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，很可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對SpringBig的運營以及SpringBig與客户和消費者的關係產生實質性的不利影響。

恢復為應對新冠肺炎疫情而頒佈的就地避難令和類似法規，可能會影響SpringBig客户的業務運營能力。這類事件過去曾導致，未來也可能導致SpringBig客户的業務暫時關閉或中斷，要麼是因為政府的強制要求，要麼是因為自願採取的預防措施。在強制業務運營限制的情況下，客户可能無法承受其業務的長期中斷，並可能被迫停業。即使SpringBig的客户能夠繼續運營他們的業務，許多客户可能會在有限的時間和能力以及其他限制下運營。對SpringBig客户業務的任何限制、中斷或關閉都可能反過來對SpringBig的業務產生不利影響。此外，隨着企業和金融市場應對新冠肺炎的影響以及遏制疫情的努力，我們可能會遇到新客户減少的情況，原因是缺乏財政資源或新市場的減少。此外，這些條件可能會影響我們進入金融市場以獲得必要資金以擴大目前所設想的業務的能力，這可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。

新冠肺炎對SpringBig的運營和財務表現的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，以及為防止其死灰復燃或進一步蔓延而採取的措施。考慮到迅速變化的形勢，所有這些仍然是不確定的，很難預測。鑑於疫情、疫情持續時間以及遏制疫情蔓延的努力仍存在不確定性，目前還不可能完全確定新冠肺炎對春秋大藥業的整體影響。然而，如果這種大流行繼續作為一種嚴重的全球健康危機持續下去，這種疾病可能會損害SpringBig的業務，並可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

我們季度和年度經營業績的波動可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

您應該根據我們在不確定和快速變化的解決方案市場中遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。由於大麻客户關係管理、營銷服務和技術市場是新的和不斷髮展的，很難預測它們未來的增長率和規模。這降低了我們準確評估未來前景和預測季度或年度業績的能力。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

•我們吸引新客户和留住現有客户的能力；

•我們有能力準確預測收入並適當規劃我們的支出；

•競爭加劇對我們業務的影響；

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•我們有能力在現有市場成功擴張，併成功進入新市場；

•全球、區域或經濟狀況的影響；

•有執照的大麻市場成功發展並勝過非法大麻市場的能力；

•我們保護知識產權的能力；

•我們保持和有效管理適當增長率的能力；

•我們維持和增加平臺流量的能力；

•與抗辯索賠相關的費用，包括知識產權侵權索賠和相關判決或和解；

•影響我們業務的政府或其他法規的變化；

•平臺可用性中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響；

•吸引和留住人才；

•自然或人為災難性事件和/或衞生危機(包括新冠肺炎)的影響；以及

•我們內部控制的有效性。

投資者不應依賴過時的財務預測。

在業務合併方面，我們披露了對SpringBig未來幾年潛在財務表現的某些預測。正如之前披露的，在出售過程中，2021至2024財年的某些財務預測由Legacy SpringBig的管理層編制並提供給Tuatara。此外，正如之前披露的那樣，編制這些預測的目的並不是為了公開披露，也不是為了遵守美國公認會計準則、美國證券交易委員會已公佈的指南或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南。讀者被告誡不要依賴預期的財務信息，因為實際結果可能與預期的財務信息大不相同。我們重申我們先前的警告，不要依賴以前公佈的、現在已經過時的財務預測。我們沒有承擔任何發佈任何財務預測的義務。

我們可能會以放棄短期收益的方式改進我們的產品和解決方案。

我們力求為使用我們平臺的客户提供最佳體驗。如果我們相信這些變化最終將改善我們的長期業務和財務業績，我們的一些變化可能會降低我們的短期收入或盈利能力。收入或盈利能力的任何短期減少都可能大於計劃，或者上述變化可能無法產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

我們目前在美國和加拿大都有客户使用我們的平臺。我們預計，通過繼續擴大我們的海外業務，我們的業務將有所增長。隨着我們繼續擴張，我們可能會進入新的外國市場，在這些市場上，我們的營銷和部署我們的平臺的經驗有限或沒有經驗。如果我們不能成功地開展或管理我們的海外業務，我們的業務可能會受到影響。此外，隨着我們海外業務的擴張，或者我們更多的費用以美元以外的貨幣計價，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。此外，隨着我們的海外業務繼續增長，我們在國際上開展業務時面臨着各種固有的風險，包括：

•政治、社會和經濟不穩定；

•與外國司法管轄區的法律和監管環境相關的風險，包括隱私和數據保護方面的風險，以及法律、監管要求和執法方面的意外變化；

•貨幣匯率的波動；

•信用風險和支付欺詐水平較高；

•符合多個司法管轄區的税務要求；

•整合任何海外收購的難度增加；

•能夠有效地用外語呈現我們的內容；

•遵守各種外國法律，包括某些要求規定最低工資、福利、工作條件和解僱要求的國家集體談判協議的就業法律；

•一些國家減少了對知識產權的保護；

•人員配置和管理全球業務的困難，以及與多個外國地點相關的差旅、基礎設施和合規成本增加；

•法規可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內的困難，並以其他方式阻止我們自由轉移現金；

•進出口限制和貿易監管的變化；

•遵守法定股本要求；以及

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•遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》和《公職人員腐敗法》(加拿大)，以及其他司法管轄區的類似法律。

我們受行業標準、政府法律、法規和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，任何實際或認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的業務。

我們受到各種聯邦、州、省、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、反賄賂法、遊説和選舉法、證券法和税法的機構。這些法律和條例可能會隨着時間的推移而變化，因此我們必須繼續監測並投入資源，以確保繼續遵守。

此外，我們的業務受到各種聯邦、州、省和外國政府機構的監管，這些機構負責監測和執行隱私和數據保護法律和法規。許多外國、聯邦和州法律和法規管理個人可識別健康信息的收集、傳播、使用和保密，包括州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)；聯邦和州消費者保護和就業法；1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，或HIPAA；以及歐洲和其他外國數據保護法。

我們接收、存儲、處理和使用個人信息和其他用户內容。全球(包括美國)隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定，因為許多關於收集、使用和披露個人身份信息(PII)和其他數據的新法律和法規已經通過或正在考慮中，現有法律和法規可能會受到新的和不斷變化的解釋。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在運用聯邦和州消費者保護法，為在線收集、使用和傳播數據制定標準。2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)對收集加州居民的個人信息提出了重大的額外要求。CCPA除其他外，為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。目前尚不清楚這項立法將做出什麼修改，如果有修改的話，或者將如何解釋。此外，新的隱私法《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)大幅修改了CCPA，這導致了進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和支出。CPRA成立了一個新的加利福尼亞州機構，負責執行州隱私法，該新機構未來可能採取的執法行動尚不確定。《全面和平協議》和《全面和平協議》的影響依然深遠。, 根據最終監管指導和相關發展，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。

我們目前還受制於，未來也可能受制於其他美國聯邦、州和地方有關廣告的法律法規，這些法律和法規正在不斷演變和發展，包括《電話消費者保護法》、《電話營銷銷售規則》、《控制攻擊未經請求的色情製品和營銷法》、《垃圾廣告法》，以及在州一級的《2021年弗吉尼亞州消費者數據保護法》、《VCDPA》和《科羅拉多州隱私法》。許多州正在討論可能採用類似的全面隱私立法，我們預計其中許多將在未來幾年內實施。這些法律和法規直接影響我們的業務，需要持續的合規、監控以及內部和外部審計，因為它們不斷髮展，可能會導致越來越多的公眾和監管審查，以及不斷升級的執法和制裁級別。數據保護和隱私法律法規的後續變化也可能影響我們處理個人信息的方式，從而限制我們提供的產品的有效性或我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及共享個人信息的戰略關係。

許多外國和政府機構，包括加拿大和其他相關司法管轄區，在我們開展或將來可能開展業務時，都有關於收集和使用從其居民或在其司法管轄區內經營的企業獲得的PII和其他數據的法律和法規。這些法律和條例往往比美國的法律和條例更具限制性，這些法域中的法律和條例廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可能被用來識別或定位個人的數據，如姓名、電子郵件地址，在一些法域中還適用於互聯網協議地址和其他類型的數據。在加拿大，聯邦個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)管理着加拿大許多省份對個人信息的收集、使用和披露，儘管它對領土範圍沒有規定，但加拿大聯邦法院發現，如果該組織的活動與加拿大之間存在“真正和實質性的聯繫”，PIPEDA將適用於在其他司法管轄區設立的企業。省級隱私專員對省級私營部門隱私法的解釋和適用採取了類似的方法，相當於PIPEDA。此外，加拿大有強有力的反垃圾郵件立法。向個人發送商業電子信息的組織必須在規定的

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表格或情況必須符合加拿大反垃圾郵件立法或CASL中規定的默示同意或其他授權的情況。根據CASL，對不遵守的處罰很重，監管機構--加拿大廣播電視和電信委員會--在執法方面非常積極。

儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州、省和外國法律和法規、行業標準、政府標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此衝突、其他要求或法律義務、我們的做法或我們的應用程序或平臺的功能。我們或我們的承包商未能或被認為未能遵守聯邦、州、省或外國的法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致丟失、未經授權訪問或獲取、更改、銷燬、發佈或轉移PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致員工、客户和消費者失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們沒有能力或被認為沒有能力(即使沒有根據)充分解決隱私、數據保護和信息安全問題，或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、政府標準、合同義務或其他法律義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，阻止銷售，限制我們使用收集的個人信息的能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們還預計，在美國、加拿大和其他司法管轄區，將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的修訂或變化，可能會削弱我們或我們的客户收集、使用、披露或以其他方式處理與員工或消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們應用程序的需求，增加我們的成本，並損害我們維持和發展客户和消費者基礎以及增加收入的能力。此類法律和法規可能要求我們執行隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，向個人通報影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，為某些目的使用PII或其他數據時，應徵得個人同意。此外，外國政府可以要求在一個國家收集的任何數據不得轉移或傳播到該國以外，或對這種傳播施加限制或條件，而我們在遵守某些地理區域的任何此類要求時可能會面臨困難。事實上，許多隱私法，如加拿大現行的法律，已經實施了這些要求。如果我們不遵守聯邦、州、省和外國的數據隱私法律法規，我們成功運營業務和實現業務目標的能力可能會受到損害。此外，由於我們接受信用卡，我們必須遵守PCI-DSS，該計劃旨在保護信用卡用户的信息。

如果我們的決定受到質疑並被發現是不正確的，我們可能會受到一個或多個州總檢察長、聯邦監管機構或私人原告的不利宣傳或索賠，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

政府對互聯網的監管繼續發展，不利的變化可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網的聯邦、州、省和外國法律的約束。現有和未來的法律法規、任何現有法律安全港的縮小，或者以前或未來的法院裁決可能會阻礙互聯網或在線產品和解決方案的增長，並增加提供在線產品和解決方案的成本。除其他問題外，這些法律可能管轄税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及產品的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網或在線服務。還有一種風險是，這些法律可能在不同司法管轄區之間以相互衝突的方式被解釋和適用，並且以與我們目前的做法不一致的方式。這些問題的不利解決可能會限制我們的業務活動，使我們面臨潛在的法律索賠，或導致我們花費大量資源來確保合規，任何這些都可能損害我們的業務和運營業績。

未來對我們增長戰略的投資，包括收購，可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們正在尋求使用有機和併購增長戰略進行擴張，以與美國不斷變化的監管格局保持一致。擴大現有客户、增加新客户、進入新市場、為我們的平臺添加新特性和功能和/或收購可能涉及大量資本、時間、資源和

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管理層的關注。不能保證我們會成功實施任何新產品或解決方案。外部因素，如額外的合規義務，也可能影響通過我們的平臺成功實施新產品和解決方案。

此外，我們可能會進行對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流有重大影響的收購。作為一個組織，我們成功獲取和集成技術、服務、平臺或業務的能力未經驗證。收購涉及很多風險，包括以下幾點：

•收購可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作，如果發生外國收購，可能會跨越不同的文化和語言；

•被收購的業務可能無法達到我們管理層預期的水平和時間表，和/或我們可能無法實現預期的協同效應；

•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；

•由於產品或支持的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的公司的銷售延遲或減少；

•我們可能在成功銷售任何收購的產品或服務時遇到困難，或可能無法成功銷售；

•收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；

•對我們的財務和管理控制以及報告制度和程序造成潛在壓力；

•與被收購公司相關的潛在已知和未知負債；

•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這種債務可能會使我們在開展業務和財務維持契約方面受到實質性限制；

•與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用的風險；

•如果我們在未來的收購中發行大量股權或可轉換債務證券，現有股權持有人可能會被稀釋，每股收益可能會下降；以及

•管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。

我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延誤，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以有利的條件獲得，如果有的話，會導致我們的股東股權稀釋，限制我們的運營，或者對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們可能需要籌集額外資本，而債券及認股權證購買協議及融資機制預期的資金可能並不足夠或全部可用。這樣的額外資本可能會對我們的股東造成稀釋。此外，投資者行使投資者認股權證或其他認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格，目前交易價格低於適用的行使價格。如果我們普通股的交易價格低於適用的行權價格，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。如果我們的需要是由於不可預見的情況或物質支出，或者如果我們的經營業績比預期的要差，那麼我們不能確定我們是否能夠以有利的條件獲得額外的融資，如果有的話，這些額外的融資可能會導致

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進一步稀釋我們的股東。根據美國聯邦法律，目前大麻的法律地位使我們在吸引更多債務或股權融資方面遇到了困難，未來也可能會遇到這種情況。此外，大麻目前的法律地位可能會增加現在和未來的資本成本。債務融資，如果可行，可能涉及的協議包括股權轉換權、限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、支出資本或宣佈股息，或將限制我們實現業務目標的能力的財務契約強加給我們。債務融資可能包含條款，如果違反，貸款人可能有權加快償還貸款，並且不能保證我們在這種情況下能夠償還此類貸款，或防止根據此類債務融資授予的擔保權益被取消抵押品贖回權。如果我們需要但無法以可接受的條件籌集額外資本，那麼我們可能無法實現我們的業務目標，我們的股價可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

SpringBig可能無法獲得額外的融資，為其運營或增長提供資金。

SpringBig可能需要額外的融資來為其運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對SpringBig的持續發展或增長產生實質性的不利影響。我們籌集的任何資金都可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國信貸和金融市場最近的中斷和波動的不利影響。我們可能找不到對我們有利的條款融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，這種無法在需要時獲得融資的情況可能會使我們更難運營業務或實施我們的增長計劃或應對業務挑戰，我們的業務可能會受到損害。

我們對有擔保可轉換票據和投資者權證持有人的債務是以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押的，因此，如果我們違約，票據持有人可以取消抵押品贖回權、清算和/或接管我們的資產。如果發生這種情況，我們可能會被迫縮減，甚至停止我們的行動。

於二零二二年四月二十九日，本公司與投資者訂立票據及認股權證購買協議，據此，本公司於二零二二年六月十四日發行第一批有擔保可換股票據，並可向投資者發行第二批該等票據。同時，Legacy SpringBig訂立擔保協議，以擔保本公司在有抵押可換股票據項下的責任，而本公司與Legacy SpringBig訂立抵押協議，據此，投資者獲授予本公司及Legacy SpringBig所有資產的抵押權益，以確保償還已抵押可換股票據項下的到期款項。因此，如果我們違約我們在有擔保可轉換票據項下的義務，投資者可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算或接管本公司、Legacy SpringBig及其子公司的部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能要求我們縮減甚至停止運營。

我們的票據和相關協議限制了我們獲得額外債務和股權融資的能力，這可能會限制我們增長和為我們的業務融資的能力，此外，我們無法保證我們將從投資者認股權證獲得現金收益。

與出售有擔保可轉換票據和投資者認股權證有關的協議包含多項限制性契諾，在有擔保可轉換票據仍未償還時，或除非經每名票據持有人同意豁免，否則可能對吾等施加重大經營及財務限制，包括對吾等產生額外債務及擔保債務的能力的限制；產生留置權或容許按揭或其他產權負擔；預付、贖回或回購某些其他債務；支付股息或作出其他分派或回購或贖回我們的股本；出售資產或訂立或達成某些其他交易(包括重組、合併、解散或類似交易或出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司或其附屬公司的資產)；發行額外股本(本融資機制以外的發行、本公司股權補償計劃下的發行及其他有限例外)；訂立浮動利率交易(不包括本融資機制)；以及對我們的管理文件進行某些修訂，以及其他限制。此外，有擔保可轉換票據的條款限制了我們發行額外股本的能力。本公司沒有能力在到期前預付有擔保的可轉換票據，除非在可用範圍內從Cantor股權融資中獲得的收益有限。

違反管理我們債務的協議下的契約或限制，可能會導致這些協議下的違約事件。由於這些限制，我們的經營方式可能受到限制，無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營，和/或無法有效競爭或利用新的商業機會。

此外，雖然我們可能會因行使投資者認股權證而獲得合共約2,100萬元的總收益，但假設行使所有投資者認股權證，則不能保證投資者會選擇行使任何或所有該等投資者認股權證，因此，我們不能保證我們會獲得任何保證。

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行使投資者認股權證所得款項。我們相信，投資者行使投資者認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的數額，取決於我們普通股的交易價格，目前交易價格低於12.00美元的行使價格。如果我們普通股的交易價格低於每股12.00美元(或在稀釋發行情況下的調整後行使價格)，我們相信投資者將不太可能行使他們的認股權證。因此，我們可能不會收到與投資者權證有關的現金收益，我們籌集額外債務或股權融資的能力也受到限制。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府以及納斯達克證券交易所制定的法律、法規和規則的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規和規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會在國內和加拿大受到潛在的不利税收後果的影響。

我們是特拉華州的一家公司，被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的C-公司。在美國和不同的外國司法管轄區，我們都要繳納所得税、工資税、銷售税、使用税、增值税、財產税、商品和服務税。我們在國內和國外的納税義務受各種關於收入和費用的時間和分配的司法規則的約束。此外，已支付的所得税金額取決於我們對我們所在司法管轄區適用税法的解釋，以及税法的變化。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。我們可能會不時地接受所得税和非所得税的審計。雖然我們相信我們已經並將繼續遵守所有適用的所得税法律，但不能保證管理税務當局不會對法律有不同的解釋，並向我們徵收額外的税款。如果我們被徵收附加税，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，審計可能需要我們管理層持續的時間和注意力，這可能會限制他們專注於我們業務的其他方面的能力，並影響我們未來的業務。

SpringBig利用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力取決於SpringBig能否實現盈利和產生應納税收入。SpringBig自成立以來已經發生了重大的淨虧損，預計SpringBig將繼續遭受重大虧損。此外，SpringBig利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能有限。

截至2021年12月31日，SpringBig有大約1200萬美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入，這些收入可以無限期結轉。《減税和就業法案》(下稱《税法》)包括降低2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額，以及取消淨營業虧損的結轉。此外，結轉淨營業虧損和某些税收抵免可能分別受到守則第382節和第383節以及州法律類似規定的重大限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。一般而言，如果“5%股東”在三年滾動期間的所有權累計變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。如果SpringBig自成立以來的任何時候經歷了所有權變更，SpringBig利用其現有的淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消應税收入或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，業務合併以及SpringBig未來股權的變化可能不在SpringBig的控制範圍內，這可能會引發所有權變更。州税法的類似條款也可能適用於限制SpringBig使用累積的州税收屬性。因此，即使SpringBig未來獲得淨應納税所得額，其利用變動前淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵消此類應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制, 這可能會導致SpringBig未來的所得税負擔增加。

會計準則的變化或其他因素可能會對我們未來的有效税率產生負面影響。

我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：對現有法律或法規的解釋不斷變化、以股權為基礎的薪酬會計的影響、企業合併會計的影響、我們國際組織的變化以及整體税前收入水平的變化。此外，在我們全球業務的正常過程中，有許多公司間的交易和計算，最終的税收決定是不確定的。

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雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但我們不能確保税務審計或税務糾紛的最終決定不會與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的不同。

多個司法管轄區税收法律或法規的變化以及合規性可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們受美國和加拿大的所得税法約束。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會影響我們在美國和海外收益的税收待遇。任何新的税收都可能對我們在國內和國外的業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例，如下文討論的《守則》第280E條，可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。此外，對未分配的外國收益徵税的變化可能會改變我們未來對這些收益進行再投資的意圖。上述項目可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。對税收的要求在不同司法管轄區之間有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法可能既耗時又昂貴，如果我們無意中未能遵守，未來可能會受到懲罰和費用。如果我們無意中未能遵守適用的税法，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

某些税務機關可能會成功地斷言SpringBig應該徵收，或者在未來SpringBig應該徵收某些服務的銷售和使用税或類似的税，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們不會在美國或加拿大收取銷售和使用税或類似的税，因為我們確定此類税不適用於我們的平臺。根據美國最高法院對南達科他州訴WayFair案的裁決，某些州税務當局可能會斷言，SpringBig與他們所在的州存在經濟聯繫，並被要求就SpringBig過去提供的某些服務(或SpringBig將提供的未來服務)徵收銷售和使用或類似的税收，這可能會導致納税評估、罰款和利息。如果成功地斷言SpringBig應該徵收額外的銷售和使用税或類似税，或者直接將此類銷售和使用税或類似税匯給各州或其他司法管轄區，可能會對SpringBig及其業務產生不利影響。

與大麻行業相關的其他風險

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。

大麻以外的大麻(美國政府將大麻定義為大麻，其THC濃度按乾重計算不超過0.3%)是CSA中附表I管制的物質。即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，大麻的種植、擁有和銷售都違反了《公約》，可被處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體幫助和教唆另一人違反CSA，或與另一人合謀違反法律，則可能違反聯邦法律，而違反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗錢法和《敲詐勒索影響和腐敗組織法》。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、擁有和使用進行監管並將其定為犯罪，即使是出於個人醫療目的，無論這種行為根據州法律是否合法。然而，五年多來，美國政府沒有優先執行這些法律，打擊遵守州法律的大麻公司及其供應商。拜登政府預計不會逆轉這一起訴自由裁量權的政策，儘管不能排除對國家法人實體的起訴。

2018年1月4日，時任美國司法部長Jeff·塞申斯發佈了一份備忘錄，要求所有美國司法部長撤銷美國司法部過去關於大麻執法的某些備忘錄，包括奧巴馬政府時期前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾於2013年8月29日發佈的備忘錄。科爾的備忘錄將對遵守州大麻監管制度的人的聯邦大麻禁令的刑事執行描述為對聯邦調查和檢察資源的低效利用，賦予聯邦檢察官自由裁量權，不在監管大麻的州起訴符合州法律的大麻公司，除非涉及八個聯邦優先事項中的一個或多個，包括未成年人使用大麻、暴力或使用聯邦土地種植大麻。仍然有效的塞申斯備忘錄規定，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴即使是州合法的大麻活動。然而，自近三年前發佈塞申斯備忘錄以來，美國檢察官通常沒有優先考慮針對符合州法律的實體。

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司法部長威廉·巴爾在2019年1月15日的確認聽證會上作證説，他不會打亂“既定的預期”、“投資”或其他“信賴利益”[s]由於科爾的備忘錄，他並不打算投入聯邦資源在大麻合法化的州執行聯邦大麻法律，只要人們遵守州法律的程度。他説：“我的做法是不會破壞既定的期望和科爾備忘錄所產生的信賴利益，因為已經進行了投資，所以一直依賴它，所以我認為破壞這些利益是不合適的。”他還暗示，在大麻合法化的州，CSA對大麻的禁令可能會被隱含地廢除：[T]他的現狀…幾乎就像是在走後門廢除聯邦法律。行業觀察人士普遍沒有將司法部長巴爾的言論解讀為美國司法部將繼續對科爾備忘錄撤銷後進入州法律行業的參與者提起訴訟。

因此，我們不能保證在我們開展業務的每個司法區的每個聯邦檢察官辦公室不會選擇針對我們的商業客户等州法律公司執行管理大麻銷售的聯邦法律。聯邦政府最近缺乏對大麻工業的執法，其依據超出了強烈的公眾情緒和正在進行的檢察裁量權。自2014年以來，美國綜合支出法案的各個版本都包括一項條款，禁止包括藥品監督管理局在內的美國司法部使用撥付的資金阻止各州實施醫用大麻法律。在美國訴麥金託什案中，美國第九巡迴上訴法院裁定，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。法院指出，如果支出法案的條款不繼續執行，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使該條款之前有效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院對哪一方承擔證明遵守或不遵守州法律的舉證責任存在分歧。我們的某些客户現在是零售商(將來也可能)銷售成人用大麻，如果現在或將來得到州和地方法律的允許，因此可能不在支出法案條款下擴展到醫用大麻的任何保護範圍之外。與大麻僅用於醫療用途的企業相比，這可能會使這些零售商客户面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。更有甚者, 聯邦政府在州許可大麻銷售方面的執法姿態的任何變化，包括個別聯邦檢察官在我們開展業務的司法區的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們可能會在客户基礎方面遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。

2021年3月11日，梅里克·加蘭德宣誓就任美國司法部長。總裁·拜登在競選期間提出了在聯邦一級將持有大麻合法化的政策目標，但他並未公開支持大麻完全合法化。在回答參議員科裏·布克提出的問題時，梅里克·加蘭德在2021年2月的國會證詞中表示，他將重新制定科爾備忘錄的版本。他在3月1日左右給參議院司法委員會的書面答覆中重申了他領導的司法部不會對美國人提起訴訟的聲明，這些州已經使大麻合法化，並正在有效地監管大麻。目前尚不清楚總裁·拜登和司法部長加蘭德領導下的司法部是否會重新採納科爾備忘錄，或者宣佈一項實質性的大麻執法政策。加蘭德大法官在美國參議院舉行的確認聽證會上表示，在大麻合法化和正在對大麻的使用進行醫學或其他方面監管的州，利用有限的資源進行起訴，在他看來似乎並不是一種有用的做法。目前尚不清楚現任政府或任何新政府將對美國聯邦政府的大麻執法政策產生什麼影響(如果有的話)。儘管如此，也不能保證司法部的立場不會改變。

行業觀察人士希望，民主黨控制的參議院，加上拜登擔任總統，將增加聯邦大麻政策改革的可能性。許多法案引起了人們的關注，包括最初由現任副總統總裁·哈里斯在參議院共同發起的《大麻機會再投資和消除法案》(簡稱《More法案》)，以及最近在眾議院獲得通過但尚未在參議院通過的《安全和公平執行銀行法》。參議院多數黨領袖查克·舒默也提出了在聯邦一級使大麻合法化的立法草案(《大麻管理和機會法案》)。南卡羅來納州眾議員南希·梅斯(R.South Carolina)介紹了在聯邦一級將大麻合法化和徵税的擬議立法草案，希望她的《州改革法案》將獲得兩黨的支持。然而，我們不能保證大麻合法化或大麻管制自由化的法案獲得通過的內容、時間或機會。因此，我們無法預測聯邦法律的任何變化或聯邦執法可能的變化的時間。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法，開始更廣泛地執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

我們的業務和我們的客户在與大麻相關的金融交易方面受到各種美國和外國法律的約束，這可能會使我們的客户面臨法律索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們和我們的客户在金融交易方面受到美國各種法律法規的約束。違反美國反洗錢法(AML)的行為需要從列舉的犯罪活動中獲得收益，其中包括違反CSA販運大麻。我們和我們的客户都依賴的金融機構受到銀行的約束

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《保密法》，經《美國愛國者法案》第三章修訂。在加拿大，適用經修訂的《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法(加拿大)》，以及其下的規則和條例以及《刑法》(加拿大)。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。

2014年，奧巴馬政府領導下的美國司法部指示聯邦檢察官在起訴州合法大麻項目中出現的反洗錢行為時保持克制，並在確定是否根據大麻相關活動對機構或個人提出指控時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。大約在同一時間，財政部發布了指導意見，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務，向與大麻有關的企業提供服務。時任司法部長塞申斯在2018年初撤銷了美國司法部對州大麻計劃的指導，增加了不確定性，並增加了聯邦執法當局可能尋求對從事支持大麻行業的實體或個人提起洗錢指控的風險。2018年1月31日，財政部發布了額外的指導意見，稱2014年的指導意見將保持不變，直到另行通知，儘管司法部早先的指導備忘錄已被廢除。

我們須遵守美國、加拿大及其他地方禁止洗錢的各種法律及法規，包括經修訂的《犯罪收益及恐怖分子融資法》(加拿大)和《洗錢控制法》(美國)，以及由美國、加拿大或任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。如果我們客户的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配，或由此產生的任何利潤或收入被發現違反了洗錢法律，我們的客户可能會受到刑事責任和鉅額罰款。我們客户的任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，並涉及重大的管理分心和費用。因此，我們的大量客户面臨洗錢指控，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大影響。此外，我們客户業務活動的收益，包括我們從這些客户那裏收到的款項，如果被發現是違反反洗錢法轉移的犯罪非法收益，可能會被沒收或沒收，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。最後，如果我們的任何客户被發現違反了上述法規，這可能會對他們獲得或維持金融服務的能力產生重大不利影響，如下所述，這可能反過來對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴於我們的銀行關係，由於我們與大麻行業的聯繫，我們可能難以獲得或持續保持銀行或其他金融服務。

儘管我們不種植或銷售大麻產品，但我們與大麻行業的普遍聯繫可能會阻礙我們開展業務或與其他可能擔心受到幹擾或對其自身活動進行更嚴格監管審查的人建立合作關係。

我們依賴銀行業來支持我們的產品和解決方案的金融功能。我們的業務運營職能，包括員工工資、房地產租賃和其他費用，都是由傳統銀行處理和依賴的。我們要求我們和我們的客户都能獲得銀行服務，以便及時收到付款。最後，就我們對任何信用額度的依賴而言，這些信用額度可能會受到我們與金融機構的關係的影響，如果我們無法進入銀行賬户，這些信用額度可能會受到威脅。我們產品的重要組成部分依賴於客户賬户和關係，而客户賬户和關係又取決於銀行職能。大多數聯邦和聯邦保險的州立銀行目前不為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是種植和銷售大麻產品根據聯邦法律是非法的，儘管財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)在2014年2月向銀行發佈了指導方針，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》的義務向與大麻相關的企業提供服務。雖然聯邦政府總體上沒有對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但理論上講，政府可以至少對成人用大麻市場的公司提起訴訟。與大麻活動有關的金融交易持續存在不確定性，以及這種不確定性給金融機構帶來的後續風險，可能導致它們停止向大麻行業提供服務，或限制它們向大麻行業提供服務或向大麻行業提供服務的附屬企業提供服務的能力。

由於聯邦一級的非法性，以及向州政府許可的大麻企業提供服務給銀行帶來的風險，與大麻有關的企業難以進入將向其提供服務的銀行。當大麻企業能夠找到一家能夠提供服務的銀行時，他們將面臨廣泛的客户盡職調查，因為複雜的州監管要求和FinCEN的指導，這些審查可能既耗時又昂貴，可能會為我們和我們的客户製造額外的金融服務障礙，並對我們和我們的客户施加額外的合規要求。FinCEN要求貿易或商業當事人在收到超過1萬美元的現金付款後15天內向美國國税局(IRS)提交8300表報告。雖然我們銷售的產品不會收到現金付款，但如果我們不遵守這些法律和法規，施加實質性處罰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能保證我們設計我們的策略和技術

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我們客户的產品和解決方案將有效和高效地運作，不會因為銀行拒絕或不願為種植和銷售大麻產品的企業提供服務而受到不利影響。銀行法規的改變或銀行業地位的改變，允許銀行為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，可能會增加我們的競爭，為提供與我們提供的平臺、產品或解決方案類似的平臺、產品或解決方案的行業的新進入者提供便利，或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們目標市場的潛在客户無法開立賬户或以其他方式使用銀行或其他金融機構的服務，可能會使我們難以開展業務，包括及時收到付款。

我們不銷售大麻或含有大麻的產品；因此，我們的公司不屬於大麻行業，不會被限制使用聯邦和聯邦保險的銀行。然而，由於我們的收入主要來自大麻行業持牌經營的公司，銀行已經並可能繼續認為我們是受銀行限制的大麻行業的一部分。如果我們未來失去任何銀行關係或無法獲得更多的銀行關係，我們可能會在業務管理、支付員工工資、接受客户付款等方面遇到困難併產生更多成本，每一項都可能對我們的聲譽或運營結果產生不利影響。此外，由於銀行不願向與州合法大麻企業合作的企業提供服務而關閉我們的許多或一個銀行賬户，將需要SpringBig的高度管理關注，並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。除了銀行和金融機構，商業加工商可能對與SpringBig合作的風險有類似的看法，因為我們為大麻企業提供服務，失去我們的任何商業加工商關係可能會產生類似的結果。此外，據報道，Visa禁止在其網絡上處理涉及大麻的交易，據報道，萬事達卡已表示，它正在評估美國州和聯邦大麻法律之間的不一致。

由於我們參與了受監管的大麻行業，我們可能難以使用破產法院。

我們目前沒有必要或計劃尋求破產保護。美國法院裁定，債務人的收入來自大麻或大麻資產，違反了CSA，不能尋求聯邦破產保護。儘管我們不從事種植或加工大麻或銷售甚至擁有大麻或大麻產品的業務，但美國法院可以確定我們的收入來自大麻或大麻資產，並在必要時阻止我們獲得破產保護。

第三方的行為可能會危及我們的業務。

我們不能保證我們的系統、協議和實踐將阻止我們客户的所有未經授權或非法活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的客户是否有能力按照他們運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求進行運營。我們有政策和程序審查經營中的大麻零售客户的大麻許可證信息，以確保這些許可證信息的有效性和準確性。我們不能確保我們作為第三方的客户的行為及其行為可能使他們面臨法律制裁和成本，這反過來又會對我們的業務和運營產生不利影響。

不遵守有關我們使用電話營銷的法律和法規，包括TCPA，可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的技術允許藥房向客户發送出站文本通信。雖然我們認為每個藥房都有責任遵守監管出境通信的州和聯邦法律，但我們認識到，SpringBig可能會在指控違反這些法律的訴訟中被點名，或者必須以其他方式參與因涉嫌違反這些法律而產生的要求和行動(例如，通過傳票)。有許多州和聯邦法律管理出站電話通信，包括TCPA和電話營銷銷售規則。美國聯邦通信委員會(FCC)和聯邦貿易委員會(FTC)負責監管這些法律的各個方面。個別州，如華盛頓州和佛羅裏達州，也分別對呼出電話通信進行監管。除其他要求外，《TCPA》和其他法律要求電文發送者事先獲得電話銷售電話的明確書面同意，遵守州和國家的“不打電話”登記要求，並執行各種合規程序。這些法律影響藥房客户與客户溝通的能力，並可能影響我們營銷計劃的有效性。這些法律還增加了SpringBig可能被直接或間接捲入訴訟的風險。TCPA和其他類似法律不區分語音通信和數據通信，因此，對於這些出站電話通信法規來説，SMS/MMS消息也是“呼叫”。

《TCPA》和類似的州法律規定了一種私人訴訟權利，原告可以根據這一權利提起訴訟，通常還允許追回法定損害賠償。舉例來説，《TCPA》規定，每一次違規行為的法定賠償金在500美元到1500美元之間。對最大總風險敞口沒有法定上限(儘管一些法院在TCPA集體訴訟中適用了憲法對過度處罰的限制)。州檢察官FCC可能會提起訴訟

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一般，代表個人或某一類個人的個人。像其他在電話通信的發送者(藥房)和接收者(藥房客户)之間扮演中間人角色的公司一樣，我們被根據TCPA起訴，並收到了一些針對藥房的TCPA案件的傳票。如果未來我們被發現違反了TCPA或任何類似的州法律，特別是在整個班級的基礎上，損害金額和潛在的責任可能是廣泛和實質性的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會繼續受到產品營銷方面的限制。

我們經營業務的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動制定了嚴格的規定，這可能會影響我們的大麻零售客户對我們的平臺和營銷服務的需求。由於我們的客户面臨限制，政府監管機構可能會對大麻業務的銷售和營銷活動施加限制，這可能會阻礙我們業務的發展和經營業績。如果我們的客户無法有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府立法和法規的成本，這可能會阻礙持牌大麻零售商對我們的產品和服務的需求，這可能會導致收入損失。

大麻企業受到美國不利的税收待遇。

《守則》第280E條規定，如經營業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《修正案》附表一及附表二所指者)，則在該課税年度內為經營該業務而支付或招致的任何款項(售出貨品的成本除外)不得扣除或抵免。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，超過銷售商品的成本，並主張對所欠額外税款的評估和罰款。該守則第280E條對大麻種植和製造業務的影響可能小於對銷售業務的影響，銷售業務直接影響到我們的供應商，他們是大麻零售商和品牌。然而，《守則》第280E條和美國國税局的相關執法活動對所有大麻公司的業務產生了重大影響。雖然守則第280E節不會直接影響SpringBig，但它會降低SpringBig客户的盈利能力，並可能導致對SpringBig的上市、營銷和客户忠誠度服務的需求減少或價格敏感度上升。在計入美國所得税支出後，原本盈利的大麻業務可能會虧損。這會影響到SpringBig，因為如果SpringBig的客户減少他們的營銷預算，並且由於守則的不利待遇而導致利潤率下降，SpringBig的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

大麻企業的服務提供商也可能受到美國不利的税收待遇。

如上所述，根據《商業守則》第280E條，如果業務(或構成貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《公約》附表一和附表二的含義)，則不允許扣除或抵扣在納税年度內為經營業務而支付或發生的任何金額，但銷售貨物的成本除外。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，並主張對所欠額外税款進行評估和罰款。雖然我們不相信守則第280E條適用於我們的業務，而且一般來説，與國家許可的大麻業務合作的輔助服務提供商不受守則第280E條的約束，因為他們提供的是大麻以外的服務或產品，但如果美國國税局解釋該條款適用，將對我們的盈利能力和財務狀況產生重大和實質性的影響。

More法案於2020年由眾議院通過，並於2021年9月30日重新提交參議院審議，該法案將從CSA中刪除大麻，這將有效地將州合法大麻業務從法典第280E條中分割出來。然而，MORE法案將對大麻企業徵收兩種新税：以某些大麻產品的價值衡量的消費税和對從事大麻生產和銷售的企業徵收的職業税。儘管這些新的税收條款包括在眾議院通過的More法案中，但預測More法案是否、何時以及以何種形式被制定為法律，以及任何此類立法將如何影響SpringBig的活動，都是具有挑戰性的。同樣，最近出臺的《州改革法》也將有效地將州合法的大麻企業從該法典第280E條中分割出來，但同時對大麻企業徵收新的消費税(儘管税率低於擬議的《更多法案》)。

大麻企業可能會受到民事資產沒收的影響。

大麻行業參與者在經營這種業務的過程中使用的任何財產，或代表這種業務的收益或可追溯到這種業務的收益的任何財產，都可能被執法部門沒收，並隨後被民事資產沒收，因為根據聯邦法律，大麻產業是非法的。即使財產的所有人從未被指控犯罪，有關財產仍然可能被沒收，並受到行政訴訟的約束，在最低限度的正當程序下，它可能會被沒收。沒收本公司的資產

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如果大麻業務客户的盈利能力或業務以及我們的客户繼續訂購我們的服務的能力受到阻礙，可能會對我們的收入產生不利影響。

由於我們參與了大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

其他方面容易獲得的保險，如一般責任和董事和高級職員保險，對我們來説更難找到，而且更昂貴，或者包含重大排除，因為我們的客户是大麻行業的參與者。我們不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫在沒有此類保險的情況下經營業務，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們面臨額外的風險和財務責任。如果我們遇到未投保的損失，可能會導致預期現金流的損失，並可能對我們的運營結果、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。

執行我們的某些商業協議和合同可能會有困難。

法院不會執行被認為涉及違反法律或公共政策的合同。由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行業的合同的某些當事人辯稱，該協議無效，因為聯邦非法或違反公共政策。一些法院在某些案件中接受了這一論點，通常是針對該公司的大麻販運。雖然法院已經執行了與州合法大麻公司活動有關的合同，而且通常趨勢是執行與州合法大麻公司及其供應商的合同，但我們是否能夠因此在法庭上執行我們的所有商業協議仍然存在疑問和不確定性。如果違約會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們不能保證會有補救辦法。

與我們的知識產權有關的風險

我們未來可能會受到第三方關於涉嫌侵犯知識產權的糾紛和主張的影響。這些糾紛的辯護成本可能很高，並可能損害我們的業務和運營業績。

我們未來可能會不時面臨侵犯第三方知識產權的指控，包括專利、商標、版權和其他知識產權。即使索賠沒有根據，為這些類型的索賠辯護可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並擾亂我們的運營。特別是，專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久、代價高昂，結果難以預測。我們可能被要求在開發非侵權替代品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，或者面臨鉅額和解費用。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用或託管被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們不擁有任何專利，因此可能無法通過反訴威脅阻止競爭對手或其他人對我們提出專利或其他知識產權侵權索賠。

我們經營的軟件即服務(SaaS)垂直行業和其他行業的公司可能擁有大量專利、版權和商標，並可能經常要求達成許可協議，威脅提起訴訟，或基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控對我們提起訴訟。我們的平臺以第三方品牌為特色，這些品牌本身可能侵犯第三方知識產權，並可能使我們陷入雙方之間的訴訟。此外，儘管我們在合同上向客户尋求賠償保護，但客户可能沒有償付能力或財務能力來賠償我們。我們可能被要求或可能選擇尋求他人持有的知識產權許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的努力和費用，而我們可能無法有效地實現，或者根本無法實現。如果我們不能使用、許可或開發技術、內容、品牌或商業方法來處理我們業務中任何涉嫌侵權的方面，我們可能無法有效競爭。此外，隨着我們面臨日益激烈的競爭和我們業務的增長，我們將面臨越來越多的侵權索賠。

我們可能受到的訴訟和索賠的結果不能肯定地預測。即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、聲譽和經營業績。

我們的一些解決方案包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和解決方案構成特別的風險。

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我們使用從第三方獲得的或包含在我們解決方案中的軟件包中的開源軟件，並將在未來繼續使用開源軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可使用和可修改的，並根據不可轉讓的許可證條款按“原樣”向公眾提供。有時，我們可能會面臨第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件和/或衍生作品的所有權或要求發佈，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證或停止提供隱含的解決方案，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源。除了與許可要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們保護和執行知識產權的能力。

我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和其他知識產權以及法律和合同限制來保護我們的知識產權。作為此類限制的例子，我們試圖通過與代表我們開發知識產權的員工、承包商、顧問和商業夥伴簽訂保密和發明轉讓協議以及競業禁止協議，並與我們的商業夥伴簽訂保密協議，來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但例如，未經授權的各方可能會複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。

儘管我們努力保護我們的知識產權，包括商標，但它們在未來可能不被承認，或者可能被無效、規避或挑戰。例如，在眾多其他商標中，我們已經在美國註冊了“SpringBig”作為商標。競爭對手已經並可能繼續採用與我們類似的服務名稱，從而損害了我們建立品牌標識的能力，並可能導致消費者困惑。此外，與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。未來可能需要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。我們執行或保護我們所有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，這可能會損害我們的業務和經營業績。

此外，我們可能會不時受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的知識產權中擁有權益的指控。我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。如果我們面臨一場挑戰我們在專利或其他知識產權上或對其權利的糾紛，這樣的糾紛可能代價高昂且耗時。如果我們不成功，我們可能會失去我們認為是自己的知識產權的寶貴權利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的證券及某些税務事宜有關的風險

如果我們的表現不符合市場預期，我們的證券價格可能會下降，我們證券的市場可能會波動。

如果我們的業績沒有達到市場預期，我們普通股的價格可能會下降。此外，即使我們普通股的活躍市場發展並持續下去，我們普通股的交易價格也可能會波動，並受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

•我們的季度和年度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度和年度財務業績的波動；

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•市場對經營業績預期的變化；

•經營業績在特定時期未能達到市場預期，可能會影響我們普通股的市場價格；

•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•開始或參與涉及本公司的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；

•董事會或管理層發生重大變動；

•本公司、康託爾、投資者或我們的董事、高管或大股東出售我們的大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們普通股的市場價格。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對從事數字支付的公司或投資者認為與我們類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

發行與票據及認股權證購買協議有關的普通股，或可能由本公司或出售證券持有人發行及/或出售的普通股，可能會導致大量攤薄，這可能會對我們普通股的交易價格造成重大影響。

只要有擔保的可轉換票據和投資者認股權證轉換為普通股或行使普通股，我們將發行大量普通股。在若干違約情況下，有擔保可換股票據及投資者認股權證可按現行價格或按現行價格折讓行使，而有擔保可換股票據的換股價格及投資者認股權證的行使價格可能會在某些普通股發行低於原來換股價格時作出調整。此外，我們有能力在某些情況下按當時的市價以普通股股份的形式支付有擔保的可轉換票據。如上所述，吾等須預留三倍於有擔保可換股票據及投資者認股權證的原有股份數目，以應付此等情況。雖然我們無法預測與任何此類轉換和/或出售相關的實際發行的普通股數量，但此類發行可能導致我們的股價大幅下跌。

此外，根據我們與Cantor的承諾股權安排和公司的股權激勵計劃，我們還可能發行、出售和/或轉售大量普通股，這可能導致我們的普通股進一步大幅稀釋，並對我們的普通股的交易價格產生重大影響。

我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

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根據本公司的股權激勵計劃，由於根據融資機制發行和轉售普通股股份，以及發行和轉售普通股股份(包括受有擔保可轉換票據、投資者認股權證和我們的公共和私人認股權證約束的股份)，以及其他持有人轉售普通股股票，公開市場上可能隨時出現大量普通股的銷售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

出售我們的普通股，或認為此類出售，包括通過在公開市場出售證券持有人或其他方式，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，而出售此類證券的證券持有人仍可能獲得可觀的收益。

在公開市場出售或以其他方式出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。該等出售，或該等出售可能發生，亦可能令我們日後以其認為適當的時間及價格出售股本證券變得更加困難(出售股本證券的能力亦受有擔保可轉換票據及相關協議條款的限制)。機構投資者和我們的創始人共同實益持有本公司總流通股超過50%的股票，只要註冊聲明可供使用，他們就可以轉售他們的股票。無論我們的業務表現如何，轉售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下降。

吾等已根據票據及認股權證購買協議、融資機制及若干現有股東持有的證券(該等證券持有人擁有登記權)，提交有關根據票據及認股權證購買協議轉售大量普通股股份(相當於本公司公眾流通股的一大部分)的登記聲明。因此，在公開市場上出售大量普通股隨時可能發生。鑑於有大量普通股登記待轉售，或市場認為持有大量普通股的股東有意出售股份，可能會增加我們普通股市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。此外，正在登記轉售的我們普通股的某些股票包括以可能顯著低於我們普通股交易價格的價格購買的股票，而出售這些股票將導致此類出售證券持有人實現重大收益。即使我們的交易價格遠低於Tuatara首次公開募股所提供單位的發行價10.00美元，包括IPO保薦人在內的某些出售證券持有人仍可能有動力出售我們普通股的股票，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了這些股票。我們普通股的公眾持有者可能不會體驗到類似的股票回報率。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的改變，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果可能跟蹤SpringBig的分析師中有任何人改變了對我們股票的負面建議，或者提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道SpringBig的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

在獲得當時至少65%的未償還公共認股權證持有人的批准後，我們可能會以對持有人不利的方式修改我們的公共和私募認股權證的條款。因此，你的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，在行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都沒有得到所有證券持有人的批准。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Tuatara之間的認股權證協議以註冊形式發行的。在本土化方面，原來是購買Tuatara A類普通股和Tuatara B類普通股的認股權證，根據法律的實施，變成了購買SpringBig普通股的權證。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充任何有瑕疵的條文，或就認股權證協議所引起的事宜或問題增加或更改任何其他條文，但須經當時至少65%的未償還公共認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變。因此，如果持有至少65%的當時未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

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我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。自首次公開募股之日起，我們可以在長達五年的時間內保持新興成長型公司的地位，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層已經並將繼續為新的合規舉措投入大量時間。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，當我們不再是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。此外，我們預計將記錄與完善業務合併相關的基於股份的增量薪酬支出。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員已經並將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級職員責任險變得更加困難和昂貴，並迫使我們接受降低的保單限額。我們無法預測或估計我們已有並將繼續產生的額外成本的數額或時間，以滿足這些要求。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的要求提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比我們作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。如果我們未能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

64

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未能及時妥善實施內部控制可能會導致我們在未來發現一個或多個重大弱點或控制缺陷，這可能會阻止我們能夠準確地及時報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，並可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們未來出現重大弱點，可能會影響我們報告的財務結果，或者造成這樣一種看法，即這些財務結果沒有公平地陳述我們的財務狀況或運營結果。這兩個事件中的任何一個都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

此外，即使我們得出結論認為，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行未來的報告義務。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的公司證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下收購我們變得更加困難。這些規定規定：

•三年任期交錯的分類董事會；

•董事會有能力決定優先股的權力、優先股和權利，並促使我們在未經股東批准的情況下發行優先股；以及

•要求股東提案和提名必須事先通知，並對召開股東大會施加限制。

這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東可能願意採取的其他公司行動，其中任何一項都可能損害我們的股價。

我們的最大股東和我們管理層的某些成員擁有我們相當大比例的普通股，並能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的創始人和某些最大的股東持有我們相當大比例的普通股。因此，這些持有人有能力通過這一所有權地位對我們施加重大影響並施加重大控制，對於某些持有人來説，還有能力在我們的董事會任職。例如，這些持有者可能能夠控制董事選舉、股權發行，包括根據股權激勵計劃向我們的員工發行股票，修改我們的組織文件，或批准任何合併、合併、出售資產或其他重大公司交易。這些持有人的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致，它可能會以您可能不同意的方式行使其投票權和其他權利，或者可能不符合我們其他股東的最佳利益。只要這些持有者繼續持有我們大量的股權，他們就能夠繼續有力地影響和有效地控制我們的決策。

未來我們普通股的出售和發行，包括根據我們的股權激勵和其他補償計劃，將導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

65

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我們未來可能需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券的股份。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此外，新的投資者可以獲得高於我們現有股東的權利。

根據SpringBig Holdings，Inc.2022長期激勵計劃(“激勵計劃”)，我們被授權向我們的員工、董事和顧問授予期權和其他基於股票的獎勵。根據激勵計劃，我們最初預留供發行的普通股數量為1,525,175股，相當於以下兩項之和的5%：(I)截至收盤時我們普通股的已發行股份數量，以及(Ii)根據SpringBig，Inc.2017年股權激勵計劃(經修訂和重述)發行的普通股相關股票截至收盤時已發行的已發行普通股數量之和。根據激勵計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少激勵計劃下可供發行的股票數量。

由於目前沒有計劃在可預見的將來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您支付的價格出售我們的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報；此外，不能保證普通股的價值將增加到高於您支付的價格。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、適用法律和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報；然而，前提是不能保證普通股的價值將增加到高於購買該等股票的價格。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

所需信息已在我們於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露。

2022年6月14日，在根據票據和認股權證購買協議的第一次成交時，我們向投資者發行並出售了(I)本金為1100萬美元的有擔保可轉換票據和(Ii)五年期投資者認股權證，以每股12.00美元的行使價購買586,980股我們的普通股，向公司支付總現金代價1,000萬美元。高級可轉換票據可根據持有人的選擇權，從(I)登記相關普通股轉售的登記聲明生效日期或(Ii)高級可轉換票據發行日期一週年開始，初始轉換股價為每股12.00美元，受某些反攤薄調整的限制。 見我們合併財務報表的附註10，“高級擔保可轉換票據”。

於2022年6月14日，我們根據PIPE融資認購協議發行了1,310,000股普通股，總代價為1,310萬美元，外加根據可轉換債券向該等投資者支付的31,356股。

本次交易中證券的發行是依據豁免註冊的原則進行的根據1933年證券法第4(A)(2)節和/或根據其頒佈的規則506規定的豁免，修訂的1933年證券法第5節。該等發行所得款項將用作一般營運資金用途。

項目3.高級證券違約

無

66

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項目4.礦山安全信息披露 

無

項目5.其他信息

無

項目6.展品 

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

67

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展品編號

展品説明

表格

展品

提交日期

隨信存檔/提供

美國證券交易委員會文件#

2.1

修訂和重新簽署了第1號修正案的合併協議。

委託書/招股説明書

附件A

May 17, 2022

333-262628

3.1

SpringBig Holdings，Inc.註冊證書格式

委託書/招股説明書

附件B

May 17, 2022

333-262628

3.2

SpringBig Holdings，Inc.附例格式

委託書/招股説明書

附件C

May 17, 2022

333-262628

4.1

SpringBig Holdings，Inc.與持票人之間日期為2022年6月14日的高級擔保原始發行貼現可轉換本票。

8-K

4.1

June 21, 2022

001-40049

4.2

普通股認購權證SpringBig Holdings Inc.

8-K

4.2

June 21, 2022

001-40049

10.1

保薦人託管協議格式。

8-K

10.1

June 21, 2022

001-40049

10.2

修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年6月14日，由New SpringBig、贊助商和其他持有方之間的協議。

8-K

10.2

June 21, 2022

001-40049

10.3

認購協議格式。

8-K

10.2

2021年11月9日

001-40049

10.4

2022年4月29日圖阿塔拉資本收購公司與買方簽訂的證券購買協議。

8-K

10.3

May 02, 2022

001-40049

10.5

2022年6月14日，SpringBig Holdings，Inc.及其投資者之間的註冊權協議。

8-K

10.5

June 21, 2022

001-40049

10.6#

SpringBig Holdings，Inc.2022長期激勵計劃。

8-K

10.6

June 21, 2022

001-40049

10.7#

2021年11月8日由SpringBig和Jeffrey Harris簽訂的高管聘用協議。

8-K

10.7

June 21, 2022

001-40049

10.8#

2021年11月8日由SpringBig和Paul Sykes簽訂的高管聘用協議。

8-K

10.7

June 21, 2022

001-40049

10.9†

購買協議，日期為2022年4月29日，由圖阿塔拉資本收購公司和CF主體投資有限責任公司達成。

8-K

10.2

May 02, 2022

001-40049

10.10

2022年4月29日，圖阿塔拉資本收購公司和CF主體投資有限責任公司之間的註冊權協議。

8-K

10.3

May 02, 2022

001-40049

10.11†

SpringBig Holdings，Inc.和CF主體投資有限責任公司之間的購買協議，日期為2022年7月20日的第1號修正案。

S-1

10.11

July 22, 2022

333-266293

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。

**

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。

**

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。

**

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。

**

101.INS*

XBRL實例文檔

*

101.SCH*

XBRL分類擴展架構文檔

*

101.CAL*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

*

101.DEF*

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

*

101.LAB*

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

*

101.PRE*

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*

* 現提交本局。

** 隨信提供。

68

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

SpringBig控股公司

發信人：						/s/傑弗裏·哈里斯
姓名：						傑弗裏·哈里斯
標題：						首席執行官
						(首席行政主任)
日期：						2022年8月18日
發信人：						/s/保羅·賽克斯
姓名：						保羅·賽克斯
標題：						首席財務官
						(首席財務官和首席會計官)
日期：						2022年8月18日

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