美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：333-174194
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (公司或組織的州或其他司法管轄區 ) | (國際税務局僱主身分證編號) |
企業廣場大道23號
加州紐波特海灘，郵編：92660
(主要執行機構地址，包括 郵編)
(949) 478-8387
(發行人電話號碼，含區號)
(正式名稱為Solar Quartz Technologies Corporation)
(如果自上次報告以來更改了以前的姓名或地址 )
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告(或 在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是☒沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)按照S-T規則(本章232.405節)第405條規定提交和發佈的每個交互數據文件以電子方式提交。是☐沒有 ☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是小型報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒
截至2022年8月17日，註冊人擁有362,823,733股普通股流通股。
石墨烯太陽能科技有限公司
表格10-Q
目錄
| 第 部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 |
| 第二項。 | 簡明合併業務報表(未經審計) | 4 |
| 第三項。 | 股東虧空簡明綜合變動表(未經審計) | 5 |
| 第四項。 | 簡明合併現金流量表(未經審計) | 7 |
| 第五項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 12 |
| 第六項。 | 控制和程序。 | 15 |
| 第二部分--其他資料 | 17 | |
| 項目1 | 法律訴訟 | 17 |
| 第1A項 | 風險因素 | 17 |
| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 17 |
| 第3項 | 高級證券違約 | 17 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 17 |
| 第5項 | 其他信息 | 17 |
| 第六項。 | 展品。 | 17 |
| 簽名 | 18 | |
2
目錄表
石墨烯太陽能科技有限公司
簡明合併資產負債表
| 6月30日， | 9月30日 | |||||||
| 2022 (未經審計) | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 其他 資產： | ||||||||
| 傢俱和設備，扣除折舊後淨額$ |
||||||||
| 知識產權
按成本計算，扣除攤銷後的淨額為$ |
||||||||
| 其他無形資產 按成本計算 | ||||||||
| 其他 應收 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付賬款和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 應付票據 -默認 | ||||||||
| 可轉換
應付票據，扣除貼現$ |
||||||||
| 其他 貸款和應付款 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股 股票：授權股份；$票面價值；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通 庫存： 授權股份 ；$ 面值； 和 已發行和已發行的股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 應收股款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計 其他綜合收益 | ||||||||
| 股東虧損合計 | ||||||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄表
石墨烯太陽能科技有限公司
簡明合併經營報表和其他全面收益
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的9個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他 綜合收益 | $ | 137,979 | $ | 16,078 | $ | 81,277 | $ | 51,247 | ||||||||
| 淨額 綜合虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股收益 (虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權 平均流通股 | ||||||||||||||||
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
石墨烯太陽能科技有限公司
(前身為Solar Quartz Technologies Corporation)
和子公司
股東不足的簡明合併報表
(未經審計)
截至2022年和2021年6月30日的三個月和九個月
| 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他內容 | 庫存 | 累計 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 已繳費 | 應收賬款 | 赤字 | 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 因出售普通股而發行的股份 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | ( |
) | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 因出售普通股而發行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 受益 可轉換應付票據的折算折扣 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | ( |
) | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 因出售普通股而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 受益 可轉換應付票據的折算折扣 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | ( |
) | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
5
目錄表
| 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他內容 | 庫存 | 累計 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 已繳費 | 應收賬款 | 赤字 | 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 因出售普通股而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
| 因出售普通股而發行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據的實益折算折扣 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
| 因出售普通股而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 因轉換應付票據而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據的實益折算折扣 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
石墨烯太陽能科技有限公司
簡明合併現金流量表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月期間
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整 將淨收益/(虧損)與經營活動的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 攤銷折扣 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 其他 應收款 | ( |
) | ||||||
| 預付款 | ( |
) | ||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買固定資產支付的現金 | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行普通股所得收益 | ||||||||
| 發行 短期應付票據，扣除舊ID | ||||||||
| 融資活動現金淨額 | ||||||||
| 貨幣換算為現金流的影響 | ( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( |
) | ||||||
| 期間的開始 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息 | 截至6月30日的季度 ， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 税費 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 債務：可轉換票據的折價 | ||||||||
| 貸款本金和應計利息轉股 | ||||||||
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
石墨烯太陽能科技有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1--陳述依據
石墨烯和太陽能技術有限公司(GSTX或本公司)的這些合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。管理層認為，這些財務報表包括公平陳述中期業績所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息、會計政策和腳註披露已被遺漏。這些財務報表應與石墨烯和太陽能技術公司截至2021年9月30日的經審計的財務報表一起閲讀。
持續經營的企業-自成立以來，截至2022年6月30日，公司累計淨虧損59,784,322美元。因此，它需要資本來彌補營運資本赤字 併為未來的經營活動提供資金。該公司通過未來發行債務或普通股籌集新資金的能力尚不清楚。獲得額外融資，成功制定運營計劃，並最終過渡到實現盈利運營，對於公司的持續運營是必要的。公司能否繼續經營取決於管理層的計劃，其中包括通過債務和/或股票市場籌集資本，以及從其他傳統融資來源(包括定期票據)獲得一些額外資金，直到運營部門提供的資金足以滿足營運資金需求。本公司可能需要承擔與某些關聯方的額外債務 以維持本公司的生存。不能保證本公司將能夠籌集任何額外資本，因此對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生懷疑。
未來將需要發行本公司的股權或債務證券，為本公司的運營提供資金，並作為持續經營的企業繼續經營。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2-重要會計政策摘要和列報依據
合併原則和列報依據 -合併財務報表包括石墨烯和太陽能技術有限公司及其子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及規定而編制。在編制所附財務報表時應用的重要會計政策的摘要 可在公司截至2021年9月30日的年度報告中的Form 10-K中找到。
預算的使用 -根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計不同。
重大估計包括但不限於用於折舊的設備的估計使用年限，以及為服務、設備和清算債務而發行的普通股的估值。
8
目錄表
現金和現金等價物 -現金和現金等價物按成本列賬，指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及自購買之日起原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資。截至2022年和2021年6月30日，該公司擁有3,272美元和
衍生金融工具 -本公司對以公司自有股票結算的獨立合同進行會計處理，包括普通股認股權證，被指定為股權工具或一般被指定為負債。如此指定的合同以公允價值計入公司的資產負債表，公允價值的任何變化均記為公司經營業績的損益。
本公司將所有衍生工具按公允價值計入資產負債表，並於每個報告期結束時作出調整，以反映公允價值的任何重大變動，而任何該等變動 均在經營報表中分類為衍生工具估值變動。衍生工具公允價值的計算採用了高度主觀性和理論性的假設，這些假設可能會在不同時期對公允價值產生重大影響。確認這些衍生產品金額不會對現金流產生任何影響。
於任何可轉換債務轉換日期，相關內含衍生工具負債按比例的公允價值轉移至額外實收資本。
截至2022年6月30日的財季 沒有衍生品交易。因此，在截至2022年6月30日的季度內，沒有記錄任何衍生債務。
在截至2022年6月30日的季度內，公司沒有發行任何公司普通股。
股票薪酬總額
為12,382,500美元和
外幣折算- 公司境外子公司的本位幣主要為當地貨幣。 公司境外子公司的資產和負債按年終匯率換算成美元，收入和費用按月平均匯率換算 。折算損益計入股東權益內累計其他全面收益 (虧損)部分。所有其他外幣交易損益計入其他(收入)費用， 淨額。
9
目錄表
重新分類-以前列報的某些數額 已重新分類，以符合當前列報。重新分類對以前報告的淨虧損、營運資本或權益沒有影響。
附註3-應付票據
公司截至2022年6月30日和2021年9月30日的負債情況如下：
| 描述 | June 31, 2022 | 2021年9月30日 | ||||||
| 可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 其他 貸款 | ||||||||
應付票據和其他貸款
於2015至2016年間，本公司與六名個人執行應付本票，本金餘額合共60,000美元。這些票據是即期到期的，幷包括10%的利息。截至2022年6月30日和2021年9月30日，應付期票餘額總額分別為99701美元和#美元。
在截至2020年9月30日的年度內，一位公司顧問借給該公司5781美元。這筆貸款是一張零利率的活期票據。
可轉換應付票據
截至2022年6月30日和2021年9月30日， 已發行本金為70,747美元的票據持有人尚未請求交換普通股。截至2022年6月30日和2021年9月30日，應付交換債務分別為168,967.46美元和158,285.37美元，包括應計利息95,475美元和48,493美元 。截至2022年6月30日和2021年9月30日，交換義務分別為49,419股和47,820股普通股， 。
2016年2月1日，公司發行了可轉換擔保票據，應付金額為30,000美元給個人。票據於2017年1月31日到期，包括10%的利息。票據可由持有人酌情轉換為本公司普通股，價格為每股0.50美元。公司未延長到期日 ，票據違約。截至2022年6月30日和2021年9月30日，可轉換票據應付餘額總額分別為48,493美元和46,997美元，包括應計利息分別為18,493美元和16,997美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日，交換義務分別為普通股96,986股和93,995股。
2019年12月5日，公司發行了可轉換票據 ，金額為68,220美元。可轉換票據的利息為10%，於2021年12月5日到期。該可轉換票據的本金和應計利息 可由持有人酌情在轉換通知前20天以美國存託憑證折價45%的價格轉換為普通股。大股東同意在需要時增加授權股份，以償還這筆債務。 這張票據以全額貼現，期間的攤銷金額為0美元。
附註4-關聯方
董事有限公司是一家由公司首席執行官控制的管理公司，為公司提供管理服務，公司每季收費75,000澳元，約合54,450美元。在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，公司就這一安排產生的運營費用分別為13,068美元和16,888美元。
10
目錄表
截至2022年6月30日和2021年9月30日，應對PGRNZ和其他關聯方的應計費用分別為1,205,635美元和1,205,635美元
在截至2022年6月30日的九個月期間，公司批准併發行了10,000,000股股票($
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月期間，與董事、高級管理人員、關聯公司和相關各方有關的股票薪酬支出為2,485,000美元( shares) and $1,030,150 (股票)，分別。
附註5--股東權益
在截至2022年6月30日的九個月期間，除基於股票的補償外(見注
2)，發行了1,200,000股新普通股，淨收益總計#美元。
截至2022年6月30日，公司共有5,778,366股未獲批准、保留和流通股，尚未由轉讓代理髮行
附註6--承付款和或有事項
或有事件
我們可能會不時地 參與常規法律程序，以及在我們正常業務過程中出現的要求、索賠和威脅訴訟。任何類型的索賠(單獨或合計)的最終負債金額(如果有)可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大和不利的影響。此外，任何訴訟的最終結果都是不確定的。 任何結果，無論是有利的還是不利的，都可能由於法律成本和費用、管理層注意力轉移和其他因素而對我們產生實質性的不利影響。 我們在所發生的期間內支出法律費用。我們不能向您保證未來不會對我們提出其他法律性質的或有法律方面的或有事項，這些事項可能與以前、當前 或未來的交易或事件有關。截至2022年6月30日，沒有針對該公司的未決或威脅訴訟。
附註7--無形資產/專利
我們利用外部成本，如申請費和相關律師費，來獲得已頒發的專利和專利許可權。在發生的期間內，我們承擔與專利發佈後的維護和保護相關的成本。我們對內部產生的 專利的資本化專利成本按直線攤銷7年，這代表了專利的預計使用壽命。內部產生的專利的預計可用壽命為七年，這是基於我們對以下因素的評估：被許可的專利組合的綜合性質、隨着時間的推移組合的整體構成以及此類專利的許可協議的長度。然而，已獲得的專利和專利權的預計可用壽命一直並將繼續基於與每項收購相關的單獨分析，並且可能 不同於內部產生的專利的預計可用壽命。所收購專利的平均估計使用壽命為6.7年。 當事件或情況變化表明我們的專利組合的賬面金額可能無法收回時，我們評估所有資本化的專利淨成本的潛在減值。
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 專利 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( |
) | ||||||
| 專利總成本，淨額 | ||||||||
附註8--後續活動
本公司已對2022年6月30日之後至財務報表發佈之日發生的事件進行了評估，未發現需要披露的其他事件 。
11
目錄表
第 項2.管理層對財務狀況和經營計劃的討論和分析
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和相關附註以及本10-Q表中包含的其他財務信息一起閲讀。
我們管理層的討論和分析 不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性的陳述。前瞻性陳述從本質上講是不確定和有風險的。儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性 陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和 結果大不相同。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本報告中所作的各種披露，因為我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。
前瞻性陳述
本10-Q表格中包含的信息包含《1933年證券法》(修訂)第27A節、《1934年證券交易法》(修訂版)第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》所指的 某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，其中包括有關我們的資本需求、業務戰略和預期的陳述。任何不包含歷史事實的陳述 均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、 “打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。在評估前瞻性聲明時，您應 考慮我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中概述的各種因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中概述的各種因素。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。我們沒有義務公開更新這些聲明或披露我們的實際結果與這些聲明中反映的結果之間的任何差異。
概述
我們主要專注於新型石墨烯光伏太陽能組件的早期開發，包括石墨烯覆蓋薄膜太陽能電池板。在這項生產計劃中， 我們與Nanogene，Inc.(業務名稱為GrapheneCA)簽訂了一份不具約束力的合資意向書，該公司是一家總部位於紐約的製造商，在製造純石墨烯和開發新發展的石墨烯高科技應用方面擁有五年的經驗 ，共同開發石墨烯增強型太陽能解決方案。至關重要的是，GrapheneCA的負責人 在設計、建造和建立遍佈美國、歐洲和亞洲的眾多薄膜太陽能生產工廠方面擁有12年的經驗。截至2022年6月30日，該合資企業尚未成立，也沒有任何與該合資企業相關的業務。
石墨烯增強組合硅材料的開發是目前最密集的研發領域之一，吸引了世界上大多數大學研究部門和新技術參與者的主要興趣。麻省理工學院實際上已經制造了石墨烯太陽能電池板。
美國薄膜公司(USTFC)於2021年4月在美國內華達州註冊為石墨烯太陽能技術有限公司的全資子公司。於2021年8月23日，本公司透過其全資附屬公司美國薄膜公司與CIMA Nanotech Holdings Limited，“CNHL”(一家在開曼島註冊的公司)完成股份買賣協議，收購其全資附屬公司Cima Specialty 材料有限公司及其全資附屬公司，其中一家持有寶貴的專利組合。
該產品組合包括幾項獨特的和專門的專利、專利申請和新發明。它們涵蓋專利透明導電薄膜專利技術 ，從(1)基礎製造、(2)化學配方、(3)塗層工藝、(4)最終產品結構，到(5)透明導電薄膜技術。確認收購的專利資產對美國薄膜公司及其母公司GSTX具有極其重要的價值。
12
目錄表
操作概述。
石墨烯-高純度製造- 該工廠將專注於建立高效和大量的石墨烯生產設施，以在2022/3年度實現高質量、環保、 和可擴展的石墨烯生產。該工廠初期將每月生產1.5噸(擴展到12噸+)醫用石墨烯和工業石墨烯，適用於水泥3D打印樹脂塗層、環氧樹脂和複合材料，以及腦幹細胞和透鏡的高端醫療連接。
綠色氫氣生產和環境空氣 -水收集-缺水是世界上最重大挑戰的中心。聯合國估計，到2025年，大約30%的世界人口將面臨嚴重的水資源短缺。公司管理層開發了一種獨特的專有水收集技術，利用模塊化的獨立單元，可以是太陽能或電網供電，並在城市和農村環境中部署。水收集器將從周圍空氣中提取水分並收集為100%純淡水。 每個家用水收集器每天將能夠產生30-50升(8-13加侖)的純淡水供個人使用， 商業型號最初每天收集高達50,000升(13,000加侖)的淡水。從大氣中提取的100%純H20也是提取純綠色氫氣的完美原料，這也是一個生產設施綜合體的主要生產舉措。
石墨烯材料。
石墨烯是一種新材料，由兩位英國的俄羅斯大學教授於2004年發現，他們因此而在2010年獲得諾貝爾獎。石墨烯是一種2D材料，由石墨/碳原子 (一個原子厚度)製成，雖然世界對其本身仍知之甚少，但它正迅速成為一場新的工業革命 最近已提交了超過8800項石墨烯和石墨烯產品申請專利申請。我們在石墨烯支持和增強這一不斷髮展的新技術領域處於早期領先地位， 具體而言，我們專注於開發支持石墨烯的光伏太陽能電池板。根據可用資金的限制，我們計劃與GrapheneCA和其他石墨烯開發商合作，開發一系列新的石墨烯增強型薄膜太陽能組件相關應用。
石墨烯是世界上最薄、最堅固的材料，具有卓越的電學、熱學和光學性能，是經過科學測量的最具導電性的材料。一片石墨烯材料只有一個原子的厚度，被稱為2D納米材料，幾乎沒有可測量的深度，只有長度和寬度。石墨烯也是高度透明的，可以很容易地彎曲和拉伸25%的大小，而不會 斷裂。然而，它的強度也是鋼的200倍，比鑽石還硬。據説，要突破一個單原子厚度的石墨烯薄片，需要一隻針尖上平衡的大象的重量。石墨烯材料是完全不滲透的， 即使是一個氦原子(最小的)也不能通過石墨烯。因此，石墨烯的出現以及將石墨烯與現有太陽能行業材料相結合從而創造出全新的太陽能級材料所帶來的非凡好處 在石墨烯問世之前人們認為這是不可能實現的，這對公司來説至關重要。
我們的主要關注點仍然致力於我們最初的 前提，即開發新的尖端技術先進的太陽能材料和應用，其中許多當與石墨烯相結合時，最終將把目前可能與太陽能電池板發電能力相關的領域擴大到在石墨烯發明之前無法實現的靈敏度水平 。研究人員已經證實，將石墨烯與現有的太陽能材料和太陽能電池板應用相結合，可以將傳統太陽能電池板的發電效率從薄膜太陽能應用的10%-12%提高到最近的17%-22%以上。
在資金到位的情況下，現有太陽能行業材料、硅和石墨烯的這種組合也將極大地有利於我們的公司最終實現我們的銷售收入和盈利目標，使我們的股東受益。
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石墨烯還有數千種額外的獨特屬性和特性，使其成為一種用途非常廣泛的材料，具有看起來令人驚歎的特性，與其他具有巨大未開發潛力的材料相似。可能的應用的數量和變化幾乎是無限的，包括石墨烯太陽能電池板、石墨烯 超級電容器(改變遊戲規則的石墨烯電池，充電速度比鋰離子電池快5到10倍)，以及經濟高效的高效水過濾和淨化系統。研究人員展示了基於石墨烯的晶體管、靈活的網絡、量子點、自旋電子器件、集成電路和半導體以及DNA測序儀和藥物輸送應用。在塑料中加入1%的石墨烯使其具有電子導電性。
經營成果
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財季中，我們沒有產生任何收入，因此沒有銷售成本或毛利潤。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財季中，我們的運營費用分別為445,018美元和660,644美元。
在截至2022年6月30日的財季，我們記錄了4,891美元的其他費用，而在截至2021年6月30日的財季，我們發生了99,267美元的費用；這兩個項目都由應計債務利息 表示。2022年6月30日該財季的其他收入為7,288美元。
在截至2022年6月30日的9個月中，我們報告的税前淨虧損為13,733,684美元，而在截至2021年6月30日的9個月中，我們報告的税前淨虧損為4,990,277美元。 由於這兩個年度都沒有納税義務，因此每年的淨收益/虧損與税前報告的相同。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間，我們的現金頭寸分別為3,272美元和1,170美元。
截至2022年6月30日，我們的流動負債總額為4,027,855美元，而截至2021年9月30日，我們的流動負債總額為3,539,553美元，增幅約為14%。應付應計利息 由154,412美元增至171,476美元，全部歸因於貸款和應付可轉換票據的應計利息。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們的流動資產總額為21,524美元，流動負債總額為4,027,855美元。因此，我們的營運資本赤字為4,006,331美元。
截至2022年6月30日的季度，運營活動使用的現金為49,463美元，而截至2021年6月30日的季度為218,410美元。
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表外安排
沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
關於我們的會計政策和相關項目的討論，請參閲項目1中的財務報表附註。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和臨時財務官在內的我們管理層的參與下，我們在監督下對截至本報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。披露控制和程序 是旨在確保在我們根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，如本表格10-Q，在證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的程序，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管[和財務總監]，或酌情執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定 。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
截至本季度報告 Form 10-Q所涵蓋的期間，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。公司的評估發現了 以下列出的某些重大缺陷：
職能控制和職責分工
由於公司資源有限， 對信息處理的控制有限。
職責分工不充分 與控制目標一致。我們公司的管理層由少數人組成，因此出現了職責分工受到限制的情況。為了糾正這種情況，我們需要僱傭更多的工作人員來提供更大的職責分工。目前，增聘工作人員以實現最佳職責分工是不可行的。管理層將在下一年重新評估這一問題，以確定改進職責分工是否可行。
因此，根據識別上述重大弱點的結果，我們得出的結論是，這些控制缺陷導致本公司的內部控制無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
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管理層關於財務報告的內部控制報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，並負責評估對財務報告的內部控制的有效性。根據美國證券交易委員會的定義，財務報告的內部控制是指由我們的首席執行官和財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的首席執行官Roger May根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架或COSO框架(2013)中確立的標準，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估包括對財務報告內部控制設計的評估，以及對這些控制的操作有效性的測試。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響。
自2020財年初以來，管理層已解決了我們內部控制薄弱的根本原因。我們很快將努力籌集債務和股權資本，這將使我們能夠在未來的報告期內 額外聘請外部獨立顧問，以協助處理數據和起草財務報告。
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第II部
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們在10-K年度報告中的“風險因素”中討論的風險和不確定性。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
請參閲我們的財務報表附註5。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
陳列品
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。 |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。 |
| 32 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 石墨烯和太陽能技術有限公司 | ||
| 日期：2022年8月18日 | 發信人： | /s/ 羅傑·梅 |
| 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
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