根據2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-266516

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效前修正案第1號

至

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

ING Groep N.V.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

荷蘭

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

不適用

(I.R.S. 僱主識別號碼)

比爾默德雷夫106

1102 CT 阿姆斯特丹

阿姆斯特丹1000 BV郵政信箱1800號

荷蘭

電話： +31-20-563-6710

(登記人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

馬西·S·科恩

ING 金融控股公司

美洲大道1133號

紐約，紐約10036

電話：+1646-424-6000

(服務代理的名稱、地址和電話號碼)

請將所有通信的副本發送至：

埃文·S·辛普森 Sullivan&Cromwell LLP 1條新的Fetter車道 倫敦 EC4A 1AN 英國 +44-20-7959-8900		魯文·R·楊 康妮·I·米羅納基斯 Davis Polk&Wardwell London LLP 奧德曼伯裏廣場5號 倫敦EC2V 7小時 英國 +44-20-7418-1300

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明的生效日期 之後不時出現：

如果本表格上登記的唯一證券是根據 股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選下列框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外類別證券的一般指示I.C. 提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修訂本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或 至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性説明

本文包含的招股説明書涉及以下兩項內容：

·

以不確定的首次公開發行總價格連續或延遲發行新發行的債務證券、資本證券和普通股(包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股)；以及

·

在上述證券首次發售和出售後，可能會連續或延遲進行的做市交易，以及已經進行首次發售和出售的ING Groep N.V.的債務證券。

當招股説明書在上述首次發售中交付給投資者時，投資者將在銷售確認書中被告知這一事實。當招股説明書被交付給根據首次發行沒有被告知的投資者時，它是在做市交易中交付的。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

以2022年8月18日竣工為準

招股説明書

ING Groep N.V.

(荷蘭阿姆斯特丹)

$20,000,000,000

債務 證券

首創證券

普通股

美國存托股份

ING Groep N.V.可能會不時提出出售債務證券、資本證券、普通股和代表我們普通股的美國存托股份(ADS)。代表我們普通股的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為ING。

當我們發行證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，説明特定證券發行的條款 ，包括其發行價和發行的具體方式。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和隨附的附錄。我們可以通過承銷商、交易商或代理商，包括ING Financial Markets LLC或我們的另一家附屬公司，或通過這些方法的任何組合，連續或延遲地將證券直接提供和出售給 購買者。

投資這些證券涉及風險。請參閲從第10頁開始的與我們的債務證券和資本證券相關的風險，以及我們最新的20-F表格年度報告和通過引用併入本文的其他報告中列出的風險因素。我們可能會將特定的風險因素包括在 適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下。

這些證券不是存款責任， 不受任何賠償計劃的覆蓋，也不受美國、荷蘭或任何其他司法管轄區的任何政府機構的擔保。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以在這些證券的初始銷售中使用此招股説明書。此外，我們的一個或多個附屬公司可以在初始銷售後使用本招股説明書進行涉及任何此類證券的做市交易。除非吾等或吾等代理人在買賣確認書中另行通知買方，否則本招股説明書正用於做市交易。.

招股説明書 日期：2022

目錄

招股説明書摘要			1
可用信息			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			6
關於這份招股説明書			9
與我們的債務證券和資本證券有關的風險			10
資本化和負債化			17
收益的使用			18
債務證券説明			19
資本證券説明			49
普通股的説明			66
美國存托股份説明			77
法定所有權與記賬發行			86
清關和結算			91
課税			97
福利計劃投資者考慮因素			122
配送計劃			124
證券的效力			127
專家			127
民事責任的強制執行			128
發行和分發費用			129

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可用信息

我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交Form 20-F年度報告，並提供其他Form 6-K報告和信息。然而，作為一家外國私人發行人，我們和我們的股東不受證券交易法報告 的一些要求，包括委託書徵集規則、交易法第16節關於我們普通股的短期內幕利潤披露規則以及關於向美國證券交易委員會提供季度報告的規則， 這些規則僅在需要或以其他方式在我們的母國住所提供時才被要求提供。

我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，、上市我們的美國存託憑證的紐約證券交易所股份有限公司(地址：11 Wall Street，New York，New York 10005)和我們的網站http://www.ing.com.獲取

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着：

·

公司文件被視為本招股説明書的一部分；

·

我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；以及

·

我們未來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息和之前通過引用併入本文的信息。

我們通過引用將以下已提交或提供給美國證券交易委員會的文件或信息併入其中(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

·

我們於2022年3月11日提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告(2021年Form 20-F)；

·

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告分別於2022年4月25日(22850833號文件)和2022年8月4日(221134692號文件)提交；以及

·

我們根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(《證券交易法》)向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及向美國證券交易委員會提供的任何6-K表格，只要該6-K表格明確聲明，我們 在本招股説明書日期或之後以及在本招股説明書下的任何證券發售終止之前，通過引用將該表格併入美國證券交易委員會。

我們已根據修訂後的1933年證券法(證券法)提交了表格F-3的註冊聲明，美國證券交易委員會涵蓋了這些證券。有關ING Groep N.V.證券的更多信息，請查看我們的註冊聲明及其展品。本招股説明書是註冊聲明的一部分，概述了我們向您推薦的合同和其他文件中的重要條款。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。我們 已將這些文件的副本作為證物包括在我們的註冊聲明中。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供上述任何文件的副本，不包括證物，但通過引用明確包含在您請求的文件中的文件除外。請將請求發送至以下地址：ING Groep N.V.， 注意：投資者關係部，Bijlmerdreef 106,1102 CT阿姆斯特丹，郵政信箱1800,1000 BV，荷蘭，電話： +31-20-576-6396.

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吾等並無授權任何其他人士提供本招股章程或相關招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程中未載有或以引用方式併入本招股章程或相關招股章程補充資料中的任何資料。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書和相關招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編制的或我們所指的任何免費撰寫的招股説明書構成出售證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書及相關招股説明書附錄及任何由吾等或代表吾等編制的免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在該等文件各自的日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

-5-

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、相關招股説明書附錄和本文或其中引用的某些文件中包含的某些陳述是前瞻性陳述，不是歷史事實，包括但不限於基於管理層當前觀點和假設作出的關於未來預期的某些陳述和其他前瞻性陳述，這些陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，可能導致實際結果、業績或事件與該等陳述中明示或暗示的內容大不相同。實際結果， 業績或事件可能與此類陳述中明示或暗示的情況大不相同，原因有很多，包括但不限於：

·

總體經濟狀況和客户行為的變化，特別是我們核心市場的經濟狀況的變化，包括影響貨幣匯率的變化、任何額外的供應鏈中斷以及俄羅斯入侵烏克蘭對區域和全球經濟的影響以及相關的國際應對措施；

·

新冠肺炎疫情和相關應對措施，包括封鎖和旅行限制，對我們開展業務的國家的經濟狀況、對我們的業務和運營以及對我們的員工、客户和交易對手的影響；

·

影響利率水平的變化；

·

主要市場參與者的任何違約和相關的市場混亂；

·

金融市場表現的變化，包括在歐洲和發展中市場；

·

歐洲和美國的財政不確定性；

·

歐洲主權債務危機的潛在後果；

·

停止使用基準指數或更改基準指數；

·

我們主要市場的通貨膨脹和通貨緊縮；

·

信貸和資本市場條件的變化，包括借款人和交易對手信譽的變化。

·

屬於國家賠償計劃範圍內的銀行倒閉；

·

不遵守或變更法律法規，包括有關金融服務、金融經濟犯罪和税法的法律法規及其解釋和適用；

·

地緣政治風險、政治不穩定以及政府和監管當局的政策和行動，包括與俄羅斯入侵烏克蘭和相關國際應對措施有關的風險和行動；

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法律和監管框架欠發達的某些國家/地區的法律和監管風險；

·

審慎監督和監管，包括壓力測試和對股息和分配的監管限制(也在集團成員中)；

·

聯合王國退出歐盟的監管後果，包括授權和對等決定；

·

我們有能力滿足最低資本和其他審慎監管要求；

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·

國際財務報告準則(IFRS)下的標準和解釋的變化及其應用 ；

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荷蘭國際集團及其客户對美國大宗商品和衍生品業務監管的變化；

·

適用銀行回收和處置制度，包括與我們的證券有關的減記和轉換權；

·

當前和未來訴訟、執法程序、調查或其他監管行動的結果，包括客户或利益相關者認為受到誤導或不公平對待的索賠，以及其他行為問題；

·

税收法律法規的變化以及與包括FATCA在內的税法有關的不遵守或調查的風險；

·

運營和IT風險，例如系統中斷或故障、安全漏洞、網絡攻擊、人為錯誤、運營實踐變更或控制不足，包括與我們有業務往來的第三方；

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與網絡犯罪有關的風險和挑戰，包括網絡攻擊的影響以及與網絡安全和數據隱私有關的立法和規章的變化；

·

一般競爭因素的變化，包括增加或保持市場份額的能力；

·

無法保護我們的知識產權和第三方的侵權索賠；

·

交易對手無力履行財務義務或有能力對此類交易對手行使權利；

·

信用評級的變化；

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與氣候變化和ESG相關事項有關的業務、運營、監管、聲譽、過渡和其他風險和挑戰。

·

無法吸引和留住關鍵人員；

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固定收益退休計劃下的未來負債；

·

未能管理業務風險，包括與使用模型、使用衍生品或維護適當的政策和指南有關的風險；

·

資本和信貸市場的變化，包括銀行間融資以及客户存款，這提供了為我們的業務提供資金所需的流動性和資本；以及

·

在我們提交給美國證券交易委員會的文件中發現的其他風險和不確定性，包括可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上查閲的2021年Form 20-F以及荷蘭國際集團最近的披露，包括可在www.ing.com上查閲的新聞稿。

ING所作或代表ING所作的任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，ING不承擔任何義務或承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息或未來事件或出於任何其他原因。但是，您應參考荷蘭國際集團可能在其發佈的任何文件和/或美國證券交易委員會文件中所做的任何其他披露。

本招股説明書、相關招股説明書補充資料和某些通過此處或其中引用的文件可能包含指向我們和第三方運營的互聯網網站的非活動文本地址。

-7-

提及此類網站僅供參考，在此類網站上找到的信息不會通過引用併入本註冊聲明。ING不對第三方運營的任何網站上發現的任何信息的準確性或完整性作出任何 陳述或保證，也不對此承擔任何責任。對於第三方運營的網站上發現的任何信息，ING明確不承擔任何責任。ING不能保證第三方運營的網站在提交本招股説明書、相關招股説明書補充文件和通過引用併入本文或其中的某些文件後仍然可用，也不保證此類網站上的任何信息在提交本招股説明書、相關招股説明書補充材料和通過引用併入本文或其中的某些文件後不會發生變化。其中許多因素都超出了荷蘭國際集團的控制範圍。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過貨架登記程序向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券及其產品條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及標題為可用信息項下描述的其他信息。

除非本招股説明書中另有規定，否則凡提及ING Groep N.V.或We、Your？及Jus‘us，即指根據荷蘭法律註冊成立的控股公司ING Groep N.V.，而非其合併子公司；凡提及ING、？ING集團或？集團？，即指ING Groep N.V.及其 合併子公司；凡提及ING Bank N.V.及其合併子公司。ING Groep N.V.的主要銀行子控股是ING Bank N.V.

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與我們的債務證券和資本證券相關的風險

您對我們的債務證券和資本證券的投資將涉及一定的風險。您應仔細考慮以下風險因素以及相關招股説明書附錄中包含的風險信息，然後再決定投資該證券是否適合您。

有關影響ING Groep N.V.及其業務的風險因素的討論，請參閲2021年Form 20-F中的第3項：關鍵信息和風險因素 ，通過引用將其併入本招股説明書和通過引用併入本文的其他文件的類似部分。以下風險因素是2021年Form 20-F中包含的 風險因素之外的附加因素。

與我們的債務證券和資本證券有關的風險一般

我們的債務證券和資本證券僅為ING Groep N.V.的債務。對ING Groep N.V.的債權在結構上從屬於其子公司的債權人和其他索賠人。

我們的債務證券和資本證券僅為ING Groep N.V.的債務，如果任何子公司被清算，其參與該子公司資產的權利將受制於該子公司的債權人和任何優先股東的優先債權，除非在有限的情況下，ING Groep N.V.是債權人，其債權被公認排在或平價通行證帶着這樣的主張。因此，如果ING Groep N.V.的一家子公司被清盤、清算或解散，(I)債務證券和資本證券的持有人將無權對該子公司的資產進行訴訟，以及(Ii)該子公司的清盤人將首先運用該子公司的資產來解決該子公司債權人的債權，為此包括持有人(可能包括荷蘭國際集團)。在ING Groep N.V.之前，ING Groep N.V.將持有該其他附屬公司的任何優先股及其他一級資本工具，惟以ING Groep N.V.為該其他附屬公司的普通股東並有權收取該等其他附屬公司的任何分派為限。

對於吾等或吾等附屬公司可發行、招致或擔保的進一步證券或債務的數額或類型並無限制。

在遵守有關我們的槓桿率、資本比率和虧損吸收能力的適用法規要求的情況下，我們或我們的子公司可能發行、產生或擔保(視情況而定)的進一步證券或債務的數量或類型沒有限制。平價通行證在此提供的債務證券，或在次級債務證券和資本證券的情況下，優先於此類證券。發行或擔保任何此類進一步的證券或債務可能會減少債務證券和資本證券持有人在清算後可收回的金額 (在解散時(本體綁定)或其他)、暫緩付款(麪包車貝特林)或破產(故障)，並可能限制我們履行債務證券和資本證券義務的能力。

銀行倒閉時的監管行動可能會對我們的債務證券和資本證券的價值產生重大不利影響。

如第3項：關鍵信息和風險因素以及與集團監管和監管有關的風險更全面地描述，我們還受制於其他幾種銀行收回和處置制度，包括法定減記和轉換以及其他權力，這些制度在範圍和對我們的影響方面仍存在重大不確定性。第4項.關於公司監管和監督的信息以及監管發展和銀行收回和處置指令。在2021年Form 20-F中，如果ING集團遇到嚴重的財務問題，或者如果由於ING集團的財務狀況導致金融系統的穩定處於嚴重和緊迫的危險中，我們的債務證券和資本證券可能成為決議當局可以採取的行動或措施的對象。

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在某些情況下，決議當局有權(無論是在決議機構確定ING集團在財務上不再可行時，或作為或與決議行動一起進行)，其中包括：(I)將相關資本工具或合格債務或可擔保債務轉換為股份或其他所有權工具，和/或(Ii)減記相關資本工具或合格債務，或減少或取消某些無擔保債務的本金或利息(可能包括已經或將由ING集團發行的某些證券，包括在本登記聲明下)，無論是全部還是部分，無論是否永久。此外，在某些情況下，當局還有權將實體的債務轉移給第三方或橋銀行或資產管理公司，並沒收破產金融機構發行的證券。 如果我們受到清算，我們債務證券的持有人也可能受到發行人替換或替換、債務轉移、沒收、條款修改和/或暫停或終止上市的影響。主管當局的其他相關權力 可以是修訂或更改有關金融機構的債務工具或其他不可保釋債務的到期日和/或任何付息日期，包括暫停支付一段時間，或修訂根據這類工具應支付的利息金額。預計所有這些行動都不會構成這些工具下的違約事件，或者其他有資格或不可保釋的債務，使持有人有權要求 償還。訴訟的適用, 本節所指的措施或權力可能對有關證券的價值產生不利影響，或導致有關證券的投資者損失其全部或部分投資。我們證券的每一位潛在投資者應參考標題為第3項：關鍵信息和風險因素以及與本集團監管和監督相關的風險的章節。我們還必須遵守其他幾個銀行恢復和處置制度，包括法定減記和轉換以及其他權力，這些制度在範圍和對我們的影響方面仍存在重大不確定性。？和第4項。有關公司監管和監管的信息以及監管發展和銀行恢復和解決指令。在2021年Form 20-F或通過引用併入本註冊聲明的其他文件中包含的類似信息。

根據我們的債務證券和資本證券的條款，您已同意受相關決議機構行使的任何荷蘭自救權力的約束。

儘管吾等與吾等債務證券或資本證券的任何持有人或實益持有人之間有任何其他 協議、安排或諒解，但通過收購吾等的任何債務證券及資本證券或其中的任何權益，吾等債務證券及資本證券或其中任何權益的每一持有人及實益持有人均承認、接受、承認、同意受有關決議機關 行使的任何荷蘭自救權力的約束，並同意行使該權力，以減少、取消或減記(不論是否永久減記)全部或部分，我們的債務證券和資本證券的本金或利息，和/或將我們的債務證券和資本證券的全部或部分本金或利息轉換為我們或另一人的股票或其他證券或其他義務(無論是否在不可行的時候，獨立於或與決議訴訟相結合)，包括通過更改我們的債務證券和資本證券的條款(可能包括修改利息金額或到期日或利息支付日期)， 包括暫停支付)，或債務證券或資本證券必須以其他方式用於吸收損失，或在每一種情況下，我們的債務證券和資本證券的任何沒收，以使相關決議機構行使該自救權力(無論是在不可行的時刻或與決議行動一起行使)生效。根據上述規定，本金和利息的提法應僅包括到期但尚未支付的本金和利息(如有)。, 在行使任何荷蘭的自救權力之前。吾等債務證券及資本證券或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步承認並同意，吾等債務證券及資本證券持有人的權利受有關決議機關行使任何荷蘭自救權力的約束，並將於必要時予以更改。此外，透過收購吾等的任何債務證券及資本證券，吾等債務證券及資本證券或其中任何權益的每一持有人及實益擁有人進一步承認、同意受有關決議案的約束，並同意行使有關決議的權力，暫時暫停就吾等的債務證券及資本證券支付任何款項。

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因此，任何荷蘭自救權力的行使方式可能會導致您及我們債務證券和資本證券的其他持有人或實益所有人損失您或其在我們債務證券和資本證券中投資的全部或部分價值，或者 獲得與我們的債務證券和資本證券不同的證券，這些證券的價值可能遠遠低於我們的債務證券和資本證券，並且其保護可能明顯低於通常為債務證券和資本證券提供的保護。此外，相關決議機構可以行使其權力實施荷蘭自救權力，而無需向我們的債務證券和資本證券的持有人提供任何提前通知。有關更多信息，請參見關於行使荷蘭自救權力的債務證券協議和確認以及關於行使荷蘭自救權力的資本證券協議和承認。 銀行倒閉時的監管行動 可能對我們的債務證券和資本證券的價值產生重大不利影響.”.

相關決議機構將在何種情況下行使其擬議的荷蘭自救權力目前尚不確定。

儘管有建議的行使荷蘭自救權力的先決條件，但相關決議機構在決定是否對相關金融機構和/或由該機構發行的證券(例如我們的債務證券和資本證券)行使荷蘭自救權力時，將考慮的具體因素仍然存在不確定性。

此外，由於有關決議機關在行使任何荷蘭自救權力時會考慮的最終準則預期會賦予其相當大的酌情權，吾等債務證券及資本證券的持有人可能無法參考公開可得的準則以預期任何該等荷蘭自救權力的潛在行使及因此對本集團及我們的債務證券及資本證券的潛在影響。

我們的債務證券和資本證券的持有者對相關決議機構行使的任何荷蘭自救權力提出質疑的權利可能會受到限制。

我們債務證券和資本證券的持有者可能沒有或只有有限的權利來質疑、要求賠償損失和/或尋求暫停相關解決機構行使其荷蘭自救權力或通過司法或行政程序或其他方式審查該決定的任何決定。

與我們的債務證券相關的總體風險

我們債務證券的持有者在我們 債務證券項下不付款的情況下獲得的補救措施非常有限。

根據我們的債務證券條款，除非我們破產或在某些情況下發生清算，否則不會發生違約事件，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。我們債務證券的受託人和持有人只有在我們破產或相關清算時才有權宣佈在預定到期日之前到期和應付的債務證券本金金額(在這種情況下，我們的債務證券本金金額將自動加速)。您對我們違反債務證券項下任何義務(包括我們支付到期本金和利息的義務)的補救措施極其有限，如下所述。

在任何付息日期或贖回日期(全部或部分)未能支付利息或本金，根據我們的債務證券或優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)的條款，並非違約事件。因此，在該等情況下，吾等的債務證券或優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)無權加速債務證券項下的任何付款。

-12-

此外，相關決議機構對我們的債務證券行使荷蘭自救權力 不會構成違約事件或根據我們的債務證券或優先債務契約或次級債務契約(視情況而定)違約。通過收購我們的任何債務證券，我們的債務證券或其中的任何權益的每個持有人和實益擁有人承認並同意，相關決議機構對我們的債務證券行使荷蘭自救權力不會導致第315(B)條(失責通知)及第315(C)條(受託人在失責情況下的職責《信託契約法》。？有關行使荷蘭自救權力的更多信息，請參閲上文關於行使荷蘭自救權力的協議和確認以及銀行倒閉時的監管行動可能對我們的債務證券和資本證券的價值產生實質性不利影響的説明 。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等債務證券持有人及受託人因吾等違反吾等債務證券或優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)下的任何義務而採取的唯一補救措施為：(1)要求吾等支付到期及應付的任何本金或利息，如屬利息，則至少持續30天(但受託人須在該 30天期限結束前至少15天通知吾等未能支付利息)，(2)尋求強制執行我們在任何債務擔保、優先債務契約或次級債務契約(任何支付義務除外)下的任何其他義務，或因我們未能履行任何此類義務而造成的損害賠償，(3)行使債務證券説明中所述的補救措施，以彌補不付款和違反義務；信託(Br)契約法案補救和(4)在我們的清算或破產中索賠。上述規定不應阻止我們的債務證券持有人或受託人提起破產訴訟。

與我們的次級債務證券相關的其他風險

我們的次級債務證券是無擔保的，在償付權利上低於我們的優先債務，如本文進一步描述的那樣，因此，您的次級債務證券是一種比優先債務證券風險更高的投資。

次級債務 證券的償還權將低於我們所有的優先債務。這意味着，除其他事項外，如果受託人已被通知我們未能支付優先債務的任何本金或利息，我們將不被允許支付次級債務證券的利息、本金或任何其他金額(包括贖回時)，直到我們優先債務的所有欠款得到全額支付為止。如《債務證券説明》中進一步描述的，次級債務契約將優先債務定義為ING Groep N.V.為借入的資金或債券、債券、票據或其他類似工具所證明的所有債務和義務，或由ING Groep N.V.擔保或承擔的所有債務和義務，無論是現在或未來存在的，以及對任何此類債務或義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款，所有上述內容未在創建、 產生或擔保此類債務或義務的文書中説明。

此外，在我們清算的情況下(在解散時 (本體綁定)或其他)或暫停付款(麪包車貝特林)，或如果我們被宣佈破產(故障板)，受託人(代表我們的次級債務證券持有人，但不包括受託人個人在次級債務契約下的權利和申索)和我們的次級債務證券持有人就該等次級債務證券(包括任何損害賠償或其他 金額(如果應付))向吾等提出的債權，將排在所有優先債權人的債權之後(該術語將在相關招股説明書附錄中定義)。因此，在我們清盤的情況下(在解散(本體綁定)或 其他方式)或暫停付款(麪包車貝特林)，或如果我們被宣佈破產(故障板)，我們的資產將首先用於滿足優先債權人的所有權利和債權。如果我們沒有足夠的資產來全額清償此類優先債權人的債權，我們次級債務證券持有人的債權將無法清償，因此，這些持有人將損失其在次級債務證券上的全部投資 。次級債務證券將與某些其他次級債權平分償付。

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如果我們沒有足夠的資金對所有相關的從屬債權進行全額償付，那麼我們就是債權人。在這種情況下，我們次級債務證券的持有者可能會損失全部或部分投資。

與我們的資本證券有關的一般風險

投資我們的資本證券涉及風險，這些風險將在相關招股説明書附錄中詳細描述。

與以美元以外貨幣支付的證券有關的風險

如果您打算投資本金和/或利息以美元以外的貨幣支付的債務證券或資本證券，您應就您的投資所帶來的貨幣風險諮詢您自己的財務和法律顧問。對於不懂外幣交易的投資者來説，這類證券不是合適的投資對象。

本招股説明書中的信息主要面向身為美國居民的投資者。非美國 居民的投資者應諮詢他們自己的金融和法律顧問，以瞭解他們的投資特定的與貨幣相關的風險。

投資以美元以外貨幣計價的證券涉及與貨幣相關的風險

投資於非美元指定貨幣的債務證券或資本證券會帶來重大風險，這些風險與僅以美元支付的證券的類似投資無關。這些風險包括 美元與各種非美元貨幣或複合貨幣之間匯率發生重大變化的可能性，以及美國或非美國政府實施或修改外匯管制或其他條件的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，如經濟和政治事件以及全球市場上相關貨幣的供求情況。

貨幣匯率的變化可能是不穩定和不可預測的

美元與許多其他貨幣之間的匯率一直波動很大，這種波動可能會持續下去，可能會在未來蔓延到其他貨幣。貨幣匯率的波動可能會對以美元以外的指定貨幣計價的證券的投資產生不利影響。指定貨幣對美元的貶值可能導致證券付款的美元等值減少，包括到期應付的本金或行使時應支付的結算值。這反過來可能導致證券的市場價值下跌。指定貨幣對美元的貶值可能會導致投資者在美元基礎上蒙受損失。

政府政策可能會對貨幣匯率和非美元證券投資產生不利影響

貨幣匯率可以浮動，也可以由主權國家政府固定。各國政府不時使用各種手段來影響本國貨幣的匯率，例如一國的中央銀行進行幹預，或實施監管控制或徵税。各國政府還可以發行一種新貨幣來取代現有貨幣，或者通過貨幣貶值或重估來改變匯率或匯率特徵。因此，購買非美元計價證券的一個特殊風險是，其等值美元的收益率或支出可能會受到政府行動的重大和不可預測的影響。即使在沒有直接影響貨幣匯率的政府行動的情況下，為非美元證券發行指定貨幣的國家或其他地方的政治或經濟發展也可能導致美元與指定貨幣之間的匯率發生重大和突然的變化。這些變化可能會影響證券的美元等值，因為全球貨幣市場的參與者會因應這些事態發展而買入或賣出指定貨幣或美元。

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各國政府不時地對某一特定貨幣的兑換或轉讓實施外匯管制或其他條件，這可能會影響匯率以及某一特定貨幣在到期日或任何其他付款日可用於證券的情況。此外，持有者將貨幣自由轉移出收到貨幣付款的國家或以自由確定的市場匯率兑換貨幣的能力可能受到政府行動的限制。

如果我們無法獲得指定的貨幣，非美元證券將允許我們以美元付款或延遲付款

以美元以外的貨幣支付的證券將規定，如果由於我們無法控制的情況，另一種貨幣在證券付款到期時或大約到期時受到可兑換、可轉讓、市場混亂或其他影響其可用性的條件的影響，我們將有權 以美元付款或推遲付款。這些情況可能包括實施外匯管制，或者由於貨幣市場的混亂而無法獲得另一種貨幣。如果我們以美元支付 ，我們將使用的匯率將按照債務證券説明和債務證券的支付機制中所述的方式確定。如果指定的貨幣不可用，我們將如何以其他貨幣支付到期款項。這類決定可能基於有限的信息，並將涉及我們外匯代理的重大自由裁量權。因此，投資者在付款日收到的美元付款的價值可能低於投資者在另一種貨幣(如果有)時收到的付款的價值，甚至可能是零。此外，政府可以對貨幣轉賬徵收特別税。如果發生這種情況，我們將有權從以該貨幣支付的任何證券付款中扣除這些税款。

我們不會調整非美元證券以補償貨幣匯率的變化

除非如上所述，我們不會對以美元以外的貨幣支付的債務擔保或資本擔保的條款進行任何調整或更改，無論該貨幣的匯率發生任何變化，無論是貶值、重估或實施匯率或其他監管控制或税收，還是影響該貨幣、美元或任何其他貨幣的其他 事態發展。因此，非美元債務證券和資本證券的投資者將承擔其投資可能受到此類事件不利影響的風險。

在要求支付非美元證券的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險

除非您的招股説明書附錄中另有規定，否則適用契約項下的債務證券和資本證券將受紐約州法律管轄。根據《紐約州司法法》第27條，紐約州的州法院對以美元以外的貨幣計價的證券作出判決時，必須以指定貨幣作出判決；然而，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付以美元以外的貨幣計價的證券的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到作出判決，這可能需要很長時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的指定貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，基於非美元證券的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用於確定任何特定證券以美元計價的貨幣的兑換率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。

有關匯率的信息可能不能預示未來的表現

如果我們發行以美元以外的指定貨幣計價的債務證券或資本證券，我們可能會在您的招股説明書中包括一份貨幣補充材料，提供以下信息

-15-

指定貨幣的歷史匯率。我們可能提供的任何有關匯率的信息將僅作為參考，您不應將 信息視為指示未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。您在招股説明書附錄中指定的匯率可能不同於適用於特定債務證券或資本證券的條款 下使用的匯率。

匯率代理人作出的決定

匯率代理機構作出的所有決定將由其自行決定(除非本招股説明書或您的招股説明書附錄中明確規定任何決定須經荷蘭國際集團批准)。在沒有明顯錯誤的情況下，其決定將是決定性的，並將約束所有持有人和我們。匯率代理對其決定不承擔任何責任。

-16-

資本化和負債化

下表顯示了截至2022年6月30日集團未經審計的實際資本和負債情況。本表應與本集團截至2022年6月30日的未經審核簡明綜合中期財務報表及其附註一併閲讀，該等財務報表以參考方式併入本登記聲明內。未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則理事會採納的國際會計準則第34號中期財務報告(IFRS-IASB)編制的。

		截至2022年6月30日
		(單位：百萬)
大寫
股本(1)			39
股票溢價			17,116
其他儲備			(1,413	)
留存收益			40,167
股東權益(母公司)			55,910
非控制性權益			413
總股本			56,323
未償債務
通過損益按公允價值指定的債務證券			5,471
已發行債務證券			93,123
通過損益按公允價值指定的次級負債			222
次級貸款			15,473
總負債			114,288
總資本和負債(2)			170,611
集團或有負債和承付款			200,563
現金和現金等價物			127,839

(1)	普通股(每股面值0.01歐元；授權9,142,000,000股；已發行約3,906,952,000股)。2022年7月1日，荷蘭國際集團註銷了2021年10月1日宣佈並於2022年2月25日完成的第一次股份回購計劃中回購的139,711,040股ING普通股。此外，2022年7月18日，荷蘭國際集團宣佈完成於2022年5月12日開始的第二次股份回購計劃。從2022年7月1日至2022年7月14日，根據該計劃回購的股票總數為17,366,778股普通股，總現金對價為158,366,678歐元。

(2)	不包括12.3億歐元的租賃負債。除本文所述外，本集團的資本及負債自2022年6月30日以來並無重大 變動。2022年8月15日，荷蘭國際集團將支付每股0.17歐元的股息，總股息為6.36億歐元。

-17-

收益的使用

除閣下的招股説明書補編另有規定外，本公司將利用本招股説明書及閣下的招股説明書補編項下首次發售證券所得的淨收益，為本集團的營運及其他一般公司用途提供額外資金。本集團的一般企業目的可能包括償還或減少債務、收購及營運資金要求。

-18-

債務證券説明

請注意，除非另有説明，否則在本節中提到的持有人指的是那些在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上登記在他們自己名下的債務證券的持有人，而不是那些擁有以街道名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。 債務證券的實益權益的所有者應閲讀下面標題為？法定所有權和簿記發行的部分。

本節和您的招股説明書副刊將彙總每份契約的所有實質性條款和您的債務擔保。然而，它們並沒有描述每個契約的每一個方面和你的債務擔保。例如，在本節和您的招股説明書附錄中，我們使用了在契約中已被賦予特殊含義的術語，但我們僅描述這些術語中較重要的術語的含義。當您閲讀本節時，請記住您的招股説明書附錄中描述的債務擔保的具體條款將是對本節中描述的一般條款的補充，如果適用，還可以修改或替換 。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書有任何不同之處，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。契約及其相關文件，包括您的債務證券，包含本節和您的招股説明書附錄中所述事項的完整法律文本，此處包含的重大條款摘要受相關契約、相關契約的任何補充以及代表每一系列債務證券的文書形式的所有定義和條款的約束，並通過參考加以限定。我們已向美國證券交易委員會提交了契約副本，作為我們 註冊聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲上面的可用信息。債務證券的條款包括契約及其任何附錄中所述的條款，以及參照《信託契約法》而成為契約一部分的那些條款。

本招股説明書中描述的資本證券也是債務證券。但是，由於它們具有某些獨特的條款，旨在滿足我們的預期，即一個或多個系列的資本證券如果發行，將有資格成為ING Groep N.V.的額外一級監管資本。 為了資本充足率規則的目的，我們在資本證券的描述下分別描述了資本證券和資本證券契約。

一般信息

債務 證券不是存款債務，不受美國、荷蘭或任何其他司法管轄區的任何賠償計劃或任何政府機構的擔保。

由於我們的資產主要由我們開展業務的子公司的權益組成，我們的現金流和隨後的償債能力(包括債務證券)在很大程度上取決於我們子公司的現金流和收益，包括我們從其中一些子公司獲得的股息。此外，在子公司清算或其他情況下，我們作為股權持有人蔘與任何子公司的資產分配的權利，以及我們的證券持有人從分配中受益的能力，比子公司的債權人的權利更低，除非我們作為子公司的債權人的任何債權得到承認。此外，我們的一些子公司向我們發放的股息、貸款和墊款可能會受到我們各個監管機構的淨資本要求的限制。我們還為某些子公司的某些債務提供擔保；因此，我們對子公司的任何債務都可能減少我們可用於滿足我們的直接債權人的資產，包括我們證券的投資者。

這些契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以在一個或多個系列中發行債務證券，也可以作為由兩個或多個相關係列組成的單元發行。您的招股説明書附錄將描述您的債務擔保的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

·

該系列債務證券的名稱；

-19-

·

是優先債務證券還是次級債務證券；

·

對同一系列債務證券本金總額的任何限制；

·

聲明的一個或多個到期日(如果有的話)；

·

我們最初發行您的債務證券的價格，以同一系列債務證券本金的百分比表示，以及原始發行日期；

·

有關在以後重新開放發售以提供與您的債務證券條款相同的額外債務證券的任何規定；

·

法定面額，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整數倍；

·

本金和利息的指定貨幣，如果不是美元的話；

·

如果我們或您有權選擇將用來支付該系列任何債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣、我們或您可以選擇的貨幣、貨幣單位或複合貨幣、我們或您必須作出選擇的期限以及適用於作出此類 選擇的權利的其他實質性條款；

·

您的債務證券是固定利率債務證券還是浮動利率債務證券，以及它是否是原發貼現債務證券；

·

如果你的債務證券是原始發行的貼現債務證券，收益率到期；

·

如果適用，在何種情況下，您的債務擔保可以在規定的到期日和其他相關條款之前以我們的選擇權或持有人的選擇權進行贖回，包括任何贖回開始日期、償還日期、贖回價格和贖回期；

·

將支付該系列債務證券的任何利息的一個或多個日期、我們將用來確定誰有權獲得利息支付的一個或多個常規記錄日期，以及任何延長或推遲付息期和延期期限的權利；

·

將在何處支付與該系列債務證券有關的本金及任何溢價和利息，以及將在何處進行任何轉讓、轉換或交換(如適用的話)；

·

您的債務證券的託管人，如果不是DTC，以及如果我們選擇不以簿記形式發行您的債務證券，持有人可以要求非全球形式證券的任何情況；

·

如果適用，我們將為任何債務證券支付額外金額的情況，以及如果我們必須支付額外金額，我們 可以贖回債務證券的情況；

·

您的債務證券是否將在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市，或者 債務證券是否不會上市；

·

如適用，與債務證券有關的任何其他投資考慮事項；

·

如果您的債務證券受強制性或選擇性轉售或其他強制性或選擇性轉售條款的約束 ，此類轉售可能發生的日期或期間，此類轉售的任何條件，以及持有人以證券取代轉售證券的任何權利；

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·

債務證券失效的任何條件或限制，但不同於本招股説明書中關於失效的條件或限制；

·

對相關契約中所載違約事件或契諾的任何變更或補充；

·

如果適用，將適用的任何從屬條款，但程度與本招股説明書中所述的不同；

·

任何共同受託人、認證代理人、支付您債務擔保的代理人、轉讓代理人或登記員的姓名和職責；

·

與適用的監管資本、吸收虧損能力或其他要求有關的與荷蘭自救能力(定義見下文)有關的任何適用條款；

·

與本招股説明書中未涉及的債務證券有關的任何具體荷蘭或美國聯邦所得税考慮事項；以及

·

您的債務擔保的任何其他條款，可能與本招股説明書中描述的條款不同。

如果您的債務證券是固定利率債務證券，招股説明書附錄還將説明：

·

你的債務擔保將產生利息的年利率(如果有的話)；

·

利息產生的一個或多個日期(如有的話)；及

·

支付利息的日期與本文描述的日期不同。

如果您的債務證券是浮動利率債務證券，招股説明書附錄還將説明：

·

利率基礎；

·

任何適用的指數貨幣或期限、利差或利差乘數或初始最高或最低利率；

·

利息的重置、確定、計算和支付日期；

·

用於計算任何期間的利息支付的天數；以及

·

計算代理。

與任何系列債務證券相關的招股説明書附錄還可能包括(如果適用)美國聯邦 所得税的某些考慮事項以及根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)或ERISA進行的考慮。

債務證券可以以固定利率或浮動利率計息，或者我們可以發行不計息的債務證券，或者以低於現行市場利率或低於其所述本金的折扣率計息。

雖然本招股説明書描述了適用於所有債務證券的一般條款，但適用於您的債務證券的招股説明書附錄將彙總您的債務的具體財務和其他條款。

-21-

安全。因此，當您閲讀本節時，請記住，您的招股説明書附錄中描述的債務擔保的特定條款將補充並在適用的情況下， 可能修改或替換本節中描述的一般條款。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書有任何不同之處，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。

債務證券的持有者沒有投票權，除非在下文本節中對違約和補救事件進行解釋，並對契約的修改進行解釋。

關於行使荷蘭自救權力的協議和確認

鑑於歐洲議會和歐洲理事會第2014/59/EU號指令(銀行恢復和清盤指令)第 55條，除非相關招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在債務證券條款中 包括以下兩段：

(a)

儘管我們與我們債務證券的任何持有人或實益持有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購任何債務證券，債務證券或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人承認、接受、承認、同意受相關決議機構行使的任何荷蘭自救權力的約束，並同意行使該權力，該權力可能導致減少、取消或減記(無論是否永久地)全部或部分本金或利息， 債務證券和/或將債務證券的全部或部分本金或利息轉換為股票或其他證券或我們對另一人的其他義務或義務(無論是否在不可行的時刻，獨立於或與決議訴訟結合)，包括通過更改債務證券的條款(這可能包括修改利息金額或 到期日或利息支付日期，包括暫停支付一段時間)，或債務證券或資本證券必須以其他方式用於吸收損失，或債務證券的任何沒收，在每一種情況下， 使相關決議機構行使這種荷蘭自救權力(無論是在不可行的時候或在採取決議行動時)生效。債務抵押或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步承認並同意，債務證券持有人及實益擁有人的權利受債務證券持有人及實益擁有人的權利所規限，並將於必要時予以更改，以落實有關決議機關行使任何荷蘭自救權力。此外，通過收購任何債務證券, 債務擔保或其中任何權益的每一持有人和實益所有人還承認、同意受相關決議機構的約束，並同意有關決議機構行使暫時暫停就債務證券支付任何款項的任何權力。

(b)

就這些目的而言，荷蘭自救權力是指根據與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的決議有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何法定減記和/或轉換權力，包括但不限於已實施的、在荷蘭適用於我們或集團其他成員的任何此類法律、法規、規則或要求(包括但不限於荷蘭金融監督法)，在歐盟指令或歐洲議會和理事會條例的範圍內通過或頒佈，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立框架 (包括但不限於BRRD和歐洲議會和理事會第806/2014號條例(SRM條例))和/或在荷蘭《幹預法》下的荷蘭決議制度和 任何修正案的背景下通過或頒佈，或以其他方式減少銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務，被註銷和/或轉換為債務人的股份或其他證券或義務

-22-

任何其他人(無論是在喪失生存能力的時刻，還是與決議行動一起採取的情況下)或可能被沒收(有關決議當局的提法是指任何有能力行使荷蘭自救權力的當局)。

荷蘭自救權力可以施加，而無需相關決議機構關於其行使該權力的決定的任何事先通知。在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力後，債務證券的本金或利息不得到期和支付，但適用於我們的荷蘭和歐盟法律和法規允許的除外。

此外，任何荷蘭自救權力的行使 可能需要通過結算系統、中間人或DTC以外的其他人持有或採取實施任何荷蘭自救權力的債務證券和/或其他行動中的權益。

通過收購任何債務證券，在信託契約法允許的範圍內，債務證券或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人應被視為放棄針對受託人的任何和所有債權，並同意不就受託人採取或放棄採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人根據有關決議就該等債務證券行使荷蘭自救權力而採取或放棄採取的任何行動承擔責任。

我們將在可行的情況下儘快直接向DTC發出書面通知，通知相關決議機構對任何債務證券行使荷蘭自救權力，以通知持有人發生這種情況，包括取消該等債務證券本金或利息的全部或部分的金額。本行亦會將該通知的副本送交受託人，以供參考。未能提供此類通知不會對荷蘭自救權力的任何此類行使的有效性產生任何影響，或以其他方式使其無效。

通過收購債務證券，每個債務證券持有人承認並同意，相關決議機構對該等債務證券行使荷蘭自救權力不應導致 根據《信託契約法》第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(違約時受託人的責任)的規定違約。

ING Groep N.V.根據契約對受託人進行賠償的義務在相關決議機構就任何債務證券行使荷蘭自救權力後仍然有效。

通過收購任何債務證券，債務證券或其中任何權益的每個持有人和實益所有人承認並同意：(A)在相關決議機構對債務證券行使任何荷蘭自救權力時，(A)受託人不應被要求聽從債務證券持有人根據優先債務契約第5.15節(持有人控制)或次級債務契約第5.12節(持有人控制)(視適用情況而定)作出的任何進一步指示，以及(B)優先債務契約或次級債務契約，視情況而定。不得就有關決議機構行使任何荷蘭自救權力向受託人施加任何責任。如果債務證券的持有人或實益擁有人在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力之前，已根據優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)的相關條款向受託人發出指示，則該指示將在任何荷蘭自救權力行使後停止生效，並於此時失效。儘管如上所述，如果在有關決議機構就債務證券行使荷蘭自救權力後，債務證券仍未償還(例如，如果荷蘭自救權力的行使只導致債務證券本金的部分減記)，則受託人在優先債務契約或附屬債務契約(視何者適用而定)下的責任應在完成信託契約後，在吾等與受託人同意的範圍內，繼續適用於該等債務證券。

-23-

通過收購任何債務證券，每一債務證券持有人應被視為已 (A)同意行使其可能施加的任何荷蘭自救權力，而無需有關決議機構事先通知其決定對該債務證券行使該權力，以及(B)授權、指示和要求DTC及其通過其持有債務證券的其他中介機構的任何直接參與者在必要時採取任何和所有必要行動，以對可能施加的債務證券行使任何荷蘭自救權力，而無須該持有人或受託人採取任何進一步行動或作出任何指示。

有關決議機關就任何債務行使任何荷蘭自救權力 證券將不會是優先債務契約或附屬契約(視何者適用而定)下的違約或違約事件。

如果 任何債務證券規定交付財產，本招股説明書和ING Groep N.V.在債務證券項下付款的相關招股説明書附錄中的任何提法將被視為包括該財產交付。

相關招股説明書補編可説明有關荷蘭自救權力的進一步相關規定，包括債務證券持有人在信託契約法允許的範圍內對受託人提出的某些債權的某些豁免。

後續持有人協議。在二級市場獲得此類債務證券的債務證券持有人應被視為承認、接受、同意受此處和相關招股説明書附錄中描述的相同條款的約束和同意，其程度與在債務證券首次發行時獲得債務證券的此類債務證券持有人的程度相同，包括但不限於承認和同意受債務證券條款的約束和同意，包括與荷蘭自救權力有關的條款。

債務證券可以是高級證券或附屬證券

我們可以發行優先或次級債務證券。優先債務證券或次級債務證券均不會以本集團的任何財產或資產作抵押。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務 證券將構成我們優先債務的一部分，將在我們的優先債務契約下發行，如下所述，將是我們的無擔保和無從屬債務，排名平價通行證除法律另有規定外，除法律另有規定外，它們之間沒有任何優先權，並且與我們不時未償還的所有其他無擔保和非從屬債務平等地 。

次級債務證券將構成我們次級債務的一部分，將在下文描述的我們次級債務契約下發行，並且，除非您的招股説明書附錄中另有描述，否則將從屬於我們所有的優先債務，如次級債務契約中所定義的那樣。任何系列次級債務證券的招股説明書補充資料或以參考方式納入本招股説明書的資料將註明 未償還優先債務的大致金額。

當我們在本招股説明書中提到債務證券時，我們指的是優先債務證券和次級債務證券。

高級債券和次級債券

優先債務證券和次級債務證券均受一份稱為契約的文件管轄，對於優先債務證券，稱為優先債務契約，對於次級債務證券，稱為次級債務契約。每份契約都是我們和紐約梅隆銀行之間的一份合同，紐約梅隆銀行最初將作為受託人。 這兩份契約都不會限制我們產生額外債務的能力，包括額外的優先債務。

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每份契約下的受託人有兩個主要角色：

·

首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，我們將在後面的違約和補救事件部分對此進行描述；以及

·

其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您發送利息和通知。

有關受託人的更多信息，請參閲以下？我們與受託人的關係。

契約及其相關文件，包括任何補充契約和您的債務擔保，包含本節中描述的事項的全文以及您的招股説明書附錄中描述的其他條款。每一份契約的副本都已提交給美國證券交易委員會，作為我們註冊聲明的一部分。有關如何 獲取副本的信息，請參閲上面的可用信息？

當我們就任何債務證券而言，指債券或受託人時，我們指的是發行這些債務證券的契約，包括任何補充契約，以及該契約下的受託人。

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能禁止我們支付這些證券的款項。次級債務證券在償付權利上從屬於我們的所有優先債務，包括我們根據優先債務契約已發行和將發行的所有債務，其範圍和方式載於次級債務契約所述。

除非就發行特定債務證券而另行修改，否則次級債務契約將優先債務定義為ING Groep N.V.為借入的資金或由債券、債券、票據或其他類似工具證明的所有債務和義務，或由ING Groep N.V.擔保或承擔的所有債務和義務，無論是現在或未來存在的，以及任何債務或此類義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款，所有上述未在創建、 產生或擔保此類債務或義務的文書中説明。優先債務不包括次級債務證券和任何其他被明確指定為從屬於或不高於次級債務證券的債務或債務。

對於一個或多個次級債務證券系列，我們可以修改附屬條款，包括優先負債的定義。我們將在您的招股説明書附錄中描述任何此類修改。

次級債務契約規定，除非已全額償付優先債務的全部本金和任何溢價或利息 ，否則不得就下列情況下的任何次級債務證券支付或以其他方式進行分配：

·

在我們清盤的情況下(在解散時(本體綁定)或其他)或暫停付款 (麪包車貝特林)，或如果我們被宣佈破產(故障板); or

·

(A)在吾等未能在任何適用的寬限期後支付任何優先債務的本金、保費或利息的情況下及持續期間，除非拖欠款項已獲補救、豁免或不復存在，或(B)吾等未能支付任何該等款項的司法程序待決。

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如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人 收到附屬條款禁止的任何付款或分派，則受託人或持有人必須向優先債務持有人償還該筆錢。

即使附屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們沒有在到期時付款，我們將無法履行該系列下的義務。在這種情況下，次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取有限的行動，如下所述：違約事件和賠償有限；信託契約法案補救；然而，在優先債務持有人的 索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金。

次級債務契約允許優先債務持有人 獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券持有人遵守附屬條款。

我們與受託人的 關係

紐約梅隆銀行最初是根據每份契約發行的所有系列債務證券的受託人 。紐約梅隆銀行過去曾為我們和我們的相關公司提供商業銀行和其他服務，未來可能會繼續這樣做。除其他事項外，紐約梅隆銀行 作為或可能擔任我們某些其他未償債務的受託人或代理人。

因此，如果這些證券、信託協議或附屬擔保中的任何一種發生實際違約或潛在違約事件，則根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求根據一項或多項契約、信託協議或附屬擔保辭職，而我們將被要求任命一名繼任受託人。為此目的，潛在違約事件是指如果無視向我們發出違約通知的要求或違約必須存在一段特定時間的要求，則違約事件將成為違約事件。

治國理政法

除非您的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務契約、次級債務契約和債務證券將 受紐約州法律管轄，但如優先債務契約和次級債務契約中規定的，每個次級債務證券系列的任何適用的從屬條款和每個債務證券系列的豁免抵銷條款(如果適用的補充契約和相關招股説明書附錄中有規定，則有關放棄淨額結算的條款)以及相關契約中的相關條款將受荷蘭法律管轄並根據荷蘭法律進行解釋。

我們可能發行多個系列的債務證券

我們可以根據任何一種契約發行不同的債務證券系列，只要我們願意。本節彙總了一般適用於所有系列的 證券術語。每份契約的條款不僅允許我們以不同於以前根據該契約發行的債務證券的條款發行債務證券，而且還允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。只有在重新發行中發行的額外債務證券和相關係列的未償還債務證券可用於美國聯邦所得税目的的情況下，我們才會重新發行。您系列的大部分財務條款和其他特定條款，無論是優先債務證券系列還是次級債務證券系列，都將在您的招股説明書附錄中進行説明。 這些條款可能與此處介紹的條款有所不同。

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當我們提到一系列債務證券時，我們指的是在適用的債券下發行的一系列債券。當我們指您的招股説明書附錄時，我們指的是描述您購買的債務證券的具體條款的招股説明書附錄。除非另有説明，否則您的招股説明書附錄中使用的術語將具有本 招股説明書中描述的含義。

我們可以發行的金額

這兩種契約都不限制我們可以發行的債務證券的總金額，也不限制任何特定系列的數量或總金額。我們或我們的任何附屬公司擁有的任何債務證券均被視為未償還。

契約和債務證券都不會限制我們產生其他債務或發行其他證券的能力。此外，我們不受債務證券條款的財務或類似限制，除非您的招股説明書附錄中有説明。

本金、規定的到期日和到期日

債務證券的本金金額是指在其規定的到期日應支付的本金金額(如果有的話)，除非該金額不可確定，在這種情況下，債務證券的本金金額是其面值。

就任何債務證券而言，所述到期日是指該債務證券的本金預定到期之日。本金可能因違約事件後的贖回或加速而較早到期。本金實際到期的那一天，無論是在規定的到期日還是更早到期日，稱為本金到期日。我們也可以發行沒有規定到期日和永久性質的債務證券。

我們還使用術語？聲明的到期日和到期日？來指代其他付款到期的日期。例如， 我們可以將利息分期付款計劃到期的定期付息日期稱為該分期付款的規定到期日。

當我們提到債務證券的聲明到期日或債務證券的到期日而沒有具體説明付款時，我們 指的是本金的聲明到期日或到期日(視情況而定)。

債務證券的貨幣

您的債務擔保到期和應付的現金金額將以您的招股説明書附錄中指定的貨幣、複合貨幣、一籃子貨幣或 個貨幣單位支付。我們將此貨幣、複合貨幣、一籃子貨幣或貨幣單位稱為指定貨幣。？除非您的招股説明書另有説明，否則您的債務擔保的指定貨幣將為 美元。有些債務證券的本金和利息可能有不同的指定貨幣。除非您與我們或您與該公司之間有其他安排，否則您必須通過向ING Groep N.V.或我們在招股説明書附錄中指定的另一家公司交付所需金額的本金指定貨幣來支付您的債務證券。我們將以指定的貨幣為您的債務證券付款，但以下債務證券的付款機制中所述除外。

非資產擔保的債務證券

ING Groep N.V.的任何財產或資產都不會為任何一系列債務證券提供擔保。

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債務證券的種類

我們可以發行以下三種優先債務證券或次級債務證券(除資本證券外)：

固定利率債務證券

這類債務證券將按您的招股説明書附錄中所述的固定利率計息。這種類型包括零息債務 證券，不計息，以低於本金的價格發行。有關零息和其他原始發行貼現債務證券的更多信息，請參見下面的原始發行貼現債務證券 證券。

除非您的招股説明書附錄中另有規定，否則非零息債務的每一種固定利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息支付或可供支付的最近日期起計息。固定利率債務證券的本金將按招股説明書附錄中規定的固定年利率計息，直至本金付清或可供支付為止。每筆於付息日或到期日到期的利息將包括自付息或可供支付的最後日期起計的利息，或自尚未支付或可供支付的利息自發行日起計至(但不包括付息日期或到期日)的利息。除非您的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將以360天一年12個30天月為基礎計算固定利率債務證券的利息。我們將在每個利息支付日期和到期日支付 利息，如下所述。債務證券的支付機制。

浮動利率債務證券

這類債務證券將按參考利率公式確定的利率計息。在某些情況下，還可以通過增加或減去價差或乘以價差乘數來調整 比率，並且可能受到最小比率或最大比率的影響。如果您的債務證券是浮動利率債務證券， 適用於利率的公式和任何調整將在您的招股説明書附錄中詳細説明。

除非在您的招股説明書附錄中另有規定，否則每個浮動利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息支付或可供支付的最近日期起計息。浮動利率債務證券的本金將按您招股説明書附錄中所述的利率公式確定的年利率計息，直至本金付清或可供支付為止。我們將在每個付息日期和到期日支付利息，如下所述。債務證券的支付機制。

計算 利息。與浮動利率債務證券有關的計算將由計算代理進行，我們為此指定的機構。那家機構可能是我們的附屬機構。針對某一特定浮動利率債務證券的招股説明書 將註明我們已指定作為該債務證券計算代理的機構，截至其最初發行日期。在債務證券的最初發行日期之後，我們可能會不時指定不同的機構作為計算代理，而無需您的同意和更改通知您。

對於每一種浮動利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期(如您的招股説明書附錄中所述)確定於每個利息重置日期生效的利率。此外，計算代理將計算在每個利息期間應計的利息金額。即， 從原始發行日期開始幷包括在內的期間，或已支付利息或可供支付利息的最後日期，但不包括付款日期。對於每個利息期間，計算代理將通過乘以指定的面值或其他指定的金額來計算 應計利息的金額

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按利息期間的應計利息係數計算的浮動利率債務證券的金額。此係數將等於利息期間計算的每一天的利息係數之和 。每一天的利息係數將以小數表示，計算方法是將適用於該天的利率除以360，或除以您的招股説明書附錄中指定的一年中的實際天數。

應任何浮動利率債務證券持有人的要求，計算代理將為該債務證券提供當時的實際利率，如果確定，還將提供將於下一個利率重置日期生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對任何利率的確定及其對任何利息期間的利息金額的計算將是最終的且具有約束力。

根據與債務證券有關的任何計算得出的所有百分比將視情況向上或向下舍入至下一個較高或較低的千分之一個百分點，例如：，9.876541%(或0.09876541)四捨五入為9.87654%(或 0.0987654)，9.876545%(或0.09876545)四捨五入為9.87655%(或0.0987655)。在與浮動利率債務證券有關的任何計算中使用或得出的所有金額，將視情況向上或向下舍入到最近的 美分，如果是美元，則向上或向下舍入到最接近的單位百分之一，如果是美元以外的貨幣，則向上舍入單位相應百分之一的0.5美分或0.5 。

在確定適用於特定利息期內浮動利率債務證券的基本利率時，計算代理可以從活躍在相關市場的多家銀行或交易商那裏獲得利率報價，如您的招股説明書附錄中所述。這些參考銀行和交易商可能包括計算代理本身及其關聯公司，以及參與分銷相關浮動利率債務證券的任何承銷商、交易商或代理及其關聯公司，也可能包括荷蘭國際集團的關聯公司。

指數化債務證券和可轉換債務證券

本公司可發行到期應付本金金額及/或應付利息金額由參考一個或多個發行人的證券、一個或多個貨幣、一個或多個商品、任何其他金融、經濟或其他措施或工具或一個或多個上述項目的指數或籃子而釐定的債務證券。此外，我們可能會發行可轉換為普通股、累積優先股、美國存託憑證或ING Groep N.V.或其他發行人的其他證券的債務證券。如果我們發行此類證券中的一種，您的招股説明書附錄將包括相關的 信息，描述如何確定債務證券的本金支付和/或利息金額、債務證券在什麼情況下可以轉換以及擁有此類證券的重大所得税後果 。

原發行貼現債務證券

債務證券可以是原始發行的貼現債務證券。此類債務證券以低於本金的價格發行，並規定在贖回或加速到期時，將支付低於本金的金額。原始發行的貼現債務證券可以是零息債務證券。出於美國聯邦所得税的目的，以低於本金的價格發行的債務證券可被視為原始發行的貼現債務證券，無論贖回或加速到期時應支付的金額是多少。有關擁有原始發行貼現債務證券的美國聯邦所得税後果的説明，請參閲下面的税收/擁有我們的債務證券的物質税收後果/美國税收/美國持有者/原始發行貼現。

贖回和償還

除非在您的招股説明書附錄中另有説明，否則您的債務證券將無權享有任何償債基金的利益。 也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管機構。

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用於償還債務證券的帳户。此外，除非您的招股説明書附錄指定了贖回日期，否則我們將無權在您的債務證券聲明的到期日(如果有)之前贖回您的債務證券。除非您的招股説明書附錄指定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們在您規定的到期日(如果有)之前向您購買您的債務證券。

根據持有人的選擇選擇贖回和還款

如果您的招股説明書附錄指定了贖回日期或還款日期，它還將指定一個或多個贖回價格或還款價格 ，這些價格將以您的債務證券本金的百分比表示。它還可以指定一個或多個贖回期間，在此期間將適用與贖回債務證券有關的贖回價格 。

如果您的招股説明書附錄指定了贖回開始日期，您的債務擔保將在該日期或之後的任何時間或該日期之後的特定日期在我們的選項 中贖回。如果我們贖回您的債務抵押，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計的利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定了不同的價格，我們支付的價格將適用於您的債務證券贖回期間的價格。

如果您的招股説明書附錄指定了還款日期，您的債務抵押將在指定的還款日期 按指定的還款價格按您的選擇償還，以及到還款日應計的利息。我們敦促街名和其他間接業主聯繫他們的銀行或經紀人，瞭解如何及時行使還款權 。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則如果吾等行使贖回任何債務的選擇權 ，包括根據下文可選税收和監管贖回條款所述的規定，吾等將向受託人和持有人發出書面通知，告知受託人和持有人我們選擇贖回債務證券的本金 ，以及贖回的日期，不遲於適用贖回日期前30天，亦不遲於適用贖回日期的60天，但下述可選擇贖回税款的情況除外。我們將按照以下通知中描述的方式向 發出通知。

如果我們選擇贖回任何債務證券，包括根據以下可選税收和監管贖回中所述的條款，並且在支付與此類贖回相關的贖回金額之前，相關決議機構將對此類債務證券行使荷蘭自救權力，相關贖回通知將自動撤銷，並且不會有任何贖回金額到期和支付。 有關荷蘭自救權力的更多信息，請參閲上文關於行使荷蘭自救權力的確認和協議 。

如果以全球擔保為代表的債務擔保由持有人選擇償還，則作為持有人的保管人或其 被指定人將是唯一可以行使償還權的人。在全球證券中擁有實益權益並希望行使償還權的任何間接所有人，必須及時向其通過其持有權益的銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求這些銀行或經紀人通知保存人代其行使還款權。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您應注意採取足夠迅速的行動，以確保您的請求在適用的行使截止日期之前得到託管機構的批准。

此外，我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們酌情持有、轉售或註銷。

可選的税收和監管贖回

除非您的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在不超過60天或不少於30天的通知下，隨時按我們的 選項全部贖回每一系列債務證券，但不能贖回部分

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此類債務證券的持有人，贖回價格等於此類債務證券的本金(或如果債務證券是原始發行的貼現證券，則根據適用的招股説明書附錄中的公式確定的金額)外加因任何預扣税款而到期的任何額外金額，如果：

·

我們將被要求支付額外的金額，如下所述：支付關於債務證券的額外金額 ，原因是任何更改或建議的更改(沃斯特爾·範·韋特)，或修訂或建議修訂(沃斯特爾·範·韋特)荷蘭法律或法規或荷蘭國際集團繼任者所在的司法管轄區的法律或法規，或其中的任何政治區或權力機構或有權徵税的任何政治區或當局，或此類法律或法規的官方或普遍公佈的解釋的適用方面的任何變化，包括任何法院或法庭的決定，或任何相關税務機關的任何解釋或聲明，這些變化或修訂(為免生疑問，包括任何法院或法庭的決定)在該系列或，就建議的更改而言(沃斯特爾·範·韋特)，預計將在該叢書印發之日或之後頒佈或生效；

·

位於荷蘭以外或ING Groep N.V.繼任者所在司法管轄區以外的個人，如已將財產轉讓、轉讓或租賃至 ，則需要支付額外金額。然而，我們不需要使用合理的措施來避免在發生此類合併、轉讓、轉讓或租賃時支付額外金額的義務；

·

僅就優先債務證券而言，由於任何損失吸收規則(定義如下)的任何修訂或改變，或任何損失吸收規則的適用或官方解釋的任何變化，在任何此類情況下，在受影響的債務證券系列的原始發行日期或之後生效的任何情況下，債務證券是或(在我們或主管機關和/或決議機關的意見中，)很可能完全或部分(如果適用的招股説明書附錄中有此規定)被排除在我們和/或監管集團(定義如下)的(A)自有資金和合格負債和/或(B)虧損吸收能力工具的最低要求之外，在每種情況下，這些最低要求都適用於我們和/或監管集團和 根據相關虧損吸收法規確定的最低要求；除非將相關係列債務證券排除在相關最低要求之外，是因為債務證券的剩餘到期日 少於任何適用資格標準所規定的任何期限，符合相關損失吸收法規對我們和/或監管集團有效的相關損失吸收規定的最低要求，受影響的債務證券系列的最初發行日期；或

·

僅就次級債務證券而言，此類次級債務證券的監管分類發生變化，很可能導致它們被排除在二級資本之外，或者就相關時間適用的資本充足率規則而言，重新歸類為質量較低的自有資金形式( 附屬債務證券系列最初發行日生效的資本充足率規則除外)。

如果我們贖回您的債務抵押，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計的利息進行贖回。

我們在這些情況下贖回某些系列債務證券的能力將取決於事先獲得相關決議機構和/或主管機構的許可，如下文所述的贖回或回購條件。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，(I)在因税務原因贖回債務證券的情況下，只有在我們向有關決議機關和/或主管機關證明並令有關決議機關和/或主管機關信納該等債務證券的適用税務處理有重大改變且並非合理的情況下，才可給予該項許可。

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在發行債務證券時可預見的，以及(Ii)只有在出於監管原因贖回次級債務證券的情況下，才可批准此類許可 只有當此類債務證券的適用監管分類發生變化，很可能導致它們被排除在二級資本之外，或就適用於我們的 資本充足率規則(我們在該系列次級債務證券最初發行日期生效的資本充足率規則除外)的目的將其重新歸類為質量較低的自有資金形式時，才可批准此類許可向有關的決議機關和/或主管機關證明令其滿意，在適用的情況下，在發行債務證券時無法合理預見。

？損失吸收法規在任何時候都是指荷蘭、歐洲中央銀行、荷蘭中央銀行或其他主管機構、決議機構、金融穩定委員會和/或歐洲議會或歐盟理事會當時在荷蘭有效並適用於我們和/或監管集團的與自有資金和合格負債和/或損失吸收能力工具的最低要求有關的法律、法規、要求、準則、規則、標準和政策 ，包括但不限於前述的一般性， 歐盟委員會通過的任何授權或實施的法案(如監管技術標準)，以及主管當局和/或決議機構不時通過的與自有資金和合格負債和/或損失吸收能力文書的最低要求有關的任何法規、要求、指南、規則、標準和政策(無論該等法規、要求、指南、規則、標準或政策是否普遍或專門適用於我們或監管集團)。

？監管集團指ING Groep N.V.、其子公司、參與、參與權益和任何附屬企業、其任何子公司不時(直接或間接)持有的參與或參與權益，以及為監管目的而不時與ING Groep N.V.合併的任何其他企業，在每種情況下，均根據當時有效的主管當局的規則和指導。

贖回或回購的條件

儘管有任何其他規定，除非您的招股説明書附錄中另有説明，否則我們只有在贖回或購買時已獲得相關決議機關和/或主管機關(視情況而定)的事先許可，並且符合適用法律或法規(包括但不限於指令2013/36/EU(CRD IV))的情況下，才可以贖回或購買我們的債務證券(在贖回時通知此類債務證券的持有人)。(歐盟)第575/2013號條例[br}(CRR，包括第77條和第78條(如果適用的補充契約和相關招股説明書補編，第63(J)、72b(2)(J)和78a條有規定))，委員會授權的條例(EU)第241/2014號和(EU)第806/2014號條例(SRMR)，可不時修訂或替換，以及任何授權或實施的法案、法律、法規、監管技術標準、規則或準則，一旦在荷蘭生效並在當時有效)。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則吾等或吾等關聯公司可於贖回或購買時，根據適用法律或法規(包括但不限於指令2013/36/EU(CRD IV)、(EU)第575/2013號(CRR)，包括第77和78條)，在贖回或購買時獲得相關決議機關和/或主管機關(視情況而定)的事先許可， 在做市或其他方面 可在公開市場以現行價格或以私下交易方式購買債務證券。如果適用的補充契約和相關招股説明書補充文件中有規定，(見其第63(J)、72b(2)(J)和78a條)，歐盟委員會授權的第241/2014號條例和(歐盟)第806/2014號條例(SRMR)，可不時修訂或替換，以及任何授權或實施的法案、法律、法規、監管技術標準、規則或指南，一旦在荷蘭生效並在當時有效)。我們或他們購買的債務證券可由我們 自行決定持有、轉售或註銷，前提是此類債務證券

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僅當它們可與同一系列的所有其他未償還債務證券出於美國聯邦所得税目的進行互換時，才會轉售。

截至本招股説明書發佈之日，相關決議機構為單一決議委員會，主管機構為歐洲中央銀行。

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將幾乎所有資產出售給 另一家公司。然而，對於任何一系列債務證券，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何行動：

·

如果我們不是繼承實體，則繼承實體必須明確同意對該系列的債務、證券和與該系列有關的契約承擔法律責任，並且必須組織為公司、合夥企業、信託、有限責任公司或類似實體。繼任實體可根據任何司法管轄區的法律組織。

·

合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約事件或任何在通知或時間流逝後可能成為違約事件的事件。

如果任何系列的債務證券滿足上述條件，我們將不需要獲得這些債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售我們的資產。此外，僅當我們 希望與另一實體合併或合併或將我們的資產作為整體出售給另一實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括我們 收購另一實體的股票或資產的任何交易，涉及ING Groep N.V.控制權變更但我們不合並或合併的任何交易，以及我們出售的資產少於幾乎所有資產的任何交易。

在適用法律和法規的約束下(包括我們事先獲得單一決議委員會(決議授權機構)和/或歐洲中央銀行(主管當局)的許可，或任何後續相關決議授權機構和/或主管當局(如需要)的許可)，我們的任何全資子公司均可無需任何持有人的同意而承擔我們在任何系列債務證券項下的義務。然而，對於次級債務證券，我們必須不可撤銷地擔保子公司在該系列債務證券下的義務(基本上以附屬債務證券下描述的方式，可以是上述優先或附屬債務證券條款)。如果我們這樣做了，我們在 系列債務證券和適用的契約下的所有直接債務應立即解除。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則該系列債務證券項下的任何額外金額，將在 第#款所述的範圍內，就以下債務證券的任何額外金額的支付，而不是針對荷蘭實體所在司法管轄區徵收的任何税款而支付， 受與就荷蘭徵收的税款支付任何額外金額義務相同的例外情況的限制。但是，如果我們在此保函下付款, 我們還將被要求支付與荷蘭因此擔保付款而徵收的税款相關的額外金額 (受上文關於債務證券的額外金額的支付中規定的例外情況的限制)。承擔我們義務的子公司 也將有權在上述情況下贖回相關係列的債務證券，只要變更或修訂發生在子公司承擔我們的義務之日之後，與承擔公司的公司司法管轄權的法律或法規的任何變更或修訂或變更有關。

税務機關，包括美國國税局，可能會認為承擔上述義務是以現有債務證券換取新的債務證券，因此

-33-

確認應税損益以及可能產生的其他不利税收後果。投資者應該就這種假設的税收後果諮詢他們的税務顧問。我們 或任何繼承人都沒有義務賠償您因承擔我們的義務而產生的與您的債務證券相關的任何不利税收後果。

失敗

失敗和契約性失敗

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則下文所述的完全失效和契約失效條款適用於 每一系列優先或次級債務證券。總體而言，我們預計這些規定將適用於每種指定貨幣為美元且不是浮動利率的債務證券。

全面失敗。如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除您的債務證券的所有付款 和其他義務。這就是所謂的完全失敗。要執行此操作，必須發生以下每一種情況：

·

我們必須為所有持有人的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在您的債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·

必須修改當前的美國聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對您的債務擔保徵税，這與我們沒有支付保證金而只是自己償還債務擔保的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，押金和我們合法免除的債務擔保將被視為我們收回了您的債務擔保，並將您在信託中存放的現金或債券的份額交給了您。在這種情況下，你可以確認你的債務證券的收益或損失。

·

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更或國税局裁決。

對於次級債務證券，還必須滿足以下要求：

·

根據上述附屬條款的規定，任何情況或條件均不會阻止吾等在上述存款日期或該日期之後的90天內就該等次級債務證券支付本金、溢價或利息；及

·

我們必須向受託人提交律師的意見，大意是：(A)信託基金將不受優先債務持有人的任何權利的約束；及(B)在上述90天期限之後，信託基金將不受任何適用的影響債權人權利的法律的約束，但如果法院在任何案件或訴訟中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍然是我們的財產，則相關受託人和次級債務證券的持有人將有權作為信託基金的有擔保債權人享有某些列舉的權利。

如果我們曾經完全 使您的債務擔保失效，您將不得不完全依靠信託存款來支付您的債務擔保。如果出現任何短缺，您將不能指望我們付款。

聖約的失敗。根據當前的美國聯邦税法，我們可以支付上述相同類型的保證金，並免除與您的債務擔保有關的任何 限制性契約

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您的招股説明書附錄中所述。這就是聖約的失敗。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護。為了實現契約失敗， 我們必須完成以下兩項工作：

·

我們必須為這些債務證券的持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付您的債務證券的利息、本金和其他款項；以及

·

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當時的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致您對您的債務擔保徵税，這與我們沒有支付存款而只是自己償還債務擔保的情況有任何不同。

此外，為了使任何受益於任何限制性契約的次級債務證券實現契約失效， 必須滿足上述完全失效條款下最後兩個要點中描述的條件。次級債務證券將不會受益於任何限制性契諾，除非您的招股説明書補編 明確規定了這一點。

如果我們完成了關於您的債務擔保的契約失效，則契約和債務擔保的以下條款將不再適用：

·

您的招股説明書補充説明書可能説明的任何其他契諾適用於您的債務擔保；以及

如果我們完成了契約失效，您仍然可以指望我們在信託存款出現任何 短缺的情況下償還您的債務擔保。然而，您應該注意到，如果發生違約事件，如我們的破產，您的債務擔保立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您 可能無法獲得差額付款。

我們是否有能力對任何 系列債務證券實施完全失效或契約失效，必須事先獲得相關決議機構和/或主管機構的許可，如上所述的贖回或回購條件。除非 適用招股説明書補編另有規定，否則僅當該等債務證券的適用税務處理出現改變，而吾等向 有關決議機關及/或主管機關(視何者適用而定)證明該等改變是重大的，且在發行該等債務證券時不可合理預見時，才可就該等債務證券的失效或契諾失效而給予許可。

違約事件及補救措施

違約事件與本金加速

除非您的招股説明書附錄中另有規定，否則任何系列債務證券的違約事件僅在以下情況下才會發生：

·

我們被荷蘭有管轄權的法院(或我們可能組織的其他司法管轄區)宣佈破產；或

·

我們的清盤或清算的命令或有效決議已經通過，除非這是與另一家公司的合併、合併或其他形式的合併而進行的，並且(A)我們被允許根據上述合併和類似交易或(B)必要的條款進行此類合併、合併或合併

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相關係列債務證券的大多數持有人已放棄要求我們遵守上述合併和類似交易中包含的契約的要求 ，如下所述：對契約的修改以及需要多數人批准的變更。

當發生違約事件時，且僅在這種情況下，我們的每一系列債務證券的全部本金將自動加速，而無需受託人或任何持有人採取任何行動，並將立即到期並連同應計但未付的利息一起支付，前提是獲得上述贖回或回購條件下所述的批准，如果是次級債務證券，則受制於上文第3項附屬條款和相關招股説明書補充條款中所述的適用從屬條款。只有在發生違約(但不包括我們任何子公司的破產、資不抵債或重組)的情況下，我們的債務證券本金的支付才會加快。如果吾等未能就該等債務證券支付任何本金、利息或任何其他金額(包括贖回時)，或未能履行我們在該等債務證券中所載的任何契諾或協議，我們將無權加速支付該等債務證券的本金。此類付款違約或履約違約將不會導致我們的債務證券發生違約事件，也不會允許任何持有人 採取行動強制執行債務證券，除非如下述條款所述：不付款和違反義務的有限補救；信託契約法補救如下。此外，有關決議機構行使任何荷蘭自救權力，如上文《關於行使荷蘭自救權力的協議和確認》所述，將不會成為違約事件。

對不付款和違反義務的有限救濟；信託契約法救濟

我們債務證券的持有人和受託人對我們違反債務證券或優先債務契約或次級債務契約(視情況而定)下的任何義務的唯一補救辦法是：(1)要求我們在到期和應付時 要求支付我們未能支付的任何本金或利息，如果是利息，則要求支付至少30天(前提是受託人已在該30天期限結束前至少15天通知我們沒有支付利息)，(2)尋求強制執行我們在任何債務擔保、優先債務契約或次級債務契約下的任何其他義務(任何支付義務除外) 或我們未能履行任何此類義務的損害賠償，(3)行使上述違約事件中所述的補救措施，以及(4)在與我們的清算有關的任何訴訟中索賠(在解散時 (本體綁定)或其他)、暫緩付款(麪包車貝特林)或破產(故障)。上述規定不應阻止我們的債務證券持有人或受託人就我們的破產提起訴訟。

儘管有上述規定，(1)受託人應擁有根據《信託契約法案》所需授權的權力，涉及我們的債務證券持有人根據優先債務契約和次級債務契約的規定所享有的權利，以及(2)在沒有該持有人同意的情況下，不得損害我們的債務證券持有人根據《信託契約法案》就其債務證券起訴任何到期但未支付的款項的權利；但就我們的一系列次級債務證券或附屬債務契約獲得的任何判決或裁決將受附屬債務契約中規定的從屬條款以及任何適用的補充契約中的任何從屬條款的約束。

沒有其他補救辦法

除以上信託契約法規定的有限賠償外，受託人(代表吾等債務證券持有人)或吾等債務證券持有人不會獲得任何針對吾等的補救，不論是追回該等債務證券或優先債務契約或次級債務契約下的欠款，或因吾等違反吾等債務證券或優先債務契約或次級債務契約的條款而欠下的任何款項；但是，該限制不適用於我們支付受託人的費用和開支以及賠償受託人的義務。

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(包括受託人律師的費用和開支)和受託人將收取的款項用於首先支付其費用和開支的權利不受次級債務契約中規定的從屬條款和其任何補充契約中的任何從屬條款的約束。

放棄抵銷和反索賠

在適用法律的規限下，除非適用的招股説明書 另有規定，否則吾等債務證券的任何持有人或實益擁有人或代表吾等債務證券持有人及實益擁有人行事的受託人，均不得就吾等就吾等債務證券、優先債務契約或次級債務契約所產生或與此有關而欠吾等的任何款項，以及吾等債務證券的每名持有人及實益擁有人，行使、申索或申辯任何抵銷、補償或保留(如適用的補充契據及相關招股説明書附錄有規定，則為任何淨額結算權)。由於受託人持有任何此類債務證券或其中的任何 權益，且受託人代表我們債務證券的持有人和實益所有人行事，應被視為放棄了所有此類抵銷、補償或保留的權利(如果適用的補充契約和相關招股説明書附錄中規定，則放棄所有此類淨額結算權)。儘管有上述規定，如果吾等就債務證券、優先債務契約或次級債務契約而應付予任何債務證券持有人或實益擁有人的任何款項，或在債務證券、優先債務契約或次級債務契約項下產生的任何應付款項，以抵銷方式清償(或如適用的補充契約及相關招股章程附錄規定，則以淨額結算方式清償)，則該持有人或實益擁有人應在適用法律的規限下，立即向吾等支付相等於上述清償金額的款項(或，在吾等清盤時(解散後))。本體綁定)或其他)或暫停付款(麪包車貝特林)，或如果我們被宣佈破產(故障板)、吾等的清盤人或遺產管理人(視屬何情況而定)，而在付款前， 應以信託形式(如有可能)或以其他方式為吾等(或吾等的清盤人或遺產管理人，視屬何情況而定)持有相等於該款額的款額，因此，任何該等清盤應被視為並未發生。通過收購我們的債務證券，每個持有人和實益所有人同意受這些關於放棄抵銷的條款的約束(如果適用的補充契約和相關招股説明書 附錄中提供了關於放棄淨額結算的規定)。我們的債務證券的持有者無權直接對我們提起訴訟，除非如以下訴訟限制中所述。

受託人的職責

如果我們的任何一系列債務證券違約，受託人應行使優先債務契約或次級債務契約(視情況而定)賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。就上述 目的而言，違約應在以下情況下發生：(I)違約事件發生，(Ii)當本金或利息到期並應付時，吾等未能支付本金或利息，在利息的情況下，如果該違約持續至少30天(前提是受託人已在該30天期限結束前至少15天向我方發出未能支付利息的通知)或(Iii)吾等違反任何期限， 根據相關係列債務證券或優先債務契約或附屬債務契約(視何者適用而定)對吾等具有約束力的義務或承諾(任何支付義務除外)。持有一系列未償債務證券本金總額的多數的持有人可以放棄前款第(3)款規定的過往違約，但不得放棄前款第(1)和(2)款規定的過往違約。為免生疑問，相關決議機構行使任何荷蘭自救權力，如上文關於行使荷蘭自救權力的協議和確認一節所述，將不會因此而成為缺省。

如果我們的任何一系列債務證券發生違約並仍在繼續，受託人將沒有義務按照該系列債務證券的任何持有人的指示採取任何行動，除非他們已向受託人提供令受託人完全滿意的擔保或賠償 。一系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示以受託人名義和代表受託人進行任何訴訟的時間、方法和地點。

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受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。然而，本指示(A)不得與任何法律規則或優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)相牴觸，以及(B)在受託人憑其全權酌情決定權決定(A)或(B)的情況下，不得對沒有參與該指示的該系列債務證券的持有人造成不公正的損害。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，但不得與該指示有所牴觸。

受託人須在任何系列債務證券失責的90天內，將受託人的負責人員所知悉的任何失責通知受影響系列債務證券的每名受影響持有人，除非該失責行為已獲補救或獲豁免。然而，如果由受託人負責的高級職員組成的信託委員會真誠地認定不發出通知符合持有人的利益，則受託人將有權不發出通知。

受託人不作任何陳述，也不對本招股説明書中的任何信息承擔責任。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

我們將每年向受託人提交一份我們的兩名高級職員的書面聲明，證明他們知道我們遵守了債務證券和根據其發行的契約，否則將具體説明任何違約。

我們敦促簿記和其他間接所有人諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出要求。圖書分錄和其他間接所有人在《法定所有權和圖書分錄發行》一節中描述。

對訴訟的限制

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下所有情況：

·

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約已發生且仍未治癒；

·

債務證券未償還本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約採取行動；

·

該持有人必須就採取該行動的費用及其他責任，以其全權酌情決定權作出令受託人滿意的賠償；

·

受託人必須在收到上述通知和提供擔保或賠償後60天內沒有采取行動；以及

·

受託人不得在此期間收到債務證券本金金額多數的不一致指示 。

儘管有任何相反的規定，但不得損害《信託契約法》規定的債務證券持有人在未經其同意的情況下就債務證券的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

義齒的改良

我們可以對特定的契約和根據該契約發行的債務證券進行四種類型的更改。

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更改需要每個持有人的批准

首先，我們或受託人不能在未經受特定契約下的變更影響的債務證券的每個持有人批准的情況下進行變更。我們不能：

·

更改債務證券本金或利息支付的規定到期日(如有)；

·

減少本金金額、違約事件後到期加速應支付的金額、 利率或贖回價格或債務證券的任何溢價；

·

改變我們為債務擔保支付額外金額的義務；

·

如果事先不允許，則允許贖回債務擔保；

·

以對持有人不利的方式修改契約中關於債務證券從屬地位的規定；

·

損害持有人可能要求償還或轉換其債務擔保的任何權利；

·

更改債務擔保所允許的以外的任何債務擔保付款的幣種；

·

更改債務擔保的付款地點(如果是非全球形式)；

·

損害持有人就其債務擔保到期支付的任何款項提起訴訟的權利；

·

降低債務證券和任何其他受影響的債務證券系列合計需要其持有人批准才能變更債權或債務證券的本金百分比。

·

降低債務證券和任何其他受影響的債務證券系列的本金百分比， 分開或合併(視情況而定)需要其持有人的同意才能放棄遵守適用的契約或免除違約；以及

·

更改適用契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的規定，但增加上述任何必要百分比或增加未經每項受影響債務擔保持有人批准不得更改或放棄的規定除外。

更改不需要審批

第二類變更不需要得到債務證券持有人的任何批准。這些變更僅限於澄清和 不會對債務證券產生任何實質性不利影響的變更。我們也不需要任何批准才能作出任何只影響在更改生效後根據適用契約發行的債務證券的更改。

我們也可以做出不會對特定債務證券造成不利影響的更改或獲得豁免，即使它們會影響其他債務證券。 在這些情況下，我們不需要獲得該債務證券持有人的批准；我們只需獲得受影響債務證券或其他債務證券持有人的任何必要批准。

修改居次次序的條文

未經當時未清償優先債務持有人的書面同意，我們不得修改次級債務契約以改變任何未清償次級債務證券的從屬地位。

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哪些人會受到不利影響。此外，我們不得修改次級債務契約的從屬條款，以對任何一個或多個當時在任何實質性方面未償還的系列的次級債務證券產生不利影響，除非當時未償還的所有受影響系列的多數持有人同意，將其作為一個類別一起投票(以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何受影響系列，如下所述)。

需要多數人批准的變更

對任何一種契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更，都需要下列批准：

·

如果變更僅影響一系列債務證券，則必須得到相關係列債務證券本金金額的多數持有人的批准；或

·

如果變更影響到一個債券發行的多個系列債務證券，則必須得到受變更影響的系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列必須為此目的作為一個類別一起投票(以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何系列，如下所述 )。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

我們需要獲得同樣的多數批准，才能獲得放棄任何契約中的任何契約的權利。我們的契約包括我們在上文關於合併和類似交易中描述的關於合併的承諾。如果持有者同意放棄契約，我們將不必遵守它。然而，大多數持有人不能批准放棄特定債務證券或適用契約中的任何條款，因為它影響該債務證券，即我們不能在未經該債務證券的每個持有人批准的情況下更改，如上所述，更改需要 每個持有人批准，除非該持有人批准放棄。

簿記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改適用的契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

持有人的特別行動規則

當持有人根據優先或次級債務契約採取任何行動時，例如發出違約通知、批准任何更改或豁免或給予受託人指示，我們將適用以下規則。

只有未償還債務證券才有資格

只有適用系列未償還債務證券的持有人才有資格參與該系列債務證券持有人的任何行動 。此外，我們將只計算該系列的未償還債務證券，以確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足。出於這些目的，債務擔保將不會是 未償還債務：

·

已被退回註銷的；

·

如果我們以信託形式為其持有人存入或預留資金，用於支付或贖回；

·

如果我們已如上所述在失敗失敗、失敗失敗和聖約中完全擊敗了它；或者

·

如果我們或我們的某個附屬公司是所有者。

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特別系列投票權

我們可以發行一系列債務證券，根據其條款，這些證券有權單獨就需要對所有受影響的系列進行投票的事項(例如，修改或放棄適用契約中的條款)進行投票，作為一個類別一起投票。任何此類系列賽將有權與所有其他受影響的系列賽一起投票，作為一個單一的 班級一起投票，也將有權單獨投票，僅作為一個系列賽。在某些情況下，其他當事人可能有權代表相關係列人行使這些特別表決權。對於擁有這些 權利的系列債務證券，權利將在您的招股説明書附錄中進行説明。對於不具有這些特殊權利的系列，投票將按上一節所述進行，但受具有特殊 權利的任何系列的任何單獨投票權的約束。我們可以發行具有這些或其他特殊權利的系列，而無需獲得未償還證券持有人的同意或向其發出通知。

部分債務證券的合格本金金額

在某些情況下，我們在計算債務證券的本金金額時可能會遵循特殊規則，該債務證券將被視為未償債務 。例如，如果本金是以美元以外的貨幣或貨幣單位支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不固定，則可能會發生這種情況。

對於以下所述類型的任何債務證券，我們將決定將多少本金金額歸入債務證券如下：

·

對於原始發行的貼現債務證券，如果債務證券的到期日因違約事件而加速至該日期，我們將使用在訴訟日期到期和應付的本金金額；或

·

對於本金以美元以外的一種或多種貨幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元，我們將確定美元等值。

確定 持有人採取行動的記錄日期

我們通常有權將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據優先或次級債務契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為批准或持有人要採取的其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的持有人或必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定是否設置了記錄日期。我們或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長該期限。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務擔保的記錄日期可根據保管人不時制定的程序確定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能不同於其他債務證券。

債務證券的形成、交換和轉讓

表格

我們將在全球範圍內發行每個 債務證券即，除非我們在你的招股説明書副刊中另有規定，否則只適用於登記表格。記賬形式的債務證券將由以託管機構名義登記的全球證券來代表，該託管機構將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有者。在全球債務擔保中擁有實益權益的人將通過託管人的證券清算系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與人的適用程序管轄。我們在下面的法定所有權和記賬發行項下描述記賬證券。

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如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，將發行：

·

僅以完全註冊的形式；

·

無息息票；及

·

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元， $1,000的整數倍。

轉讓和交換

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則只要本金總額不變，持有人可以將其債務證券交換為較小面額的債務證券，或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以在該辦事處補發丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓和更換債務證券。我們可以指定另一個實體來執行這些 職能，也可以自行執行。

持有者不需要支付服務費來轉讓或交換他們的債務證券，但他們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。轉讓代理可以在更換任何債務證券之前要求賠償。

如果我們為您的債務證券指定了額外的 轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們還可以批准辦公室的變更， 任何轉讓代理都可以通過該變更進行操作。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，我們可以 阻止在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內轉讓或交換這些債務證券，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以 拒絕登記轉讓或交換選擇贖回的任何債務證券，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券。

如果債務擔保是作為全球債務擔保發行的，只有託管人例如：、DTC、EuroClear或Clearstream，盧森堡將有權按照本款所述轉讓和交換債務證券，因為託管機構將是債務證券的唯一持有人。

上述交換規則適用於債務證券與其他相同系列和種類的債務證券的交換。如果債務證券可交換為其他類型的證券(例如我們尚未發行的證券)或其他財產，則有關此類交換的規則將在您的招股説明書附錄中進行説明。

債務證券的支付機制

誰會收到付款？

如果債務證券的利息在付息日期到期，我們將向債務證券在營業收盤時登記的個人或實體支付利息 在與利息支付日期相關的常規記錄日期，如下所述：支付利息和記錄利息日期。如果利息到期

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到期日但非付息日，我們將向有權獲得債務證券本金的個人或實體支付利息。如果到期時債務證券的本金或利息以外的其他 金額到期，我們將在適當的付款地點向債務證券持有人支付債務證券保證金的金額，如果是全球證券，則根據DTC、歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用政策(視具體情況而定)。

利息的支付和記錄日期

除非我們在您的招股説明書附錄中另有規定，任何固定利率債務證券的利息將每半年支付一次 5月15日和11月15日以及到期日，與任何固定利率債務證券的利息支付日期相關的定期記錄日期將是該利息支付日期之前的5月1日或11月1日。與任何浮動利率債務證券的付息日期相關的常規 記錄日期將是該付息日期之前的第15個日曆日。這些記錄日期將適用於以下定義的特定記錄日期是否為營業日 。為了確定在常規記錄日期收盤時沒有進行業務的持有者，收盤將意味着紐約時間當天下午5：00。

儘管有上述規定，記賬形式的債務擔保的任何付款日期的記錄日期將是付款日期的前一個營業日。

工作日

除非我們在您的招股説明書附錄中另有規定，否則對於任何債務證券而言，術語營業日是指滿足以下所有適用要求的日期：

·

對於所有債務證券，在週一、週二、週三、週四或週五，荷蘭或紐約市的銀行機構通常不受法律、法規或行政命令的授權或義務關閉，且滿足您的招股説明書附錄中規定的任何其他標準；

·

如果債務證券是浮動利率債務證券，其利率以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎，則這一天也是您在招股説明書附錄中指定的相關指數貨幣在倫敦銀行間市場進行交易的日期；

·

如果債務證券具有美元或歐元以外的指定貨幣，則這一天也是法律、法規或行政命令沒有授權或義務在發行指定貨幣的國家的主要金融中心關閉銀行機構的日子；

·

如果債務證券是浮動利率債務證券，其利率以歐洲銀行間同業拆借利率為基礎，或具有指定的歐元貨幣，則這一天也是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統或任何後續系統開放業務的日子；

·

如果債務擔保是通過歐洲結算持有的，這一天也不是法律、法規或行政命令授權或有義務關閉比利時布魯塞爾的銀行機構的日子。

·

如果債務證券是通過盧森堡的Clearstream持有的，這一天也不是盧森堡的銀行機構通常根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的日子。

-43-

我們將如何支付到期的美元款項

在以美元支付到期金額時，我們將遵循本小節所述的做法。以其他貨幣支付到期金額 將按下一小節所述進行。

對全球債務證券的償付。我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球債務證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人對這些付款的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法的管轄，如法定所有權和賬簿發行章節所述。什麼是全球證券？

非全球債務證券的償付。除非您的 招股説明書附錄中另有規定，否則我們將按以下非全球形式對債務證券進行付款。我們將在付息日向 持有人郵寄支票，支付付息日到期的利息，支票地址顯示在受託人截至記錄日交易結束時的記錄上。我們將以支票支付所有其他付款給下文所述的付款代理人，以防止債務擔保的退還。所有用 支票支付的款項都將以次日資金支付，即，在支票存入後的第二天就可以使用的資金。

或者，如果非全球證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有者必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人 提供適當的轉賬指示。如果是在付息日到期的任何利息支付，則指示必須由持有者在相關的定期記錄日期作出。在任何其他付款的情況下，只有在債務擔保交還給付款代理人後才會付款。任何焊線指令，一旦正確發出，將保持有效，直到以上述方式發出新指令 為止。

記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

我們將如何支付以其他貨幣到期的款項

對於以美元以外的指定貨幣支付的款項，我們將遵循本小節所述的做法。

對全球債務證券的償付。我們將根據託管機構不時生效的適用政策，以適用的指定貨幣對全球債務證券進行支付。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人收到這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄，如下文題為合法所有權和賬簿發行的章節所述。 什麼是全球安全？

以美元以外的貨幣計價的全球證券的間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關如何申請以指定貨幣付款的信息。

非全球債務證券的償付。除本標題下最後一段所述外，我們將以適用的 指定貨幣以非全球形式支付債務證券。我們將通過電匯的方式將立即可用的資金轉移到任何賬户，該賬户以適用的指定貨幣在持有人指定的銀行維持，併為我們和受託人接受。要 指定電匯支付帳户，持有者必須在所請求的電匯付款到期前至少五個工作日向支付代理提供適當的電匯指示。在任何到期利息支付的情況下

-44-

利息支付日期，指示必須由持有者個人或實體在常規記錄日期發出。在任何其他付款的情況下，只有在將債務擔保交還給付款代理之後才會付款。任何指示，一旦適當發出，將繼續有效，除非並直到以上述方式適當發出新的指示。

如果持有人未能如上所述作出指示，我們將按受託人記錄中的地址通知持有人，並將在持有人提供適當指示後五個工作日內付款。在這些情況下的任何逾期付款將被視為在到期日支付，從到期日到付款日的逾期付款將不會產生利息。

儘管非全球 形式的債務證券付款可能是以美元以外的指定貨幣支付的，但如果持有人要求我們這樣做，我們將以美元付款。要申請美元付款，持有人必須在要求以美元付款的下一個到期日之前至少五個 個工作日向受託人提供適當的書面通知。在利息日到期的任何利息支付的情況下，請求必須由在常規記錄日期作為持有人的個人或實體提出。任何 請求一旦正確提出，將繼續有效，除非並直至以上述方式適當發出通知予以撤銷。

賬簿記賬和其他非美元指定貨幣債務證券的間接所有人應聯繫其銀行或 經紀人，以獲取有關如何以指定貨幣或美元接收付款的信息。

兑換成美元 美元。除非您的招股説明書附錄另有説明，否則持有人無權獲得以其他貨幣到期的美元付款，無論是關於全球債務證券還是 非全球債務證券。

如果您的招股説明書附錄指定持有人可以要求我們以美元支付另一種貨幣到期的金額，則以下所述的匯率代理將計算您收到的美元金額，由該兑換代理自行決定。要求以美元付款的持有者將承擔所有相關的貨幣兑換費用，這些費用將從付款中扣除。

指定幣種不可用時 。如果我們有義務以美元以外的指定貨幣付款，而指定貨幣因我們無法控制的情況而不可用，包括實施匯兑管制或貨幣市場中斷，我們將有權履行以該指定貨幣付款的義務，以美元付款，並根據下文所述匯率代理商自行決定的匯率以美元付款。

上述規定將適用於任何全球或非全球形式的債務擔保，以及任何付款，包括到期付款。在上述情況下以上述方式支付的任何款項都不會導致任何債務擔保或適用契約項下的違約或違約事件。

匯率代理。如果我們以美元以外的指定貨幣發行債務證券，我們將指定一家金融機構作為匯率代理，並在您的招股説明書補充資料中指定最初發行債務證券時指定的機構。我們可以選擇ING Financial Markets LLC 或我們的另一家附屬公司來擔任這一角色。我們可以在債務證券的原始發行日期之後不時更換匯率代理，而無需您的同意，也無需通知您。

除非我們在您的招股説明書附錄中説明任何決定需經我們批准，否則匯率代理所作的所有決定將由其自行決定。在沒有明顯錯誤的情況下，這些決定將是決定性的，對您和我們都有約束力，匯率代理人不承擔任何責任。

-45-

在辦事處關閉時付款

如果債務擔保的任何付款在非營業日到期，除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在下一個營業日支付款項，除非該營業日在下一個日曆年。在這種情況下，延期到下一個工作日的付款將在契約項下視為在原到期日 支付。此類延期不會導致任何債務擔保或適用契約項下的違約或違約事件，從原定到期日至下一個營業日 的延期金額不會產生利息。術語？營業日？有特殊的含義，我們在上面的？營業日？中對此進行了描述

付款代理

我們可以 指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球形式的債務證券可以在到期時退還以進行付款。我們將這些 辦公室中的每一個稱為付費代理。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。最初，我們在其位於紐約市的公司信託辦公室指定受託人作為付款代理。我們必須將付款代理的變更通知受託人。

無人認領的款項

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在 到期給持有人的款項兩年後仍無人認領，將退還給我們。在這兩年後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

支付與債務證券有關的額外款項

除非您在招股説明書附錄中另有説明，任何債務證券的所有本金及任何溢價和利息將由荷蘭政府或ING Groep N.V.的繼承人出於税務目的而徵收的任何税款、評估或其他費用 ING Groep N.V.或其任何繼承人支付，不得扣除或預扣。如果荷蘭或ING的繼承人為納税目的而組織或居住的司法管轄區要求扣除或扣繳任何這些費用，ING Groep N.V.或該繼承人(視情況而定)將支付任何必要的額外利息，以使支付給受影響持有人的淨金額等於 持有人在沒有扣除或扣繳的情況下獲得的金額。但是，將不會支付額外的金額：

·

美國或美國任何税務機關徵收的任何税收、評估或其他政府收費的金額 ；

·

根據荷蘭《2021年預扣税法》(濕支氣管鏡2021);

·

任何税項、評税或其他政府收費的款額，只因下列原因而須予支付：

¡

持有人與荷蘭之間存在聯繫，而不是持有或擁有債務擔保或收取債務擔保的利息和本金(或出於税務目的在荷蘭成立了ING Groep N.V.的繼承人或在該司法管轄區居住)；

¡

持有人在有關付款到期或規定付款的日期(以較遲的為準)後15天以上提交債務擔保以供付款(如要求出示)；

-46-

¡

持有人未能及時遵守ING Groep N.V.或其任何繼承人的書面請求，要求提供任何適用的信息或證明，如果及時提供，將允許在不扣留或扣除(或降低扣繳或扣減率)的情況下支付款項；

·

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税或個人財產税或任何類似税、税、評税或政府收費的數額；

·

除扣除或扣繳債務證券或與債務證券有關的款項外，須支付的任何税項、評税或其他政府收費的款額；

·

持有人或實益所有人本可以通過向另一付款代理人提交併交出有關債務擔保而避免(但並未如此避免)的任何税款、評税或其他政府收費的金額(在需要提交和交出的情況下)；

·

作為託管人銀行或代收代理人的任何人應支付的任何税款、評税或其他政府收費的金額，或以任何不構成ING Groep N.V.、其付款代理人或其任何繼承人從其支付的款項中扣留或扣除的其他方式；

·

支付代理人從付款中扣留或扣除的任何税款、評税或其他政府收費的金額，如果付款本可以由另一付款代理人在沒有扣繳或扣除的情況下支付；

·

因法律變更而應支付的任何税款、評税或其他政府收費的金額，該法律在相關付款到期後30天以上生效並可支付給持有人，除非該税款、評税或其他政府收費本應適用於在該30天內付款的 期限；或

·

上述税收、評税或其他政府收費的任何組合。

此外，我們不會向受託機構或合夥企業的持有人或並非付款的唯一實益所有人的實體支付額外金額，如果法律要求將付款包括在受益人或財產清算人的收入中，以便就此類受託機構或此類合夥企業的成員或受益所有人支付額外金額，而如果受益人或合夥企業是持有人，則受益所有人不會有權獲得此類額外金額。

為免生疑問，除非相關招股説明書 附錄另有規定，否則吾等就債務證券支付的任何款項，將扣除根據修訂後的《1986年美國國税法》(《國税法》)第1471至1474條施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來法規或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)條達成的任何協議，或任何財政或監管立法，根據 任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)的實施而訂立的規則或做法(FATCA預扣税金)，我們不會因我們、任何付款代理人或任何其他方所扣減或預扣的任何FATCA預扣税金而被要求 支付額外金額或以其他方式賠償債務證券持有人。

在任何情況下，只要提及任何債務擔保的本金和利息，該提及應被視為包括 任何相關溢價或額外金額，前提是在這種情況下，就該債務擔保支付、曾經或將會支付的額外金額。

招股説明書附錄將描述任何其他情況，在這些情況下，不會就債務證券支付額外金額 。

-47-

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何付款代理人均有權因(I)任何適用法律及(Ii)任何適用法律所要求的程度及(Ii)任何FATCA預扣税項(統稱為適用法律)而扣除或扣繳其在債務證券及債務證券契約下所作的任何付款(I)任何現時或未來的税項、關税、評估或政府收費。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。然而，付款代理人將不會被要求就通過相關結算系統根據債務證券和債務證券契約支付的款項進行任何此類扣除或扣留。

在所有情況下，付款代理沒有義務對根據適用法律扣除或扣繳的任何 付款進行合計，除非它從我們那裏收到了此類合計的款項。此外，支付代理人根據本款扣除或扣留的金額將被視為已支付給債務證券持有人，我們不會就此類扣除或扣留支付額外金額，除非本款中的條款另有規定，否則我們不會就債務證券明確規定的其他金額支付額外金額。

通告

發給全球債務擔保持有人的通知將只發給保管人，按照其不時生效的適用政策 。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中的持有人各自的地址，並且在郵寄時將被視為已發出。 未向特定持有人發出任何通知或向特定持有人發出的通知中的任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

簿記和其他間接所有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知的信息。

法律程序文件的送達

我們已委任荷蘭國際集團金融控股公司，通過其位於紐約紐約美洲大道1133號的辦公室，作為我們的授權代理人，在我們參與的任何法律訴訟或訴訟中送達程序文件，涉及在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的任何契約或任何債務證券，並已 不可撤銷地服從這些法院的非專屬管轄權。

-48-

資本證券説明

請注意，在本節中提到的持有者指的是擁有在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的資本證券的人，而不是那些擁有以街道名稱登記的資本證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的資本證券的實益權益的人。資本證券的實益權益的所有人應閲讀下面題為《法定所有權和賬簿發行》的章節。

本節和您的招股説明書附錄將彙總資本證券契約和您的資本證券的所有重要條款。然而，它們並沒有描述資本證券契約和你的資本證券的每一個方面。例如，在本節和您的招股説明書附錄中，我們使用了在Capital證券契約中被賦予特殊含義的術語，但我們僅描述了這些術語中較重要的那些術語的含義。在閲讀本節時，請記住，招股説明書附錄中所述的資本證券的具體條款將補充 ，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書有任何不同之處，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們在此 部分所做的陳述可能不適用於您的資本證券。資本證券契約及其相關文件，包括您的資本證券，包含本節和您的招股説明書附錄中所述事項的完整法律文本 ，此處包含的重要術語摘要受相關契約、相關契約的任何補充以及代表每一系列資本證券的票據的所有定義和條款的約束，並通過參考這些定義和條款而受到限制。我們已經向美國證券交易委員會提交了資本證券契約表格的副本，作為我們註冊聲明的證據。有關如何獲取副本的信息，請參閲上面的可用信息。資本證券的術語 包括契約及其任何補充文件中所述的條款，以及參照《信託契約法》而成為資本證券契約一部分的那些條款。

一般信息

資本證券不是存款負債，不受美國、荷蘭或任何其他司法管轄區的任何補償計劃或任何政府機構的擔保。

由於我們的資產主要由我們開展業務的子公司的權益組成，我們的現金流和隨後的償債能力(包括資本證券)在很大程度上取決於我們子公司的現金流和收益，包括我們從其中一些子公司獲得的股息。此外，在子公司清算或其他情況下，我們作為股權持有人蔘與任何子公司的資產分配的權利，以及我們的證券持有人從分配中受益的能力，低於子公司債權人的權利，除非我們作為子公司的債權人的任何債權得到承認。此外，我們的一些子公司向我們發放的股息、貸款和墊款可能會受到我們各個監管機構的淨資本要求的限制。我們還為某些子公司的某些債務提供擔保；因此，我們對子公司的任何債務都可能減少我們可用於滿足直接債權人(包括我們證券投資者)的資產。

資本證券契約不限制我們可以發行的資本證券的金額。我們可以發行一個或多個系列的資本證券，也可以作為由兩個或多個相關係列組成的單位發行。招股説明書附錄將為每個系列或兩個或更多相關的資本證券系列註明：

·

發行日期；

·

到期日(如有)；

·

資本證券的具體名稱和本金總額；

-49-

·

對可認證或交付的資本證券本金總額的任何限制；

·

在什麼情況下(如果有)，另一家發行人可以取代荷蘭國際集團作為該系列資本證券的發行人。

·

資本證券是否符合資本充足率的要求；

·

資本證券相對於我們已發行的債務和權益的排名，包括它們在向我們的其他債務或以任何其他方式支付權利方面可能排在次要地位的程度；

·

我們發行資本證券的價格；

·

如果支付利息，利率是多少，或者如何計算利率，在什麼情況下支付利息；

·

根據我們的酌情決定權或在其他情況下取消任何利息支付的條款(如果有)；

·

對我們支付資本證券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我們可能被禁止支付此類款項的情況；

·

我們是否將發行資本證券作為折價證券，如本節所述，以及折價金額。

·

資本證券的清償和失效撥備(如有)；

·

適用於支付資本證券本金、溢價或利息的任何條件；

·

支付任何款項的日期和地點；

·

可以向我行送達或向我行發出關於資本證券的通知、催繳要求和向 持有人發佈通知的地點；

·

任何強制性或選擇性贖回及相關通知的條款；

·

根據我們的選擇，資本證券可以或將被轉換為普通股或ING Groep N.V.的其他證券(轉換證券)的任何條款，如果是這樣的話，該等資本證券可轉換成的轉換證券的性質和條款，以及與該等轉換有關的任何附加或其他規定，包括可能導致該等轉換的任何觸發事件(可能包括但不限於某些監管資本事件)以及應進行該轉換的條款；

·

與資本證券可以轉換為的轉換證券的調整有關的任何條款；

·

回購資本證券的條件；

·

發行資本證券的面額，如果不是1,000美元及其整數倍 ；

·

如果資本證券在規定的到期日(如果有的話)之前贖回或加速贖回，或受託人有權在允許的範圍內提出和證明債權，我們將向資本證券持有人支付的金額或如何計算金額；

-50-

·

以資本證券計價的一種或多種貨幣，以及我們支付任何款項所使用的貨幣；

·

我們是否將全部或部分發行資本證券作為一種或多種全球資本證券以及該等全球證券或資本證券的初始價值；

·

在我們將以最終形式發行資本證券(最終資本證券)之前，必須滿足哪些條件；

·

對我們將用來確定資本證券支付金額的指數的任何引用；

·

適用於任何資本證券的任何其他或不同違約事件、其他類別的違約或契諾，以及與資本證券契約中的條款不同的相關條款；

·

適用於資本證券的要約、出售和交付的任何限制；

·

我們是否不會為資本證券支付如下定義的額外金額；

·

支付本金、利息或保費的記錄日期；

·

資本證券在證券交易所上市；

·

資本證券持有人是否可就吾等在證券項下或與證券有關而欠其的任何款項行使、索償或申辯任何抵銷、淨額結算、補償或保留的權利；

·

任何共同受託人、託管人、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或任何系列的註冊人的姓名和職責；

·

資本證券的任何其他或不同條款；

·

控制權變更後我們和資本證券持有人各自的權利和義務(如果有)，包括要求我們贖回或要約購買資本證券的條款和條件(如果適用)；

·

與荷蘭自救權力(定義見下文)有關的任何適用的附加條款或與適用的監管資本、吸收虧損能力或其他要求相關的條款；以及

·

我們認為是任何其他重要的美國聯邦和荷蘭税收考慮因素。

與任何一系列資本證券有關的招股説明書補編還可能包括(如果適用)ERISA項下某些考慮事項的討論。

資本證券可以以固定利率或浮動利率計息，或者我們可以發行不計息的資本證券，或者以低於現行市場利率或低於其所述本金的折扣率計息。相關招股説明書附錄將介紹適用於按面值發行的折現證券或按面值發行的資本證券的特殊美國聯邦所得税考慮事項，這些證券因美國聯邦所得税目的而被視為以折扣價發行。

-51-

雖然本招股説明書描述了適用於所有資本證券的一般條款，但適用於您的資本證券的招股説明書附錄將彙總您的資本證券的具體財務和其他條款。因此，當您閲讀本節時，請記住，您的招股説明書附錄中所述的資本證券的具體條款將是對本節中所述一般條款的補充，如果適用，可能會修改或替換這些一般條款。如果您的招股説明書附錄與本招股説明書之間有任何不同之處，則以您的招股説明書 附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的資本證券。

資本證券的持有人沒有投票權，除非在以下章節中解釋：資本證券契約的修改、違約事件、受託人的職責和訴訟的限制。

本金和利息

相關招股説明書補充資料將列明吾等支付利息的日期(如有)、本金的支付日期(如有)及任何特定資本證券系列的溢價(如有)。

首創證券公司

資本證券由一份名為契約的文件管理，這是我們與紐約梅隆銀行之間的一份合同， 最初將作為受託人。該契約並不限制我們招致額外債務的能力，包括資本證券和額外的優先債務。

契約下的受託人有兩個主要角色：

·

首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，我們將在後面的關於訴訟的限制下進行描述；以及

·

其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您發送利息和通知。

有關受託人的更多信息，請參閲以下？我們與受託人的關係。

契約及其相關文件，包括任何補充契約和您的資本證券，包含本節所述事項的全文以及您的招股説明書附錄中所述的其他條款。每一份契約的副本都已提交給美國證券交易委員會，作為我們註冊聲明的一部分。有關 如何獲取副本的信息，請參閲上面的可用信息？

當我們提到任何資本證券的契約或受託人時，我們指的是包括任何補充契約的契約和該契約下的受託人。

關於行使荷蘭自救權力的協議和承認

鑑於歐洲議會和理事會指令2014/59/EU第55條(銀行恢復和決議指令或BRRD CRO)，我們在資本證券條款中包括以下兩段：

(a)

儘管我們與我們資本證券的任何持有人或實益持有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購任何資本證券，資本證券或其中任何權益的每個持有人和實益擁有人承認、接受、承認、同意受有關公司行使的任何荷蘭自救權力的約束和同意。

-52-

決議授權機構，可導致減記、註銷或減記(無論是否永久減記)資本證券的全部或部分本金或其利息，和/或將資本證券的全部或部分本金或其利息轉換為股票或其他證券或另一人的其他義務或義務(無論是否在不可行時，獨立於或與決議行動結合)，包括通過更改資本證券的條款(可包括修改利息金額或到期日或利息支付日期，包括暫停支付一段時間)，或債務證券或資本證券必須在其他情況下用於吸收損失或資本證券的任何沒收，以使相關決議機構行使這種荷蘭自救權力(無論是在不可行的時候或在採取決議行動時)。資本證券或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步承認及同意，資本證券持有人及實益擁有人的權利受資本證券持有人及實益擁有人的權利所規限，並將於必要時予以更改，以落實有關決議機關行使任何荷蘭自救權力。此外，通過收購任何資本證券，資本證券或其中任何權益的每個持有人和實益所有人進一步承認、同意受相關決議機構的約束，並同意有關決議機構行使暫時暫停支付資本證券任何款項的權力。

(b)

就這些目的而言，荷蘭自救權力是指根據與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的決議有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何法定減記和/或轉換權力，包括但不限於已實施的、在荷蘭適用於我們或集團其他成員的任何此類法律、法規、規則或要求(包括但不限於荷蘭金融監督法)，在歐盟指令或歐洲議會和理事會條例的範圍內通過或頒佈，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立框架 (包括但不限於BRRD和歐洲議會和理事會第806/2014號條例(SRM條例))和/或在荷蘭《幹預法》下的荷蘭決議制度和 任何修正案的背景下通過或頒佈，或以其他方式減少銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務，取消和/或轉換為股票或其他證券或債務人或任何其他人的債務(無論是在喪失生存能力時或與決議行動一起採取時)，或可被沒收(提及相關決議當局即為具有行使荷蘭自救權力的能力的任何當局)。

在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力後，資本證券的本金或利息不得到期和支付，但適用於我們的荷蘭和歐盟法律和法規允許的除外。

此外，任何荷蘭自救權力的行使可能 要求在資本證券和/或實施任何荷蘭自救權力的其他行動中持有或採取其他行動，視情況而定，通過結算系統、中間人或除DTC以外的其他人。

通過收購任何資本證券，資本證券或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人，在信託契約法案允許的範圍內，應被視為放棄針對受託人的任何和所有債權，並同意不就受託人採取或放棄採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對 受託人按照有關決議機構就資本證券行使荷蘭自救權力而採取的任何行動承擔責任。

我們將在可行的情況下儘快直接向DTC提供書面通知，通知有關決議機構對任何資本證券行使荷蘭自救權力的情況

-53-

此類事件的持有者，包括取消全部或部分此類資本證券本金或利息的金額。我們亦會將該通知的副本一份送交受託人，以供參考。未能提供此類通知不會對荷蘭自救權力的有效性產生任何影響，也不會以其他方式使其無效。

通過收購任何資本證券，每一資本證券持有人承認並同意，相關決議機構對資本證券行使荷蘭自救權力不應導致信託契約法第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(違約情況下受託人的責任)的違約。

ING Groep根據契約賠償受託人的義務應在相關決議機構就任何資本證券行使荷蘭自救權力後繼續存在。

通過收購任何資本證券，資本證券或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人確認並同意：(Br)在相關決議機構就該等資本證券行使任何荷蘭自救權力時，(A)受託人不需要根據資本證券契約第5.12節接受資本證券持有人的任何進一步指示，及(B)該契約不會就有關決議機構行使任何荷蘭自救權力向受託人施加任何責任。如果資本證券的持有人或實益所有人在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力 之前，已根據契約第5.12節向受託人發出指示，則該指示應在任何荷蘭自救權力行使後停止生效，並在此時失效。儘管如上所述，如果在相關決議機構就該等資本證券行使荷蘭自救權力後，該等資本證券仍未償還(例如，若行使荷蘭自救權力導致該等資本證券的本金只有部分減記)，則在信託契約法所規定的範圍內，該契約下的受託人責任將繼續適用於該等完成後的資本證券，而吾等與受託人應達成協議。

通過收購資本證券，資本證券的每一持有人應被視為已(A)同意行使其可能施加的任何荷蘭自救權力，而無需相關決議機構事先通知其決定對資本證券行使該權力，以及(B)授權、指示和要求DTC及其通過其持有資本證券的其他中介機構的任何直接參與者採取任何和所有必要行動，以實施可能施加的針對資本證券的任何荷蘭自救權力的行使。而無須該持有人或受託人採取任何進一步行動或作出任何指示。

相關決議機構對資本證券行使任何荷蘭自救權力，將不構成資本證券契約項下的違約或違約事件。

如果任何資本證券為財產的交付提供了 ，本招股説明書和ING Groep N.V.在資本證券項下付款的相關招股説明書附錄中的任何提法將被視為包括該財產的交付。

相關招股説明書補編可説明有關荷蘭自救權力的相關規定，包括資本證券持有人在信託契約法允許的範圍內對受託人提出的某些債權的某些豁免。

後續持有人協議。在二級市場收購該等資本證券的資本證券持有人，應被視為與在首次發行時收購資本證券的該等資本證券的持有人一樣，被視為承認、接受、同意受本章程及相關招股説明書補編所述的相同條款的約束和同意，包括但不限於承認和同意受資本證券的條款約束和同意的條款，包括與荷蘭自救權力有關的條款。

-54-

我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行最初是根據該契約發行的所有系列資本證券的受託人。紐約梅隆銀行過去曾為我們和我們的相關公司提供商業銀行和其他服務，未來可能會繼續這樣做。除其他事項外，紐約梅隆銀行是或可能是我們某些其他未償債務的受託人或代理人。

因此，如果就任何這些證券、信託協議或附屬擔保發生實際或潛在的違約事件 ，根據《信託契約法》，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求根據一個或多個契約、信託協議或附屬擔保辭職，我們將被要求任命一名繼任受託人。就此而言，潛在違約事件指的是，如果無視向我們發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，則該事件將成為違約事件。

治國理政法

除非您的招股説明書附錄另有規定，資本證券契約和資本證券將受紐約州法律管轄，但資本證券契約中規定的資本證券各系列的從屬條款和資本證券契約中的相關條款將受荷蘭法律管轄和解釋。

我們可能會發行多個系列的資本證券

我們可以根據我們的意願發行許多不同的資本證券系列。本節彙總了一般適用於所有系列的證券術語 。每份債券的條款不僅允許我們以不同於以前根據該債券發行的資本證券的條款發行資本證券，而且還允許我們重新發行之前發行的一系列資本證券，併發行該系列的額外資本證券。只有在重新發行中發行的額外資本證券和相關係列的未償還資本證券可用於美國聯邦所得税目的時，我們才會重新發行。您的資本證券系列的大部分財務條款和其他特定條款將在您的招股説明書附錄中描述。這些術語可能與此處描述的術語不同 。

當我們提到一系列資本證券時，我們指的是根據契約發行的一系列證券。當我們參考您的招股説明書 附錄時，我們指的是描述您購買的資本證券的具體條款的招股説明書附錄。除非另有説明，您招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

我們可以發行的金額

債券不限制我們可以發行的資本證券的總金額，也不限制系列的數量或任何特定系列的總金額。我們或我們的任何關聯公司擁有的任何資本證券均被視為未償還。

債券和資本證券都不會限制我們產生其他債務或發行其他證券的能力。此外，我們不受資本證券條款的財務或類似限制，除非您的 招股説明書附錄中有説明。

資本證券排行榜

資本證券將構成我們的直接債務、無擔保債務和次級債務的排名平價通行證在 之間沒有任何偏好。有關的招股説明書補編將列明

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每一系列資本證券相對於我們發行的債務和股權的從屬排名，包括資本證券在多大程度上可能在償付權上低於我們的 其他債務或任何其他方式。

資本證券的形成、交換和轉讓

表格

我們將在全球發行每個 資本證券即，除非我們在你的招股説明書副刊中另有規定，否則只適用於登記表格。記賬形式的資本證券將由以 託管人名義登記的全球證券代表，該託管人將是該全球證券代表的所有資本證券的持有者。在全球資本擔保中擁有實益權益的人將通過託管人的證券結算系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將受託管人及其參與人的適用程序管轄。我們在下面的法定所有權和記賬發行項下描述記賬證券。

如果任何資本證券停止以註冊全球形式發行，它們將被髮行：

·

僅以完全註冊的形式；

·

無息息票；及

·

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元， $1,000的整數倍。

轉讓和交換

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則只要本金總額不變，持有人可以將其資本證券交換為較小面額的資本證券或合併為較少的較大面額的資本證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其資本證券。他們還可以在該辦事處補發丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的資本證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記資本證券，並轉讓和更換資本證券。我們可以指定其他實體執行這些職能，也可以自行執行。

持有者將不需要支付轉讓或交換其資本證券的手續費 ，但他們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換以及任何更換。轉讓代理在更換任何資本證券之前可能要求賠償。

如果我們為您的資本證券指定了 個額外的轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們還可以批准任何轉讓代理所通過的辦公室的變更。

如果任何系列的資本證券是可贖回的，而我們贖回的資本證券少於所有這些資本證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至郵寄之日止期間阻止該等資本證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以 準備郵寄。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定用於贖回的資本證券，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的資本證券 。

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如果資本證券是作為全球資本證券發行的，只有託管機構才能發行。 例如：、DTC、EuroClear或Clearstream，盧森堡將有權轉讓和交換本款所述的資本證券，因為託管機構將是資本證券的唯一持有人。

前款規定的交換規則，適用於以資本證券換取同系列、同種類的其他資本證券。如果資本證券可交換為其他類型的證券(例如我們尚未發行的證券)或其他財產，則有關此類交換的規則將在您的招股説明書附錄中進行説明。

資本證券的支付機制

誰會收到付款？

如果資本證券的利息在付息日期到期，我們將在正常記錄日期向登記資本證券的個人或實體支付利息，該日期與利息支付和記錄日期如下所述。如果利息到期但在非付息日期 ，我們將向有權獲得資本證券本金的個人或實體支付利息。如果到期時資本證券的本金或利息以外的其他金額到期，我們將在適當的支付地點向資本證券持有人支付本金或利息以外的金額，以防止資本證券的退還，如果是全球證券，則根據DTC、歐洲結算和Clearstream在盧森堡的適用政策 。

利息的支付和記錄日期

除非我們在您的招股説明書附錄中另有規定，任何固定利率資本證券的利息將每半年支付一次 5月15日和11月15日以及到期時，與任何固定利率資本證券的利息支付日期相關的定期記錄日期將是該利息支付日期之前的5月1日或11月1日。與任何浮動利率資本證券的付息日期相關的常規 記錄日期將是該付息日期之前的第15個日曆日。這些記錄日期將適用於以下定義的特定記錄日期是否為營業日 。為了確定在常規記錄日期收盤時沒有進行業務的持有者，收盤將意味着紐約時間當天下午5：00。

儘管有上述規定，記賬形式的資本證券的任何付款日期的記錄日期將是付款日期的前一個營業日。

工作日

對於任何資本證券，術語營業日指的是週一、週二、週三、週四或週五，而不是法律、法規或行政命令授權或有義務關閉荷蘭或紐約市的銀行機構，並且滿足招股説明書附錄中規定的任何其他標準的日期。如果我們發行 浮動利率資本證券或以美元以外的指定貨幣發行的資本證券，我們可能會在您的招股説明書附錄中指定哪些天數將被視為營業日。

我們將如何支付到期的美元款項

在以美元支付到期金額時，我們將遵循本小節所述的做法。以其他貨幣支付到期金額 將按下一小節所述進行。

支付環球資本證券的款項。我們將根據託管機構不時生效的適用政策對全球資本證券進行支付。在這些政策下，我們

-57-

將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球資本證券中擁有實益權益的任何間接所有人付款。間接所有人對這些付款的權利 將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄，如法律所有權和賬簿發行中所述。什麼是全球安全？

對非全球資本證券的支付。除非在您的招股説明書 附錄中另有規定，否則我們將按以下方式支付非全球形式的資本擔保。我們將在付息日向持有人郵寄支票支付於付息日到期的利息，支票地址為受託人截至記錄日交易結束時的記錄上所示的地址。我們將以支票形式向下述付款代理人支付所有其他款項，以保證金保證金退還。所有支票付款都將以次日資金支付，即，在支票存入後的第二天就可以使用的資金。

或者，如果非全球證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付資本證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有者必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人 提供適當的轉賬指示。如果是在付息日到期的任何利息支付，則指示必須由持有者在相關的定期記錄日期作出。在任何其他付款的情況下，只有在資本擔保交還給付款代理人後才會付款。任何焊線指令，一旦正確發出，將保持有效，直到以上述方式發出新的 指令為止。

記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解他們將如何獲得資本證券付款的信息.

我們將如何支付以其他貨幣到期的款項

如果我們以美元以外的貨幣發行資本證券，我們將在您的招股説明書 附錄中詳細説明我們將如何付款。

在辦事處關閉時付款

如果資本證券的任何付款在非營業日到期，除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們 將在下一個營業日付款。在這種情況下，推遲到下一個營業日的付款將在資本證券契約項下視為在原定到期日支付。此類延期不會導致任何資本擔保或適用契約的違約，從原定到期日到下一個營業日的延期金額也不會產生利息。術語？工作日？有一個特殊的含義，我們在上面的？工作日？中對此進行了描述

付款代理

我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球形式的資本證券可以在到期時退還以進行支付。我們把這些辦公室中的每一個稱為付費代理商。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。我們也可以選擇充當自己的 付款代理。最初，我們在其位於紐約市的公司信託辦公室指定受託人作為付款代理。我們必須將付款代理人的變動通知受託人。

無人認領的款項

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在 到期給持有人的款項兩年後仍無人認領，將退還給我們。在這兩年後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

-58-

支付與資本證券有關的額外金額

除非您在招股説明書附錄中另有説明，任何資本證券的所有本金以及任何溢價和利息將由荷蘭政府或ING Groep N.V.的繼承人出於税務目的而徵收的任何税款、評估或其他費用 ING Groep N.V.或其任何繼承者支付，不得扣除或預扣，除非適用法律要求此類扣除或預扣。如果荷蘭或ING的繼承人為納税目的而組織或居住的司法管轄區要求扣除或扣繳任何這些費用，ING Groep N.V.或該繼承人(視情況而定)將支付任何必要的額外利息，以使支付給受影響持有人的淨金額等於 持有人在沒有扣除或扣繳的情況下獲得的金額。但是，額外的金額將不會被支付：

·

美國或美國任何税務機關徵收的任何税收、評估或其他政府收費的金額 ；

·

根據荷蘭《2021年預扣税法》(濕支氣管鏡2021);

·

任何税項、評税或其他政府收費的款額，只因下列原因而須予支付：

¡

持有人與荷蘭之間存在聯繫，而不是持有或擁有資本擔保或收取利息和本金(或為税務目的在該司法管轄區組織了ING Groep N.V.的繼承人或在該司法管轄區居住)；

¡

持票人在有關付款到期或規定付款之日起15天后提交資本擔保(如需要提示)，兩者以較遲者為準；

¡

持有人未能及時遵守ING Groep N.V.或其任何繼承人的書面請求，要求提供任何適用的信息或證明，如果及時提供，將允許在不扣留或扣除(或降低扣繳或扣減率)的情況下支付款項；

·

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税或個人財產税或任何類似税、税、評税或政府收費的數額；

·

除扣除或扣繳資本證券或與資本證券有關的款項外，須支付的任何税項、評税或其他政府收費的款額；

·

持有人或實益所有人通過向另一付款代理人提交和交出相關資本擔保而本可以(但沒有這樣避免)的任何税收、評估或其他政府收費的金額(在需要提交和交出的情況下)；

·

作為託管人銀行或代收代理人的任何人應支付的任何税款、評税或其他政府收費的金額，或以任何不構成ING Groep N.V.、其付款代理人或其任何繼承人從其支付的款項中扣留或扣除的其他方式；

·

支付代理人從付款中扣留或扣除的任何税款、評税或其他政府收費的金額，如果付款本可以由另一付款代理人在沒有扣繳或扣除的情況下支付；

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·

因法律變更而應支付的任何税款、評税或其他政府收費的金額，該法律在相關付款到期後30天以上生效並可支付給持有人，除非該税款、評税或其他政府收費本應適用於在該30天內付款的 期限；或

·

上述税收、評税或其他政府收費的任何組合。

此外，我們不會向受託機構或合夥企業的持有人或並非付款的唯一實益所有人的實體支付額外金額，如果法律要求將付款包括在受益人或財產清算人的收入中，以便就此類受託機構或此類合夥企業的成員或受益所有人支付額外金額，而如果受益人或合夥企業是持有人，則受益所有人不會有權獲得此類額外金額。

為免生疑問，除非相關招股説明書 附錄另有規定，否則吾等就資本證券支付的任何款項，將扣除根據修訂的《1986年美國國税法》(《國税法》)第1471至1474條施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)條達成的任何協議、或任何財政或監管立法，根據任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)(FATCA預扣税)而訂立的規則或做法，我們不會因我們、任何繳税代理人或任何其他方所扣減或預扣的任何FATCA預扣税而被要求 支付額外金額或以其他方式賠償資本證券持有人。

凡在任何情況下提及任何資本證券的本金及任何利息，該等提及應視為 包括任何相關溢價或額外金額，惟在此情況下，須就該等資本證券支付、曾經或將會支付的額外金額。

招股説明書附錄將描述任何其他情況，在這些情況下，將不會就資本證券支付額外金額。

除非相關招股説明書附錄另有規定，任何付款代理人應有權扣除或扣留其在資本證券和資本證券契約下支付的任何款項，原因是：(I)如果任何適用法律和(Ii)任何適用法律和(Ii)任何FATCA預扣税(統稱為適用法律)要求，或由於(I)任何現在或未來的任何税收、關税、評估或政府收費。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。然而，付款代理人將不會被要求就通過相關結算系統根據資本證券和資本證券契約支付的款項進行任何此類扣除或扣留。

在所有情況下，付款代理人沒有義務對根據適用法律扣除或扣繳的任何付款進行合計 ，除非它從我們那裏收到了此類合計的款項。此外，支付代理人根據本款扣除或扣留的金額將被視為已支付給資本擔保持有人，我們不會就此類扣除或扣留支付額外的金額，除非本款中的條款另有明確規定，否則我們不會支付與資本相關的額外金額。

救贖

任何系列資本證券的贖回條款，無論是在我們的選擇下或在發生某些情況下 (包括但不限於某些税收或監管事件的發生)時，都將在您的招股説明書附錄中闡明。

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如吾等選擇贖回任何資本證券，並在就該等贖回支付贖回金額前，有關決議機構就該等資本證券行使荷蘭自救權力，有關贖回通知將自動撤銷 ，且不會有任何贖回金額到期及應付。

合併和類似的 交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將我們幾乎所有的資產出售給另一家公司。然而，對於任何一系列資本證券，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取任何行動：

·

如果我們不是繼承實體，繼承實體必須明確同意對該系列的資本證券和與該系列有關的契約承擔法律責任，並且必須組織為公司、合夥企業、信託、有限責任公司或類似實體。繼任實體可根據任何司法管轄區的法律組織。

·

合併、出售資產或其他交易不能導致資本證券違約，我們不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文違約事件項下所述。就此目的而言，違約還將包括忽略向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間 時將成為違約事件的任何事件。

如果任何 系列的資本證券滿足上述條件，我們將不需要獲得這些資本證券持有人的批准即可合併或合併或出售我們的資產。此外，只有當我們希望與另一實體合併或合併或將我們的資產作為整體出售給另一實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易，涉及ING Groep N.V.控制權變更但我們不合並或合併的任何交易，以及我們出售的資產少於幾乎所有資產的任何交易。

此外，如果我們合併、合併或出售我們的資產，我們或任何繼承人都沒有義務 賠償您與您的資本證券相關的任何不利税收後果。

資本證券公司的修改

我們可以對特定契約和在其下發行的資本證券進行四種類型的更改。

更改需要每個持有人的批准

首先，受資本證券契約項下變更影響的資本證券持有人未經每位持有人批准，吾等或受託人不能作出更改。我們不能：

·

更改資本證券本金或利息支付的規定期限(如有)；

·

降低本金金額、違約事件後到期加速應支付的金額、資本證券的利率或贖回價格；

·

如果事先不允許，允許贖回資本擔保；

·

損害持有人可能要求償還的任何權利；

-61-

·

更改除資本擔保允許之外的任何資本擔保付款的幣種；

·

更改資本證券的付款地點，如果它是非全球形式的 ；

·

損害持有人就其資本擔保到期支付的任何款項提起訴訟的權利；

·

降低資本證券和任何其他受影響的資本證券系列合計需經其持有人批准才能變更債券或資本證券的本金百分比；

·

降低資本證券和任何其他受影響的資本證券系列的本金百分比 分開或合併(視屬何情況而定)需要其持有人的同意才能放棄遵守適用的契約或放棄違約；以及

·

修改適用契約中涉及修改或放棄過去違約事件的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響資本證券持有人同意不得修改或放棄任何適用契約的某些其他條款。

此外，除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何系列資本證券的條款和條件 的任何變更，包括與此類資本證券的從屬或贖回條款有關的修改，只能按照歐洲銀行管理局的規則和要求以及在不時適用的範圍內進行。

更改不需要審批

第二類變更不需要資本證券持有人的任何批准。這些變更僅限於澄清和 不會在任何重大方面對資本證券產生不利影響的變更。我們也不需要任何批准來進行任何僅影響在更改生效後將根據適用契約發行的資本證券的更改。

我們還可以做出不會對特定資本證券產生負面影響的更改或獲得豁免，即使它們會影響其他資本證券 。在這些情況下，我們不需要得到該資本證券持有人的批准；我們只需要從受影響的資本證券或其他資本證券的持有人那裏獲得任何必要的批准。

需要多數人批准的變更

資本證券契約及根據該契約發行的資本證券的任何其他變更，需經下列批准：

·

如果變更僅影響一系列資本證券，則必須得到相關係列資本證券本金金額的多數持有人的批准；或

·

如果變更影響到根據資本證券契約發行的多個資本證券系列，則必須獲得受變更影響的系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列就此目的作為一個類別一起投票(以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何系列)。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

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我們需要同樣的多數批准才能獲得資本證券契約中任何我們的 契諾的豁免。我們的契約包括我們在上文關於合併和類似交易中描述的關於合併的承諾。如果持有者同意放棄契約，我們將不必遵守它。然而，大多數持有人不能批准放棄特定資本證券或資本證券契約中的任何條款，因為它影響到該資本證券，即我們不能改變，除非該持有人批准放棄，否則我們不能改變，除非該持有人批准放棄。

簿記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們 尋求更改適用的契約或資本證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

違約事件

除非您的招股説明書附錄另有規定，否則如果 (I)荷蘭有管轄權的法院(或我們可能所在的其他司法管轄區)發出清盤命令，但在作出該命令後30天內沒有成功上訴，或(Ii)我們的股東通過有效的清盤決議(在上述(I)或(Ii)的情況下，根據或與不涉及破產或資不抵債的重組、合併或合併計劃有關的計劃)，將發生資本證券違約事件。在符合某些與證券的從屬關係有關的規定(包括上文《資本排名》中所述的限制)的情況下，如果違約事件發生且仍在繼續，受託人或持有未償還證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該證券的本金金額及任何應計但未支付的利息 應立即到期並支付。但是，如果違約事件在本聲明之後但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前被視為已經治癒，則加速聲明及其後果應被撤銷。

除上述有限補救外，在發生持續的違約事件時，受託人或資本證券持有人不會獲得任何針對我們的補救，無論是追回與該等資本證券或與該等資本證券有關的資本證券契約項下的欠款，或因吾等違反根據該等資本證券或與該等資本證券有關的資本證券契約項下的任何其他義務，提供(1)我們支付受託人的費用和開支的義務，以及賠償受託人和受託人將收取的款項用於首先支付其費用和開支的權利的義務，將在任何該等違約事件中繼續存在，並且不受適用於該系列資本證券的任何次要條款的約束，以及(2)受託人將擁有根據信託契約法就資本證券持有人的權利所需授權的權力，以迴應資本證券契約和提供對該系列資本證券的任何支付均受資本證券契約中規定的從屬條款的約束。

在符合適用法律的情況下，除非適用的招股説明書附錄另有規定，受託人或任何持有人不得 就其對吾等的任何義務或就其對吾等的任何義務 被視為已放棄任何抵銷或反申索的權利(如果適用的補充契據和相關招股説明書附錄中有規定，則不得抵銷)或成為反申索的標的，受託人和每位持有人將被視為放棄了任何抵銷或反申索的權利(如果適用的補充契據和相關招股説明書附錄中有規定，對資本證券或資本證券契約的任何淨額結算權)，否則他們可能對我們不利。資本證券持有人無權直接對我們提起訴訟，但以下訴訟限制中所述的 除外。

受託人的職責

如果與資本證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在資本證券的任何持有人的指示下采取任何行動，除非他們提出

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受託人在其全權酌情決定權下滿意的擔保或賠償。已發行資本證券本金總額佔多數的持有人有權指示以受託人名義和代表受託人進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就資本證券行使受託人授予的任何信託或權力。然而，這一指示(A)不得與任何法律規則或資本證券契約相牴觸，(B)不得對沒有參與該指示的資本證券持有人造成不公正的損害， 由受託人自行酌情決定的(A)或(B)。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，以符合該指示。

受託人將在任何系列的資本證券發生違約事件的90天內，將其知道的任何違約事件的通知發給受影響系列的每一受影響持有人 ，除非違約事件已被治癒或放棄。然而，如果由受託人負責官員組成的信託委員會善意地認定不發出通知符合持有人的利益，受託人將有權不發出通知。

對訴訟的限制

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與資本證券相關的利益之前，必須發生以下所有情況：

·

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約已發生且仍未治癒；

·

資本證券未償還本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約採取行動；

·

該持有人必須就採取該行動的費用及其他責任，以其全權酌情決定權作出令受託人滿意的賠償；

·

受託人必須在收到上述通知和提供擔保或賠償後60天內沒有采取行動；以及

·

受託人不得在此期間收到資本證券本金金額不一致的指示 。

儘管有任何相反的規定，但不得損害《信託契約法》規定的資本證券持有人在未經該持有人同意的情況下就資本證券的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或 向受託人提出請求，以及如何放棄任何過去的違約事件，如下所述。

通告

將向全球資本擔保持有人發出的通知將根據其不時生效的適用政策，僅向保管人發出。向非全球形式的資本證券持有人發出的通知將通過 郵寄至受託人記錄中顯示的持有人各自的地址，並在郵寄時視為已發出。未向特定持有人發出任何通知，或向特定 持有人發出的通知存在任何缺陷，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

簿記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知的信息。

-64-

法律程序文件的送達

我們已委任荷蘭國際集團金融控股有限公司，通過其位於紐約紐約美洲大道1133號的辦公室，作為我們的授權代理人，在我們參與的任何法律行動或訴訟中送達程序文件，涉及在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的資本證券契約或資本證券，並已不可撤銷地服從這些法院的非排他性司法管轄權。

-65-

普通股的説明

ING Groep N.V.的股東大會稱為股東大會，指由股東和其他有權投票的人組成的機構，以及股東大會和其他有權出席會議的人。本節和您的招股説明書附錄將彙總我們普通股的所有重要條款，包括我們的公司章程的某些條款和自本章程之日起生效的適用荷蘭法律的摘要。然而，它們並不描述普通股、公司章程或荷蘭法律的方方面面。 對我們公司章程條款的引用是通過參考完整的公司章程來限定的，其英文譯本已作為註冊説明書的證物提交， 招股説明書是其中的一部分。

股本

於2022年6月30日，我們的法定股本分為9,142,000,000股普通股，每股面值0.01歐元；以及4,571,000,000股累積優先股，每股面值0.01歐元。於2021年12月31日，我們的法定股本分為14,729,000,000股普通股，每股面值為0.01歐元，以及4,571,000,000股累積優先股，每股面值為0.01歐元。普通股和累計優先股均以登記形式發行。 已發行普通股已繳足股款且不可評估。截至2022年6月30日，已發行及已發行普通股約3,743,000,000股(2021年12月31日約為3,776,000,000股)。此外，截至2022年6月30日及2019年12月31日，並無累計優先股發行及流通股。

以下是截至2021年12月31日和2022年6月30日的已發行普通股數量的對賬：

數量x 1,000

已發佈分享 資本

財務處股票

傑出的

截至2021年12月31日的已發行普通股

3,904,065

128,301

3,775,764

增資

—

—

—

根據股份補償計劃發行的普通股

2,887

—

2,887

為國庫購買的普通股

—

35,627

(35,627

)

從庫房出售或分配的普通股

—

—

—

截至2022年6月30日的已發行普通股

3,906,952

163,928

3,743,024

-66-

已發行股本的變動

數量x 1,000

已發佈 股本

財務處 股票

傑出的

普通股 (面值為0.01歐元) 數量x 1,000

截至2019年1月1日的已發行股本

3,891,728

發行股份

5,006

截至2019年12月31日的已發行股本

3,896,734

發行股份

3,934

截至2020年12月31日的已發行股本

3,900,669

發行股份

3,397

截至2021年12月31日的已發行股本

3,904,065

發行股份

2,887

截至2022年6月30日的已發行股本

3,906,952

從2022年1月1日至2022年6月30日，ING Groep N.V.發行了290萬股普通股 (2021年為340萬股，2020年為390萬股，2019年為500萬股)。發行這些債券是為了為基於股份的員工激勵方案產生的義務提供資金。

荷蘭國際集團持有的普通股(庫存股)

於2022年6月30日，ING Groep N.V.持有1.639億股普通股(2021年12月31日為1.283億股，2020年12月31日為0.5百萬股)，面值為0.01歐元，由ING Groep N.V.或其附屬公司持有。ING集團與其現有股票期權和股票計劃有關的債務將由ING Groep N.V.酌情通過現金或新發行的股票提供資金。

《公司章程》

ING Groep N.V.是一家根據荷蘭法律組建的控股公司。其組織章程第3條規定，其宗旨和宗旨是參與、管理、融資、為任何類型的其他企業和機構，尤其是活躍在貸款、金融市場、投資和/或其他金融服務領域的企業和機構的義務提供個人或實物擔保，並從事可能與前述有關或有助於上述各項的任何活動。ING Groep N.V.在荷蘭商會的荷蘭貿易登記處註冊，註冊號為33231073，章程可在那裏和ING的網站上查閲。

分紅

股息，無論是現金或普通股，可能會從我們的年度利潤中支付，這反映在ING Groep N.V.股東大會通過的年度賬目中，表明允許進行分配。股息通過我們的支付代理ING Bank N.V.支付。

執行董事會可酌情決定在股東大會通過任何財政年度的年度賬目前，經監事會事先批准，在法定規定及法律允許的範圍內，派發一項或多項中期股息，不論是現金或普通股。

經我公司監事會批准，執行董事會決定年度利潤(支付已發行累計優先股股息後)的比例將增加到

-67-

ING Groep N.V.的儲備在這項儲備增加及支付已發行累積優先股股息(如有)後剩餘的年度利潤部分，可供股東大會處置。股東大會可宣佈由此產生的股息和/或增加ING Groep N.V.的儲備金；提供當我們的 股東權益低於我們的已發行股本時，股息分配不會發生，也不會導致我們的股東權益低於我們的已發行股本，該股本增加了荷蘭法律要求的準備金金額。

經監事會批准，執行局決定普通股的股息是以現金、以 股支付，還是由普通股持有人選擇以現金或普通股支付。根據法律規定可分配的現有儲備，經執行董事會提議，經監事會事先批准，可提供給股東大會進行分配。

執行局就此向大會提交了一份提案。？有關普通股持有人股息權的更詳細討論，請參見2021年Form 20-F中的項目8？財務信息？合併報表和其他財務信息？股息分配政策。經監事會批准，我們的執行董事會還可以決定以荷蘭以外的國家的貨幣宣佈股息，我們的普通股在荷蘭進行交易。

修改公司章程、合法合併、拆分和清盤荷蘭國際集團。

修改我們的公司章程或解散ING Groep N.V.的決議只能在執行董事會提出並經監事會批准的建議後才能通過。該決議必須在股東大會上以簡單多數票通過。根據法律的實施，關於合法合併的決議(司法公正)或拆分(拆分根據《荷蘭民法典》的定義，如果出席股東大會的已發行股本不到半數，一般必須獲得至少三分之二的多數票批准。

採用週年賬目

根據荷蘭法律和我們的組織章程的規定，執行董事會將ING Groep N.V.的年度荷蘭法定帳目連同有關該帳目的審計證書提交股東大會通過。

清算權

在ING Groep N.V.解散和清算的情況下，償還所有債務和清算費用後的剩餘資產將首先分配給累計優先股持有人，金額為累計優先股的面值加上應計股息。任何剩餘股份將按普通股持有人所持普通股數量的比例分配給 股東。

優先購買權

除荷蘭法律另有規定外，普通股的持有者對普通股的發行享有優先購買權。優先認購權 可由股東大會或獲股東大會正式授權的機構通過決議案加以限制或排除，該決議案須在出席人數少於已發行股本一半的情況下，獲得最少三分之二的多數投票權。

普通股的收購和註銷

在符合某些荷蘭法律要求的前提下，我們可以收購普通股(包括ING Groep持有的所有普通股和/或累計優先股的總面值

-68-

(br}N.V.及其任何附屬公司在任何時間的總股本均不超過我們已發行股本的50%)。我們擁有的股份不得投票或計入法定人數。任何此類收購均須經執行董事會的決定、監事會的批准和股東大會的授權。我們持有的股票可以在不觸發優先購買權的情況下轉售。

股東大會有權決定取消我們收購的任何股份。任何此類提議均須遵守荷蘭法律關於資本減少的一般要求。

此外，股東大會可決定削減我們股本中的股份面值，如有已發行股本，該決議案須獲得至少三分之二的多數票(如少於半數)。任何此類提議均須遵守荷蘭法律關於減資的一般要求以及我們公司章程的相關規定。

對持有或表決普通股的權利的限制

荷蘭法律或我們的組織章程對非居民所有者持有或投票普通股的權利沒有任何限制，僅因此類非居民身份。

董事的某些權力

監事會在大會通過的薪酬政策框架內確定執行董事會成員的薪酬，監事會成員的薪酬由大會決定。如果他們是ING Groep N.V.的股東，在不影響他們可能擁有的投票權的情況下，執行董事會成員和監事會成員都不會就自己或其機構的任何其他成員的薪酬進行投票。

在其任期內，監事會成員不得借用或接受ING Groep N.V.或其任何子公司的擔保。但是，在被任命為監事會成員時已經存在的貸款可以繼續 。然而，ING Groep N.V.的子公司可以在正常業務過程中，按照該行業慣例的條款，向監事會成員提供某些其他銀行和保險服務。這些服務 可以包括其中授予信用是從屬性質的服務，例如：、信用卡和經常賬户透支。然而，截至2021年12月31日，荷蘭國際集團及其子公司僅在其正常業務過程中按該行業慣例的條款向監事會成員提供銀行和保險產品，並適當遵守適用的公司政策，但貸款、擔保等須經監事會批准，監事會已將審批權授予監事會主席和副主席。授信屬於次要性質的銀行和保險產品不需要監事會批准，E.g.、信用卡和經常賬户透支。執行董事會成員有權行使ING Groep N.V.的所有權力，代表ING Groep N.V.借款，但須遵守監管限制 (如果有)，如果是發行債務證券，則須經監事會批准。

存在利益衝突的監事會成員和執行董事會成員不得參與與利益衝突有關的事項或交易的決策，該等成員的投票不應計入 。

章程沒有對執行董事會成員和監事會成員的退休年齡作出任何限制。根據(荷蘭)養卹金計劃，執行局成員的退休目標年齡原則上為個人年滿67歲之日。

執行局成員由大會任命，任期四年，可連任。

-69-

監事會成員的提名任期最長為四年，可連任一次，每四年連任一次。在不影響2017年1月1日之前開始的任何現有任期的情況下，監事會成員可被提名連任兩年，隨後最多可延長兩年。如果在任職兩屆或四年以上後連任，必須在監事會的報告中説明理由。監事會在特殊情況下可自行決定是否偏離上述規定。

執行董事會成員和監事會成員均從監事會有約束力的提名中任命。股東大會可以絕對多數票(佔已發行股本一半以上)通過決議案，宣佈該項提名不具約束力。執行董事會和監事會成員不需要持有ING Groep N.V.的任何股份就有資格這樣做。

股東大會

股東大會的次數、通告及議程

根據荷蘭法律，我們必須至少舉行一次年度股東大會，不晚於財年結束後6個月。根據我們的公司章程，執行董事會或監事會也可以根據需要舉行股東大會。此外，代表至少十分之一已發行股本的股東可書面要求執行董事會召開股東大會，明確説明待處理的事務。如果執行局或監事會沒有采取措施，使會議可以在提出請求後的六個 周內舉行，則提出請求的人在他們提出申請後，法官可以授權他們提供臨時規定(沃茲寧·恩切特)召開這樣一次會議。我們的章程 規定了可以舉行股東大會的地點，所有地點都在荷蘭。

根據證券交易法，我們不受美國證券交易委員會的代理募集規則的約束；有關代理投票能力的説明，請參閲代理投票設施。

ING Groep N.V.的股東大會通常在每年4月或5月舉行，根據執行董事會和監事會編寫的報告討論上一財政年度的業務進程，並決定：

·

股息或其他分配的分配；

·

執行局和監事會成員的任命和/或重新任命；

·

根據荷蘭法律需要股東批准的其他項目；以及

·

監事會、執行董事會或股東根據公司章程提出的其他事項。

股東大會在股東大會召開前至少42天通過ING網站(www.ing.com)發佈公告召開。

根據《荷蘭民法典》的規定，ING Groep N.V.的章程規定，如果(I)ING滿足早期幹預措施的標準；(Ii)可以通過增資的方式避免決議；以及(Iii)需要召開股東大會，使ING集團能夠發行所需數量的股票，則ING Groep N.V.的組織章程允許將這一召集期限縮短至10個日曆日，以實施銀行恢復和決議指令(BRRD)。

-70-

自召開股東大會之日起，所有與股東相關的信息均可通過荷蘭國際集團網站 獲取。這些信息包括大會通知、會議地點和時間、關於如何出席會議和行使表決權的説明、議程、包括提案逐字案文在內的議程解釋性説明以及執行局和監事會的報告。

股東提出的建議

將根據適用的荷蘭法律充分證實的項目列入股東大會議程的建議，可由至少佔已發行股本百分之一的股東提出，但須有60天的通知期。

記錄日期

根據荷蘭法律，出席股東大會並在該大會上就提案進行表決的創紀錄日期為大會日前28天。只有在記錄日期持有股份的人士才有權出席股東大會，並有權根據其於記錄日期所持股份行使與有關股東大會有關的其他權利，即使其後有任何股份買賣。記錄日期在股東大會通知中公佈。如果10天的縮短召集是適用的(見上文第段：大會的頻率、通知和議程)，記錄日期為召集日期後兩天。

根據美國的要求，託管機構為美國存託憑證設定了一個創紀錄的日期，這決定了哪些美國存託憑證有權給出投票指示。這一記錄日期可能與荷蘭國際集團為股東設定的記錄日期不同。

出席股東大會

股東可以親自出席股東大會，也可以書面委託第三方出席股東大會並代表股東投票。在股東大會之前，荷蘭國際集團將在其網站上提供委託書。

出於後勤方面的原因，普通股持有人(包括受委代表)必須在執行董事會確定的會議日期前以書面通知吾等有意出席大會，該日期不得早於大會日期前七天。大會的通知中載有這方面的指示。

股東大會通過ING集團的網站www.ing.com進行網絡直播，因此沒有親自出席股東大會的股東仍然可以在線關注大會。

股份的投票權

決議在股東大會上以所投的絕對多數票通過(除非組織章程或荷蘭法律要求獲得更多多數票)，並且通常不存在適用於此類會議的法定人數要求，但上文第3部分所述除外。目前，每股普通股和每股累積優先股擁有一票投票權。公司章程 不限制任何類別股份的投票權。ING Groep N.V.不知道有任何協議限制其任何類別股票的投票權。

-71-

代理投票設施

為了鼓勵股東參與股東大會，荷蘭國際集團使用EVO平臺，這是一個在線設施，股東可以通過該平臺註冊參加 會議或指定代理人。代理投票設施可在www.ing.com上獲得。ING按照美國的慣例向其美國存託憑證持有人徵集委託書。

代理投票表格可在www.ing.com上查閲。通過返回表格，股東將委託書交給獨立的委託書持有人(在荷蘭註冊的公證人)，根據委託書上明確給出的指示，代表他們投票。提交該等表格須受該等表格所指明的附加條件所規限。

ING集團將向投票人發送電子收票確認書。此外，在股東大會日期起計三個月內提出要求時，如股東尚未直接取得該等資料，則荷蘭國際集團將向股東或股東指定的第三人確認，該股東的投票已由荷蘭國際集團有效記錄及點算。

股東大會的主要權力

大會的主要權力是決定：

·

任命執行局成員和監事會成員，但須遵守《章程》規定的具有約束力的監事會提名；

·

執行局和監事會成員的停職和解職；

·

通過財務報表；

·

宣佈分紅，但須受執行局將部分或全部利潤分配給儲備金的權力的約束，但須經監事會批准；宣佈其他分派，須經執行局提議並經監事會批准。

·

外聘審計員的任命；

·

修訂《章程》、荷蘭國際集團Groep N.V.的合法合併或分拆以及荷蘭國際集團Groep N.V.的清盤，所有這些都須經執行局提出並經監事會批准的提議；

·

發行股份或認購股份的權利，限制或排除股東的優先購買權，以及將這些權力下放給執行局，但須由執行局提出並經監事會批准的提案；

·

授權回購流通股和/或註銷股份。此外，如果執行董事會的決定預計將對ING Groep N.V.或其企業的身份或性質產生實質性影響，則需要獲得股東大會的批准。

報道

股東大會通過的決議一般在會議後一週內在ING集團網站(www.ing.com)上公佈。根據《荷蘭企業管治守則》，股東大會紀要草稿將不遲於大會後三個月在荷蘭國際集團網站(www.ing.com)上供股東查閲。股東可對會議紀要草案作出反應

-72-

在三個月後，最終會議記錄由有關會議的主席和該會議指定的股東通過。最後的會議紀要可在荷蘭國際集團的網站(www.ing.com)上查閲。除《荷蘭公司治理守則》的規定外，如果作出會議公證報告，股東將沒有機會對大會紀要作出反應，因為這將與適用於此類公證報告的法律相沖突。

資本和股份

資本結構

ING Groep N.V.的法定資本包括普通股和累計優先股。目前，只發行普通股，而獲得累積優先股的看漲期權已授予荷蘭國際集團連續性基金會(Stichting Continuteit ING)。根據認購期權收購累計優先股須受以下限制：緊接累計優先股發行後，已發行累計優先股總額不得超過荷蘭國際集團已發行股本總額的三分之一。此認購期權的目的是保護ING集團的獨立性、連續性和身份不受與ING Groep N.V.、其企業及其子公司的企業和所有利益相關者(包括但不限於敵意收購)利益背道而馳的影響。然而，普通股不用於保護目的。

荷蘭國際集團連續性基金會的董事會由三名獨立於荷蘭國際集團的成員組成。根據荷蘭國際集團連續性基金會章程條款，下列人士不得被任命為荷蘭國際集團連續性基金會董事會成員：(I)現任或前任執行董事會成員，(Ii)現任或前任監事會成員， (Iii)因血緣關係或婚姻關係至第四次罷免ING Groep N.V.和/或其子公司的執行董事會或監事會成員的配偶或親屬，(Iv)ING集團現任或前任員工，(V)ING Groep N.V.的現任常任顧問，(Vi)終止顧問資格後首三年內擔任荷蘭國際集團常任顧問的人士，或(Vii)董事或與其有持久而密切關係的銀行的僱員。荷蘭國際集團連續性基金會的董事會在與荷蘭國際集團Groep N.V.的監事會協商後，任命了自己的成員，但沒有任何要求得到ING Groep N.V.的批准。

ING Groep N.V.的法定資本是根據公司章程條款允許發行的最高資本金額。 只有在修訂公司章程的情況下，才能發行超過該金額的新股。

發行股份

股票發行由股東大會決定，股東大會也可以將其授權授予另一個機構，期限不超過 五年。每年向股東大會提出一項建議，授權執行董事會決定發行新普通股或授予認購新普通股的權利，包括現有股東有沒有優先認購權。

目前適用的股票發行授權的設置和內容已在2016年公司治理審查的背景下以及在2016年和隨後的股東大會上與許多投資者、代理顧問和其他利益相關者進行了討論；他們的反饋已得到考慮。目前的股票發行授權使執行局能夠決定發行新普通股(包括授予認股權證或與可轉換債務工具有關的普通股認購權)，期限為18個月，截至2023年10月25日(或當授權續期時，以較早者為準)，但須遵守以下條件和限制：

·

與供股有關的已發行股本不超過40%，即按股東現有普通股持有量的比例向所有 股東發行股份。然而，

-73-

執行董事會和監事會可以基於實際或法律原因將某些股東排除在此類股票發行之外；

·

不超過已發行股本的10%，包括或不包含現有股東的優先購買權。

超過這些限制的任何股票發行都需要得到股東大會的具體批准。

本次股票發行授權的目的是將發行新普通股的權力 授予執行董事會。因此，執行董事會獲授權就發行新普通股作出決議，而無須事先徵得股東大會的同意，而在荷蘭，股東大會須受至少42天的法定召開期間所規限。這一授權使ING集團在管理其資本資源(包括監管資本)方面具有靈活性，同時考慮到股東利益，以防止其股份被稀釋 。這尤其使荷蘭國際集團能夠在情況需要時迅速對金融市場的發展做出反應。

此授權可用於任何目的，包括但不限於加強資本、融資、合併或收購。 但是，以配股方式發行普通股的授權不能用於在一股換一股因為這與現有股東優先購買權的概念不相容。

根據市場慣例，ING集團目前打算在此類配股中包括以下類別的股東：

1.

荷蘭和美國的合格投資者和散户投資者(美國證券交易委員會註冊發售)；

2.

歐盟成員國(可能還有英國)的合格投資者；

3.

在荷蘭國際集團擁有大量散户投資者基礎的歐盟成員國(可能還有英國)的散户投資者， 前提是滿足當地要求是可行的(在荷蘭國際集團2009年的配股發行中，向比利時、法國、德國、盧森堡、西班牙和英國的現有股東提供股票，荷蘭國際集團認為當時絕大多數散户投資者位於這些國家)；以及

4.

加拿大和澳大利亞的合格投資者或機構投資者。

加拿大和澳大利亞的散户投資者以及日本的投資者將不包括在這樣的股票發行中。

不被允許、不選擇或無法認購供股的股東，有權在行權期結束後完成剩餘供股後在市場上出售其權利或獲得任何淨財務利益。

轉讓 股份和轉讓限制

未列入《證券轉讓法》系統(The Wet Giraal[br}Effectenverkeer]系統)的股票通過轉讓方和受讓方之間的轉讓契約轉讓。為了生效，ING Groep N.V.必須承認轉讓，除非ING Groep N.V.本身是轉讓的一方。公司章程並不限制普通股的轉讓，而累計優先股的轉讓須事先獲得執行董事會的批准。荷蘭國際集團並不知悉有任何協議限制轉讓普通股或該等股份的美國存託憑證。

-74-

包含在證券轉賬轉讓系統中的股票是根據《證券轉賬轉讓法案》(濕Giraal Effectenverkeer)。股東轉讓股份，必須通知證券中介機構辦理股份轉讓。

股份回購

ING Groep N.V.可能回購已發行股票。雖然回購股份的權力屬於執行董事會，但須經監事會批准，但這些回購需要事先獲得股東大會的授權。根據荷蘭法律，這一授權在最長18個月後失效。對於ING Groep N.V.，每年都會向股東大會提出一項建議，授權執行董事會在監事會批准的情況下回購股份，期限為18個月(或直至授權續期，以較早者為準)。

根據目前生效的授權，在2023年10月25日之前(或在授權續期之前，以較早者為準)， ING Groep N.V.已發行股本不得超過10%作為庫藏股持有。回購股份時，執行董事會必須遵守授權中規定的價格範圍。對於普通股，目前生效的授權規定最低價格為一歐分，最高價格相當於購買協議簽訂之日或股票市場交易前一天阿姆斯特丹證券交易所開盤價的110%。

股票回購計劃

ING Groep N.V.於2022年5月12日開始了一項股票回購計劃，旨在減少ING的股本。2022年7月18日，荷蘭國際集團宣佈完成此類股票回購計劃。根據該計劃回購的普通股總數為40,749,792股，平均價格為9.41歐元，總對價為383,314,718.93歐元。

特別控制權

歐洲議會和理事會關於收購投標的指示 (2004/25/ec)第10條所指的特別控制權不附於任何股份。

股東披露持有量的義務

根據《荷蘭金融監督法》(主要控股規則)第5.3條，任何人直接或間接收購或處置根據荷蘭法律成立並在歐洲經濟區內的證券交易所正式上市的公共有限公司的投票權和/或資本的權益，其結果是收購或處置投票權或資本權益的百分比，無論是通過擁有普通股、美國存託憑證或任何其他金融工具，無論是股票結算還是現金結算，如看漲或認沽期權、認股權證、掉期或任何其他類似合約達到、超過或低於3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%或95%時，必須提供其所持資產的最新信息，並記錄在荷蘭金融市場管理局(AFM)登記冊(http://www.afm.nl/nl-en/professionals/registers/meldingenregisters/substantiele-deelnemingen).中。關於ING Groep N.V.，主要控股規則將 要求任何人在ING Groep N.V.的投票權和/或資本中的權益達到、超過或低於該百分比權益，無論是通過擁有普通股、美國存託憑證或任何其他金融工具，如認購或認沽期權、認股權證、掉期或任何其他類似合同，以書面通知荷蘭金融市場管理局(Autoriteit金融市場在收購或出售荷蘭國際集團股本的觸發權益後，立即進行收購或出售。

如果某人的資本權益或投票權因ING Groep N.V.的總已發行股本或投票權發生變化而達到、超過或低於上述門檻，則通知要求也適用。該通知必須在AFM公佈ING Groep N.V.關於其已發行股本變化的通知後的第四個交易日內 作出。

-75-

通知將記錄在AFM持有的公共登記冊中，並在afm.nl/en/上發佈。

不遵守主要控股規則的義務可能會導致刑事起訴或行政法制裁。此外，根據重大控股規則，民事法院可對任何未能通知或錯誤通知AFM的人發出命令，包括暫停該人普通股的投票權 。

除於2021年年底呈報的20-F表中第7.A項所示的投資者(或潛在股東)外，根據AFM登記，持有荷蘭國際集團3%或以上股份的其他股東還有Artisan Investments GP LLC(於2022年3月2日報告的3.00%權益和3.00%投票權)和高盛有限公司(於2022年4月11日報告的3.07%權益和3.07%投票權)。

凡持有與ING Groep N.V.已發行股本相關的嚴重空頭頭寸的人士，如達到、超過或低於上述任何一項門檻，必須立即向AFM發出書面通知。如因ING Groep N.V.已發行股本的變動，任何人士的總淡倉達到、超過或低於上述其中一項門檻，該人士必須在AFM於AFM的公開登記冊上公佈本公司的通知後的第四個交易日內作出通知。

此外，根據歐洲議會和歐洲理事會關於賣空和信用違約互換的某些方面的(EU)第236/2012號條例，任何人如收購或處置與ING Groep N.V.已發行股本有關的淨空頭頭寸，無論是通過股票或美國存託憑證交易，還是通過創建或與任何金融工具有關的交易，如果交易的效果或影響之一是在該等股票或美國存託憑證價格發生變化時向進行交易的人授予財務優勢，則必須通知AFM，根據上述法規的規定，如果由於該等收購或出售，該人士的淨空倉達到、超過或低於ING Groep N.V.已發行股本的0.2%，以及每0.1%的已發行股本 。每個申報的相當於ING Groep N.V.已發行股本0.5%的淨空頭頭寸以及該頭寸隨後增加0.1%的任何頭寸都將通過AFM網站上的賣空登記冊公佈。

更改管制條文

法律條文

根據荷蘭金融監督法的條款，任何希望收購或持有ING Groep N.V.至少10%的參與權益並行使與此類參與權益相關的控制權的人，必須獲得歐洲央行的不反對聲明。同樣，根據ING Groep N.V.子公司運營的各個司法管轄區的控制權法規的間接變化 ，收購ING Groep N.V.的重大權益可能需要獲得當地監管機構的許可或通知。

根據擬議的荷蘭關於投資、合併和收購的國家審查法案(濕面紗投資，一夜之間的絨毛，《荷蘭外國直接投資法案》)，獲得重大影響力(E.g..，在目標公司的股東大會上擁有至少10%、20%或25%的投票權)除其他外某些重要流程的供應商需要事先通知荷蘭經濟事務和氣候大臣，其中可能包括荷蘭國際集團提供的某些服務。荷蘭經濟事務和氣候大臣可能會對獲得ING集團的這種影響力施加先決條件。截至本招股説明書之日，荷蘭外商直接投資法案尚未生效，但將對截至2020年9月9日簽署的所有範圍內交易具有追溯力。

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美國存托股份説明

本節和您的招股説明書增刊將彙總修訂後的《美國存託憑證協議》的所有重要條款，修訂日期為2018年10月4日，修訂日期為2021年11月19日，根據該協議，美國存託憑證(我們稱為ADR)將由ING Groep N.V.、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託機構以及ADR的不時持有人發行。我們將本協議稱為存款協議。然而，我們並不描述存款協議的每一個方面，該協議已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您應該閲讀存款協議，以瞭解有關ADR條款的更詳細説明。存款協議的更多副本可在紐約託管機構的主要辦事處查閲，該託管機構目前位於紐約麥迪遜大道383號11層，New York 10179。

美國存託憑證

託管人將根據存款協議簽發證明美國存託憑證的美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股普通股。只有在《美國存託憑證》登記在保管人賬簿上的 中的個人才會被保管人和我們視為美國存託憑證的持有人。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以賬簿記賬的形式在我們的託管機構賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證的引用應包括您將收到的反映您對美國存託憑證的所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證 ，在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，則您是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

根據存款協議的條款，美國存託憑證的登記持有人及所有持有美國存託憑證及/或美國存託憑證任何權益的人士將須 遵守根據本公司組織章程細則條款或其他普通股條款或管限普通股的其他條文而適用的有關普通股收購及擁有權的任何適用披露規定。有關適用於普通股的此類披露要求以及截至本招股説明書之日不遵守規定的後果的説明，請參閲上文《普通股説明》和《股東披露持股的義務》。為執行該等披露要求，吾等保留指示美國存託憑證持有人遞交其美國存託憑證以註銷及提取已存放證券的權利，以便吾等可作為普通股持有人直接與其持有人進行交易，而作為美國存託憑證持有人，美國存託憑證持有人在合約上同意遵守該等指示。受制於存款協議的條款和條件，託管銀行已同意與荷蘭國際集團 合作，通知ADR持有人吾等行使我們指示ADR持有人交付其美國存託憑證以供註銷的任何權利，並就吾等可對任何ADR持有人行使此等權利的方式與我方進行磋商並向我方提供合理協助，而無需承擔風險、責任或費用。

託管人將在其轉讓辦公室保存(I)美國存託憑證登記、轉讓登記、合併和拆分登記冊，該登記冊將在所有合理時間開放供美國存託憑證持有人和我們查閲，以便為我們的業務利益或與存款協議有關的事項與持有人進行溝通，以及(Ii)美國存託憑證的交付和接收便利。

存款、轉賬和取款

託管機構已同意，在我們的普通股(或從我們或任何登記機構、轉讓代理、結算機構或其他記錄普通股所有權的實體接收我們的普通股的權利)交付後

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或我們的交易)給他們的託管人，目前是ING Bank N.V.，並根據存款協議中規定的程序，託管人將在其指定的轉移辦事處簽發美國存託憑證以便交付 。

在美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的已存放證券被交回美國存託憑證所代表的證券時，且在支付存款協議所規定的費用、政府收費及税項後，並受存款協議的條款及條件所規限，該美國存託憑證持有人即有權在適用法律允許的情況下，向該持有人或在該持有人下令時，交付由該美國存託憑證所證明的美國存托股份所代表的已存放證券的金額。託管人通常會在其辦公室或從其辦公室交付此類存放的證券。將存放的證券寄送到持有人指定的任何其他地點交付，風險和費用由持有人承擔。

股息、其他分配和權利

在可行的範圍內，託管人將根據您持有的美國存託憑證的數量按比例向您分配 託管人從現金股息或其他現金分配中獲得的任何美元，或它就所存儲的證券而收到的任何其他分配的銷售淨收益。見擁有美國存托股份的實質性税收後果 荷蘭税收和預扣税。此類分配將受到(I)對預扣税金的適當調整，(Ii)此類分配對某些持有人的不允許或不可行，以及(Iii)在(1)通過出售或以保管人決定的其他方式將任何外幣轉換為美元的情況下扣除費用和開支， 如果確定此類轉換可以在合理的基礎上進行，(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，但前提是保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)獲得任何政府當局的批准或許可，以合理的成本和在合理的時間內獲得這種轉換或轉移所需的任何批准或許可；以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果保管人酌情確定根據存款協議條款對任何持有人的任何分配都不可行，則保管人可以進行其認為可行的分配，包括分配外幣、證券或財產(或證明有權接受外幣的適當文件, 證券或 財產)或將其保留為該持有人的美國存託憑證的存款證券(不承擔利息或投資責任)。有關我們的股息政策的説明，請參閲上面的普通股説明和股息。

如果存入證券的任何分派包括派發普通股股息或免費派發普通股，則託管人將在實際可行的範圍內，根據您持有的美國存託憑證數量按比例向您分發額外的美國存託憑證，證明美國存託憑證的總數代表作為此類 股息或免費分派收到的普通股金額。在發生任何此類股息或免費分配的情況下，託管人不應交付零碎美國存託憑證的美國存託憑證，而應出售以該等零碎美國存託憑證的總和表示的普通股數量，並將淨收益分配給有權獲得該等股息或免費分派的持有人。

如果我們向託管證券持有人提供或導致向託管證券持有人提供任何權利，以認購額外普通股或任何性質的權利，託管機構將在實際可行的範圍內酌情分發認股權證或其他票據，代表因分發託管證券而向託管機構提供的任何權利的額外美國存託憑證的權利，只要我們及時向託管機構提供令託管機構滿意的證據，證明託管機構可以合法分發 。我們沒有義務提供此類證據，在我們不提供此類證據且權利出售可行的情況下，託管機構將從權利銷售的淨收益中分配任何可供託管人使用的美元，例如以現金形式收到的分配，或者，如果我們不提供此類證據且此類銷售無法實際完成，原因是權利不可轉讓、市場有限、持續時間短或其他原因，託管機構將不會分配任何美元(任何權利可能失效)。

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託管機構不會向在美國有地址的持有人提供權利，除非 與此類權利相關的權利和證券在向所有持有人的分銷方面獲得《證券法》的豁免登記，或根據《證券法》的規定進行登記。儘管存款協議中有任何相反的條款，我們沒有義務就任何此類權利準備和提交登記聲明。

當託管人收到現金、普通股或與已交存證券有關的權利以外的任何分配時， 託管人將在實際可行的範圍內，以託管人認為公平和可行的任何方式，將託管人可從此類證券或財產的分配中獲得的證券或財產分配給有權享有的持有人，或在託管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，將此類證券或財產的銷售淨收益中可供託管人使用的任何美元，如以現金進行分配的情況一樣。

每當吾等擬按普通股持有人選擇以現金或額外股份方式派發股息時，吾等應於建議派發股息前至少30天向託管人發出有關通知，説明吾等是否希望向美國存託憑證持有人提供該選擇性派息。在收到我們希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知 後，託管機構應與我們協商，我們將協助託管機構確定向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配是否合法且合理可行。託管機構應僅在以下情況下向ADR持有人提供此類選擇性分配：(I)我們應及時要求ADR持有人可獲得選擇性分配， (Ii)託管機構應已確定此類分配是合理可行的，以及(Iii)託管機構應已在託管協議條款內收到令人滿意的文件，包括但不限於託管機構在其合理酌情權下可能要求的任何適用司法管轄區律師的法律意見，費用由我方承擔。如不符合上述條件，託管銀行應在法律許可的範圍內，根據與當地市場就未作出選擇的普通股作出的相同釐定，向美國存託憑證持有人派發(X)現金或(Y)相當於該等額外普通股的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件, 託管人應建立一個記錄日期並建立程序，使ADR持有人能夠選擇以現金或額外ADS的形式收取擬議股息。我們將在必要的程度上協助保管人建立此類程序。本條例並不責成存託機構向美國存託憑證持有人提供以普通股(而非美國存託憑證)收取選擇性股息的方法。不能保證美國存託憑證持有人 或任何特別持有人將有機會按與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

如果託管人確定對已交存證券的現金以外的任何財產(包括普通股或權利)的任何分配應繳納託管人或託管人有義務預扣的任何税款，託管人可以按託管人認為必要和可行的數額和方式，以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，並將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類税項後的餘額分配給有權享有此類税款的持有人。

影響存款證券的變動

根據存託協議的條款，託管機構可酌情修改美國存託憑證或 在託管機構為其設定的記錄日期分發額外或修訂的美國存託憑證(包括或不要求交換任何美國存託憑證)或現金、證券或財產，以反映面值的任何變化、對已存入證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類、任何股份分派或現金、普通股或權利以外的任何分派，在每種情況下均不向持有人或任何現金分配。受託保管人可獲得的證券或財產(受託保管人有權向任何人交出任何已交存的證券，而不論該等已交存的證券是否因法律、規則、條例或其他的實施而交出或以其他方式取消)，或以公開或私下出售的方式出售任何與此有關的財產。

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對吾等全部或幾乎所有資產進行資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，以及在託管機構未如此 修訂美國存託憑證或向持有人進行分配以反映任何前述內容或其淨收益的情況下，上述任何事項產生的現金、證券或財產均應構成已存入證券，而由美國存託憑證證明的每一美國存托股份應自動按比例代表其按比例持有當時構成的已存入證券的權益。如發生上述任何影響已交存證券的變更，吾等應立即以書面通知託管人，並可在收到通知後，在切實可行範圍內儘快指示託管人按照存款協議的規定向持有人發出通知，費用由我方承擔。保管人收到此類指示後，應按照存管協議的條款，在合理可行的情況下儘快通知持有人。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應的記錄日期)，以供持有人確定誰應對託管機構評估的ADR計劃管理費和存款協議中規定的任何費用負責，以及確定哪些持有人有權接受對已交付證券或與其有關的任何分配，並就行使任何投票權作出指示。接受任何通知或就其他事項採取行動，而只有該等持有人有權或有義務如此行事。

存入證券的投票權

在符合以下語句的情況下，託管銀行應在收到普通股持有人有權投票的任何會議的通知，或普通股或其他託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，在切實可行範圍內儘快按照有關該會議的存管協議或 徵求同意或委託書的方式確定美國存托股份登記日期。如果我們及時提出書面請求(保管人在投票或會議日期前至少三十(Br)(30)天未收到請求，則保管人沒有義務採取任何進一步行動)，並且在法律上不存在禁止的情況下，保管人應由我們承擔費用，向持有人分發一份通知，説明：

(i)

會議通知和任何徵集材料中所載的信息；

(Ii)

在託管人為其設定的記錄日期，每個持有人在荷蘭法律任何適用條款的規限下，將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的已存入證券有關的投票權(如有)；以及

(Iii)

發出此類指示的方式，包括向我們指定的 人員提供酌情代理的指示。

在美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人在該記錄日期按照其為此目的而設立的時間或之前的方式發出的指示後，該託管機構應在實際可行的範圍內，並根據託管證券的規定或管轄已交存證券的規定，盡力按照此類指示對該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決或安排表決。託管人本身不會對任何已交存的證券行使任何表決裁量權。 不能保證一般持有人或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間使其能夠及時將任何表決指示退還給託管人。

儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管機構可以

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為代替分發與存託證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的資料， 向存託憑證持有人分發一份通知，向該等持有人提供或以其他方式向該等持有人宣傳如何檢索該等資料或應要求收取該等資料的指示(I.e.，通過參考包含用於檢索的材料或請求材料副本的聯繫人的網站)。

強烈建議美國存託憑證持有人儘快轉發其 投票指示。投票指示在負責代理人和投票的美國存託憑證部門收到該等指示之前不會被視為已收到，儘管該等指示可能在該時間之前已由保管人實際收到。

報告和其他通信

我們已向託管人、託管人和任何轉讓辦公室交付了普通股的所有條款或管轄普通股的所有條款的副本，以及由吾等或我們的任何關聯公司發行的任何其他託管證券，一旦有任何更改，我們將立即向託管人、託管人和任何轉讓辦公室交付經更改的該等條款的副本(英文或英文翻譯)。

《存款協議》的修改和終止

在符合存管協議規定的情況下，本公司和存託機構可隨時修改存託憑證和存管協議，而無需您的同意。提供徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真 傳輸成本、交付成本或其他此類費用)的任何修訂，或以其他方式損害您的任何重大現有權利的任何修訂，將在向美國存託憑證持有人發出任何此類修訂通知後30天內生效。當存款協議的任何修訂生效時，每名美國存託憑證持有人將被視為繼續持有該等美國存託憑證同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存款協議約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證並接受其所代表的存入證券的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充事項如(I)為(A)美國存託憑證根據證券法登記，或(B)美國存託憑證或吾等普通股僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不會向美國存託憑證持有人徵收或增加任何費用或收費， 應視為不損害該等持有人的任何重大權利，而該等修訂或補充事項為合理必需(經吾等與託管銀行同意)。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管機構可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證的格式。在這種情況下，對存管協議的此類修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出此類修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。存款協議或美國存託憑證表格的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，且未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效。然而，前提是 在每一種情況下，發給持有人的通知確定了持有人檢索或接收該修正案案文的方法(I.e.，在從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索時，或應 託管銀行的請求)。

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR持有人發送終止通知，終止存款協議和ADR；然而，前提是，如果託管人已(I)辭去託管人的職務，則不得向ADR持有人提供託管人終止的通知，除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，或(Ii)作為

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託管機構不得向美國存託憑證持有人發出終止託管的通知，除非繼任託管機構不按60日的託管協議運作。^這是在我們的遷移通知首次提供給保管人的第二天。在如此確定的終止日期之後，託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和《美國存託憑證》進行任何進一步的行為，除了接收和持有(或出售)已存入證券的分配，以及交付被提取的已存入證券。自如此確定的終止日期起計6個月屆滿後，託管銀行應在切實可行的範圍內儘快出售已交存的證券，此後(只要其合法)應將出售的淨收益連同根據存款協議當時持有的任何其他現金放在單獨或非單獨的賬户中，且不承擔利息責任，並以信託形式為此前未交出的美國存託憑證持有人按比例受益。在進行此類出售後，保管人應解除與存款協議和美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們對保管人及其代理人的義務除外。

如果保管人辭職、被撤職或以其他方式被取代，並指定了其繼任者，該繼承人將立即向您郵寄有關該任命的通知。

持有人對税款的法律責任

如果託管人或託管人就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，則該税款或其他政府費用將由其持有人支付給託管人，並通過持有或曾經持有ADR， 持有人和所有先前的持有人共同和分別同意賠償、辯護和持有與之相關的每一位託管人及其代理人。託管人可拒絕進行任何登記、轉讓登記或任何拆分或合併該等美國存託憑證，或任何撤回與該等美國存託憑證有關的證券，直至作出上述付款為止。託管機構也可以從任何股息或其他分派中扣除，或者可以通過公開或私下出售的方式為您的賬户出售任何部分或全部該等ADR相關的已存入證券，並可將該等股息、分派或任何此類出售的收益用於支付任何該等税項或其他政府收費，該等ADR的持有人仍應對任何不足之處負責，該託管機構應減少由此證明的美國存託憑證的數量，以反映任何此類股票出售。與向美國存託憑證持有人的任何分發有關, 我們將向適當的 政府當局或機構匯出我們欠該當局或機構的所有需要扣繳的金額(如果有)；託管人和託管人將向適當的政府當局或機構匯款要求扣留的和由託管人或託管人欠該當局或機構的所有金額(如果有)。如果託管人確定對已存證券的現金(包括股份或權利)以外的財產的任何分配應繳納託管人或託管人有義務扣繳的任何 税，託管人可以按託管人認為必要和可行的數額和方式，以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，託管人應將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類税項後的餘額分配給有權獲得此類税款的美國存託憑證持有人。美國存託憑證或其權益的每一持有人同意賠償託管人、我們、託管人及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何政府當局就退税、附加税、因退還税款、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而產生的任何税務索賠而受到損害，這些義務在美國存託憑證的任何轉讓或退還或存款協議終止後仍應繼續存在。

美國存託憑證的轉讓

美國存託憑證可以在保管人的賬簿上轉讓，提供託管人可以在其認為合適的情況下隨時或不時地關閉轉讓賬簿或其任何部分，也可以在我們提出合理要求時關閉轉讓賬簿的發行賬簿部分，僅是為了使我們能夠遵守適用的法律。作為發行、註冊、登記轉讓、拆分或合併任何ADR、交付任何分銷或撤回任何存放的任何ADR的先決條件

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證券，託管人、我們或託管人可要求(I)支付足以償還其任何税收或其他政府收費和與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取普通股有關的任何此類税收或收費和費用)的金額，以及支付美國存託憑證持有人根據存款協議應支付的任何適用費用，(Ii)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性的證明，(Iii)關於公民身份或居住權、外匯管制批准、任何證券的受益所有權、遵守適用法律、法規、託管證券的條款以及存款協議的條款和美國存託憑證或其認為必要或適當的其他信息，以及(4)遵守託管機構根據存款協議可能制定的規定。美國存託憑證的發行、轉讓、合併或拆分，或存託證券的撤回，可在 託管人或荷蘭國際集團或其普通股登記和轉讓代理人的轉讓賬簿關閉期間，或在託管人認為可取的任何時期內，暫停發行、轉讓、合併或分拆存託證券。

法律責任的限制

如果由於美國、荷蘭或任何其他國家或司法管轄區、或任何其他政府或監管當局、證券交易所或市場或自動報價系統的現行或未來法律、規則、條例、法令、命令或法令的任何規定，或因任何存放的證券或本公司章程的任何規定，或由於任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出任何此類一方直接和直接控制的情況，託管銀行、我們或我們各自的任何董事、僱員、代理人或關聯公司 應被阻止或延遲執行任何行為，或應受到與任何行為相關的民事或刑事處罰，而根據存款協議或美國存託憑證的規定，該行為應由其或他們進行或實施(包括， 但不限於，根據美國存託憑證條款進行投票)；託管銀行、吾等或吾等各自董事、僱員、代理人或聯營公司亦不會因行使或未能行使存款協議或任何ADR(包括但不限於未能確定任何分派或行動可能合法或合理可行)，或因其依賴 法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何ADR持有人或其認為有能力提供該等建議或資料的任何其他人士的意見或資料而對閣下承擔任何責任。

吾等或吾等的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司均不承擔或將承擔任何責任，除非履行存款協議或美國存託憑證中明確規定的義務，且無重大疏忽或故意不當行為。我們作為託管人及其代理人，可以依靠並將受到保護，根據任何被認為是真實的、由適當的一方或多方簽署、提交或發出的書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。

託管人及其代理人沒有義務就任何已存入的證券或美國存託憑證出席、起訴或抗辯任何訴訟、訴訟或其他程序，而吾等及其代理人亦無義務出席任何已存入的證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序，或就任何已存入的證券或美國存託憑證提出抗辯，除非吾等就所有開支(包括律師費和律師費)作出令吾等滿意的賠償，並按需要經常提供責任。

託管人不對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為或破產負責，也不對任何證券銷售所收到的價格、時間或任何訴訟延遲或不作為負責，也不對因任何此類出售或擬議出售而保留的當事人的任何行動錯誤或延誤、不作為、違約或疏忽負責。託管人沒有義務將法律要求通知美國存託憑證登記持有人或任何其他美國存託憑證權益持有人。

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任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的規則或法規或其中或其中的任何更改。保管人及其代理人將不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管機構可 依賴我們或我們的法律顧問的指示。託管人及其代理人可以擁有和交易我們的任何類別的證券和證券，或我們的附屬公司和美國存託憑證。儘管存款協議或美國存託憑證有任何相反規定，託管機構及其代理人可以完全迴應其或代表其就存款協議、任何一個或多個美國存託憑證持有人、任何一個或多個美國存託憑證或其他與之有關的信息提出的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法權力(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。

對於美國存託憑證的任何登記持有人或實益所有人未能獲得抵免或退還針對該持有人或實益所有人的 所得税義務而支付的非美國税款的利益，我們、託管人或託管人均不承擔任何責任。對於美國存託憑證的註冊持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處分而可能招致的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

對於吾等或吾等代表吾等向其提交以供分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時性而承擔任何責任，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任，除非責任是由保管人或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司根據存管協議以其身份行事的先前重大疏忽或故意行為直接造成的。

對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，吾等、託管機構或我方各自的任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益擁有人 負責。

保管人對以下事項不負責任：並且不承擔與託管人的任何作為或不作為或因託管人的任何作為或不作為而引起的責任，除非(I)託管人在該作為或不作為發生時不是我們或我們的關聯公司之一，以及(Ii)託管人直接因託管人(A)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意的不當行為，或(B)在向託管人提供託管服務時未能按照託管人所在司法管轄區的現行標準向 託管人提供託管服務時使用合理謹慎而直接承擔責任。只要我們或我們的一家關聯公司擔任存款協議的託管人，我們將對託管人的每一項行為或不作為承擔全部責任。

在適用的範圍內，存款協議的任何條款都不打算免除1933年證券法或1934年證券交易法下的責任。

管轄法律、接受司法管轄和放棄接受陪審團審判的權利

存款協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

-84-

我們已不可撤銷地同意，由 託管人或任何持有人對我們提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，如因存款協議或據此擬進行的交易而引起或基於該等訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院提起，並不可撤銷地放棄我們現在或今後可能對任何此類訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地服從該等法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。我們還不可撤銷地同意，我們對託管機構提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，如因存款協議或擬進行的交易而引起或基於該協議，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起。

美國存託憑證的每一持有人或實益擁有人及其權益的每一持有人均已不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或其擬進行的交易而引起或涉及吾等或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而上述各方 已不可撤銷地放棄其現在或將來可能對任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

存款協議的每一方，包括每一位美國存託憑證的持有人和實益擁有人及/或權益持有人，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因普通股或其他已存入的證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(不論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中由陪審團審理的任何權利。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或美國存託憑證中的任何權益)一經接受，美國存託憑證的每一登記持有人和持有美國存託憑證權益的每一人在所有目的下均應被視為：

(a)

成為存款協議和適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及

(b)

指定託管機構為其 事實上的律師，保管人完全有權授權、代表其採取行動，並採取存款協議和適用的美國存託憑證中預期的任何和所有行動， 採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的， 採取該等行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。

ADR託管機構向ING支付的費用和

考慮到作為託管人，託管人同意每年向我們提供一定的金額。在截至2021年12月31日的年度內，美國存託憑證向我們支付了總計10,498,456美元的費用以及其他直接和間接付款。

在某些情況下，包括我們移除ADR託管或終止ADR計劃，我們需要向ADR 託管人償還某些已償還的金額和/或支付給我們或代表我們的費用。

-85-

法定所有權與記賬發行

在本節中，我們將介紹適用於在全球範圍內發行的註冊證券的特殊注意事項。即、賬本分錄 收費表。首先，我們描述了登記證券的合法所有權和間接所有權的區別。然後，我們描述了適用於全球證券的特殊條款。

誰是註冊證券的合法所有人？

每種註冊形式的證券將通過以最終形式向特定投資者發行的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。我們指的是那些在我們、任何債務證券或資本證券的受託人或為此目的而維持的任何代理人作為這些證券的持有者的賬簿上以其自己的名義登記的證券。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未在其名下登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接所有人。正如我們下面討論的，間接所有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接所有人。

合法持有人

我們的義務，以及受託人在任何契約下的義務，以及我們、受託人或任何該等代理人僱用的任何代理人和任何其他第三方的義務(如果有)，僅適用於證券的合法持有人。我們不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接所有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對該付款或通知負有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接所有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們為了任何目的想要獲得持有者的批准 例如：，為了修改一系列債務證券或資本證券的契約，或解除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務，我們將只尋求相關證券持有人的批准，而不是間接所有人的批准。持有人是否以及如何與間接所有人聯繫，由持有人自行決定。

當我們在本招股説明書中提到您時，我們指的是投資於本招股説明書提供的證券的人，無論他們 是這些證券的持有人還是僅間接擁有者。當我們在本招股説明書中提到您的證券時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券。

賬簿所有者

除非您的招股説明書副刊另有規定，否則我們將只以簿記形式發行每份證券。這意味着證券將由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與存託記賬系統的其他金融機構作為存託機構持有這些證券。這些參與機構又代表其本身或其客户持有證券的實益權益。

在每份契約下，只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項，包括向託管人交付現金以外的任何財產。託管機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益的所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

-86-

因此，投資者將不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實惠的 權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了受託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的， 投資者將是證券的間接所有者，而不是持有人。

街名業主

在未來，我們可能終止全球證券或最初以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項，包括交付現金以外的任何財產。這些機構將收到的付款轉給作為受益者的客户 ，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有者。

對間接所有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢 ，以找出：

·

如何處理證券支付和通知；

·

是否收取費用或收費；

·

是否以及如何指示它將證券交換或轉換為其他財產；

·

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

·

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

·

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

·

如果證券是簿記形式，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

什麼是全球安全？

全球證券可以代表一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。然而，我們可能會發行代表多個同類證券的全球證券，例如債務證券，這些證券具有不同的條款，並在不同的時間發行。我們將這種全球 安全稱為主全球安全。您的招股説明書附錄不會指明您的證券是否由大師級全球證券代表。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們將在下面的所有者列表中描述這些情況

-87-

獲得非全球證券的選擇權；全球證券將被終止的特殊情況。由於這些安排， 託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許擁有全球證券的間接權益。

間接利息必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在 保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的利益的間接所有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。我們在下面描述了在以下情況下可能發生的情況：所有者獲得非全球證券的選擇權；全球證券將被終止的特殊情況。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接所有人，投資者與全球證券相關的權利將受託管機構的賬户規則和投資者通過其持有權益的金融機構或其他中介機構的賬户規則管轄(例如：，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream，如果DTC是託管機構)，以及與證券轉讓有關的一般法律。我們 不承認這類投資者或任何中介機構為證券持有者，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

·

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在我們下面描述的特殊情況或您的招股説明書附錄中可能描述的情況；

·

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求對證券的付款 並保護他或她與證券相關的合法權利，正如我們在上文第3部分中所述，誰是註冊證券的合法所有人？

·

投資者可能不能將證券權益出售給法律要求以非賬面形式持有證券的一些保險公司和其他機構 ；

·

除適用法律規定的限制外，投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給質押的出借人或其他受益人，才能使質押生效；

·

託管機構的政策將管理支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項，這些政策可能會不時發生變化。我們、受託人、我們或其任何代理人都不會對託管人的政策、行動或全球證券所有權權益記錄的任何方面承擔任何責任。我們、受託人、我們或其代理人都不會以任何方式監督託管機構；

·

託管人將要求在其賬簿記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

-88-

·

參與保管人記賬系統的金融機構和投資者通過其直接或間接持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化 。例如，如果您通過EUROCLEAR或Clearstream持有全球證券的權益，當DTC是託管機構、EUROCLER或Clearstream時，盧森堡視情況而定，將要求通過他們買賣該證券權益的人使用立即可用的資金，並遵守其他政策和程序，包括就特定日期進行的交易發出指示的最後期限。投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中介機構的政策、行動或所有權權益記錄，也不對此負責。

除非您的招股説明書副刊另有規定，否則除普通股以外的證券最初將僅以簿記形式向投資者發行。 以簿記形式發行的每一種證券將代表一種全球證券，我們將其存入並登記在我們選擇的一個或多個金融機構或清算系統或其指定人的名義下。我們為此目的選擇的任何證券的金融機構或清算系統稱為該證券的存託憑證。證券通常只有一個託管機構，但它可能有更多的託管機構。

所有者獲得非全局安全的選項；全球安全將被終止的特殊情況

如果我們以簿記形式發行任何系列證券，但我們選擇給予該系列的受益所有人獲得非全球證券的權利，任何有權獲得非全球證券的受益所有人都可以通過遵循 託管機構、該系列的任何轉讓代理或註冊商以及該擁有人通過其持有證券實益權益的銀行、經紀人或其他金融機構的適用程序來這樣做。

此外，在下述幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其權益將被交換為代表其所代表證券的非全球形式的 證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者 必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為持有者。我們已經在以上 項下描述了持有者和街道名稱投資者的權利。誰是註冊證券的合法所有人？

除非您的招股説明書附錄另有説明，否則終止全球證券的特殊情況如下：

·

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在60天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

·

如果我們通知受託人或任何代理(如適用)，我們希望終止該全球擔保；或

·

在代表債務證券或根據契約發行的資本證券的全球證券的情況下，如果這些債務證券發生了違約事件，並且尚未治癒或放棄。

如果全球證券被終止，只有託管機構，而不是我們、任何債務證券的受託人或任何代理人，都不負責決定全球證券所代表的證券將在其名下注冊的機構的名稱，因此，誰將是這些證券的持有人。

-89-

圖書錄入形式對權利的限制

一些法域的法律要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些 法律可能會削弱轉讓由全球證書代表的全球證券的受益權益的能力。

-90-

清關和結算

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統 是由美國的Depository Trust Company(或DTC)、盧森堡的Clearstream Banking，S.A.或Clearstream，以及比利時布魯塞爾的EuroClear Bank SA/NV(或EuroClear) 運營的簿記系統。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們和其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在結算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付， 這些程序可用於跨市場轉移，證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

全球證券將以歐洲結算、Clearstream、盧森堡、DTC和適用招股説明書附錄中確定的任何其他清算系統中的一個或多個的被提名人的名義登記，並接受其結算和清算。

對於非全球形式的證券的跨市場轉讓，可按照這些證券的結算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream、盧森堡或適用的招股説明書中描述的結算系統持有其權益。 附錄。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的證券中的權益有關的事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

Clearstream、盧森堡和EUROCLEAR通過客户在Clearstream、盧森堡和EUROCLEAR各自託管機構賬簿上的證券賬户代表其參與者持有權益，如果證券是以註冊形式在DTC存放的證券，則在DTC賬簿上的託管機構中的客户證券賬户中又持有此類權益。

對於DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為，我們不承擔任何責任。對於DTC、Clearstream、盧森堡、EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面，我們、受託人、我們或其任何代理人均不承擔任何責任。我們不以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、EuroClear及其參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

-91-

結算系統

直接轉矩

DTC建議我們 如下：

·

DTC為：

¡

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

¡

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

¡

聯邦儲備系統的成員；

¡

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

¡

？根據《證券交易法》第17A條的規定註冊的結算機構？

·

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易的清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。

·

DTC的參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者或其代表中的一些人部分擁有。

·

與參與者有 關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接使用DTC系統。

·

適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由DTC直接參與者或通過DTC直接參與者進行，DTC直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的信用。每種證券的每個實際購買者的所有權權益(在本節中為受益所有人)依次記錄在DTC直接參與者記錄和DTC間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從參與交易的DTC直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的定期 報表。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上登記的分錄完成。受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非停止使用證券的簿記系統 。

為方便後續轉讓，DTC直接參與者向DTC交存的所有證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的任何其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或任何其他DTC 被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變更。DTC不知道證券的實際受益者；DTC的記錄僅反映DTC直接參與者的身份，這些參與者的賬户將這些證券記入 貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。DTC直接參與者和DTC間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向DTC直接參與者、DTC直接參與者向DTC間接參與者以及由DTC直接參與者和DTC間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。證券的受益所有人可能希望採取步驟來

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增加向他們發送與證券有關的重大事件的通知，如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修訂。例如，有價證券的受益所有人似宜確定，為其利益持有有價證券的代名人已同意取得通知並將通知轉送給受益所有人。或者，受益所有人不妨向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

對於 包含贖回選擇權的證券，應向DTC發送贖回通知。如果要贖回的證券少於一次發行中的所有證券，則DTC的做法是分批次確定每個DTC直接參與者在要贖回的發行中的權益金額。

除非根據DTC的MMI程序獲得DTC直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票證券 。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE& 公司的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)其賬户證券記入貸方的直接參與者。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的任何其他被提名者。DTC的做法是在DTC收到發行人或代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，在支付日期 將DTC直接參與者的賬户記入DTC直接參與者的賬户。DTC參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像在Street Name， 中註冊的證券一樣，並將由DTC參與者而不是DTC、代理人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。將贖回收益、分派和股息支付給 CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的任何其他指定人)是發行人或代理人的責任，向DTC直接參與者支付這些款項將由DTC負責，而向受益所有人支付這些款項將由DTC直接參與者和DTC間接參與者負責。

受益所有人應發出通知，選擇通過其參與者將其證券購買或投標給代理人，並應通過促使DTC直接參與者將DTC參與者在證券中的權益轉讓給代理人的方式實現這些證券的交付。當DTC直接參與者在DTC的記錄中轉讓證券的所有權，並隨後將投標證券的入賬信用記入代理人的DTC賬户時，與可選投標或強制性購買相關的實物交付證券的要求將被視為滿足。

DTC可隨時向發行人或代理人發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要印製和交付證券證書。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，將打印證券證書並將其交付給DTC(或其繼任者)。

Clearstream，盧森堡

盧森堡Clearstream向我們提供的建議如下：

·

盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，組織形式為匿名者協會根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會).

·

盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過客户賬户之間的電子賬簿轉賬來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。

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·

盧森堡Clearstream為其客户提供其他服務，包括保管、管理、清算和結算國際交易的證券以及證券的出借。它通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。

·

盧森堡Clearstream的客户包括全球證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

·

通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行為我們提供了以下建議：

·

EuroClear是根據比利時法律註冊成立的銀行，並受比利時金融服務和市場管理局(L Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利時國家銀行(比利時國家銀行).

·

EuroClear為其客户持有證券，並促進其中證券交易的清算和結算 。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

·

歐洲結算為其客户提供其他服務，包括證券的信貸、託管、出借和借入，以及三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場對接。

·

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。

·

通過歐洲結算客户或與歐洲結算客户有託管關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。

·

歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定的證書與 個特定的證券結算賬户不匹配。

其他結算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

主要分佈

證券的分銷將通過上述一個或多個結算系統或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。對證券的付款將以交付與付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書 附錄中進行更全面的説明。

根據為特定證券系列選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能有所不同。下文介紹了慣例的清關和結算程序。

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我們將向相關係統提交證券接受清算的申請。適用於每個清盤系統的清關編號將在招股説明書副刊中詳細説明。

清關和結算程序--DTC

代表投資者通過DTC持有證券的DTC參與者將遵循適用於DTC當日資金結算系統中美國公司債務的結算做法，或適用於其他證券的其他程序。

如果在結算日以美元付款，證券將被記入這些DTC參與者的證券託管賬户。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費入賬。

清算和結算程序--盧森堡歐洲結算公司和Clearstream公司

我們理解，通過EuroClear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日後的第二個工作日記入盧森堡參與者EuroClear和Clearstream的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

二級市場交易

直接交易委員會參與者之間的交易

根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC債務證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

如果以美元支付，結算將以當天的資金進行。 如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排 。

歐洲清算銀行和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們理解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

DTC賣方與歐洲結算或Clearstream盧森堡買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲結算或盧森堡Clearstream發送指示。該説明將規定將證券從賣出的DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream的盧森堡參與者的賬户。然後，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司將指示歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的共同託管機構接受有價證券或免費證券。

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有關證券的權益將記入有關結算系統的貸方。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户記入貸方。這些證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將被重新估值，證券的利息將從價值日期起計 ，即在紐約發生結算的前一天。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

歐洲清算參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要必要的資金來處理當天的資金結算。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預留用於和解的資金，就像在歐洲結算或盧森堡Clearstream發生的任何結算一樣。根據這種方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的信貸敞口，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為另一種選擇，如果歐洲清算銀行或Clearstream，盧森堡已經向他們提供了信用額度，參與者可以選擇不預先配置資金，而是允許利用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲結算參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買證券將在一個工作日 產生透支費用(假設他們在證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，證券的任何利息將從價值日期起計。因此，在許多情況下，在該一個營業日期間賺取的證券投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用。然而，這一結果將取決於每個參與者的具體資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將使用他們的常規程序，代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者將證券交付給託管機構。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊的計時考慮

您應該知道，只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統 進行和接收涉及證券的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream、盧森堡和 歐洲結算的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓證券權益或接收或交付證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是歐洲清算銀行。

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課税

以下內容描述了持有我們根據本招股説明書和招股説明書附錄可能提供的某些證券所產生的重大美國聯邦收入和荷蘭税收後果。本討論僅代表Sullivan&Cromwell LLP對美國聯邦所得税法律問題的意見，以及普華永道對荷蘭税法問題的意見。只有當您在首次公開募股或合格的重新開盤中獲得證券，並出於美國聯邦所得税目的而將證券作為資本資產持有時，它才適用於您。？美國税收小節僅介紹美國聯邦所得税，不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地的税收後果，以及根據聯邦醫療保險繳費税或替代最低税產生的税收 後果。

本節涉及美國聯邦所得税後果，並不描述如果您是受美國聯邦所得税特殊規則約束的持有者類別的成員，可能適用於您的所有實質性税收後果，例如：

·

證券或貨幣交易商；

·

選擇使用 的證券交易員按市值計價證券持有量的核算方法；

·

一家銀行；

·

人壽保險公司；

·

免税組織；

·

持有對衝證券或對衝利率或貨幣風險的證券的人；

·

出於税收目的，在跨境交易或轉換交易中持有證券的人；

·

實際或建設性地擁有我們有投票權股票或我們股票總價值10%或更多投票權的人；

·

出於美國聯邦所得税的目的，作為清洗銷售的一部分購買或出售證券的人；

·

為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排；或

·

出於美國聯邦所得税目的，其本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

本節與美國聯邦所得税法有關，以《税法》、其立法歷史、《税法》現有法規和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決以及荷蘭和美國現行雙重徵税條約(《條約》)的相關條款為依據。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排擁有證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税務待遇。擁有證券的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對證券投資的處理向其税務顧問諮詢。

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就本節而言，如果您是證券的實益所有人，並且符合美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有者：

·

美國公民或美國居民；

·

應作為國內公司徵税的國內公司或其他實體；

·

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·

如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國 人員被授權控制信託的所有重大決策，則信託。

如果您是證券的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是非美國持有人：

·

非居民外籍個人；

·

外國公司；或

·

在任何一種情況下都不需要按收入或證券收益的淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

有關在您的特殊情況下持有這些證券的後果，請諮詢您自己的税務顧問.

持有我們的債務證券的實質性税收後果

荷蘭税收

本節概述了荷蘭的重大税務問題以及購買、持有、贖回和/或處置債務證券的後果。本摘要僅提供一般信息，僅限於本文所述的荷蘭税收事項。以下信息既不是為了提供税務建議，也不是為了描述可能與債務證券的潛在購買者相關的所有税務考慮因素。

潛在買家應就收購、持有、贖回和/或處置債務證券的荷蘭税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本摘要以荷蘭截至招股説明書發佈之日起生效的税收法規、已公佈的案例法和其他法規為基礎，但不影響以後提出的、具有或不具有追溯效力的任何修訂 。

我們假設債務證券及其收入或由此獲得的資本收益不能歸因於債務證券持有人的就業活動。

我們假設債務證券的持有人並不持有ING Groep N.V.的重大權益。一般而言，在ING Groep N.V.股本中的權益不應被視為重大權益，如果該權益的持有人是個人、其配偶、註冊合夥人、某些其他親屬或某些共享持有人家庭的人士，則無論直接或間接，不單獨或共同持有相當於總已發行和已發行股本5%或 以上的股份或類似股份的權利。或ING Groep N.V.任何類別股份的已發行及已發行股本。

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如果本摘要所指的是債務證券的持有人、持有債務證券的個人或持有債務證券的實體，則僅限於持有此類債務證券的合法所有權和經濟利益的個人或實體，或因荷蘭税收目的而被視為擁有債務證券的個人或實體。需要指出的是，就荷蘭所得税、公司税、贈與税和遺產税而言，受託人、基金會或類似實體等第三方合法擁有的資產可按其在此類安排中的權益比例視為(被視為)財產授予人、設保人或類似發起人或受益人所擁有的資產。

摘要提及荷蘭或荷蘭王國時，僅指荷蘭王國的歐洲部分。

就本摘要而言，術語實體是指公司以及任何其他應作為公司徵税的人，用於荷蘭公司所得税。

預提税金

一般而言，ING Groep N.V.就債務證券支付的所有款項，均不會因荷蘭、其任何政治分區或其任何代表、代理人或代表代扣代繳或評估的任何性質的税項、關税或收費而扣繳或扣除。

然而，荷蘭預扣税可能適用於應付給關聯公司(格列爾德)ING Groep N.V.的實體，如果該實體(I)被認為是常駐的(Gevestigd)在每年更新的荷蘭低税率州法規中列出的司法管轄區和 税收方面的非合作司法管轄區(他説：“這是一件非常重要的事情。)，或 (二)在該利益歸屬的司法管轄區內有常設機構，或(三)有權獲得主要目的或主要目的之一的應付利息，以避免對另一人徵税，或 (四)在其居住管轄區內不被視為利息接受者，因為該管轄區將另一(較低級別)實體視為利息接受者(混合錯配)，或(五)未被視為居住在任何地方的居民 (也是混合錯配)，或(Vi)是一種反向混合，即具有符合資格的權益(克瓦利菲耶德·貝朗在反向混合中，反向混合將反向混合視為税收 透明，如果該參與者的利息是直接應支付給他或她的，則該參與者將根據上文(I)-(V)中的一項(或多項)徵税，所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》的含義(濕支氣管鏡 2021)。如果根據荷蘭《2021年預扣税法》要求對債務證券的付款進行任何預扣，ING Groep N.V.將不會支付任何與此預扣相關的額外金額。

所得税和資本利得税

荷蘭居民。債務證券的持有者如為荷蘭居民或按荷蘭企業所得税被視為荷蘭居民且須繳納荷蘭企業所得税，則來自債務證券的收入或出售或贖回債務證券的變現收益在荷蘭一般按25.8%的税率徵税，應納税所得額的前395,000歐元(2022年税率)上調15%。

債務證券持有人從債務證券獲得或被視為來自債務證券的收入，如果債務證券持有人是荷蘭居民或根據荷蘭個人所得税的目的被視為荷蘭居民，則在以下情況下，可按最高49.50%(2022年税率)的累進個人所得税税率繳納荷蘭個人所得税：

(i)

個人經營業務，或被視為經營業務，例如依據企業淨值的共同權利(MEDERERECHITGID)，可歸因於該債務擔保的資產；或

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(Ii)

這類收入或收益屬於雜項活動的收入(結果是它統治了整個世界)，其中E.g..包括與債務擔保有關的活動，這些活動超出了常規的、積極的投資組合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer).

如果上文第(一)款和第(二)款所列條件不適用於債務擔保的個人持有人，則從債務擔保獲得的實際收入或在處置或贖回債務擔保時變現的收益一般不應納税。相反，債務證券的持有者將對儲蓄和投資的視為收入 按統一税率31%(2022年税率)徵税(斯巴倫和貝利根)。這一被視為收入是以三個遞增百分比(1.818%、4.366%和5.53%；2022年税率)為基礎計算的，具體取決於個人的收益率基礎 (碾壓爐渣)在日曆年開始(1月1日)超過某一門檻的範圍內。債務證券的公平市場價值將計入個人的收益率基礎。根據荷蘭最高法院的一項裁決(霍格·拉德2021年12月24日)(ECLI：NL：HR：2021：1963)，現行的以視為回報為基礎的税收制度可能與《歐洲人權公約》第一議定書第1節與《歐洲人權公約》第14節相結合。因此，荷蘭税務和税務國務祕書發佈了一項法令，規定如果2022年基於收益率實際構成的被視為回報(儲蓄、債務和投資的單獨被視為回報百分比目前未知)低於根據上述現行法律的被視為回報，將使用前者(較低的)被視為回報來確定儲蓄和投資的應納税所得額。

非荷蘭居民 。就荷蘭公司或個人所得税而言，既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的債務證券持有人，如果從這種債務證券中獲得收入，或者從債務證券的處置或贖回中實現收益，將不需要對收入或資本利得繳納荷蘭税，除非：

(i)

該持有人經營一項業務，或被視為經營一項或部分業務，例如根據 企業淨值的共同權利(MEDERERECHITGID)，通過債務擔保歸屬的荷蘭常設機構或常駐代表；或

(Ii)

持有者是個人，這種收入或收益符合在荷蘭從事其他活動的收入的資格(尼德蘭的結果是統治)，其中e.g., 包括與債務擔保有關的活動，這些活動超出了常規的、積極的投資組合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer).

贈與和遺產的徵税

荷蘭居民。一般而言，荷蘭的贈與和遺產税將適用於債務擔保持有人以贈與的方式獲得債務擔保，或債務擔保持有人去世時的贈與和遺產税，該債務擔保持有人是荷蘭居民或被視為荷蘭居民，在贈與之日或其去世之日徵收遺產税。就荷蘭贈與和遺產税而言，荷蘭籍個人如果在贈與之日或其死亡之日之前10年內的任何時間是荷蘭居民，則被視為荷蘭居民。就荷蘭贈與税而言，如果個人在贈與之日之前12個月內的任何時間是荷蘭居民，則被視為荷蘭居民。

非荷蘭居民。非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的持有人以贈與的方式轉讓債務擔保或死亡時，不會產生荷蘭贈與税或遺產税，除非：

(i)

如果債務證券的贈與是由個人在贈與之日既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的先例條件下贈送的，則該個人

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在(A)條件滿足之日在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的人；或(B)他或她去世之日，且贈與條件在他或她死亡之日之後滿足的；或

(Ii)

如果個人在贈與之日或贈與之日不是荷蘭居民，且在贈與之日不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，則在贈與之日或條件滿足之日起180天內死亡， 同時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民。

增值税

荷蘭將不會就發行債務證券的對價支付增值税，無論是利息和本金的支付，還是債務證券的轉讓。

其他税種

荷蘭將不會僅就債務證券的發行、轉讓、籤立或交付或履行相關文件下的ING Groep N.V.義務而應繳納註冊税、資本出資税、關税、印花税、房地產轉讓税或任何其他類似的税或 税。

居住權

債務擔保持有人不會也不會僅僅因為持有這種債務擔保或僅因為任何相關文件的籤立、履行、交付和/或執行而成為、也不會被視為荷蘭居民。

FATCA與通用報告標準

2014年7月1日，《外國賬户税收合規法》(FATCA)生效。因此，維護票據的金融機構必須向税務機關報告有關美國人持有的金融賬户的特定信息。税務機關反過來又與美國交換這一信息。

此外，經濟合作與發展組織(經合組織) 於2014年7月21日發佈了《共同報告標準》(CRS)及其評註。包括荷蘭在內的100多個國家已公開承諾實施CRS。2014年12月9日，成員國通過了關於直接税行政合作的2014/107/EU指令(DAC2)，該指令規定了經合組織全球標準中規定的強制自動交換財務信息的規定。DAC2修訂了之前關於直接税收行政合作的指令，即2011/16/EU指令(DAC1)。由於CRS和DAC2已於2016年1月1日在大多數國家生效，金融機構必須識別其賬户持有人的税務居住國，並向税務機關報告特定的賬户信息。税務機關進而與賬户持有人所在税務管轄區的税務機關交換這一信息。

美國税收

此 小節僅涉及因美國聯邦所得税目的而被視為債務且自發行之日起30年或更短時間到期的債務證券。持有自發行之日起30年以上到期的債券的美國聯邦所得税後果

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或在其他方面不被視為美國聯邦所得税的債務，以及適用於特定系列債務證券的任何其他美國聯邦所得税特別後果 將在適用的招股説明書附錄中討論。

對於以債務工具計價並具有重大債務特徵的工具，沒有直接的法律權威來處理美國聯邦所得税 ，但這受荷蘭自救權力等法定自救權力的制約。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解受荷蘭自救權力約束的債務證券在美國聯邦所得税方面的適當特徵。

美國 持有者

下面描述了美國持有者的税收後果(如上所述)。如果您不是美國持有者， 這不適用於您，您應該參考下面的非美國持有者。

利息支付

除非如下所述，貼現債務證券的利息不是合格的聲明利息，如以下原始發行貼現一般項下定義的每個 ，您將對債務證券的任何利息徵税，無論是以美元支付還是以外幣支付，包括美元以外的合成貨幣或一籃子貨幣 ，在您收到利息或應計利息時作為普通收入徵税，具體取決於您的納税會計方法。

我們就債務證券支付的利息和與債務證券相關的原始發行折扣(如果有)(如下文第 項下所述)和與債務證券的預扣税有關的任何額外金額，包括為支付此類額外金額(額外的 金額)而支付的預扣税，根據有關允許美國持有者獲得外國税收抵免的規則，構成來自美國以外來源的收入。根據外國税收抵免規則，利息和原始發行折扣和 額外金額通常將是被動收入，用於計算美國持有者允許的外國税收抵免。

收付實現制納税人。如果您是使用現金收付方法來計税的納税人，並且您收到的利息支付是以外幣計價或參考外幣確定的，則您必須根據收到日期 的有效匯率確認等於利息支付的美元價值的收入，無論您是否實際將付款轉換為美元。

權責發生制納税人 。如果您是使用權責發生制會計的納税人，您可以使用以下兩種方法之一來確定您就以外幣計價或參照外幣確定的利息支付而確認的收入金額。根據第一種方法，您將根據利息應計期間有效的平均匯率確定應計收入數額，或者，對於跨越兩個納税年度的應計期間，確定應計收入的數額。

如果您選擇第二種方法，您將根據應計期間最後一天的有效匯率確定應計收入的金額，或者，如果應計期間跨越兩個納税年度，則根據 納税年度內該期間部分最後一天的有效匯率確定應計收入的數額。此外，根據第二種方法，如果您在應計期間或納税年度的最後一天的五個工作日內收到利息支付，您可以按實際收到利息付款當天的有效匯率將應計利息折算為美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在選擇適用的第一個課税年度開始時持有的所有債務工具，以及您隨後購買的所有債務工具。未經美國國税局同意，不得撤銷本次選舉。

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當您實際收到利息支付，包括出售或註銷您的債務證券時應計但未付的利息，以您應計收入的外幣計價或參考外幣確定，您將確認普通收入或損失，以您用來應計利息收入的匯率與收據之日生效的匯率之間的差額(如果有)衡量，無論您是否實際將付款轉換為美元。

原始發行折扣

一般信息。如果您擁有債務證券(期限不超過一年的短期債務證券除外)，如果該債務證券到期時的聲明贖回價格超過其發行價的金額超過其發行價，則該債務證券將被視為按原始發行折扣發行的貼現債務證券。De 極小金額。通常，債務證券的發行價是指債券公司、經紀商或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的組織以外的人以貨幣形式出售包括在債務證券中的大量債務證券的第一個價格。債務證券到期時的規定贖回價格是指債務證券提供的不是符合條件的規定 利息的所有付款的總和。一般來説，如果債務證券的利息支付是債務證券的一系列聲明利息中的一項，並且至少每年以單一固定利率無條件支付，則債務證券的利息支付是合格的聲明利息，但在某些期間支付的較低利率適用於債務證券的未償還本金。對於可變利率債務證券，有一些特殊的規則，這些規則在可變利率債務證券中討論。

一般來説，如果您的債務證券在到期時的聲明贖回價格超過其發行價格的金額少於其聲明的到期贖回價格的1%乘以其到期的完整年數的四分之一，則您的債務證券不是貼現債務證券。你的債務擔保將有De 極小如果超出的 金額小於該金額，則提供原始發行折扣。如果你的債務擔保有De 極小原始發行折扣，您必須包括De 極小債務擔保本金支付的收入金額， 除非您選擇下列選項，將所有利息視為原始發行貼現。您可以通過將債務總額乘以擔保金額來確定每筆此類付款的可包含金額。De 極小原始發行折扣相當於：

·

已支付的本金金額，除以：

·

所述債務擔保本金金額。

一般來説，如果您的貼現債務證券自發行之日起一年以上到期，您必須將原始發行貼現或OID 計入收益中，然後才能獲得可歸因於該收益的現金。您必須包含在收入中的OID金額是使用恆定收益率方法計算的，通常在您的債務證券的有效期內，您將在收入中包含越來越多的OID金額 。更具體地説，您可以計算您必須包含在收入中的OID金額，方法是將您持有貼現債務擔保的每一天的OID每日部分相加，或 您持有貼現債務擔保的納税年度部分。您可以通過將任何應計期間中的每一天分配給專業人士 比率可分配給該應計期間的OID部分。您可以就您的貼現債務擔保選擇任何長度的應計期間，並且您可以在您的貼現債務擔保期限內改變每個應計期間的長度。但是，應計期不得超過一年，並且每次按計劃支付貼現債務證券的利息或本金必須發生在應計期的第一天或最後一天。

您可以通過以下方式確定 可分配給應計期間的OID金額：

·

將應計期間開始時您的貼現債務證券的調整發行價乘以您的債務證券的到期收益率；然後

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·

從這個數字中減去您的債務證券上可分配給應計期間的合格聲明利息的支付總和。

您必須根據每個應計期結束時的複利係數 並根據每個應計期的長度進行調整來確定貼現債務證券的到期收益率。此外，在任何應計期間開始時，您可以通過以下方式確定您的貼現債務證券的調整發行價格：

·

將您的貼現債務證券的發行價和之前每個應計期間的任何應計OID相加；然後

·

減去之前在您的貼現債務證券上支付的任何不符合條件的聲明利息支付 。

如果貼現債務證券的合格聲明利息支付之間的間隔包含一個以上的應計期間，則當您確定可分配給應計期間的OID金額時，您必須分配在該間隔結束時應支付的符合條件的聲明利息的金額，包括在緊隨該間隔之後的應計期間的第一天應支付的任何限定聲明利息。專業人士 比率根據它們的相對長度計算到間隔內的每個應計期間。此外，您必須在間隔內的每個應計期開始時，將調整後的發行價增加任何在應計期第一天之前已應計但在間隔結束前不應支付的合格聲明利息的金額。如果除最終短應計期外的所有其他應計期的長度相等，則您可以使用任何合理的方法計算可分配給初始短應計期的OID金額。

可分配給最終應計期間的OID金額等於以下差額：

·

在您的債務擔保到期時應支付的金額，但不包括任何有限制的聲明利息的支付；以及

·

您的債務證券在最後一個應計期間開始時調整後的發行價。

收購溢價。如果您購買債務證券的金額小於或 等於購買日期後您的債務證券應支付的所有金額(合格聲明利息除外)的總和，但高於您的債務證券的調整發行價，如上文一般項下所確定的，則超出的部分為收購溢價。如果您不選擇下列選項，將所有利息視為原始發行折扣，則您必須將OID的每日部分減去等於 的金額：

·

購買債務證券後，您在債務證券中的調整基準超出調整後的債務證券發行價，除以：

·

購買日期後債務證券的所有應付金額之和(合格聲明利息除外)超出債務證券調整後的發行價。

發行前應計利息。在以下情況下，可以選擇將您的債務證券的發行價格按發行前應計利息金額降低：

·

您的債務證券的初始購買價格的一部分可歸因於發行前的應計利息；

·

您的債務證券的第一筆聲明利息支付將在您的債務證券發行日期的一年內支付；以及

·

這筆款項將等於或超過發行前應計利息。

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如果選擇此選項，則第一次聲明的利息支付的一部分將被視為已排除的發行前累計利息的返還，而不是您債務擔保的應付利息金額。

受或有事項影響的債務證券，包括可選擇贖回。如果您的債務擔保提供了在一個或多個或多個意外事件發生時適用的一個或多個替代付款計劃，而不是遠程或附帶意外事件，則您的債務擔保將受到 意外事件的約束，無論此類意外事件涉及利息支付還是 本金的支付。在這種情況下，您必須通過假設付款將根據最有可能發生的付款計劃來確定您的債務證券的收益率和到期日，在以下情況下：

·

組成每個付款計劃的付款時間和金額自簽發日期起已知；以及

·

這樣的時間表發生的可能性比不發生的可能性要大得多。

如果除了強制性償債基金外，沒有明顯更有可能發生的單一付款計劃， 您必須根據管理或有付款義務的一般規則將收入包括在債務擔保中。這些規則將在適用的招股説明書附錄中討論。

儘管有確定收益率和到期日的一般規則，但如果您的債務擔保受到或有事項的影響，並且您或我們 擁有一個或多個無條件選擇權，如果行使該選擇權，則需要根據替代付款時間表對債務擔保品進行付款，則：

·

對於我們可能行使的一項或多項期權，我們將被視為以最大限度地減少您的債務證券收益的方式行使或不行使期權或期權組合；以及

·

在您可能行使的一個或多個期權的情況下，您將被視為以最大化債務證券收益的方式行使或不行使期權 或期權組合。

如果您和我們都持有上一句中描述的選項 ，則這些規則將按行使順序應用於每個選項。在這些計算中，您將使用您的債務證券可以贖回或回購的任何日期作為到期日，並使用您根據債務證券條款選擇的日期的應付金額作為到期應付本金，以此來確定您的債務證券的收益率。

如果實際發生或沒有發生意外情況，包括期權的行使，與根據上述規則作出的假設相反，那麼，除非您的債務證券的一部分由於這種情況的變化而得到償還，並且僅為確定OID的金額和應計金額，否則您必須重新確定您的債務證券的收益率和到期日， 將您的債務證券視為在情況變化之日已註銷並重新發行，金額等於您的債務證券在該日期的調整後發行價。

選擇將所有利息視為原始發行貼現。您可以選擇將債務證券應計的所有利息計入總收入，方法是使用上文一般條款下所述的恆定收益率法，並進行以下修改。為了這次選舉的目的，利息將包括聲明的利息，舊的，De 極小原發行折扣、市場折扣、極小的市場折扣和未申報利息，由任何可攤銷債券溢價調整，如下所述：以溢價、收購溢價或收購溢價購買的債務證券。

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如果您為您的債務證券選擇此選項，則在應用恆定收益 方法時：

·

你的債務證券的發行價將等於你的成本；

·

你的債務證券的發行日期將是你購買它的日期；以及

·

對您的債務擔保的任何付款都不會被視為合格聲明利息的付款。

一般而言，此選擇將僅適用於您為其製作的債務證券；但是，如果債務證券有可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇對所有具有可攤銷債券溢價的債務工具的利息應用可攤銷債券溢價，但利息可從毛收入中扣除的債務工具除外， 您在該選擇適用的納税年度開始或之後的任何納税年度開始持有的債務工具。此外，如果您選擇了市場貼現債務證券，則您將被視為已作出下面在市場貼現項下討論的選擇，以包括您在 選擇適用的第一個納税年度的第一天或之後獲得的具有市場貼現的所有債務工具的當前收入中的市場貼現。未經美國國税局同意，您不得撤銷將不變收益率法應用於債務證券的所有利息的選擇權，或關於可攤銷債券溢價或市場貼現債務證券的被視為選擇權。

可變利率債務證券。在以下情況下，您的債務擔保將是可變利率債務擔保：

·

您的債務證券的發行價不超過 非或有本金支付總額，以較小者為準：

(1)0.015乘以非或有本金支付總額與自發行日起至到期日的完整年數的乘積；或

(2)非或有本金支付總額的15%；

·

您的債務擔保提供規定的利息，複利或至少每年支付一次，僅限於：

(一)一種或多種符合條件的浮動利率；

(二)單一固定利率和一種或多種符合條件的浮動利率；

(3)單一目標比率；或

(4)單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率；以及

·

在您的債務擔保期限內的任何日期的任何浮動利率的價值，不得早於該價值生效的第一天之前的三個月 ，也不得晚於該價值生效後的一年。

在以下情況下，您的債務證券將採用浮動利率，即合格的浮動利率：

·

利率價值的變化可以合理地預期，以債務證券計價的貨幣衡量新借入資金成本的同期變化；或

·

這一比率等於這樣的比率：

(1)乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數或

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(2)乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數， ，然後以固定的比率增減。

如果您的債務證券提供的兩個或兩個以上合格浮動利率在發行日彼此相差0.25個百分點以內，或者可以合理地預期在債務證券的整個期限內具有大致相同的值，則合格浮動利率加在一起構成一個合格浮動利率。

但是，如果您的債務證券受到某些限制(包括上限、下限、監管者或其他類似限制)，則您的債務證券將不會有合格的浮動利率，除非此類限制是在債務證券的整個期限內固定的上限、下限或監管者，或者此類限制合理地預計不會顯著影響債務證券的收益率。

在以下情況下，您的債務證券將具有可變利率，即單一目標利率：

·

該利率不是有保留的浮動利率；以及

·

利率是使用單一的固定公式確定的，該公式基於客觀的財務或經濟信息 ，該信息不在發行人或關聯方的控制範圍內或對發行人或關聯方的情況是唯一的。

您的債務擔保 將不具有作為客觀利率的可變利率，但是，如果合理預期您的債務擔保期限前半期的利率平均值將顯著小於或顯著高於您的債務擔保期限後半期的平均值 ，則您的債務擔保利率將不會低於或顯著高於您的債務擔保期限後半期的平均值。

如果滿足以下條件，則上述目標匯率為 合格反向浮動利率：

·

利率等於固定利率減去有條件的浮動利率；以及

·

可以合理地預計，利率的變化將相反地反映新借入資金成本的同期變化。

如果您的債務證券的利息在最初一年或更短的時間內以固定利率表示，然後在隨後的期間以受限浮動利率或目標利率表示，則您的債務證券也將具有單一的合格浮動利率或目標利率，並且：

·

固定利率和符合條件的浮動利率或目標利率在債務證券發行日的價值相差不超過0.25個百分點。

·

符合條件的浮動匯率或目標匯率的值旨在接近固定匯率。

一般而言，如果您的浮動利率債務證券提供單一合格浮動利率或目標利率的聲明利息，或在初始時期的單一固定利率之後的這些利率之一，則您的債務證券的所有聲明利息均為合格聲明利息。在這種情況下，OID的金額(如果有的話)是通過使用限定浮動利率或限定反向浮動利率的發行日期的值來確定的，對於 限定浮動利率或限定反向浮動利率，或者對於任何其他目標利率，使用反映您的債務證券的合理預期收益率的固定利率來確定。

如果您的浮動利率債務證券沒有規定單一合格浮動利率或單一目標利率的規定利息，也沒有規定在初始期間以單一固定利率以外的固定利率支付利息，則您通常必須通過以下方式確定債務證券的利息和OID應計項目：

·

為您的可變利率債務擔保下提供的每個可變利率確定固定利率替代品；

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·

構建等值固定利率債務工具，使用上述固定利率替代品；

·

確定與等值固定利率債務相關的符合條件的既定利息和OID的金額 ；以及

·

在適用的應計期間對實際可變匯率進行調整。

當您確定可變利率債務證券下提供的每個可變利率的固定利率替代品時，您通常將使用截至發行日期的每個可變利率的 值，或者對於不是合格的反向浮動利率的目標利率，使用反映您的債務證券的合理預期收益率的利率。

如果您的浮動利率債務證券以一個或多個合格的浮動利率或合格的反向浮動利率提供聲明的利息，並且還在初始期間以單一固定利率而不是以單一固定利率提供聲明的利息，則您通常必須使用上一段中描述的方法來確定利息和OID應計項目。 但是，在確定的前三個步驟中，您的可變利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，而不是固定的 利率。取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須使您的可變利率債務證券在發行日的公平市場價值接近提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他 相同債務工具的公平市場價值。

短期債務證券。一般來説，如果您是持有短期債務的個人或其他以現金為基礎的美國證券 ，則您不需要為美國聯邦所得税而應計以下為本段的目的特別定義的OID(儘管您可能被要求在收到時將任何聲明的 利息包括在收入中)。如果您是權責發生制納税人，屬於特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、共同信託基金或某種傳遞實體，或者是這樣選擇的現金基礎納税人，您將被要求以直線方式或恆定收益率法在每日複利的基礎上累算短期債務證券的OID。如果您當前不需要也不選擇將OID計入 收入中，則您在出售或報廢短期債務證券時實現的任何收益都將是普通收入，其範圍為應計OID，除非您選擇在出售或報廢之日以固定收益率法累計 OID，否則將以直線方式確定。但是，如果您不是必需的，也不選擇在您的短期債務證券上計提OID，您將被要求推遲扣除可分配給您的短期債務證券的借款利息，金額不超過遞延收入，直到實現遞延收入。

當您根據這些規則確定OID金額時，您必須將您的短期債務證券的所有利息支付，包括聲明的利息，計入您的短期債務證券到期時的聲明贖回價格。

外幣貼現債務證券。如果您的貼現債務證券是以外幣計價或由參考外幣確定的，則您必須確定您的外幣貼現債務證券的任何應計期間的OID，然後將OID金額轉換為美元，其方式與按權責發生制美國持有人應計的利息相同，如第3部分所述。當您收到與支付利息或出售 或報廢您的債務證券相關的可歸因於OID的金額時，您可以確認普通收入或損失。

市場折扣

在以下情況下，您將被視為以市場折扣購買了短期債務證券以外的債務證券，並且您的債務證券將是市場貼現債務證券：

·

您以低於根據原始發行確定的發行價購買您的債務證券 折扣？一般和

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·

債務證券到期時的聲明贖回價格或在貼現的情況下，債務證券修訂後的發行價格與您為您的債務證券支付的價格之間的差額等於或大於您的債務證券到期時聲明的贖回價格的1%的四分之一乘以債務證券到期前的 完整年數。要為這些目的確定您的債務證券的修訂發行價，通常需要將您的債務證券應計的任何OID添加到其發行價中。

如果您的債務證券到期時的聲明贖回價格，或如果是貼現債務證券，其修訂發行價格超過您為債務證券支付的價格，乘以債務證券到期時聲明的贖回價格1%乘以債務證券到期前的完整年數，超出部分構成 您為債務證券支付的價格。De 最小值市場折扣，以下討論的規則不適用於您。

您必須將您在市場貼現債務證券到期或處置時確認的任何收益視為普通收入，範圍為債務證券的應計市場貼現。或者，您也可以選擇當前將市場折扣計入您的 債務證券的有效期內的收入中。如果你選擇這一點，它將適用於你在選擇所適用的第一個課税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有具有市場折扣的債務工具。未經美國國税局 同意，您不得撤銷本次選舉。如果您擁有市場貼現債務證券，並且沒有選擇此選項，則您通常需要將可分配給您的債務證券的借款利息的扣除推遲到債務證券的到期或處置時，其金額不超過債務證券的應計市場折扣。

如果您對您的市場折扣債務證券擁有市場折扣 ，則市場折扣將以直線方式累加，除非您選擇使用恆定收益率方法累計市場折扣。如果您選擇此選項，則它將僅適用於與其相關的債務擔保，並且您不能將其撤銷。但是，除非您選擇如上所述，否則您不會將應計市場折扣計入收入中。

如果您目前選擇在收入中計入市場折扣，市場折扣金額將以相關外幣在任何應計期間確定，然後根據應計期間有效的平均匯率換算成美元。就此類應計市場貼現實現的匯兑收益或損失將根據上述與應計利息有關的規則確定。

溢價購買的債務證券

如果您購買債務證券的金額超過其本金金額(或者，如果是貼現債務證券，則超過收購日期後在債務證券上應支付的所有金額的總和(符合條件的聲明利息支付除外))，您可以選擇將超出的部分視為可攤銷債券溢價。如果您選擇此選項，您將根據您的債務證券的到期日收益率，在每個應計期內扣除您的債務證券利息所需計入您的收入中的金額，減去該應計期可分配的可攤銷債券溢價金額。

如果可分配給應計期間的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間從債務證券中獲得的利息收入， 首先允許扣除您在之前應計期間的債務證券收入中包含的利息，然後結轉到您的下一個應計期間。如果出售、註銷或以其他方式處置債務證券的應計期間可分配和結轉的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間的利息收入，您將被允許進行相當於該超出部分的普通扣除。

如果您選擇此選項，並且您的債務擔保以外幣計價或參考外幣確定，則您將以外幣和您的

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可攤銷債券溢價將減少您以外幣為單位的利息收入。已確認的收益或損失，可歸因於在您的 攤銷債券溢價抵消利息收入和購買您的債務證券之間的匯率變化，通常應按普通收入或損失納税。如果您選擇攤銷債券溢價，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度開始時或之後購買的所有債務工具，但不包括可從毛收入中扣除利息的債務工具，未經 美國國税局同意，您不得撤銷該選擇。另請參閲？原始發行貼現？將所有利息視為原始發行貼現。

債務證券的購買、出售和註銷

您的債務擔保的納税基礎通常是如下所定義的債務擔保的美元成本，其調整方式為：

·

添加以前包含在收入中的有關債務證券的任何OID或市場折扣，然後

·

減去不符合條件的債務擔保的任何付款、聲明的利息支付和任何可攤銷的債券溢價，條件是此類溢價減少了債務擔保的利息收入或導致了債務擔保的扣除。

如果您用外幣購買債務證券，您的債務證券的美元成本通常是購買日購買價格的美元價值 。但是，如果您是現金制納税人或權責發生制納税人，並且您的債務證券在適用的美國財政部法規所定義的既定證券市場交易，則您債務證券的美元成本將是您購買結算日購買價格的美元價值。

您一般會確認出售或註銷債務證券的損益等於您在出售或註銷時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未支付的利息(將被視為利息支付)的金額)與您在債務證券中的納税調整基礎之間的差額。如果您的債務證券以外幣 金額出售或註銷，您變現的金額將是債務證券處置或註銷之日該金額的美元價值，但如果債務證券在成熟的證券市場交易，則根據適用的美國財政部法規定義的 現金制納税人或如此選擇的權責發生制納税人將根據出售結算日外幣的美元價值確定變現金額。

您將在出售或註銷債務證券時確認資本收益或損失，但在下列情況下除外：

·

以上在？原始發行貼現？短期債務證券？或？市場貼現？項下描述；或

·

可歸因於如下所述的匯率變化。

非公司美國持有者的資本利得通常按優惠税率徵税，如果財產持有一年以上。資本損失的扣除是有限制的。

您必須在可歸因於匯率變化的範圍內，將您在出售或註銷債務證券時確認的收益或損失的任何部分視為普通收入或損失。但是，您只能在交易中實現的總收益或損失範圍內考慮匯兑損益。

兑換美元以外的金額

如果您收到外幣作為債務證券的利息或出售或註銷債務證券的利息，您的外幣計税基礎將在收到利息時等於其美元價值，或在

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出售或退役的時間。如果你購買外幣，你通常會有一個等於你購買之日外幣美元價值的納税基礎。如果您出售或處置一種外幣，包括您用它購買債務證券或將其兑換成美元，一般確認的任何收益或損失都將是普通收益或損失。

或有支付債務工具

適用的招股説明書附錄將討論與債務證券有關的美國聯邦所得税特別規則，這些債務證券受或有支付債務工具管理規則的約束。

關於外國金融資產的信息

擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的指定外國金融資產的美國持有人可能被要求提交有關此類資產的信息報告及其納税申報單。？指定的外國金融資產可包括由外國金融機構開立的金融賬户以及下列資產，但前提是這些賬户是為投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(I)非美國個人發行的股票和證券，(Ii)非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(Iii)在外國實體中的權益。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解該報告要求是否適用於他們對債務證券的所有權。

非美國持有者

本小節描述美國聯邦税收對非美國持有者的影響(如上所述)。如果您是美國持有者，則本節 不適用於您。以下討論不涉及直接或間接參考美國股票表現的債務證券投資的非美國持有者的税收後果。任何此類債務證券的税務處理將在適用的招股説明書附錄中討論。

根據目前的 美國聯邦所得税和遺產税法律，根據下面關於FATCA預扣和備份預扣的討論，如果您是債務證券的非美國持有人，則向您支付的債務證券利息 將不需要繳納美國聯邦所得税，除非該利息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且該利息屬於 您在美國維持的永久機構，如果適用的所得税條約要求將該機構作為按淨收入對您進行美國納税的條件。在這種情況下，您通常將按照與美國持有者相同的方式徵税。

債務證券的購買、出售、報廢及其他處置。如果您是債務證券的非美國持有者，則您一般不會因出售、交換或報廢債務證券而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

·

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，並且收益可歸因於您在美國設立的常設機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算對您進行美國納税的條件；或

·

您是個人，在已實現收益且存在某些其他條件的納税年度內，您在美國居住183天或以上。

就美國聯邦遺產税而言，債務證券 將被視為位於美國境外，不得計入死亡時既不是美國公民也不是美國居民的持有人的總遺產中。

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要求披露應報告交易的財政部法規

美國財政部法規要求美國納税人報告某些交易，這些交易導致的損失超過了特定的門檻( 可報告的交易)。根據這些規定，如果債務證券以外幣計價，如果美國持有人(或持有與美國貿易或企業有關的債務證券的非美國持有人)確認債務證券的損失，而該損失被描述為由於貨幣匯率變化造成的普通損失(根據上述任何規則)，則如果損失超過法規中規定的門檻，將被要求 報告國税局表格8886(可報告的交易披露聲明)的損失。對於個人和信託，這一虧損門檻為任何單個納税年度的50,000美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻更高。您應就可能適用於收購、擁有和處置債務證券的任何納税申報和報告義務諮詢您的税務顧問。

外國賬户合規預扣税

對向某些非美國金融機構支付的某些款項將徵收30%的預扣税 ，這些機構未能遵守有關其直接和間接美國股東和/或美國賬户持有人(FATCA預扣)的信息報告或認證要求和預扣要求。 為避免成為FATCA預扣的對象，我們和其他非美國金融機構可能被要求向美國國税局報告有關債務證券持有人的信息，並扣留債務證券項下向某些未能遵守相關信息報告要求的持有人(或通過某些不合規的中介機構直接或間接持有債務證券)支付的部分款項。但是，此類預扣不適用於在定義外國直通支付術語的最終規定頒佈之日起兩年後的日期之前支付的付款。此外，這種預扣僅適用於在定義外國直通付款一詞的最終規定頒佈之日起至少六個月後發行的債務證券，前提是現有債務證券在該日期或之後沒有實質性修改。這項立法的實施規則尚未完全敲定，因此目前無法確定這項立法將對債務證券持有人產生什麼影響(如果有的話)。建議持有人就這些規則對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問和他們將通過其持有債務證券的任何銀行或經紀商。

我們不會為FATCA預扣支付任何額外的金額，因此，如果適用此預扣，您將收到的金額將遠遠少於您從債務證券獲得的金額。根據您的情況，您可能有權就部分或全部扣款獲得退款或抵免。然而，即使您有權獲得任何此類預扣退款，所需的程序也可能會很繁瑣，並會顯著延遲您收到任何預扣金額。

備份扣繳和信息報告

如果您是非美國公司持有人，則美國國税局服務表格1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內支付債務證券的本金和利息，以及向您支付在經紀商的美國辦事處出售債務證券所得的收益。 信息報告也可能適用於債務證券應計的任何OID。

此外，如果您未能遵守適用的認證要求，或者(如果是利息支付)美國國税局通知您未能報告您的 聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於 此類付款。

如果您是非美國持有者，則對於我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付的本金和利息，您通常可以免除備份 預扣和信息報告要求。您通常還可以 免除備份扣繳和

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關於在美國境內進行的本金和利息的支付以及在經紀人的美國辦事處進行的債務證券銷售收益的支付的信息報告要求，只要(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的美國國税局表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為根據美國財政部法規向非美國人進行的付款，或者 (Ii)您以其他方式確立了豁免。

在經紀商的外國辦事處出售債務擔保所得款項的支付一般不受信息報告或後備扣留的約束。但是，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在 某些情況下，也可能受到備用扣留的約束)，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定的 聯繫。

根據備用預扣規則預扣的金額不是附加税。您通常可以 通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税應繳金額的退款。

擁有我們的資本證券的實質性税收後果

適用的招股説明書附錄將討論擁有我們的資本證券的某些美國聯邦收入和荷蘭税收後果。

持有美國存托股份的實質性税收後果

下面描述了代表我們普通股的美國存託憑證的所有權在荷蘭的重大税收後果和美國聯邦所得税後果。

摘要概述了美國現行的聯邦所得税法律和做法以及條約的相關條款。它不應被理解為延伸到未具體討論的事項，潛在投資者應就其購買、擁有和處置代表我們普通股的美國存託憑證的税收後果諮詢他們自己的顧問 。摘要的部分依據是保管人的陳述，以及存款協議和任何相關協議中的每一項義務都將按照其條款履行的假設。

一般來説，出於美國聯邦收入和荷蘭税收的目的，證明美國存託憑證的美國存託憑證的持有者將被視為美國存託憑證所代表的普通股的所有者，普通股與代表我們普通股的美國存託憑證的交換，以及美國存託憑證與普通股的交換，將不需要繳納美國聯邦或荷蘭所得税。

為本摘要的目的，假定反興奮劑持有者有權享受《條約》的利益。

荷蘭税收

本節概述了荷蘭的重大税務問題以及收購、持有、贖回和/或處置美國存託憑證的後果。本摘要僅提供一般性信息，僅限於其中所述的荷蘭税收事項。以下資料並非用作税務建議，亦非旨在描述可能與美國存託憑證的潛在買家有關的所有税務考慮事項。

潛在買家應就收購、持有、贖回和/或處置美國存託憑證的荷蘭税務後果諮詢其自己的税務顧問。

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本摘要基於荷蘭在本招股説明書發佈之日生效的税法、已公佈的案例法和其他法規，但不影響以後引入的任何修訂以及實施的具有或不具有追溯力的修訂。因此，本摘要不考慮有條件的股息預扣税法案。(濕的開票 條件性 支氣管鏡奧普分開的)由於本法在本招股説明書發佈之日尚未生效。一旦有條件的《股息預扣税法案》於2024年1月1日生效，荷蘭《2021年預扣税法》的適用範圍將擴大到支付或應計某些與荷蘭國際集團Groep N.V.相關的實體的股息，這些實體位於 某些低税司法管轄區。如果根據《2021年荷蘭預扣税法》要求對美國存託憑證的付款進行任何預扣，ING Groep N.V.將不會就此預扣支付任何額外的 金額。

我們假設美國存託憑證及其收入或由此產生的資本收益並非可歸因於美國存託憑證持有人的僱傭活動。

我們假設美國存託憑證持有人並不持有ING Groep N.V.的重大權益。一般而言，如果持有該權益的人、其配偶、註冊合夥人、某些其他親屬或分享持有人家庭的某些人士不單獨或共同持有股份或類似股份或權利的所有權或某些權利，不論是直接或間接持有的股份或權利，則不應被視為重大權益。或ING Groep N.V.任何類別股份的已發行及已發行股本。

本摘要指的是美國存託憑證持有人、持有美國存託憑證的個人或實體，此類提法僅限於持有該等美國存託憑證的合法所有權和經濟權益的個人或實體，或因荷蘭税務目的而被視為擁有美國存託憑證的個人或實體。需要指出的是，就荷蘭所得税、公司税、贈與税和遺產税而言，受託人、基金會或類似實體等第三方合法擁有的資產可按其在此類安排中的權益比例視為(被視為)財產授予人、設保人或類似發起人或受益人擁有的資產。

摘要提及荷蘭或荷蘭王國時，僅指荷蘭王國的歐洲部分。

在本摘要中，術語實體是指公司和任何其他個人，對於荷蘭公司所得税而言，作為公司應納税的任何其他人。

預提税金

從美國存託憑證收到的股息一般按15%的税率(2022年税率)繳納荷蘭股息預扣税。分紅一詞包括但不限於：

(i)

現金或實物分配，包括視為和推定分配；

(Ii)

在贖回美國存託憑證超過荷蘭股利預扣税確認的平均繳入資本，以及作為規則，荷蘭國際集團回購美國存託憑證的對價超過荷蘭股息預扣税確認的平均實收資本時，清算收益，除非這種回購是(A)用於臨時投資或(B)根據1965年荷蘭股利預提税法豁免；

(Iii)

向美國存託憑證持有人發行紅股的面值，或美國存託憑證面值的增加，以換取較低的對價，除非發行或增加的資金來自荷蘭國際集團已確認的實收資本，用於荷蘭股息預扣税目的；

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(Iv)

部分贖回美國存託憑證，以償還繳入資本為限(根據1965年《荷蘭股息預扣税法》的理解)，並以荷蘭國際集團(ING Groep N.V.)的淨利潤為限(祖韋爾風)(該表述被理解為荷蘭股息預扣税目的)，除非ING Groep N.V.的股東已在股東大會上決議支付該等款項，且有關美國存託憑證的面值已通過修訂ING Groep N.V.的組織章程而相應減少。

如果股息分配給持有美國存託憑證的實體，而美國存託憑證符合1969年《荷蘭公司所得税法》中定義的參與免税資格，並且如果此類美國存託憑證可歸因於在荷蘭開展的企業，則此類股息免徵荷蘭股息預扣税，提供紅利的接受者可以 被視為紅利的受益所有人。在某些條件下，對以下實體分配的股息將適用荷蘭預扣税豁免：(A)居住在歐盟成員國或歐洲經濟區的實體，或(B)荷蘭與其締結了包括股息條款的雙重徵税公約的另一司法管轄區的居民，提供美國存托股份的持有人持有荷蘭國際集團Groep N.V.的合格股份，並可被視為股息的實益擁有人，除非該持有人持有我們的美國存託憑證的主要目的或其中一個主要目的是避免按另一人的水平徵收荷蘭預扣股息税，而我們持有美國存託憑證並非出於反映經濟現實的有效商業原因。

在符合某些條件的情況下，不繳納荷蘭公司所得税的荷蘭實體居民可以要求退還扣繳的税款，提供它不是1969年《荷蘭企業所得税法》第6a條所界定的免税投資實體，而是《1965年荷蘭股息預提税法》所界定的實益所有人。此外，在符合某些條件的情況下，居住在歐洲聯盟成員國或歐洲經濟區的實體在該成員國不應繳納以利潤為基礎的税，如果該實體是荷蘭居民，則不應繳納荷蘭公司所得税，可要求退還扣繳的税款， 提供它是1965年荷蘭股利預提税法所界定的股息的受益者。在某些條件下，這也可適用於居住在與荷蘭有交流信息規定的條約的國家的類似實體。某些指定的國際組織也可要求退款。此外，根據截至招股説明書日期尚未生效的荷蘭税法，在這些情況下，在所有這些情況下，也可以根據請求獲得源頭豁免。

根據適用的雙重徵税公約，荷蘭境外的美國存托股份居民 的持有人可能有權獲得荷蘭股息預扣税的全部或部分豁免或退還，具體取決於其條款和條件，並受 美國存託憑證持有人遵守這些條款和條件的限制。

此外，應請求並在某些條件下，某些在荷蘭不繳納個人所得税或公司所得税的符合資格的美國存託憑證持有人可要求退還荷蘭股息預扣税，只要預扣税高於 他們在荷蘭居住或設立時應繳的個人所得税或公司所得税，提供美國存託憑證持有人可被視為股息的實益擁有人。然而，如果根據雙重徵税慣例，荷蘭的股息預扣税可以在持有人居住的國家全額抵扣，則不適用這種退税。然而，尚不清楚(1)在確定應對淨收入徵收的假設個人所得税或公司所得税時，可考慮哪些(融資)成本，以及(2)荷蘭是否或如何根據雙重徵税公約決定，在持有人居住的國家是否有抵免可用於退税。有關詳細信息，請參閲美國 税收分配。從本質上講，這一規定意在對歐洲自由貿易協會法院和歐洲法院的某些判決進行編纂，這些判決指出，在某些情況下，應當在採用這一規定之前獲得退款。這一規定可能是對這些判決的編纂不足，根據歐盟法律，應提供更大的退款。

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一般來説，美國存托股份的持有者如果是荷蘭居民或被視為荷蘭居民，將被允許抵免荷蘭個人所得税或企業所得税，以抵扣因美國存託憑證支付的股息而預扣的税款。根據有關股息剝離交易的反濫用條款，身為荷蘭居民或被視為荷蘭居民的美國存託憑證持有人，只有在有權享有股息的美國存託憑證持有人是1965年《荷蘭股利預提税法》所界定的實益擁有人的情況下，才可獲抵免荷蘭個人所得税或公司所得税，以抵扣就該等美國存託憑證支付的股息而預扣的税款。

目前，ING Groep N.V.可對從符合資格的非荷蘭子公司收到的某些股息預扣抵免税，以抵扣ING Groep N.V.對某些符合資格的股息分配徵收的荷蘭預扣税，最高可達以下兩者中較小的部分：(I)ING Groep N.V.應預扣的符合資格的股息分配總額的3%；和(Ii)從符合資格的非荷蘭子公司收到的股息總額的3%。該抵免減少了ING Groep N.V.需要向荷蘭税務機關支付的股息預提税額，但不減少ING Groep N.V.從股息分配中預扣的税額。ING Groep N.V.將努力向您提供有關其對支付給美國持有人的股息進行上述減值的程度的信息。

所得税和資本利得税

荷蘭居民。美國存托股份持有者如果是荷蘭居民或根據荷蘭企業所得税被視為荷蘭居民，並且需要繳納荷蘭企業所得税，則來自美國存託憑證的收入或出售或贖回美國存託憑證實現的收益，在荷蘭一般按25.8%的税率納税，應納税所得額的前395,000歐元(2022年税率)上調 15%。

來自或被視為來自美國存托股份的收入，或者是屬於荷蘭居民或被視為荷蘭居民的美國存托股份持有者在出售或贖回美國存托股份時實現的收益，除其他外，可按荷蘭所得税累進税率繳納荷蘭所得税，税率最高為49.50%(2022年 税率)：

(i)

個人經營業務，或被視為經營業務，例如依據企業淨值的共同權利(MEDERERECHITGID)，該美國存托股份可歸因於的資產，或

(Ii)

這類收入或收益屬於雜項活動的收入(結果是它統治了整個世界)，包括超出常規積極投資組合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer).

如果以上第(一)和(二)項所述條件不適用於美國存托股份的個人持有人，則從美國存托股份獲得的實際收到收入或因出售或贖回美國存托股份而變現的收益通常不應按此徵税。相反，美國存托股份的持有者將對儲蓄和投資所得按統一税率31%(2022年税率)徵税 (斯巴倫和貝利根)。這一被視為收入是以三個遞增百分比(1.818%、4.366%和5.53%；2022年税率)為基礎計算的，具體取決於個人的收益率基礎(碾壓爐渣)在日曆年(1月1日)的開始 超過某個閾值的範圍內。美國存托股份的公平市場價值將包括在個人收益率基礎上。根據荷蘭最高法院(霍格·拉德根據2021年12月24日的《歐洲人權公約》(ECLI：NL：HR：2021：1963)，現行的基於視為回報的税收制度可能與《歐洲人權公約》第一議定書第1節以及《歐洲人權公約》第14節相牴觸。因此，荷蘭税務和税務國務祕書發佈了一項法令，規定如果2022年基於收益率基礎的實際構成的視為回報(目前尚不清楚儲蓄、債務和投資的單獨的視為回報百分比)低於基於當前收益基礎的視為回報

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立法如上所述，前者(較低的)被視為回報將用於確定儲蓄和投資的應税收入。

非荷蘭居民。美國存托股份的持有者既不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，在荷蘭公司或個人税收方面，他從美國存托股份獲得收入，或者從出售或贖回美國存托股份中實現收益，將不對收入或資本利得繳納荷蘭税，除非：

·

該持有人經營一項業務，或被視為經營一項業務或部分業務，例如依據企業淨值的共同權利(MEDERERECHITGID)，通過美國存托股份所屬的荷蘭常設機構或常駐代表；或

·

持有者是個人，這種收入或收益符合在荷蘭從事其他活動的收入的資格(尼德蘭的結果是統治)，包括超出常規積極投資組合管理(正常 Actief Vermogensbeheer).

贈與和遺產的徵税

荷蘭居民。根據荷蘭贈與和遺產税的規定，通常情況下，對於美國存托股份持有者以贈與方式獲得美國存托股份或其去世，荷蘭應繳納贈與税和遺產税，而美國存托股份持有人是或被視為荷蘭居民。就荷蘭贈與和遺產税而言，荷蘭籍個人如果在贈與之日或其死亡之日之前10年內的任何時間是荷蘭居民，則被視為荷蘭居民。就荷蘭贈與税而言，如果個人在贈與之日之前12個月內的任何時間是荷蘭居民，則被視為荷蘭居民。

非荷蘭居民。非荷蘭居民或視為荷蘭居民的美國存托股份持有人以贈與方式轉讓美國存托股份或其去世，將不會產生荷蘭贈與税或遺產税，除非：

(i)

如果美國存托股份贈與的先決條件是個人在贈與之日既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，則該個人在(A)條件滿足之日是在荷蘭居民或被視為在荷蘭居民；或(B)他/她去世，並且 贈與的條件在他/她死亡之日之後滿足；或

(Ii)

如果美國存托股份的贈與人在贈與之日或贈與之日不是荷蘭居民，且在贈與之日不是荷蘭居民，則在贈與之日或條件滿足之日起180天內死亡，而 是荷蘭居民或視為荷蘭居民。

增值税

荷蘭將不需要就發行美國存託憑證的對價支付增值税，無論是支付利息和本金，還是轉讓美國存托股份。

其他税種

荷蘭將不會就該債券或與該債券相關的事宜繳納註冊税、資本出資税、關税、印花税、房地產轉讓税或任何其他類似的税或税款，

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通過法律程序轉讓、籤立或交付美國存託憑證或履行荷蘭國際集團Groep N.V.在相關文件下的義務。

居住權

美國存托股份的持有者不會僅僅因為持有美國存托股份或僅僅因為簽署、履行、交付和/或執行任何相關文件而成為荷蘭居民，也不會被視為荷蘭居民。

FATCA與通用報告標準

2014年7月1日，《外國賬户税收合規法》(FATCA)生效。因此，維護票據的金融機構必須向税務機關報告有關美國人持有的金融賬户的特定信息。税務機關反過來又與美國交換這一信息。

此外，經濟合作與發展組織(經合組織) 於2014年7月21日發佈了《共同報告標準》及其評註。包括荷蘭在內的100多個國家已公開承諾實施CRS。2014年12月9日，成員國通過了關於直接税行政合作的第2014/107/EU號指令(DAC2)，該指令規定了經合組織全球標準所規定的強制自動交換財務信息的規定。DAC2修訂了之前關於直接税收行政合作的指令，即2011/16/EU指令(DAC1)。由於CRS和DAC2已於2016年1月1日在大多數國家生效，金融機構必須識別其賬户持有人的税務居住國，並向税務機關報告特定的賬户信息。税務機關進而與賬户持有人所在税務管轄區的税務機關交換這一信息。

美國税收

美國 持有者

您的美國存託憑證的税務處理將在一定程度上取決於我們是否被歸類為被動外國投資公司或美國聯邦所得税目的的PFIC。除非在下面的PFC規則中討論，本討論假定我們不被歸類為美國聯邦所得税的PFC。

分配

根據美國聯邦所得税法，如果您是美國持有者，我們從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的任何分配總額，除按比例分配我們的股票 外，都將被視為須繳納美國聯邦所得税的股息。如果您是非公司的美國持有者，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您徵税。提供閣下須符合某些要求，包括閣下持有代表吾等普通股的美國存託憑證在除息日期前60天開始的121天期間內超過60天，並符合其他持股期要求。我們就代表我們普通股的美國存託憑證支付的股息一般將是合格股息收入，前提是在您收到股息的當年，(I)美國存託憑證可隨時在美國的成熟證券市場交易，或(Ii)我們有資格享受本條約的 利益。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，因此我們預計股息將是合格的股息收入。此外，我們認為我們目前有資格享受條約的好處，因此我們 預計美國存託憑證的股息在此基礎上也將是合格的股息收入，但不能保證我們將繼續有資格享受條約的好處。

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您必須將分配中預扣的任何荷蘭税計入股息收入總額 ，即使您實際上並未收到。當存款人實際或建設性地收到股息時，股息應向你徵税。對於從其他美國公司收到的股息，股息將沒有資格享受美國公司通常允許的股息扣減。超過為美國聯邦所得税目的而確定的當期和累計收益和利潤的分配，在您在代表我們普通股的美國存託憑證中所依據的範圍內，被視為資本的免税返還，此後被視為資本收益。但是，我們預計不會按照美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，你應該預料到，通常會將我們的分配視為股息。

股息通常是來自美國以外地區的收入，在計算允許您獲得的外國税收抵免時，通常是被動類別的收入。但是，如果(A)我們由美國人(一家美國擁有的外國公司)擁有50%或更多的股份(按投票權或價值計算)，並且(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內。對於任何納税年度支付的任何股息，我們用於外國税收抵免的股息的美國來源比率將等於我們在該納税年度來自美國境內的收益和利潤的份額除以我們在該納税年度的收益和利潤總額。不能保證我們不是或不會成為美國擁有的外國公司。如果由於這些規則，我們支付的部分股息被描述為來自美國境內，這可能會對美國持有者的外國税收抵免限制產生不利影響(並且，根據您的 情況，可能會限制您在美國聯邦所得税負債中抵扣任何有關股息的荷蘭預扣税的能力)。

在一定的限制和上一段討論的前提下，任何預扣和支付給荷蘭的荷蘭税都可以抵免您的美國聯邦所得税義務。然而，根據最近敲定的美國財政部法規，除非您有資格並選擇 應用本條約的好處，否則可能無法抵税。此外，如果根據荷蘭法律或本條約，您可以減少或退還預扣税款，則本可減少或可退還的金額將沒有資格從您的美國聯邦所得税債務中獲得 抵免或扣除。此外，荷蘭預扣税不應抵扣您的美國聯邦所得税債務，前提是我們被允許通過抵扣對向我們支付的某些股息徵收的預扣税來減少 支付給荷蘭税務機關的股息預扣税金額，如上文第2節荷蘭税收和預扣税中所討論的。此外，在 荷蘭扣繳税額取決於是否可以抵扣欠另一個國家/地區的所得税金額的範圍內，該荷蘭扣繳税額將沒有資格抵扣您的美國聯邦 所得税債務。目前尚不清楚荷蘭是否或如何應用這一規則來確定根據該條約，在美國是否可以根據荷蘭税收和預扣税中描述的新的股息預扣税退税條款 獲得抵免。

對於適用於合格股利收入的優惠税率的股息，在確定外國税收抵免限額時適用特殊規則。

由於與美國存託憑證所代表的普通股有關的股息通常以歐元支付，因此您通常需要在股息分配之日按現貨匯率將歐元折算為美元來確定股息收入金額，無論支付是否實際上轉換為美元。一般而言，在股息派發之日起至股息兑換成美元之日止期間，因匯率波動而產生的任何損益將按普通收入或虧損處理，不符合適用於合格股息收入的特別税率。此類收益或損失通常是來自美國境內的收入，用於外國税收抵免限制。

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您不會因按比例分配普通股 而繳税。然而，根據股東有權選擇收取現金或股票的分派，普通股的分派將與現金股息的應税程度相同。如果某些可轉換為股票的證券的轉換價格或轉換比率沒有完全調整以反映此類分配，則其他免税的股票分配或收購股票的權利也可能作為股息對您徵税。

資本利得

如果您是美國持有者，並且您出售或以其他方式處置您的代表我們普通股的美國存託憑證，您將在您的代表我們普通股的美國存託憑證中確認資本收益或美國聯邦所得税損失，等於您變現金額的美元價值與您以美元確定的納税基礎之間的差額。非公司美國持有者的資本收益 如果房產持有一年以上，則通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。對於外國税收抵免限制而言，損益 通常是來自美國境內來源的收入或損失。

PFIC規則

我們認為，美國存託憑證目前不應被視為PFIC的存量。出於美國聯邦 所得税的目的，我們預計在可預見的未來不會成為PFIC。然而，這一結論是每年作出的事實決定，因此可能會發生變化。因此，我們有可能在未來的納税年度成為PFIC。

一般而言，就閣下持有代表吾等普通股的美國存託憑證的任何課税年度而言，如(I)吾等於該課税年度的總收入中至少75%為被動收入，或(Ii)吾等資產價值的至少50%(按季度平均數釐定)可歸因於產生 或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則就閣下而言，吾等將成為私人股本投資公司。如果我們是一傢俬人股本投資公司，您出售或以其他方式處置代表我們普通股的美國存託憑證的收益將在您的持有期內按比例分配給代表我們普通股的美國存託憑證 。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税，而一般適用於少繳税款的利息費用將對由此產生的税務負債徵收。類似的處理 可能適用於某些分發。除某些例外情況外，如果我們在您持有您的美國存託憑證期間的任何時間是PFIC，則您的美國存託憑證將被視為PFIC的股票。此外，如果在分派的納税年度或上一納税年度，您從我們獲得的股息不符合適用於合格股息收入的特別税率(或對您而言被視為PFIC)，但您從我們獲得的股息將按適用於普通收入的 税率納税。你應該諮詢你的税務顧問關於可能適用PFIC制度的問題。

關於外國金融資產的信息

擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的指定外國金融資產的美國持有人可能被要求在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。？指定的外國金融資產可包括由外國金融機構開立的金融賬户以及下列賬户，但前提是這些賬户是為投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(I)非美國人發行的股票和證券，(Ii)非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(Iii)外國實體的權益。我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解您對美國存託憑證的所有權是否適用這一申報要求。

如果未能滿足這些備案要求，可能會受到鉅額罰款。敦促美國持有者就這些申報要求聯繫他們的税務顧問 。

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非美國持有者

分配

如果您 是非美國股東，則代表我們普通股的美國存託憑證向您支付的股息將不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且股息可歸因於您在美國設立的常設機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算對您進行美國納税的條件。在這種情況下，您通常將按照與美國持有者相同的方式徵税。如果您是非美國公司持有人，有效關聯股息 在某些情況下可能需要按30%的税率繳納額外的分支機構利得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則可能需要繳納較低的税率。

資本利得

如果您 是非美國持有者，您將不需要為出售或以其他方式處置您的代表我們普通股的美國存託憑證確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

·

收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約要求將您在美國的常設機構作為按淨收入基礎對您徵税的條件，則收益應歸因於您在美國維持的常設機構；或

·

您是個人，您在銷售的納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且存在其他某些情況。

如果您是企業非美國持有人，則您確認的有效關聯收益在某些情況下可能還需要按30%的税率或較低的税率繳納額外的分支機構利得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税 條約的好處。

外國賬户合規預扣税

向某些非美國金融機構支付的某些款項如未能遵守有關其直接和間接美國股東和/或美國會計持有人的信息報告或認證要求，將被徵收30%的預扣税。為避免受到FATCA扣繳的約束，我們和其他非美國金融機構可能被要求向美國國税局報告有關代表我們普通股的美國存託憑證持有人的信息，並在 扣留代表我們普通股的美國存託憑證項下向某些未能遵守相關信息報告要求的持有人支付的部分(或通過某些不合規的中間人直接或間接持有代表我們普通股的美國存託憑證)。但是，此類預扣不適用於在定義外國直通支付術語的最終規定頒佈之日起兩年後的日期之前支付的付款。這項立法的實施規則尚未完全敲定，因此目前無法確定這項立法將對代表我們普通股的美國存託憑證的持有者產生什麼影響(如果有的話)。

備份扣繳和信息報告

資料申報規則及備用預提一般適用於股息支付及出售代表本公司普通股的美國存託憑證所得款項，其適用方式與分別適用於利息支付及債務證券銷售的方式相同。有關這些規則的完整討論，請參閲上文中有關擁有我們的債務證券的實質性税收後果。美國税收；備份預扣和信息報告。

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福利計劃投資者考慮因素

受《1974年美國僱員退休收入保障法》(修訂) 約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，包括集體投資基金、合夥企業和基礎資產包括此類計劃資產的單獨賬户(統稱為計劃)等實體，在授權投資於此處提供的證券之前，應根據計劃的特定情況考慮ERISA的受託標準。除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，是否符合指導該計劃的文件和文書，以及投資是否涉及ERISA或《守則》所禁止的交易。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止計劃，以及個人退休賬户 (IRA)、Keogh計劃和受《守則》第4975節約束的任何其他計劃或安排(又稱《計劃》)，不得與 是ERISA項下的利害關係方或《守則》規定的喪失資格的人就計劃進行涉及計劃資產的某些交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA或《守則》為這些人承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法律、法規或行政豁免獲得豁免。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(非ERISA安排)，不受ERISA的受信標準或ERISA第406節或守則第4975節的禁止交易規則的約束，但可能受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律(類似的法律)的類似規定的約束。

通過我們、任何承銷商、交易商、代理商或我們或其任何關聯公司(交易方)是或成為利害關係方或被取消資格的人的計劃收購或轉換此處提供的證券，可能會導致根據ERISA或守則第4975條進行 禁止的交易，除非此處提供的證券是根據適用的豁免收購的。美國勞工部已經發布了幾項禁止的交易類別豁免，即 PTCE，如果因購買或持有此處提供的證券而可能產生的直接或間接禁止交易需要，可以提供豁免救濟。這些豁免包括PTCE 84-14(針對獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合的獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及某些保險公司的一般賬户的交易)和PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司管理的交易)。此外，《ERISA守則》第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條對買賣特此提供的證券作出了豁免，前提是特此提供的證券的發行人及其任何關聯公司對參與交易的任何計劃的資產均沒有或行使任何酌情決定權，或對其進行控制或提供任何投資建議，而且該計劃支付的金額不得超過該計劃與交易相關的適當對價(服務提供商豁免)。不能保證任何此類豁免將可用，或任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。, 關於涉及證券的交易。

在此發售證券的任何購買者或持有人或其任何權益將被視為已購買和持有在此發售的證券，即(1)不是計劃或非ERISA安排，且不會代表任何計劃或非ERISA安排或以任何計劃或非ERISA安排的資產購買或轉換在此發售的證券，或(2)購買、持有、轉換和/或處置在此發售的證券不會構成或導致根據ERISA或守則第4975條的非豁免禁止交易，或違反任何類似的適用法律。

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰 受託人或其他考慮購買代表任何計劃或非ERISA安排的資產或以任何計劃或非ERISA安排的資產在此提供的證券的受託人或其他人必須諮詢他們的律師，以瞭解根據上述任何PTCE、服務

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提供商豁免或根據類似法律購買或持有的任何潛在後果(視情況而定)。特此發售證券的購買者負有獨家責任，以確保其購買、持有、轉換和/或處置特此發售的證券不違反ERISA或守則或類似法律的任何規定的受託或禁止交易規則。本討論或本協議 中的任何內容都不是也不打算是針對計劃或非ERISA安排的任何潛在買家的投資建議，或一般針對該等買家和持有人的投資建議，該等買家和持有人 應就證券投資是否適合並符合ERISA、守則和任何適用的類似法律諮詢和依賴他們的法律顧問和顧問。

向計劃或非ERISA安排出售本協議所提供的任何證券，並不代表任何交易方或其代表 表示該投資符合與任何該等計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排的投資有關的所有相關法律要求，或該等投資適用於該等計劃或非ERISA安排或任何特定 計劃或非ERISA安排。

-123-

配送計劃

我們可能會不時在首次發售時出售證券，詳情如下：

·

通過代理商；

·

轉售給交易商或承銷商；

·

直接賣給購買者；或

·

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可以將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。 在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回購。本招股説明書可用於通過上述任何方法或您的招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的證券 。

我們通過這些 方法中的任何一種方式分發的證券可能會在一次或多次交易中向公眾出售，或者：

·

以一個或多個可以改變的固定價格；

·

按銷售時的市價計算；

·

按與當時市場價格相關的價格計算；或

·

以協商好的價格。

我們可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們還可以不時指定代理，以代表我們向公眾徵求購買證券的報價。與任何特定證券發行有關的招股説明書補充資料將列出任何被指定為徵集要約的代理，並將包括我們 在該發行中可能向代理支付的任何佣金的信息。代理人可被視為證券法中定義的承銷商。

有時，我們可能會以委託人的身份向一家或多家交易商出售證券。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以向公眾轉售這些證券。

我們可能會不時將證券出售給一家或多家承銷商，承銷商將購買證券作為本金，以公司承諾或盡最大努力向公眾轉售。如果我們將證券出售給承銷商，我們將在銷售時與他們簽署承銷協議，並在您的招股説明書附錄中指定他們的名字。對於這些銷售，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金 。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。您的招股説明書補充資料將包括有關我們向承銷商支付的任何承銷補償，以及承銷商就證券發行向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。

如果我們以認購權的形式向我們現有的證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以付備用貨款。

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承銷商承諾購買的證券在備用基礎上收取承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權根據他們可能與我們訂立的協議，就民事責任(包括《證券法》下的責任)獲得我們的賠償。

與發行有關的，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響發行證券價格的交易。這些交易可能包括超額配售、創建辛迪加空頭頭寸，以及 參與穩定交易和購買以回補賣空建立的頭寸。超額配售指的是超額出售證券，超過承銷商在適用發行中購買的證券的本金金額或數量，這為承銷商創造了空頭頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其獲得的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。

因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動 開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該系統上進行交易，或在非處方藥不管是不是市場。

承銷商、交易商和代理商及其關聯方可能是ING Groep N.V.及其子公司的客户或貸款人，可能與ING Groep N.V.及其子公司進行交易併為其提供服務。

此外，我們希望將證券提供給或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理提供。我們的聯屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。

ING Groep N.V.的附屬公司ING Financial Markets LLC可作為承銷商參與根據本招股説明書發行的證券的分銷。綜合金融業監管局(FINRA)規則手冊第5121條規定，當ING Financial Markets LLC等FINRA成員分銷關聯公司的證券(如我們的證券)時，FINRA成員會提出某些要求。ING Financial Markets LLC建議ING Groep N.V.，任何由ING Financial Markets LLC擔任承銷商的發行都將符合規則5121的適用要求。

如果ING Financial Markets LLC參與根據本招股説明書發行的證券的分銷，在未經客户事先書面批准的情況下，ING Financial Markets LLC不會確認向其行使自由裁量權的賬户進行的初始 銷售。

如果招股説明書附錄中表明瞭這一點，我們將授權交易商或其他作為我們的代理的人徵求一些機構的報價，根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

聯屬公司的做市轉售

本招股説明書可用於ING Financial Markets LLC在做市交易中出售證券。 在做市交易中，ING Financial Markets LLC可以

-125-

在最初發售和出售證券後，轉售從其他持有人手中獲得的證券。此類轉售可以在公開市場上進行，也可以私下協商，以轉售時的現行市場價格或相關或談判價格進行。在這些交易中，ING Financial Markets LLC可以擔任委託人或代理人，包括在其作為委託人的交易中作為交易對手的代理，或在其不擔任委託人的交易中作為雙方的代理。ING金融市場有限責任公司可能會以折扣和佣金的形式獲得補償，包括在某些情況下從交易對手雙方那裏獲得補償。 ING Groep N.V.的其他附屬公司也可能從事此類交易，並可能出於此目的使用本招股説明書。

本招股説明書封面所列的首次公開招股合計價格是指截至招股説明書日期尚未發行的證券的首次公開發行價格。這一數額不包括將在做市交易中出售的證券。後者包括在本招股説明書日期後發行的證券，以及之前發行的證券。

ING Groep N.V.預計不會直接從做市交易中獲得任何收益。ING Groep N.V.預計，ING Financial Markets LLC或從事這些交易的任何其他關聯公司不會直接向ING Groep N.V.支付做市轉售的任何收益，儘管ING Groep N.V.可能會間接(例如通過支付股息)獲得全部或部分此類收益。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在另一份銷售確認書中提供給 購買者。

除非ING Groep N.V.或代理在您的銷售確認書中通知您，您的證券是在最初的發售和銷售中購買的，否則您可能會認為您是在做市交易中購買您的證券。

首次公開發售及莊家轉售的有關事宜

每一系列證券都將是新發行的，任何證券在原定發行日期 之前都不會有既定的交易市場。我們可能不會在證券交易所或報價系統上列出特定的證券系列。我們被ING Financial Markets LLC告知，它可能會在證券上做市，我們為公開發行而向其出售證券的任何承銷商也可能會在這些證券上做市。然而，ING Financial Markets LLC和任何做市的承銷商都沒有義務這樣做，而且他們中的任何一家都可以在沒有通知的情況下隨時停止這樣做。不能對任何證券的流動性或交易市場作出保證。

除非在您的招股説明書附錄或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市的即時可用資金支付。

在本招股説明書中，本次發售是指與最初發行的證券相關的首次發售。本術語不指在做市交易中隨後進行的任何證券轉售。

-126-

證券的效力

如果在適用於特定發行的債務證券、資本證券、美國存託憑證或普通股的招股説明書附錄中註明，我們的美國律師Sullivan&Cromwell LLP(紐約)和任何承銷商的美國律師Davis Polk&Wardwell London LLP將根據美國法律傳遞與證券有效性相關的某些事項。 荷蘭阿姆斯特丹年利達律師事務所或相關招股説明書附錄中可能指出的其他荷蘭律師將傳遞與荷蘭法律下的證券有效性相關的某些事項。

荷蘭阿姆斯特丹的普華永道會計師事務所將為我們傳遞某些荷蘭税務事宜。

Sullivan&Cromwell LLP和Davis Polk&Wardwell London LLP可就荷蘭法律的所有事項依賴荷蘭律師。

專家

ING Groep N.V.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年內每個年度的合併財務報表，載於ING Groep N.V.截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，並根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告通過引用併入註冊説明書。並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

涵蓋2021年12月31日合併財務報表的審計報告是指因採用IFRS 9、IAS 39、IFRS7、IFRS 4和IFRS 16修正案而導致的會計原則的變化。

-127-

民事責任的強制執行

ING Groep N.V.是一家根據荷蘭法律成立的有限責任公司。它的大多數監事會成員、執行董事會成員和本文件中提到的一些專家目前居住在美國以外。其全部或很大一部分資產以及這些個人的資產位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向非美國常駐董事或ING Groep N.V.送達法律程序文件，或者可能難以執行根據美國證券法中針對ING Groep N.V.的民事責任條款而在美國法院獲得的判決。我們理解荷蘭原創訴訟或執行美國法院民事責任判決的訴訟是否僅基於美國聯邦證券法的可執行性存在疑問。由於美國和荷蘭之間沒有條約規定相互承認和執行判決(民商事仲裁裁決除外)，美國法院作出的判決不會得到荷蘭法院的承認和執行。但是，如果某人根據美國法院所承擔的可在美國強制執行的民事責任獲得了關於支付金錢的最終和決定性的判決(外國判決)，並向荷蘭主管法院提出索賠，荷蘭法院一般會對外國判決具有約束力，前提是它發現：(A)美國法院的管轄權是基於國際上可以接受的理由，(B)遵守了適當的法律程序, (C)外國判決不違反荷蘭公共政策，以及(D)美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事人之間作出的判決不相牴觸，或與同一當事人之間由非荷蘭法院在涉及同一主題且基於同一原因的爭端中作出的較早判決不相牴觸，前提是該較早判決有資格在荷蘭得到承認。

在符合上述規定並根據適用條約送達訴訟程序的情況下，投資者可以在荷蘭執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而，不能保證這樣的判決將是可執行的。此外，荷蘭法院是否會接受管轄權，並在荷蘭開始的、僅以美國聯邦證券法為依據的原始訴訟中施加民事責任，這一點值得懷疑。

任何外國判決在荷蘭的執行將受荷蘭民事訴訟規則的制約。判決可以用外幣作出，但執行是按適用的匯率以歐元執行的。在某些情況下，荷蘭法院有權暫停訴訟程序(阿安侯登)或在其他地方同時提起訴訟的情況下，宣佈其沒有管轄權。

荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失和損害所必需的範圍內承認損害賠償 。

-128-

發行和分發費用

以下是與根據本註冊説明書登記的假定金額為1,000,000,000美元的證券的分配有關的費用(所有費用均為估計)，但不包括任何承銷折扣和佣金以及由本公司報銷的費用：

美國證券交易委員會註冊費		$	92,700
印刷費		$	30,000
律師費及開支		$	295,000
受託人費用及開支		$	22,000
雜類		$	84,000
總計		$	523,700

-129-

ING Groep N.V.主要執行辦公室

ING Groep N.V.

比爾默德雷夫106

1102 CT 阿姆斯特丹

阿姆斯特丹1000 BV郵政信箱1800號

荷蘭

註冊人的法律顧問

至於美國聯邦和紐約州的法律：

Sullivan&Cromwell LLP

1條新的Fetter車道

倫敦 EC4A 1AN

英國

關於荷蘭民事法和公司法：

年利達律師事務所

阿姆斯特丹世界貿易中心

H座，21樓

Zuidplein 180

1077 XV 阿姆斯特丹

荷蘭

關於荷蘭税法：

普華永道百貨顧問公司

P.O. Box 90358

1006北京 阿姆斯特丹

荷蘭

承銷商的法律顧問

至於美國聯邦和紐約州的法律：

Davis Polk&Wardwell London LLP

奧德曼伯裏廣場5號

倫敦EC2V 7小時

聯合王國

審計師

畢馬威會計師事務所

郵車74500阿姆斯特丹

1070分貝阿姆斯特丹，荷蘭

ING Groep N.V.

招股説明書

, 2022

第II部

招股説明書中不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

ING Groep N.V.

ING Groep N.V.《公司章程》第26條規定，在荷蘭法律允許的範圍內，執行局或監事會的成員和前任成員應得到補償：(A)對損失索賠進行抗辯的合理費用；(B)他們所欠的任何款項，以及(C)他們以下列身份參與的訴訟程序的合理費用，但在 訴訟程序中，他們主要就其作為執行委員會或監事會成員履行職責時的作為或不作為或應 公司的要求擔任或曾經擔任的職務而提出的索賠除外。在後一種情況下，補償僅適用於其他職位未得到補償的金額。《公約》第26條還規定，在以下情況下，不應支付補償：(A)當事人的行為或不作為必須被視為故意、故意疏忽或嚴重可歸因於；或(B)涉及執行董事會或監事會現任或前任成員與公司或其子公司之間的法律訴訟產生的付款，但由一名或多名股東代表公司提起的法律訴訟除外。或(C)所涉人員的費用和/或損失在保險範圍內。

此外，ING Groep N.V.《組織章程》第35.4條規定，年度賬目應由股東大會通過。在審議通過年度賬目的決議時，應向大會提交一項決議，批准執行局成員關於其管理的行動和監事會成員關於其在財政年度對管理的監督的行動，但這一點應反映在財務報表中或已在大會上報告。

ING Groep N.V.監事會和執行董事會的所有成員都在董事和高級管理人員責任保險計劃的保險範圍內，以法律允許的身份行事時因其行為和不作為而產生的責任。

與本註冊聲明相關的任何承保協議可能包括與補償ING Groep N.V.的某些高級管理人員以及執行董事會和監事會有關的條款。

第九項。

陳列品

參考包括在此的Exhibit Index，其通過引用併入本文。

第10項。

承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

1.	在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

II-1

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過招股説明書的形式根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會(證監會)，如果總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

但前提是， 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求納入生效後修正案的信息，是註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告中所載的信息，這些報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

2.	就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為最初的善意的它的供品。

3.	通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

4.

提交本註冊説明書的生效後修正案，以包括在任何延遲發售開始時或在連續發售期間 表格20-F第8.A.項要求的任何財務報表。無需提供1933年《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，提供登記人應在招股説明書中列入第(4)款規定的財務報表以及其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的定期報告中，則不需要提交生效後的修正案以包括1933年證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，該等報告通過引用併入本註冊聲明中。

5.	就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分，並自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)起包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為新的生效日期

II-2

招股説明書中與該證券有關的登記説明書中與該證券有關的登記説明書中的 ，且該證券當時的發售應被視為首次發售。善意的有償供貨；提供, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

6.	為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

7.	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且當時發售的此類證券應被視為首次發行。善意的它的供品。

8.	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或 (4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

9.	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

10.	提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(Br)(A)款按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

11.	根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，或

II-3

否則，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

展品索引

數		描述		通過引用結合於 文件顯示
1.1		債務證券承銷協議格式。		**
1.2		首創證券承銷協議格式。		**
1.3		普通股承銷協議格式。		**
3.1		2022年5月12日修訂和重新修訂的ING Groep N.V.公司章程。		附件99.1至荷蘭國際集團Groep N.V.關於Form 6-K的報告(第1-14642號文件)，於2022年5月17日提交。
4.1		優先債務證券契約，日期為2017年3月29日，由荷蘭國際集團Groep N.V.和紐約梅隆銀行倫敦分行簽署。		ING Groep N.V.報告的附件4.1Form 6-K(1-14642號文件)，於2017年3月29日提交。
4.2		次級債務契約，日期為2002年7月18日，由ING Groep N.V.和紐約銀行共同簽署。		2003年3月27日提交的ING Groep N.V.截至2002年12月31日的Form 20-F年度報告(文件編號1-14642)的附件2.1。
4.3		資本證券契約，日期為2015年4月16日，由荷蘭國際集團Groep N.V.和紐約梅隆銀行倫敦分行簽訂。		ING Groep N.V.於2015年4月16日提交的表格6-K(1-14642號文件)報告的附件4.1.
4.4		高級債務證券表格(載於附件4.1)。
4.5		次級債務證券表格(載於附件4.2)。
4.6		資本證券形式(見附件4.3)。
4.7		普通股證書格式。		**
4.8		ING Groep N.V.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為託管人與根據該協議發行的美國存託憑證的不時持有人之間修訂和重新簽署的存託協議格式，包括美國存託憑證的格式。		ING Groep N.V.對其F-6表格登記聲明(檔案編號333-227695)的生效後修正案第1號的證據(A)(1)，於2021年11月19日提交。
4.9		存款協議第1號修正案表格。		ING Groep N.V.對其F-6表格登記聲明(檔案編號333-227695)的生效後修正案第1號的證據(A)(2)，於2021年11月19日提交。
4.10		ING Groep N.V.和紐約梅隆銀行倫敦分行之間的第四份補充契約，日期為2021年4月1日，至2017年3月29日，ING Groep N.V.和紐約梅隆銀行倫敦分行之間的高級債務證券契約。		ING Groep N.V.於2021年4月1日提交的Form 6-K報告(第1-14642號文件)的附件4.1.
4.11		ING Groep N.V.和紐約梅隆銀行倫敦分行之間的第四次補充契約，日期為2021年9月14日，至2015年4月16日，ING Groep N.V.和紐約梅隆銀行倫敦分行之間的資本證券契約。		ING Groep N.V.於2021年9月14日提交的Form 6-K報告(1-14642號文件)的附件4.1.

數		描述		通過引用結合於 文件顯示
5.1		年利達律師事務所對證券有效性的意見(荷蘭法律)。		***
5.2		Sullivan&Cromwell LLP對證券有效性的意見(紐約州法律)。		***
8.1		普華永道會計師事務所對荷蘭税收問題的意見。		***
8.2		Sullivan&Cromwell LLP對美國税收的某些問題的意見。		***
23.1		畢馬威會計師同意。		*
23.2		年利達律師事務所的同意書(見附件5.1)。
23.3		經Sullivan&Cromwell LLP同意(見附件5.2)。
23.4		荷蘭國際集團(ING Groep N.V.)的荷蘭税務律師普華永道(Pricewaterhouse Coopers BelastingAdviseur N.V.)的同意(見附件8.1)。
23.5		徵得ING Groep N.V.的美國税務律師Sullivan&Cromwell LLP的同意(見附件8.2)。
24.1		授權書。		***
25.1		紐約梅隆銀行表格T-1上的高級契約受託人資格聲明。		***
25.2		紐約梅隆銀行表格T-1上的資格聲明，作為附屬契約下的受託人。		***
25.3		紐約梅隆銀行表格T-1上的資格聲明，根據資本證券 契約受託人。		***
107		備案費表。		*
*		現提交本局。
**		以修正方式提交，或通過引用從隨後提交的表格6-K併入。
***		之前提交的。

II-6

簽名

根據1933年證券法的要求，ING Groep N.V.證明，它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年8月18日在荷蘭阿姆斯特丹市正式授權代表其簽署了F-3表格登記聲明的第1號修正案。

根據1933年證券法的要求，表格F-3註冊聲明的第1號修正案已由以下人員以2022年8月18日指定的身份簽署。

簽名		標題
*		執行董事會主席兼首席執行官(首席執行官)
史蒂文·J·A·範·里斯威克
*		執行董事會成員兼首席財務官(首席財務官)
塔納特·普特拉庫爾
*		執行董事會成員兼首席風險官
印度支那Čortan
*		首席會計官 (首席會計官)
歐文·H·M·奧利斯萊格

* By:		/s/K.I.D.Tuinstra
		K.I.D.Tuinstra，事實檢察官
* By:		/s/E.D.Walraven
		E.D.Walraven，事實檢察官

根據1933年證券法第6(A)節的要求，簽署人，ING Groep N.V.在美國的正式授權代表，已於2022年8月18日在紐約州紐約市的F-3表格註冊聲明中籤署了本修正案第1號。

II-7