美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | ||
|
截至2022年6月30日的季度 | ||
| 或 | ||
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | ||
對於 從到的過渡期
委託 文件編號：033-17773-NY
RocketFuel 區塊鏈公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (説明公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) | |
201 斯皮爾街1100號套房 |
||
加利福尼亞州舊金山 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(424) 256-8560
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。☒是 ☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型 加速文件管理器☐ | 已加速 文件管理器☐ | |
非加速文件管理器☒
|
小型 報告公司☒ 新興的成長型公司☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所界定)☐是☒ 否
2022年8月18日發行人已發行普通股數量：28,698,632股。
RocketFuel 區塊鏈公司
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | 3 |
| 項目 1 | 合併財務報表 | 3 |
| 截至2022年6月30日和2022年3月31日的合併資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的綜合業務報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月的綜合股東權益報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月合併現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第 項2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 |
| 第 項3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 項4 | 控制和程序 | 18 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 19 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 19 |
| 第 項2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
| 第 項6 | 陳列品 | 20 |
| 簽名 | 21 |
| 2 |
第一部分財務信息
第 項1合併財務報表
RocketFuel區塊鏈，Inc.
合併資產負債表
(未經審計)
| June 30, 2022 | March 31, 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | - | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊和攤銷淨額#美元 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股；美元票面價值；認可股份；及截至2022年6月30日和2022年3月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 授權股份； 和 股已發行； 和 分別截至2022年6月30日和2022年3月31日的流通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股，按成本計算 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
RocketFuel區塊鏈，Inc.
合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至三個月 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入--從合法和解中獲得的收益 | ||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股虧損： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
RocketFuel區塊鏈，Inc.
合併股東權益報表
截至2021年6月30日和2022年6月30日的三個月期間
(未經審計)
| 未償還普通股 | 庫存股 | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 與行使普通股認購權證相關的普通股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬--員工和顧問的期權授予 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬--員工和顧問的期權授予 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
RocketFuel區塊鏈，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至三個月 個月 | 截至三個月 個月 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||
| 從法律和解中獲益 | ( |
) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付關聯方 | ( |
) | ||||||
| 遞延收入 | ( |
) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買 財產和設備 | ( |
) | ||||||
| 軟件 開發成本 | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金流 | ( |
) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 發行普通股與行使普通股認購權證有關的收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金流量 | ||||||||
| 現金和受限現金淨額變化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金 和受限現金 | ||||||||
| 期末現金 和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
2022 | 2021 | |||||||
| 將合併資產負債表內的現金和限制性現金與上述截至6月30日的合併現金流量表所示數額進行對賬： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額和限制性現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
| 6 |
RocketFuel 區塊鏈公司
財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
1. 業務
我們 (或“本公司”)提供加密貨幣和其他結賬和支付系統，以安全地自動化和簡化商家從其客户接收在線支付和運輸信息的方式。我們的“一鍵結賬”解決方案 仿照領先電子商務網站上的“立即購買”按鈕。我們的結賬系統旨在增強客户的數據保護，使消費者能夠使用加密貨幣或通過直接從銀行賬户轉賬來支付商品和服務 而不會暴露信用卡數據等消費憑據。同時，我們的結賬系統旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，幷包括一個商家門户，該門户提供詳細的交易和有關商家收到的付款的 指標。我們的系統還包括一個客户門户，購物者可以在其中跟蹤他們的付款， 配置付款默認設置，並與各種加密貨幣交易所和銀行連接，以方便向商家付款。商家 能夠集成獨特的彈出式用户界面，允許客户直接從他們的電子商務結賬頁面付款，而不需要 重定向到另一個網站或網頁。
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山。
2022年5月12日，該公司在英屬維爾京羣島成立了全資子公司RocketFuel(BVI)Ltd.。子公司 是與我們計劃的忠誠度計劃相關的數字令牌的發行商。2022年5月17日，本公司在丹麥註冊了另一家全資子公司RocketFuel A/S。該子公司將參與我們的B2B跨境結算計劃。 該子公司於2022年7月獲得虛擬資產服務提供商(VASP)許可證，使其能夠在歐盟提供各種基於加密的服務。截至2022年6月30日，這兩家子公司尚未開始商業運營。
2. 重要會計政策摘要
除本文討論的以外，我們的重要會計政策已在截至2022年3月31日的經審計財務報表的附註2中進行了説明，這些附註包括在我們於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
演示基礎
所附未經審計財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)根據S-X規則第8-03條編制的。因此，這些未經審計的 財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。 管理層認為，隨附的未經審計的財務報表包括所有調整(僅包括正常的 經常性調整)，我們認為這些調整是公平列報這些財務報表所必需的。截至2022年6月30日的三個月的運營業績和截至2022年6月30日的三個月的現金流不一定 表明任何後續季度或整個財年的預期結果。本文中包含的2022年3月31日資產負債表是根據截至該日公司年度報告Form 10-K 中包含的經審計財務報表編制的。這些未經審計的財務報表應與我們截至2022年3月31日的已審計財務報表一併閲讀，該等財務報表於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。
合併原則
隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，符合合併會計準則。該公司的子公司包括RocketFuel區塊鏈公司(RBC)(在內華達州註冊成立)、RocketFuel A/S(在丹麥註冊成立)和RocketFuel(BVI)(在英屬維爾京羣島註冊)， 後兩者在截至2022年6月30日的季度成立。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
使用會計估計的
根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷將持續進行評估，並影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計和判斷不同。
現金 和現金等價物
現金 包括手頭現金。我們將所有到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物 。
受限 現金
關於本公司在丹麥成立的子公司，一家律師事務所將55,956美元的現金存入一個託管賬户。這些現金不能用於立即或一般業務用途，直到它從託管中釋放到丹麥子公司的運營 現金賬户中。在本新聞稿發佈之前，這些現金在性質上受到限制，並在公司的綜合資產負債表和綜合現金流量表中單獨披露。
| 7 |
RocketFuel 區塊鏈公司
財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
軟件 開發成本
公司根據ASC 350-40核算軟件開發成本。研究和開發成本在發生時計入費用，但與開發其內部使用的軟件和網站相關的某些成本除外。這些資本化成本主要與 公司託管並供其客户通過公司網站訪問的應用軟件有關。此外，公司還利用與定製和開發內部業務系統相關的某些一般和行政成本。在開發的初步階段發生的成本 在發生時計入費用。一旦應用程序進入開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本完成並準備好其預期用途為止。完成 為確保產品可供預期使用而進行的所有實質性測試後，資本化即停止。如果與內部使用軟件的特定升級和增強相關的成本很可能會導致額外的功能，公司還會將這些成本資本化。 維護和培訓成本在發生時計入。資本化的內部使用軟件成本作為財產和設備的一部分進行記錄，並按直線攤銷，估計使用年限為兩年。
財產 和設備
財產和設備按成本列報。財產和設備折舊按資產的預計使用年限(本公司為三年)採用直線方法計算。維護和維修費用在發生時計入作業費用。重大改進 在資產的使用年限內資本化和折舊。處置或報廢財產和設備的收益或損失在運營費用中確認。
當事件及情況顯示某項資產的賬面值可能無法從其使用及最終處置所產生的估計未來現金流量中收回時，本公司便會審核物業及設備的賬面值以計提減值。 如未貼現的預期未來現金流量低於賬面值，則確認的減值虧損等於賬面值超出相關資產公允價值的 金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式、過時的影響、需求、競爭和其他經濟因素。
收入 確認
在2021年3月期間，我們開始了商業運營。我們的收入將來自：(I)與實施我們的區塊鏈技術相關的費用；以及(Ii)按商户客户賺取的交易收入的協商百分比計算的持續每日交易費。
我們的 收入確認政策遵循《會計準則彙編》(“ASC”)606《收入確認》 和會計準則更新第2014-09號《來自與客户的合同收入》(主題606)的指導，後者就合併財務報表中收入的確認、列報和披露提供了指導。我們通過以下步驟確定收入確認：(I)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 和(V)在履行履約義務時確認收入。可回收性的評估基於多個因素，包括客户的信譽、客户網站的規模和性質以及交易歷史。超過已確認收入的開票或收取金額 計入遞延收入。這種遞延收入的一個例子是客户要求或被我們要求在交付之前預付款的安排。
每股收益(虧損)是通過淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數量計算得出的。 稀釋後每股收益的計算方法與每股基本收益類似，不同之處在於已發行普通股的加權平均數量增加了 ，以包括假定行使認股權後產生的額外股份(如果稀釋)。可轉換工具或認股權證的攤薄效應(如有)採用庫存股方法計算。由於在截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月內轉換或行使的未償還可轉換工具、股票期權及認股權證將為反攤薄工具，故並無未償還攤薄工具。
不計入每股攤薄計算的反攤薄證券附表
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 股票期權--既得和可行使 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 總電勢稀釋 | ||||||||
| 8 |
RocketFuel 區塊鏈公司
財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
基於股票的薪酬
公司適用ASC 718《薪酬-股票補償》(“ASC 718”)的規定，該條款要求在運營報表 中計量和確認發放給員工的所有股票獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權。
對於向員工和董事會(“董事會”)成員提供服務的 股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個期權的授予日期公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。對於受基於服務的歸屬條件約束的獎勵 ，包括具有分級歸屬時間表的獎勵，本公司確認基於股票的補償 費用等於授予日期在必要的服務期內的股票期權的公允價值，這通常是 歸屬期限。沒收是在發生時記錄的，而不是在發放和修訂時估計的。
根據會計準則更新(“ASU”)2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進，公司根據ASC 718對發放給非員工的服務的股票期權進行會計核算。本公司採用估值方法和假設對符合上述員工股票期權估值流程 的股票期權進行估值。
所得税 税
我們 需要在美國提交聯邦和州所得税申報單。在準備這些納税申報單時，我們需要解釋 在這些司法管轄區有效的適用税收法律和法規，這可能會影響我們繳納的税款。在與我們的税務顧問進行磋商後，我們根據在這種情況下認為合理的解釋來提交納税申報單。然而，納税申報單必須接受我們提交納税申報單所在司法管轄區內各個聯邦和州税務機關的例行審查。作為審查的一部分，税務機關可能不同意我們的所得税立場(“不確定的税務立場”)，因此可能要求我們支付額外的税款。根據適用會計規則的要求，我們應就我們估計的額外所得税負債(包括利息和罰款)計提一筆金額，這筆金額可能會因最終或有效解決不確定的税收狀況而產生。我們採用資產負債法來核算所得税。 在資產負債法下，遞延税項資產和負債是根據因現有資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税務後果而確認的。遞延 税項資產和負債按制定税率計量，預計適用於預計收回或結轉該等暫時性差額和結轉的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。為將遞延税項資產減至預期變現金額，在必要時設立估值撥備 。
在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能變現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。
新冠肺炎對我們業務的影響
儘管在疫苗的開發和分發方面取得了進展，但新冠肺炎大流行已經並可能繼續造成重大的經濟混亂。它已經擾亂了全球旅行、供應鏈和勞動力市場，並對全球商業活動產生了不利影響。新冠肺炎、其變體的演變、其潛在的長期經濟影響，以及政府當局和企業採取的任何應對措施的有效性，以及為全球人口接種疫苗的各種努力的有效性，仍然存在相當大的不確定性。旅行限制、非必要業務的運營時間限制和/或關閉，以及其他遏制新冠肺炎傳播的 努力已嚴重擾亂了全球商業活動，這些 中斷將於何時完全消退存在不確定性。
新冠肺炎疫情對我們客户和潛在客户的業務以及未來運營的影響仍然存在重大不確定性 。儘管我們截至2022年6月30日的三個月的總收入沒有受到COVID- 19的實質性影響，但我們認為我們的收入在未來可能會受到負面影響，直到大流行的影響完全消退，以及當前的宏觀經濟環境大幅恢復。與新冠肺炎相關的不確定性還可能導致我們在財務報表中用作估計和假設基礎的財務預測的波動性增加 。我們已經調整了我們的 運營，以應對這種不確定且快速變化的形勢的挑戰，包括為我們的員工建立遠程工作安排 ，限制非必要的商務旅行，以及在可預見的未來取消或將我們的客户、員工和行業活動 轉換為僅限虛擬的形式。我們沒有從我們開展業務的國家/地區提供的各種救助計劃中獲得任何政府援助。
新冠肺炎疫情在未來可能對我們的業務產生負面影響的影響 包括但不限於：我們的客户開展業務、購買我們的產品和服務以及及時付款的能力受到限制 消費者支出;;延遲採購決定;延遲諮詢服務實施;勞動力短缺以及 渠道合作伙伴推動的產品許可收入減少。我們將繼續積極監測對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響的性質和程度。
最近 會計聲明
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告， 可能會對我們的會計和報告產生影響。我們相信，此類最近發佈的會計公告和其他權威指引的生效日期為未來，不會對我們的會計或報告產生影響，或者這種影響 在實施時不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
3. 持續經營企業
我們的合併財務報表是在我們是一家持續經營的公司的基礎上編制的，該公司考慮在正常業務過程中實現 資產和償還負債。我們於2018年1月12日，也就是我們成立之日成立了我們的業務，並於2021年3月開始商業運營。於截至2022年及2021年6月30日止三個月內，本公司分別錄得淨虧損948,728美元及1,204,591美元，其中包括營運報表中的一般及行政開支部分，分別為291,382美元及316,896美元，以及於截至2022年及2021年6月30日止三個月內用於營運活動的現金流量分別為974,067美元及876,340美元。這些因素及其他因素令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
我們 將需要額外的資金來繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃。但是，不能 保證我們將成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外資本。 於截至2022年3月31日止年度，我們透過若干投資者行使普通股認購權證籌集882,500元 ，並完成公開發售6,666,667股普通股及配套認股權證，以購買6,666,667股普通股，並籌集約440萬美元收益(扣除發行成本)。我們已經使用並計劃繼續使用公開募股和認股權證的淨收益來招聘關鍵管理層和運營人員，留住軟件和區塊鏈開發人員，並開發我們基於區塊鏈的結賬解決方案。管理層相信，來自公開募股的資金、普通股認購權證的行使，以及為執行 而執行和計劃的增長戰略行動，將有助於我們消除對我們是否有能力繼續作為持續經營的企業的任何實質性懷疑。
4. 物業、廠房和設備
公司的財產、廠房和設備資產包括：
物業廠房和設備附表
| 使用壽命 | June 30, 2022 | March 31, 2022 | ||||||||
| 資本化的軟件開發成本 | $ | $ | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
| 9 |
RocketFuel 區塊鏈公司
財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
資本化的 軟件開發成本是指在開發階段發生的成本，即將內部和外部的直接和增量成本資本化，直到軟件基本完成並準備好投入預期用途為止。如果支出可能會導致額外的 功能，公司還會將與內部使用軟件的特定升級和增強相關的成本進行資本化 。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為87,081美元和零美元。
5. 關聯方交易
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，我們的首席財務官隸屬於為我們提供一般法律服務的法律顧問(“聯屬公司”)。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，我們分別向關聯公司支付了58,058美元和24,160美元的律師費。截至2022年6月30日和20年3月31日，我們分別向附屬公司支付了47,679美元和11,277美元 。
6. 遞延收入
我們 簽訂的某些合同通常有一年的初始期限，其中定義了要提供的服務範圍。這些 合同可以包括初始一年期限內商定的設置費用，這些設置費用記錄為遞延收入，並在初始一年期限內按比例攤銷。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，我們分別錄得收入8,132美元和2,500美元。截至2022年6月30日和2022年3月31日，遞延收入分別為11,292美元和15,073美元。
7. 股東權益
取消庫存 ：
2021年10月6日，我們與一家客户簽訂了一份自簽署之日起為期一年的合同，其中規定 發行10,000股我們的普通股，每股價值1.00美元，以換取我們是區塊鏈技術的早期採用者 。2022年3月，為了解決客户糾紛，我們以3,000美元的價格回購了2021年10月發行的10,000股股票。在截至2022年6月30日的三個月裏，1萬股被註銷。
2022年6月7日，我們與約瑟夫·佩奇在法律程序中達成和解協議，我們的前董事和首席技術官，作為被告，據此佩奇自首
本公司普通股。與這項和解有關，我們確認了#美元的收益。
截至2022年6月30日和2022年3月31日，我們分別有28,364,689股和31,965,083股普通股已發行。
認股權證：
截至2022年6月30日，購買本公司普通股的已發行認股權證總額為10,665,982股加權平均行權價為$
股票 期權計劃：
2018年8月8日，董事會和持有我們多數投票權的股東批准了RocketFuel BlockChain，Inc.，2018計劃，該計劃使我們能夠做出符合績效薪酬資格的獎勵。根據2018年計劃的條款，期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價等於授予日由合格評估師獨立估值確定的普通股的每股公允市場價值，(Iii)期限為10年，(Iv)根據承授人股票期權協議中規定的條款授予並可行使，(V)受行使的影響，2018年計劃和(Vi)中規定的沒收和終止條款由我們的標準形式的股票期權協議的條款 作為證據，並受其約束。我們最初預留了2,000,000股我們的普通股，用於根據該計劃發行與獎勵相關的股票。2020年9月15日和2021年3月18日，我們的董事會一致通過修訂2018年計劃，將我們可供 授予的普通股數量分別增加到400萬股和600萬股。2022年5月10日，董事會批准了一項計劃，將2018年計劃的股票數量增加到8,000,000股 。截至2022年6月30日和2022年3月31日，根據2018年計劃，我們的普通股分別有2,176,198股和393,987股可供授予。
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RocketFuel 區塊鏈公司
財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
基於服務的股票期權授予
股票支付獎勵、股票期權、估值假設附表
| 期權 每股行權價 | $ - $ | |||||
| 授予 日期每股公允價值 | $ - $ | |||||
| 預期波動 | % | |||||
| 預期的選項期限(以年為單位) | ||||||
| 無風險利率區間 | % | |||||
| 股息 收益率 |
股票期權活動時間表
選項 傑出的 | 加權的- 平均運動量 每股價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 以年為單位的期限 | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 2022年4月1日未償還期權： | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 取消或沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日已授予並可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的合計內在價值代表期權持有人在2022年6月30日所有期權持有人行使期權時應收到的税前內在價值總和(普通股在2022年6月30日的收盤價0.16美元與每個現金期權的行使價之間的差額)。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，於 2018年計劃下並無行使基於服務的股票期權。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，我們根據2018年計劃記錄了基於服務的股票期權的股票薪酬支出，金額分別為264,235美元和291,492美元。截至2022年6月30日和2022年3月31日，與服務型股票期權相關的未確認股票薪酬成本分別為3,015,293美元和3,336,948美元。
基於績效的股票期權授予
我們 還根據2018年計劃向我們的首席技術官Rohan Hall授予了基於業績的期權，這些期權可在符合某些指定里程碑的情況下行使為我們普通股的600,000股。2021年3月18日，我們的董事會決定，從2021年2月1日起，霍爾先生獲得了所有基於業績的期權。董事會還達成決議，立即授予75,000股績效期權相關普通股，525,000股績效期權相關普通股將在48個月內按比例歸屬，首次歸屬日期為2021年2月1日。
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RocketFuel 區塊鏈公司
財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
股票支付獎勵、股票期權、估值假設的時間表
性能 -基於 選項 | ||||
| 每股期權行權價 | $ | |||
| 授出日期每股公允市值 | $ | |||
| 預期期權期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
股票期權活動日程表
選項 傑出的 | 加權的- 平均運動量 每股價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 以年為單位的期限 | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 2022年4月1日未償還期權： | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 取消或沒收 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日已授予並可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的合計內在價值代表期權持有人在2022年6月30日行使期權時收到的總税前內在價值(普通股在2022年6月30日的收盤價0.16美元與每一份現金期權的行使價之間的差額)。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，並無根據2018年計劃 行使基於業績的股票期權。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，我們根據2018年計劃分別記錄了基於業績的股票期權的股票薪酬支出27,147美元和25,404美元。截至2022年6月30日和2022年3月31日，我們分別有288,016美元和315,164美元的未確認股票薪酬成本與績效股票期權相關。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，並無根據2018年計劃行使基於業績的 股票期權。
9. 承諾和或有事項
法律訴訟
除以下規定外，我們不是任何未決法律程序的對象；據管理層所知，目前任何聯邦、州或地方政府機構都沒有考慮對我們進行任何法律程序。此外，據管理層所知，董事或高管不參與任何與我們有不利利益的行動。
在2020年10月8日，我們向美國加州中區地區法院提起訴訟，起訴我們的前董事和首席技術官約瑟夫·佩奇。2021年1月13日，此案移交給美國內華達州地區法院拉斯維加斯分部。訴訟原因包括聯邦和加州法律下的證券欺詐；欺詐、違反受託責任、加州法律下的疏忽失實陳述和不當得利；以及違反加州商業和職業法規第17200條 及以下。
2019年5月29日，佩奇先生從我們的董事會辭職。在他辭職後，我們聘請了獨立的專利律師來審查我們的專利申請。 在這次審查中，我們發現了一些申請及其向我們分配的任務中存在的某些缺陷。我們確定 所有應用程序都已放棄。基於這一審查，我們決定向美國專利和商標局重新提交我們的三份申請，我們於2020年5月這樣做了。我們相信，新提交的三份專利申請涵蓋和/或披露的主題與我們在五份原始專利申請中披露的主題相同。在這種情況下，我們的權利可能受制於在原始申請日期之後提出的任何中間專利申請。在訴訟中，我們指控佩奇先生在將專利轉讓給他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)時， 知道放棄了 ，並且當公司收購RBC以換取公司普通股時，他沒有向我們披露放棄的情況。佩奇先生提交了一份答辯書，否認了公司的指控，並對公司和公司的幾名股東提出了交叉和反指控，指控他們違反合同和欺詐。2021年9月，佩奇自願駁回了所有針對股東的反訴。
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RocketFuel 區塊鏈公司
財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
2022年6月7日，加拿大皇家銀行在作為原告的公司和作為被告的約瑟夫·佩奇之間的法律程序中達成和解協議，據此，佩奇交出了3,600,394公司普通股的股份，並保留股份。佩奇先生代表 ，並保證他沒有提交或協助其他任何人提交任何會搶佔或侵犯公司專利申請的專利申請。原告和被告各自發布了針對對方的索賠，並約定不起訴對方，包括關聯方和利益相關者，排除當前或未來針對EGS的索賠。雙方當事人同意向法院提交的《帶有偏見的訴訟》的規定駁回。與這項和解相關，我們確認了540,059美元的收益，這是根據公司在法律訴訟和解日每股0.15美元的股價計算的。 這筆收益在截至2022年6月30日的三個月的其他收入中記錄在隨附的綜合經營報表中 (見附註7)。
2021年3月2日，我們向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Ellenoff Grossman&Schole LLP(簡稱EGS)玩忽職守、玩忽職守、違約和違反受託責任。EGS在業務合併前代表加拿大皇家銀行 ，在業務合併結束後至2019年8月代表我們。在針對佩奇先生的訴訟中，他聲稱他向EGS合作伙伴提供了專利申請已被放棄的信息，並且EGS未能將這一事實通知RBC和我們。我們正在尋求損害賠償和退還之前支付的法律費用。
於本報告日期 ，本公司無法估計2021年3月2日針對EGS的案件的勝訴概率或裁決金額 ，因此，本公司的資產負債表並未累積任何潛在利益。與這些訴訟有關的律師費在發生時計入費用。
10. 後續事件
我們 評估了資產負債表日之後至我們發佈這些財務報表之日為止發生的所有事件或交易 ，除下文討論的事項外，我們在此期間沒有任何其他重大可識別的後續事件。
我們 於2022年7月20日與某營銷公司簽訂了營銷服務協議，由該營銷公司為我們提供各種營銷服務。根據這項協議，我們發行了333,943股股票，作為該公司履行服務的對價 。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》季度報告包含聯邦證券法 所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述和其他信息是基於我們的信念以及我們使用現有信息作出的假設 。
“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”以及與我們有關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。此類陳述 反映了我們對未來事件的當前看法，受某些風險、不確定性和假設的影響，並不是對未來業績的 保證。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中所述的預期、相信、估計、預期、預期或使用其他類似表述的結果大不相同。我們要讓投資者意識到，此類前瞻性陳述與未來事件有關， 本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與本季度報告10-Q表格中包含的前瞻性陳述所預期的結果大相徑庭。可能導致實際結果 與我們的預測不同的重要因素包括但不限於：
| ● | 市場接受我們的產品和服務； | |
| ● | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭； | |
| ● | 我們業務和產品的商業模式和戰略計劃的實施； | |
| ● | 估計我們未來的收入、支出、資本需求和融資需求； | |
| ● | 我們的 財務業績； | |
| ● | 當前 和未來的政府法規； | |
| ● | 與我們的競爭對手有關的發展情況；以及 | |
| ● | 其他 風險和不確定性，包括我們在2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”一節中列出的風險和不確定性。 |
儘管 我們試圖確定業務中最重大的風險，但我們無法預測是否或在多大程度上可能會實現任何此類風險 ，也不能保證我們已經確定了可能面臨的所有可能問題。出於所有這些原因，我們告誡讀者不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本文發佈之日的情況。 我們不承擔任何因新信息、未來事件或法律要求以外的其他情況而更新任何前瞻性陳述的責任。我們敦促讀者仔細審閲本季度報告和我們於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告 中描述的風險因素。你可以在www.sec.gov上閲讀這些文件。
概述
我們的 業務
我們提供支付和結賬系統，使電子商務網站上的購物者能夠使用加密貨幣和直接銀行轉賬進行支付。 目前，我們的支付和結賬系統專注於B2C應用程序；我們目前正在開發B2B功能，其中將使企業能夠以加密貨幣收到發票上的付款。我們的結賬系統基於區塊鏈技術 ，旨在降低成本、提高速度、安全性和易用性。我們相信，與當前的在線購物解決方案相比，我們系統的用户可以享受無縫的結賬體驗，商家將實現成本節約和其他基於信用卡的支付系統相比的優勢 。
我們 正在開發我們的支付系統版本，用於店內購物和其他應用程序。我們的結賬和支付系統 安全地自動化並簡化了商家從客户那裏接收在線支付和運輸信息的方式。我們的“One Click”結賬解決方案仿照領先電子商務網站上的“立即購買”按鈕。我們的結賬系統旨在增強客户的數據保護，使消費者能夠使用加密貨幣或通過從銀行賬户直接轉賬來支付商品和服務，而不會暴露信用卡數據等消費憑證。同時，我們的結賬系統 旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，幷包括一個商家門户，提供 詳細的交易信息、指標和報告。我們的系統還包括客户門户，購物者可以在其中跟蹤他們的付款，配置付款默認設置，並與各種加密貨幣交易所和銀行連接，以方便向商家付款。 商家能夠集成一個獨特的彈出式用户界面，允許客户直接從他們的電子商務結賬頁面 付款，而不需要重定向到其他網站或網頁。
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當在商家的網站上進行支付交易時，我們的 商家門户網站會立即更新。商家將收到交易通知，並可查看交易詳情，包括交易客户、交易金額和購買的 商品。商家可在其儀錶板上獲得此信息，其中跟蹤各種指標並將其顯示給商家，包括用於向該商家付款的各種加密貨幣的信息、商家作為付款收到的不同貨幣 以及交易詳細信息，如交易哈希。除了各種指標外，商家還能夠生成各種報告，並能夠從其門户配置各種選項，包括結算選項。
使用RocketFuel支付解決方案的商家的客户 能夠在自己的在線門户中跟蹤他們的支付。他們還能夠 在一個整合的用户門户中跟蹤他們向與RocketFuel支付技術集成的所有商家支付的款項。他們目前可以連接到他們在Coinbase上的賬户，未來我們計劃增加對Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的連接。客户也可以從任何加密貨幣錢包支付，如Metamaskand Electrum，也能夠 從他們的銀行賬户支付。這些客户只需在商家結賬頁面上單擊1、2或3次，即可使用這些付款選項中的任何一種付款。默認情況下，這些客户可以從100多種加密貨幣中進行選擇。
我們的 支付用户界面允許客户輕鬆登錄，並使用各種加密貨幣或銀行轉賬支付商家的產品或服務。用户界面顯示為獨立彈出窗口，允許創建新帳户 以及直接從加密交易所、加密錢包和銀行帳户付款，無需重定向到瀏覽器選項卡或頁面。此 可集成為商家結賬頁面上的插件或瀏覽器擴展。我們目前正在開發的插件 將與WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的電子商務平臺集成。瀏覽器擴展與Chrome、Chromium、歐朋公司、火狐和Edge等流行瀏覽器集成。支付界面專為網絡和移動結賬體驗而設計。商家可以將RocketFuel支付界面與通過商家門户網站提供的軟件開發工具包(SDK)集成到他們的結賬頁面。商家還可以使用應用程序編程接口(API)，以便更深入地集成到後端系統、ERP平臺和其他第三方平臺。
我們的 解決方案旨在電子商務網站的結賬頁面上實施。該技術還將用於不同的場景，包括支付服務、支付發票和其他支付策略。此外，我們預計未來版本的支付系統將允許在第三方網站上投放廣告，其中嵌入了整個結賬流程， 銷售可能會完全完成。因此，我們的技術將使電子商務戰略能夠通過完全集成的結賬流程 包含廣告。我們相信，這在任何電子商務平臺上都是前所未有的。我們相信，這樣的廣告可以為零售商提供重要的新銷售渠道，這是傳統結賬解決方案無法實現的。 我們還相信，我們系統上的交易成本將比信用卡交易成本低得多。
RocketFuel結賬解決方案旨在為所有參與的商户提供跨商户渠道的統一操作。電子商務 商家能夠對其結賬協議進行編碼以支持我們的技術，商家將不再需要在其電子商務網站上管理複雜的 結賬和支付網關。同時，消費者能夠體驗到增強的數據保護 機會和顯著提高的便利性。
有了RocketFuel結賬系統，消費者將不再需要在每次想要在線購買時輸入信用卡信息或運輸詳細信息。付款和發貨信息將自動處理。使用RocketFuel支付解決方案，信用卡數據將不再在網上共享或傳輸和公開。相反，支付將通過100%安全的加密貨幣傳輸或區塊鏈上的直接銀行轉賬進行。
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策在截至2022年3月31日的財務報表附註2中進行了説明，這些附註2包含在我們的年度報告Form 10-K中。在截至2022年6月30日的三個月內，與截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告中所述的重大會計政策相比，我們的重大會計政策沒有變化。我們對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於這些財務報表，這些財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。在過去，實際結果 與我們的估計沒有實質性差異。然而，在不同的假設或 條件下，結果可能與這些估計不同。
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運營結果
截至2022年6月30日的三個月與2021年6月30日的
收入
在截至2022年6月30日的三個月內，我們記錄了8,132美元的收入，這是交易費用和確認與客户執行合同相關的遞延安裝費用收入攤銷的結果。在截至2021年6月30日的三個月中，我們記錄了2500美元的收入，用於類似的遞延收入確認。
我們 預計未來的收入將繼續來自：(I)與實施我們的區塊鏈技術相關的費用；以及(Ii)持續的每日交易費，作為我們的 商户客户賺取的交易收入的協商百分比。
研究和開發費用
截至2022年6月30日的三個月的研究和開發費用為258,965美元，而去年同期為326,217美元， 減少了67,252美元。這一下降主要是由於合同開發商的更大比例的努力，以及工資支出 用於我們用於支付處理的區塊鏈技術軟件的資本化開發和改進。
一般費用 和管理費用
截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用為1,237,954美元，而去年同期為880,874美元，增加了357,080美元。這一增長主要是由於(I)與業務發展戰略相關的法律費用增加了約125,000美元；(Ii)與聘用某些關鍵管理和技術人員相關的工資和招聘費用增加了約192,000美元；以及(Iii)設計和管理會計系統的財務專業費用增加了約33,000美元，以適應額外的收入來源機會。
流動性 與資本資源
我們 將需要額外的資金以繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃。但是，不能保證我們將成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外資本。 未來任何潛在的股權或債務證券出售可能會導致我們的股東股權稀釋，我們不能確定 是否會有額外的公共或私人融資以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。如果我們被要求籌集額外的融資，但無法獲得此類融資，我們可能被要求推遲、縮小或取消我們運營或業務發展活動的一個或多個方面。
截至2022年6月30日，我們的總資產為2,116,241美元，總負債為716,401美元。相比之下，2022年3月31日的總資產為3,110,795美元，總負債為513,550美元。截至2022年6月30日，我們的資產包括1,492,846美元現金和限制性 現金，1,362美元應收賬款，81,057美元預付和其他流動資產，以及540,976美元的財產和設備，扣除折舊和攤銷。與2022年3月31日相比，資產減少是因為業務活動增加而使用現金支付運營成本，但預付資產和其他流動資產的增加以及軟件開發成本的資本化在一定程度上抵消了這一減少。截至2022年6月30日，我們的負債包括657,430美元的應付賬款和 應計費用，欠關聯方的47,679美元和11,292美元的遞延收入。與2022年3月31日相比，負債增加的主要原因是應付賬款和應計費用的增加，而應對關聯方的金額增加較少。
截至2022年6月30日，我們的營運資本為858,864美元，股東權益為1,399,840美元，而截至2022年3月31日的營運資本為2,137,069美元，股東權益為2,597,245美元。在截至2022年6月30日的三個月內，營運資本減少 主要是由於用於經營活動的現金用於擴大公司的產品供應及其軟件功能。 由於截至2022年6月30日的三個月期間的運營虧損，股東權益減少，沒有額外的私募基金來抵消運營虧損。
截至2022年6月30日，我們的現金和受限現金為1,492,846美元，而截至2022年3月31日為2,634,794美元。
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在截至2022年6月30日的三個月內，我們在經營活動中使用的現金淨額為974,067美元，其中主要包括(I) 我們的淨虧損948,728美元，(Ii)來自法律和解的收益540,059美元，以及(Iii)預付和其他流動資產的增加 68,707美元。用於經營活動的現金流被以下各項部分抵銷：(I)與根據2018年股票期權計劃授予的股票期權有關的基於股票的薪酬291,382美元，(Ii)折舊和攤銷87,081美元，(Iii)應付賬款和應計費用增加170,230美元，以及(Iv)應付關聯方增加36,402美元。 在截至2021年6月30日的三個月內，我們有876,340美元的淨現金用於經營活動，其中包括1,204,591美元的淨虧損，並被(I)316,896美元的股票補償和(Ii)應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用、對關聯方的應付款和遞延收入的較小增量增減所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們使用了167,881美元現金購買物業和設備以及軟件開發成本資本化 。在截至2021年6月30日的三個月期間，沒有此類投資。
在截至2022年6月30日的三個月內，我們沒有融資活動提供的現金，相比之下，在截至2021年6月30日的三個月期間，通過發行普通股與行使普通股認購權證相關的現金淨額為582,500美元。
我們的財務報表是在我們是一家持續經營的企業的基礎上編制的，該企業在正常業務過程中考慮資產的變現和負債的償還。在截至2022年6月30日的三個月內，我們報告淨虧損948,728美元，其中包括291,382美元的非現金股票薪酬和540,059美元的法律和解收益，以及用於運營活動的現金流 974,067美元。這些因素及其他因素令人對本公司持續經營的能力產生極大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
承付款
截至2022年6月30日，我們 沒有任何長期承諾。
後續 事件
我們於2022年7月20日與某營銷公司簽訂了營銷服務協議，該營銷公司為我們提供各種營銷服務。 根據該協議，我們發行了333,943股作為對該公司履行服務的對價。
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日，我們沒有任何表外安排對我們當前或未來的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大影響。
新冠肺炎對我們業務的影響
儘管在疫苗的開發和分發方面取得了進展，但新冠肺炎大流行已經並可能繼續造成重大的經濟混亂。它已經擾亂了全球旅行、供應鏈和勞動力市場，並對全球商業活動產生了不利影響。新冠肺炎、其變體的演變、其潛在的長期經濟影響，以及政府當局和企業採取的任何應對措施的有效性，以及為全球人口接種疫苗的各種努力的有效性，仍然存在相當大的不確定性。旅行限制、非必要業務的運營時間限制和/或關閉，以及其他遏制新冠肺炎傳播的 努力已嚴重擾亂了全球商業活動，這些 中斷將於何時完全消退存在不確定性。
新冠肺炎疫情對我們客户和潛在客户的業務以及未來運營的影響仍然存在重大不確定性 。儘管我們截至2022年6月30日的三個月的總收入沒有受到COVID- 19的實質性影響，但我們認為我們的收入在未來可能會受到負面影響，直到大流行的影響完全消退，以及當前的宏觀經濟環境大幅恢復。與新冠肺炎相關的不確定性還可能導致我們在財務報表中用作估計和假設基礎的財務預測的波動性增加 。我們已經調整了我們的 運營，以應對這種不確定且快速變化的形勢的挑戰，包括為我們的員工建立遠程工作安排 ，限制非必要的商務旅行，以及在可預見的未來取消或將我們的客户、員工和行業活動 轉換為僅限虛擬的形式。我們沒有從我們開展業務的國家/地區提供的各種救助計劃中獲得任何政府援助。
新冠肺炎疫情在未來可能對我們的業務產生負面影響的影響 包括但不限於：我們的客户開展業務、購買我們的產品和服務以及及時付款的能力受到限制 消費者支出;;延遲採購決定;延遲諮詢服務實施;勞動力短缺以及 渠道合作伙伴推動的產品許可收入減少。我們將繼續積極監測對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響的性質和程度。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在我們管理層的參與和監督下，我們的首席執行官和首席財務官 根據一項評估得出結論，我們在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序截至2022年6月30日無效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息(I)在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這一評估，我們的管理層 得出結論，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。
財務報告內部控制變更
在與本報告相關的會計期間，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)發生了以下變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能對其產生重大影響。
我們 聘請了一名新的會計師和一名獨立主計人來處理和監督公司的財務活動，並由一名美國證券交易委員會經理 準備了我們的公開文件，每一份文件都在我們美國證券交易委員會董事的指導下。這些人都在我們首席財務官的職權範圍內。
我們打算進行額外的 內部控制改進，從財務流程的書面文檔開始。
內部控制有效性的固有限制
控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保內部控制系統的目標得以實現。由於任何內部控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能 絕對保證公司內部的所有控制問題(如果有)都已被檢測到。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
除以下規定外，我們不是任何未決法律程序的對象；據管理層所知，目前任何聯邦、州或地方政府機構都沒有考慮對我們進行任何法律程序。此外，據管理層所知，董事或高管不參與任何與我們有不利利益的行動。
在2020年10月8日，我們向美國加州中區地區法院提起訴訟，起訴我們的前董事和首席技術官約瑟夫·佩奇。2021年1月13日，此案移交給美國內華達州地區法院拉斯維加斯分部。訴訟原因包括聯邦和加州法律下的證券欺詐；欺詐、違反受託責任、加州法律下的疏忽失實陳述和不當得利；以及違反加州商業和職業法規第17200條 及以下。
2019年5月29日，佩奇先生從我們的董事會辭職。在他辭職後，我們聘請了獨立的專利律師來審查我們的專利申請。 在這次審查中，我們發現了一些申請及其向我們分配的任務中存在的某些缺陷。我們確定 所有應用程序都已放棄。基於這一審查，我們決定向美國專利和商標局重新提交我們的三份申請，我們於2020年5月這樣做了。我們相信，新提交的三份專利申請涵蓋和/或披露的主題與我們在五份原始專利申請中披露的主題相同。在這種情況下，我們的權利可能受制於在原始申請日期之後提出的任何中間專利申請。在訴訟中，我們指控佩奇先生在將專利轉讓給他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)時， 知道放棄了 ，並且當公司收購RBC以換取公司普通股時，他沒有向我們披露放棄的情況。佩奇先生提交了一份答辯書，否認了公司的指控，並對公司和公司的幾名股東提出了交叉和反指控，指控他們違反合同和欺詐。2021年9月，佩奇自願駁回了所有針對股東的反訴。
2022年6月7日，加拿大皇家銀行在原告公司與被告約瑟夫·佩奇之間的法律訴訟中達成和解協議，據此佩奇交出公司普通股3,600,394股，並保留1,500,000股。佩奇先生聲明並保證，他沒有提交或協助其他任何人提交任何會搶佔或侵犯公司專利申請的專利申請。原告和被告各自發布了針對對方的索賠，並約定不起訴對方，包括相關方和利益相關者，不包括當前或未來對EGS的索賠。雙方當事人同意向法院提交的關於駁回《偏見訴訟》的規定。與這項和解相關，我們確認了540,059美元的收益，這是根據公司在法律訴訟和解日每股0.15美元的股價計算的。這一收益計入了截至2022年6月30日的三個月的其他收入 在隨附的綜合經營報表中。
2021年3月2日，我們向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Ellenoff Grossman&Schole LLP(簡稱EGS)玩忽職守、玩忽職守、違約和違反受託責任。EGS在業務合併前代表加拿大皇家銀行 ，在業務合併結束後至2019年8月代表我們。在針對佩奇先生的訴訟中，他聲稱他向EGS合作伙伴提供了專利申請已被放棄的信息，並且EGS未能將這一事實通知RBC和我們。我們正在尋求損害賠償和退還之前支付的法律費用。
於本報告日期 ，本公司無法估計2021年3月2日針對EGS的裁決勝訴的概率或金額 ，因此，本公司的資產負債表並未累積任何潛在利益。與這些 訴訟相關的律師費在發生時計入費用。
第 1a項。風險因素
我們在截至2022年3月31日的10-K表格年度報告中確定的 風險因素繼續對公司未來的經營業績和財務狀況構成最重大的 風險，沒有進一步的修改或修訂。
第 項2.股權證券的未登記銷售
在截至2022年6月30日的三個月期間，我們 沒有配售或出售本公司的股權證券。
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物品 6.展示
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展品 不是的。 |
描述 | |
| 3.1 | RocketFuel BlockChain，Inc.目前有效的公司章程的一致副本-通過參考2021年10月20日提交的S-1表格註冊聲明修正案的附件3.1併入。 | |
| 3.2 | 修訂和重新定義的章程-通過引用附件2.1合併到2018年6月9日提交的表格8-K。 | |
| 10.1 | 公司、RocketFuel區塊鏈公司、Joseph Page、Gert Funk、PacphaWave Partners Limited、PacphaWave Partners UK Ltd和Saxton Capital Ltd之間的貢獻協議，日期為2018年6月27日-通過引用附件2.1合併於2018年6月29日提交的8-K表格。 | |
| 10.2 | 日內瓦Roth Rmark Holdings，Inc.和RocketFuel BlockChain，Inc.之間的證券購買協議，日期為2021年8月4日-通過引用附件10.1合併到Form 8-K，提交於2021年8月10日。 | |
| 10.3 | 日內瓦Roth Rmark Holdings，Inc.和RocketFuel BlockChain，Inc.之間的130,000美元可轉換本票，日期為2021年8月4日-通過引用附件10.2併入2021年8月10日提交的8-K表格。 | |
| 10.4 | 修訂和重新簽署了2021年9月14日公司與G Kaptal APS之間的認購協議-通過引用附件10.1合併到2021年9月15日提交的8-K表格。 | |
| 10.5 | 2021年10月11日普通股購買協議和認股權證修正案- 通過引用附件10.1併入2021年10月14日提交的Form 8-K。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務和會計幹事。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | XBRL 税制擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。
| RocketFuel 區塊鏈公司 | ||
| 發信人： | /s/ 彼得·M·延森 | |
| 彼得·M·延森 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 發信人： | /s/ Bennett J.Yankowitz | |
| 班尼特·J·揚科維茨 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
| 日期： 2022年8月18日 | ||
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