根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-261616

招股説明書

創新的 眼鏡公司。

980,000個 個單位，包括
98萬股普通股
和
1,960,000股認股權證購買1,960,000股普通股

本 是由Innovative Eyeears，Inc.承銷的公開發行的堅定承諾，該公司是佛羅裏達州的一家公司(“公司”)，由 單位(下稱“單位”)組成，每個單位由一股公司普通股、每股面值0.00001美元和兩個認股權證(“認股權證”)組成，每個認股權證可行使以獲得一股普通股 。在本次發行之前，我們的普通股或認股權證沒有公開市場，這些股票或權證由這些單位組成。

單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證 或發行。認股權證和普通股 可立即分開，並將在此次發行中單獨發行。每份認股權證於發行之日起立即行使，行使價為每份認股權證7.50美元，自發行之日起計滿五年。認股權證將可由持有人選擇全部或部分行使。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股 ，且認股權證不得以零碎股份行使。權證持有人不得將認股權證的任何部分行使至 持有者及其關聯公司和任何其他作為集團行事的個人或實體在行使權證後將擁有超過4.99%的普通股流通股的程度，因為該所有權百分比是根據權證的條款確定的，但在持有人向我們發出通知後，持有人可以免除此類限制，最高不得超過9.99%。 要更好地瞭解認股權證的條款，您應仔細閲讀本招股説明書中的“股本説明”部分。

我們的普通股和權證將分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 交易，代碼分別為“LUCY”和“LUCYW”。

我們的主要股東Lucyd Ltd.目前控制着我們股本約82%的投票權(基於截至2022年8月14日的已發行普通股)，並將在本次發行完成後控制我們股本總投票權的約 71%，因此我們是納斯達克市場規則定義的“受控公司” 。我們不打算依賴納斯達克商城規則提供的受控公司豁免。

我們 是根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act成立的新興成長型公司，因此可以選擇遵守 本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“摘要--作為一家新興成長型公司的影響。”

投資我們的證券涉及高度風險。見第14頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1) 不包括我們同意作為額外補償發放給承銷商代表 的承銷商和認股權證的某些費用的報銷。有關承保人賠償的其他信息，請參閲第106頁開始的“承保”。

我們 已授予承銷商代表45天的選擇權，以每股7.48美元的價格購買最多147,000股普通股和/或最多額外294,000股認股權證，以每隻認股權證0.01美元的價格購買最多294,000股普通股，在任何組合中， 減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售， 如果有的話。若承銷商代表全數行使選擇權，承保折扣及佣金總額將為$591,675，而超額配售選擇權全面行使後，本公司扣除開支前的額外收益將為$7,860,825。

承銷商預計在2022年8月17日左右將構成這些單位的證券交付給購買者。

唯一的 書-正在運行 經理

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2022年8月14日。

目錄表

關於本招股説明書

除 本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向閣下推薦的招股説明書所載者外，吾等及承銷商並未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。我們不會在任何司法管轄區 不允許要約或出售這些證券，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向不允許向其提出要約或出售的任何人 出售這些證券。 本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書封面上的日期有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書的人 必須告知自己並遵守有關本次發售和本招股説明書分發以及適用於該司法管轄區的任何此類自由撰寫招股説明書的任何限制。有關這些限制的其他信息，請參閲“承保”。

行業 和市場數據

除非 另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計 和研究。本招股説明書中包含的部分行業和市場數據基於第三方行業出版物。 此信息涉及許多假設、估計和限制。

行業出版物、調查和預測以及其他公開信息通常表明或暗示他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的第三方行業出版物均不是由我們代為編寫的。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險， 包括本招股説明書中“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

商標

本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶® 或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明， 我們不會在適用法律下盡最大可能主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的某些信息。由於它只是一個摘要，因此它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 ，並且它的全部內容都符合且應與本招股説明書中其他地方提供的更詳細的信息一起閲讀。在您決定投資我們的證券之前， 您應仔細閲讀整個招股説明書，包括從第14頁開始的“風險因素”以及本招股説明書中包含的財務報表和相關説明。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“我們”、“公司”、“創新眼鏡”和“我們的業務”是指Innovative Eyeears，Inc.。

本招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們 公司

創新的 眼鏡開發和銷售尖端眼鏡和太陽鏡，旨在讓我們的客户 保持與他們的數字生活的聯繫，同時還提供處方眼鏡和防曬。本公司由TekCapital的投資組合公司Lucyd Ltd.(“母公司”)創立。TekCapital是一家總部位於英國的大學知識產權加速器。TekCapital圍繞新技術建立投資組合 公司。Innovative Eyeears從Lucyd Ltd.獲得Lucyd® 品牌(“Lucyd”)的獨家使用權，包括獨家使用Lucyd Ltd.的所有知識產權，包括我們的主要產品Lucyd Lyte®眼鏡(“Lucyd Lyte”)。

2021年1月，Innovative Eyeears全面推出其首款商業產品Lucyd Lyte。這款最初的產品體現了我們的目標 ，即為全天候佩戴的智能眼鏡創造與設計師眼鏡相似的外觀和價格，但又輕便舒適，使佩戴者能夠與他們的數字生活保持聯繫。該產品最初推出時有六種風格。2021年9月， 又增加了六款。這12種款式各有56種不同的鏡片類型，目前有668種產品可供選擇。

Lucyd Lyte眼鏡使佩戴者能夠聽音樂、接聽和打電話，並使用語音助手執行許多常見的智能手機任務 。我們的客户可以使用Lucyd Lyte眼鏡做的許多事情包括：

1.“Send a Voice Message to(Contact)”：此命令開始錄製要發送給指定聯繫人的音頻消息。

2.“Send a Text to(Contact)”：開始錄製要通過短信發送給指定聯繫人的語音轉文本消息。

3.“Call (聯繫人)”：快速撥打指定的聯繫人。

4.“Send $_to(Contact)”：此命令允許我們的用户通過Venmo或Apple Pay向聯繫人匯款。按照數字助理的 提示進行確認。

5.“check My Messages”：該命令讀取用户最新收到的文本消息，並提示回覆。關閉數字助理以結束讀數。

6.“檢查 我的郵箱”：該命令宣佈未讀電子郵件的數量，並在每讀完一封郵件後提示繼續。在每封電子郵件之後的提示中，我們的客户可以告訴他們的數字助理“回覆”，並口述對前一封電子郵件的回覆 。

7.“Find (美食類型)附近的食物”：這個命令會瀏覽附近餐館的列表和它們的評級，並提示我們的用户 方向或在每個餐館之後呼叫。

8.“Call me an Uber”：此命令提示我們的用户他們想要哪種類型的Uber乘車，然後要求確認是否派車到我們用户的 位置。

9.“現在是什麼 時間？”：通告當前時間。

10.“play (歌曲/專輯/藝術家)”：此命令開始通過Apple Music播放所需的歌曲、專輯或藝術家。

11.“Get Me Directions to(Location)”：該命令開始在手機上導航，並在眼鏡上顯示語音導航。

12.“Take a Memo”：此命令開始在Notes中記錄語音到文本的備忘錄。説“讀我的筆記”來回放。

我們 相信，我們的升級您的眼鏡®方法將為眼鏡行業的未來(“升級您的眼鏡”)設定步伐和鋪平道路。我們還認為，傳統鏡框，無論多麼吸引人，都不具備許多眼鏡佩戴者所需要和想要的功能。智能眼鏡是快速增長的技術增強型生態系統的一部分，包括傳統眼鏡、電子入耳設備(“可聽設備”) 和數字助理。Lucyd Lyte坐在這些市場驅動力的交匯點上。我們將適當的眼鏡設計和構造視為在這一新領域競爭的核心競爭力。瞭解可聽設備和數字助理的技術能力，以及我們將這些技術有效集成到眼鏡中的能力，是我們在眼鏡市場取得長期成功的關鍵因素 。

此外， 我們認為智能眼鏡還應該讓客户能夠自由地與社交媒體互動。雖然數字助理在啟用後可以提供部分互動，但我們相信，通過您的語音接收和發送社交媒體帖子的能力將極大地提高這些平臺在移動中的易用性。為了促進這一點，Innovative Eyeears開發了一款名為Vyrb™(“Vyrb”)的全套社交媒體應用程序，使用户能夠通過Lucyd Lyte智能眼鏡以您的語音接收和發送帖子。 應用程序於2021年12月推出測試版，我們的目標是在2022年第四季度推出Vyrb的軟件升級， 目前計劃包括以下新功能：貨幣化、廣告購買模塊、分項升級系統，以及面向社交媒體創作者的內容銷售功能。

創新的 Eyeears相信，Vyrb將增強當前和未來Lyte眼鏡的實用性，使用户能夠將智能手機放在口袋裏，並且仍然能夠在Vyrb上收聽和發佈社交媒體帖子，其他Vyrb用户也將能夠聽到。此外，Vyrb 為Lucyd Lyte用户提供外部社交共享功能，允許將在Vyrb上發佈的帖子導出到其他平臺，如Facebook、 Twitter和Instagram。該應用程序還可以

在手機或平板電腦上使用它的可視界面，不需要Lucyd Lyte或其他可聽設備；但是，我們認為它通過啟用可通過Siri等虛擬助手使用的新語音命令，並允許用户無需查看手機或平板電腦即可與Vyrb和其他社交媒體平臺互動，從而增強了Lucyd Lyte和其他可聽設備。

此外， 我們正在設計Vyrb，以便在該平臺上託管有聲讀物、播客和整個音樂專輯。有了Vyrb，Lucyd Lyte的客户將能夠 收聽他們的社交媒體饋送、發佈消息、舉行聚會和音樂表演，並通過他們自己的聲音真實性 享受社交媒體：所有這些都是通過他們的眼鏡，而不需要從他們的口袋裏拿出手機。

我們的 市場機會

根據Statista的數據，到2021年，美國眼鏡的潛在市場總額預計將達到283億美元。Siri、Google Voice、Bixby和Alexa等數字助理的市場在北美增長迅速，2020年的收入為25億美元。在我們的主要市場美國，2021年可聞材料市場預計將達到51億美元。我們將可聽設備和數字助理的流行 視為智能眼鏡市場的重要催化劑。

可聽設備和數字助理市場的共同點是，它們促進了對數字數據的實時訪問，無論是通過音樂、通話、導航方向或信息等用途。可聽材料和數字助理的組合在用户和他們的數字生活之間提供了一個透明的、符合人體工程學的界面。在Innovative Eyeears，我們 致力於免觸摸界面，讓您的眼睛不受智能手機屏幕的束縛，這一切都得益於我們精心設計的眼鏡的簡約和優雅。

在我們看來，這三個市場的協同融合使我們有機會創造一種全新的互聯眼鏡體驗， 它可以順利地提供光學眼鏡和耳機的功能，從而消除了單獨使用這兩種功能的需要。然而， 我們認為眼鏡行業的幾個正統觀念仍然有效，即：如果你想賣出很多眼鏡，它應該是有吸引力的， 舒適(例如，重量輕，我們認為大約1盎司)。價格與傳統眼鏡大致相同。這就是我們試圖實現的目標，在我們看來，這是通過引入Lucyd Lyte眼鏡來實現的。

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1個https://www.statista.com/outlook/cmo/eyewear/united-states

Https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/intelligent-virtual-assistant-industry

Https://www.globenewswire.com/news-release/2021/07/29/2270984/0/en/Global-Wireless-Headphones-Market-to-
Reach-45-7-Billion-by-2026.html

我們的 業務戰略

當 我們開始創新眼鏡時，我們認為沒有一款有吸引力的智能眼鏡能夠滿足消費者對外觀良好的 設計師眼鏡的基本需求，這些眼鏡舒適、輕便，提供聽覺功能，價格與普通眼鏡大致相同。為了滿足這一需求，我們決定創造出我們認為能夠解決所有這些領域的產品。

我們所有的產品都在邁阿密設計，在中國製造，並通過多種電子商務渠道銷售，包括我們的網站(Lucyd.co)、 BestBuy.com、dicks sportingGos.com和Amazon.com，或者通過光學零售商(如但不限於Metro Optics Eyeears)。 我們相信這種資本輕量級方法在資源部署方面具有高度的可擴展性和高效。

由於 我們理解客户對他們臉上的穿着非常挑剔，而且客户對各種形狀、尺寸和設計都很敏感 ，我們的目標是不斷推出新型號，努力為各種應用提供各種各樣的設計。

比賽

我們所在的智能眼鏡行業競爭激烈，發展迅速。雖然我們相信我們的產品是光學質量眼鏡和藍牙音頻技術的混合體，提供獨特的設計師格式，功能豐富，價格具有競爭力，但我們目前和未來可能都會面臨來自許多不同實體的競爭。我們競爭對手的產品可能 具有我們目前無法複製的屬性和結構功能。具體地説，這些可能包括：

具有設計、生產和銷售智能眼鏡和消費電子產品的經驗。我們所有的主要競爭對手 都有更長的設計和銷售智能眼鏡的經驗。因此，他們可能擁有更完善的設計、製造和生產經驗。

品牌知名度和市場營銷知識-如何。我們的大多數競爭對手都有著名的品牌，他們可以利用這些品牌來提高市場認知度，並鼓勵早期採用者評估和購買他們的產品。

渠道 開發和產品植入。我們的許多競爭對手與零售和電子商務分銷渠道有着長期的合作關係，這使他們在市場滲透方面具有優勢，肯定是在短期內 ，也可能是隨着時間的推移。

專屬零售分銷。我們的競爭對手中至少有一家擁有自己的零售分銷渠道 ，這增強了他們以增量成本將智能眼鏡帶給廣大受眾的能力。

財務 資源。我們所有的競爭對手都有更多的財力，他們可以利用 用於研發、銷售和營銷，以優惠的價格開發和銷售增強的產品。

我們的競爭優勢

針對常見問題的唯一解決方案。我們認為，智能手機造成的分心有兩種形式：(1)通過耳機或耳機，用户無法完全聽得到情景感知；(2)通過手機的視覺界面，使用户完全從周圍環境中分心。我們的許多競爭對手都在太陽穴內安裝了相對較大的揚聲器，而Lucyd Lyte的揚聲器和太陽穴都很薄，這使得它們看起來與傳統的設計師眼鏡相似。

實惠的 價位。製造商對Lucyd Lyte眼鏡的建議零售價為149美元起。我們在美國的大多數競爭對手的價格要高得多，起價為249美元或更高。

質量。 我們所有的鏡框都可以在內部或由光學經銷商配備以下任意組合：處方、太陽鏡、閲讀器和藍光格式。我們的鏡框正面由我們認為是高質量的光學材料製成，以確保任何眼鏡商都能輕鬆安裝鏡片。

可定製的 產品。Lucyd Lyte有56種鏡片可供選擇，使其成為世界上最具定製化的智能眼鏡之一。Innovative Eyeears與波士頓的高質量光學實驗室 建立了長期的合作伙伴關係，以快速、實惠的價格為我們的鏡框生產處方和定製鏡片。我們與第三方 實驗室簽訂的合同還允許我們為客户提供直接履行服務。

舒適。我們的眼鏡只有1.0-1.45盎司重，非常適合全天矯正視力。

電池續航時間長。每次充電6.5-8小時的播放時間，Lucyd眼鏡在電池續航時間上超過了大多數競爭對手。

Capital 輕量級商業模式。我們的所有產品都通過多個電子商務渠道銷售，包括在我們的網站(Lucyd.co)、BestBuy.com、dickssportingGos.com和Amazon.com上銷售，或者通過光學或其他維持傳統實體零售店的零售商(如但不限於麥德龍光學眼鏡和Marca Eyeears Group，Inc.)銷售。我們相信，這種Capital 輕量級方法在資源部署方面具有高度的可擴展性和效率。我們認為“資本之光”更有效率，因為它省去了建設工廠和零售店的需要，而是與兩者都簽訂了合同。

多頭-渠道 接近。我們通過多個在線渠道和多個類別的實體零售店銷售我們的產品。我們相信，這種多渠道方法為我們提供了相對於競爭對手的優勢，競爭對手大多在網上或在實體零售店銷售其產品。

經驗豐富的 管理團隊。我們擁有一支經驗豐富的董事會，在眼鏡行業擁有80多年的綜合經驗 ，並擁有一支在運營眼鏡和技術公司方面擁有豐富經驗的管理團隊。

與我們業務相關的風險

在您決定 購買我們的普通股之前，我們的業務和執行業務戰略的能力受到許多風險的影響，您應該意識到這些風險。您尤其應仔細考慮以下風險，在本招股説明書中題為“風險因素”的第 節中對這些風險進行了更全面的討論：

·光學行業競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

·我們 有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

·我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年報告中 包含了一個解釋段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

·我們 在拓展智能眼鏡業務方面經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的品牌和 財務業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

·組件成本、運輸成本、交貨期延長、供應短缺和供應變化的增加 可能會擾亂我們的供應鏈；工資上漲和通貨膨脹等因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

·我們 目前所有收入都來自我們眼鏡的銷售。我們眼鏡銷量的下降將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

·由於我們對外國供應鏈和製造鏈的依賴、地緣政治和經濟變化以及公眾對國際採購和製造產品認知的變化，我們 面臨重大風險。

·我們的產品依賴有限數量的合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

·如果我們不能以符合成本效益的方式留住現有客户或獲取新客户，我們的業務、財務狀況、 和運營結果都將受到損害。

·眼鏡 被FDA監管為醫療器械，我們的失敗，或者任何第三方製造商或光學實驗室的失敗， 無法為我們的產品獲得和維護必要的營銷授權，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

·如果我們不能成功管理供應鏈和客户對產品交付的需求，我們的 盈利能力和現金流可能會受到負面影響。

·如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們吸引或擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

·我們 嚴重依賴我們的信息技術系統以及第三方供應商、業務合作伙伴和服務提供商的系統來有效運營和保護機密信息；任何重大故障、不充分、中斷、 或數據安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

·我們的多渠道業務面臨着明顯的風險，如果我們管理不好，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

·新冠肺炎疫情已經，並可能在未來繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

·如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的解決方案可能會失去競爭力。

·我們 依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能無法有效地發展。

·我們眼鏡銷量的下降將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

·我們 可能會受到產品責任、產品召回或人身傷害問題的不利影響。

·我們 從公司的大股東Lucyd Ltd.獲得我們的技術許可，而我們無法保持此許可可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

·如果 未能充分維護和保護我們的知識產權和專有權利，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值， 並對我們的有效競爭能力產生不利影響。

·我們 可能會招致辯護成本、面臨責任或容易受到他人對我們提出的知識產權侵權索賠。

·我們 面臨與供應商相關的風險，我們的產品來自這些供應商，並且依賴於有限數量的供應商。

·我們的 項目可能會受到阻礙，因為我們依賴第三方來完成我們的許多合同。

·我們 依賴搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他 在線來源來吸引和推廣我們的網站和移動應用程序，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響；隨着我們的發展，我們獲取新客户的成本可能會繼續上升，變得不划算。

·此次上市後，我們的 董事、高管和主要股東將繼續對我們公司擁有相當大的控制權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

企業信息

我們 最初是根據佛羅裏達州法律於2019年8月15日成立的有限責任公司。我們於2020年3月25日將 公司從佛羅裏達州的有限責任公司轉變為佛羅裏達州的公司。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州北邁阿密630Suite630Biscayne Blvd.11900，郵編：33181，電話號碼是。我們在www.Lucyd.co上維護着一個網站。隨着註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)生效，我們打算通過提交給美國證券交易委員會的備案文件、我們網站的投資者關係頁面以及新聞稿、公開電話會議和投資者會議向公眾公佈重要信息。

對我們網站的 參考僅作為非活動文本參考。 我們網站上包含的信息或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，投資者在決定是否購買我們普通股的股票時不應依賴這些信息。

本招股説明書中提及的我們的 “Lucyd”徽標、Lucyd Lyte名稱和口號“升級您的眼睛”以及我們的其他註冊或普通法商標是Innovative Eyeears Inc.的獨家許可財產。本招股説明書中使用的其他商品名稱、商標、 和服務均為其各自所有者的財產。

受控 公司

我們的主要股東Lucyd Ltd.目前控制着我們股本的約82%的投票權(基於截至2022年8月14日的已發行普通股)，並將在本次發行完成後控制我們股本 股票約71.01%的總投票權，因此我們是納斯達克市場規則定義的“受控公司”。 我們不打算依賴納斯達克市場規則規定的受控公司豁免。

作為一家新興成長型公司的影響

我們 符合經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)所界定的“新興成長型公司”的資格。 因此，我們被允許並打算豁免適用於上市公司的某些披露要求 。這些規定包括但不限於：

·在本招股説明書中，只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”；

·未要求 遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(或《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求；

·減少了我們定期報告、委託書和登記表中有關高管薪酬的披露義務；以及

·免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，新興成長型公司還可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們報告的年度毛收入達到10.7億美元或更多；(Ii)2026財年結束；(Iii)我們在三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務；以及(Iv)在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過 7億美元的財年結束。

我們 已選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求 。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。

在我們不再有資格成為“新興成長型公司”後，如果我們繼續符合“小型報告公司”的資格，則在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後，我們可以繼續作為較小的報告型公司獲得某些豁免，包括：(1)不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求；(2)按比例披露高管薪酬；以及(3)只能提供兩年的經審計財務報表，而不是三年。

產品

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(1)本次發行後將立即發行的普通股數量 基於2022年8月14日已發行普通股的數量 ，這使得2,002,280美元的可轉換本票從2,256,214美元的已發行可轉換本票(以下簡稱“票據”)轉換為266,970股普通股，但不包括：

·行使股票期權後可發行的2,332,500股普通股，加權平均行權價為每股2.61美元；以及

·根據我們的2021年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了813,931股普通股 (這相當於本次發行完成後我們已發行和已發行普通股的20%，減去未償還期權授予的數量)。

除 另有説明外，本招股説明書反映並假定以下內容：

·在本次發行結束時將2,002,280美元的未償還票據轉換為我們普通股的總額266,970股 ，轉換價格為每股7.50美元，這是首次發行的價格 ；

·沒有 行使特此提供的單位中包括的認股權證；以及

·承銷商不行使其超額配售選擇權；以及

·不得 行使代表的授權。

財務信息摘要

以下表格代表我們的財務數據摘要，應與我們的財務報表和附註以及本招股説明書中其他部分的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一起閲讀。截至2021年12月31日的年度財務摘要數據來源於本招股説明書中其他部分包含的經審計的年度財務報表 。截至2022年3月31日和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的財務摘要數據來自我們的未經審計的中期財務報表，這些中期財務報表包括本招股説明書中其他部分 的所有調整，包括為公平呈現我們這些時期的財務狀況和運營結果所必需的正常經常性調整。

運營數據報表 ：

現金流數據：

資產負債表數據：

警示 有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書中的某些 陳述可能包含聯邦證券 法律所指的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們和我們所在行業的陳述，以及關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。我們打算將前瞻性陳述納入聯邦證券法的安全港條款。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”預測、“”潛在“”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表達，以及未來時態的陳述，可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。

前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時將實現此類業績或結果。前瞻性表述基於我們在作出這些表述時所掌握的信息，或者 管理層當時對未來事件的誠意信念，可能會受到重大風險和不確定性的影響，可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

·我們的 缺乏運營歷史；

·我們的 此次發行收益的預期用途以及與當前客户的關係；

·我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的預期；

·我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

·我們 在行業中的競爭力；

·我們 有能力擴大銷售我們產品的零售店數量；

·我們 擴大產品生產的能力；

·政府法律和法規的影響；

·我們依賴或將依賴的某些供應商、供應商和分銷商遇到困難 ；

·隨着我們的發展和消費者對我們品牌認可度的變化，未能保持我們的企業文化。

·高級管理層變動 ，失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、聘用、整合和留住高技能人員；

·我們產品以安全和高效的方式運行的能力；以及

·我們 能夠有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求。

前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡清單。前瞻性陳述必然涉及風險和不確定因素， 由於多種因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 包括本招股説明書中“風險因素”一節所述的那些因素。本招股説明書中“風險因素”部分列出的因素和其他警示性陳述應閲讀並理解為適用於本招股説明書中所有相關前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性 陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過度依賴此類聲明。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性聲明，即使未來有新信息或發生其他事件。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭 前瞻性陳述，均受上述和本招股説明書中包含的警示性聲明的明確限定。

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險，我們認為 這些風險代表了我們業務的某些重大風險，以及本招股説明書中其他地方包含的信息。請注意，這裏強調的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。例如，我們目前未知或認為不重要或不太可能發生的其他風險也可能影響我們的 運營。如果發生以下任何事件或實際發生我們目前未知的任何其他風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務、戰略和行業相關的風險

光學行業競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 直接與在零售層面和在線銷售的大型集成光學公司競爭，例如擁有多種產品、聲譽良好的品牌和零售橫幅的RAY-BAN® ，以及像BOSE®這樣久負盛名的消費電子 公司。這種多樣化且有能力的競爭在實體零售點和在線智能眼鏡領域都佔據了一席之地。為了有效地競爭，我們必須繼續創造、投資或獲取先進技術，將該技術融入我們的產品，在需要的情況下及時獲得監管部門的批准，並加工和成功營銷我們的產品。

我們的大多數競爭對手(如果不是所有競爭對手)都比我們擁有更多的財務和運營資源、更長的運營歷史、更高的品牌知名度和更廣泛的地理位置。因此，他們可能會在市場上智勝我們，以更具競爭力的價格提供 功能強大的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。他們在廣告上的花費也比我們多得多。與規模更大、規模經濟更大的競爭對手相比，我們可能處於實質性的劣勢。如果我們的成本比我們的競爭對手高 ，我們產品的定價可能不那麼有吸引力，從而抑制我們產品和服務的銷售或盈利能力 。我們的競爭對手可能會擴展到我們目前運營的市場，我們仍然容易受到這些較大競爭對手的營銷能力和高水平客户認知度的影響，以及這些競爭對手或其他競爭對手可能吸引我們的客户羣的風險。我們的一些競爭對手是垂直整合的，還從事眼鏡的製造和分銷 我們的許多競爭對手以不同的品牌和價位運營。這些競爭對手可以有利地利用這種結構 來更好地競爭，而進入具有巨大市場力量的市場可能會使我們更難競爭。我們從供應商處購買我們的一些產品組件，這些供應商可能是一個或多個競爭對手的附屬公司，也可能在未來與我們競爭。

我們 可能無法繼續與現有或未來的競爭對手成功競爭。我們無法有效應對競爭壓力、競爭對手業績的改善以及零售和電子商務市場的變化可能會導致市場份額的喪失 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

我們 在截至2022年3月31日的三個月中淨虧損1,206,559美元，在截至2021年3月31日的三個月中淨虧損221,713美元，過去曾出現過淨虧損，包括截至2021年12月31日的年度淨虧損3,244,506美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為5830,713美元。由於我們的經營歷史較短，我們很難預測未來的經營業績。我們需要創造並保持增加的收入，並管理我們的成本 以實現盈利。即使我們這樣做了，我們也可能無法成為或增加我們的盈利能力。

我們創造利潤的能力取決於我們加強和擴大我們的品牌、繼續提供客户喜愛的令人興奮的產品、擴大銷售和提高利潤率的能力。我們的目標是在未來兩年實現盈利，從現在到那時，我們計劃 有效地投資於業務，通過以下方式實現規模：

·用新的設計、功能和技術增強我們的產品，以擴大我們的吸引力並取悦各種人羣中的客户 ；

·在我們的產品開發、供應鏈以及銷售和營銷能力上投資 ，以儘可能高效地利用外部資源 ，以確保世界上大多數需要智能眼鏡的人都能買得起。

但是， 我們可能不會成功完成上述任何一項，計劃中的投資可能不會帶來盈利。

我們獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年報告 包含一段解釋性的 段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

由於我們目前的運營和資本支出能力存在不確定性，我們的獨立審計師在其截至2020年12月31日和2021年12月31日的經審計年度財務報表的報告中 包含了一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生實質性的不利影響，我們可能更難獲得 融資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續經營下去，這可能會阻礙我們籌集額外資金或運營業務的能力。

我們在智能眼鏡領域的經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌“Lucyd”、 和我們的財務業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

智能眼鏡行業是一個新興行業。雖然我們的董事在眼鏡行業擁有80多年的綜合經驗，但智能眼鏡市場提出了許多新的挑戰。為了有效應對這些挑戰並持續增長，我們必須繼續 投資於新框架和技術的設計，擴大我們的產品線，並將幾項新技術有效地整合到 眼鏡中。實現這一點可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理業務和擴大規模方面可能會遇到持續的運營困難 。未能擴大規模可能會損害我們的競爭地位和未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效執行公司目標的能力。

我們產生淨收入的能力將取決於許多因素，其中一些因素我們可能無法控制。

時尚、實惠的智能眼鏡行業正在快速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。即使我們的淨收入繼續增長 ，但由於宏觀經濟因素、競爭加劇和我們業務的成熟等多種因素，我們未來的淨收入增長率可能會下降。因此，您不應依賴我們之前 期間的淨收入增長率作為我們未來業績的指標。我們淨收入的總體增長將取決於多個因素，包括我們 實現以下目標的能力：

·增加我們產品在眼鏡店、大型零售商、專業零售商以及通過多種電子商務渠道的外源分銷；

·為我們的產品定價，以便我們能夠吸引新客户，並擴大與現有客户的關係；

·準確地 預測我們的淨收入，並相應地計劃我們的運營費用；

·成功地 與目前或未來可能進入智能眼鏡行業或我們 競爭的市場的其他公司競爭，並對這些競爭對手的發展做出迴應，如定價變化和推出新產品和功能， 注意到，我們的大多數競爭對手(如果不是所有的話)都有更強大的資產負債表和更多的員工可以投入到他們的產品中；

·遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；

·開發具有服務和功能的新產品，包括響應新趨勢、競爭動態或客户需求；

·成功 確定並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們業務的業務、產品或技術；

·避免我們的供應鏈因自然災害和政治不確定性而中斷或中斷；

·為 客户提供滿足其需求的高質量體驗和客户服務與支持；

·聘用、整合和留住有才華的銷售、客户體驗、產品設計和開發等人員；

·有效地 管理我們業務、人員和運營的增長；

·有效地 管理與業務和運營相關的成本；

·提升我們的聲譽和Lucyd品牌的價值。

由於我們的業務運營歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們有限的運營經驗，加上我們銷售產品和服務的市場的快速發展性質，這些市場可能如何發展的巨大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素 ，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 還預計將繼續花費大量的財務和其他資源來發展我們的業務，我們可能無法以一種導致業務淨收入增長的方式來分配我們的資源 。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果我們的淨收入增長在未來一段時間內達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們可能無法在未來實現或保持盈利。

組件成本、運輸成本、交付期延長、供應短缺和供應變化的增加 可能會擾亂我們的供應鏈，而工資上漲和通貨膨脹等因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

滿足客户需求在一定程度上取決於我們能否及時、充分地為我們的產品和服務交付組件。製造我們產品和服務的所有組件都來自數量有限的第三方 供應商，主要來自美國和中國。我們的合同製造商代表我們採購和提供許多此類組件，包括太陽鏡、演示鏡頭、鉸鏈和芯片組以及其他電子組件，我們與大多數組件供應商沒有長期安排 。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險 以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與某些 組件相關的交付期很長，可能會妨礙設計、數量和交付時間表的快速更改。我們對這些供應商組件供應的依賴已經並可能在未來影響我們滿足暫時不可預見的需求增長的能力。 我們在未來可能會遇到組件短缺，並且這些組件供應的可預測性可能是有限的， 鑑於持續的新冠肺炎疫情，這一點可能會增強。如果這些組件供應商出現組件短缺或供應中斷 ，我們可能無法及時開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源 可能非常耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件 ，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。任何這些部件或組件的供應中斷或延遲, 或者無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或組件，將損害我們及時將產品發貨給客户的能力。

此外，我們的幾乎所有組件都直接從合同製造商發貨到我們在邁阿密的倉庫設施或美國的第三方光學實驗室，在那裏鏡頭被切割並安裝到鏡框中。這些實驗室加工我們客户訂購的大部分玻璃杯。在實驗室進行處理後，成品將通過第三方承運人進行分類並運往我們的客户。我們的眼鏡還會直接發貨到我們在美國的第三方分銷中心，然後直接發貨給我們的客户和經銷商。我們在很大程度上依賴於此配送流程的有序運行，而配送流程又取決於對發貨時間表的遵守以及對我們的光學實驗室網絡和第三方配送中心的有效管理。運輸成本增加(包括燃料成本增加)，海外發貨問題 ，

供應商方面的延誤，以及承運商運輸能力的降低、運輸業的勞工罷工或短缺、國內和國際運輸基礎設施的中斷，以及意外的交貨中斷或延誤，也有可能 破壞我們的分銷流程。

此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商和物流提供商更有可能無法及時交貨， 或者根本不能，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。此外，國際供應鏈可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括但不限於新冠肺炎大流行，並限制我們採購及時交付物資或成品和服務的能力。我們面臨與我們在中國的製造設施和中國供應商有關的額外風險，包括碼頭工人罷工、進口限制、外國政府法規、貿易限制、海關和關税等入境港口風險。

我們 從位於中國的供應商採購零部件。自2019年9月1日起，美國政府對從中國進口到美國的特定產品徵收15%的關税，並於2020年2月14日起，將15%的關税降至7.5%。 2020年6月，美國政府對塑料和金屬框架實施臨時排除，追溯日期為2019年9月1日，該排除於2020年9月到期。鑑於美國總統行政當局最近的更迭，美國政府貿易政策是否會發生變化以及由此產生的影響存在不確定性。如果我們無法緩解已頒佈關税的全部影響，或者如果關税進一步升級，我們很大一部分產品的成本可能會進一步增加 ，我們的財務業績可能會受到負面影響。雖然現在預測當前和未來的中國關税將如何影響我們的業務還為時過早，但我們的財務業績也可能受到任何由此導致的經濟放緩的影響。

無法通過第三方光學實驗室光學實驗室履行客户訂單或延遲處理可能導致客户流失、退款或信用發放，還可能對我們的收入和聲譽造成不利影響。我們零售和電子商務銷售的成功取決於客户能否及時收到產品，如果配送中心和/或光學實驗室的運營出現任何反覆、間歇性或長期中斷或故障，都可能導致 銷售額和盈利能力下降、對我們品牌的忠誠度下降和庫存過剩。

此外， 員工薪酬、工資壓力和其他費用的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。最低工資和其他工資和工時規定的增加可能會加劇這種風險。這些成本增加可能是通脹壓力的結果， 可能會進一步降低我們的銷售額或盈利能力。其他運營成本的增加，可能會增加我們銷售或銷售產品的成本、一般費用和管理費用。我們在光學零售行業的競爭性價格模式和定價壓力可能會抑制我們 在產品價格中反映這些增加的成本的能力，在這種情況下，這種增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 目前所有收入都來自我們眼鏡的銷售。我們眼鏡銷量的下降將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的所有收入都來自銷售一條產品線，即Lucyd Lyte智能眼鏡。我們的眼鏡在競爭激烈的市場上銷售，進入門檻有限。競爭對手以更低的價位推出可比產品、成熟的產品生命週期、消費者支出下降或其他因素可能會導致我們的收入大幅下降。由於我們的大部分收入 來自我們眼鏡的銷售，因此我們眼鏡銷售額的任何實質性下降都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於我們對國外供應鏈和製造鏈的依賴，地緣政治和經濟變化，以及公眾對國際採購和製造產品認知的變化，我們 面臨重大風險。

由於我們的組件材料來自中國，我們的生產可能面臨其他風險，例如但不限於：運輸成本增加 ，實施額外的進口或貿易限制，關税和關税增加，我們的供應商和製造商滿足我們需求的能力受到法律或經濟限制，貨物通關出現意外延誤，運輸延誤，入境口岸問題 ，新的和不利的外國政府法規，政治不穩定，戰爭，自然災害，以及整體經濟 不確定性。我們的海外採購和製造也可能受到圍繞傳染性疾病的健康相關擔憂的影響，例如正在進行的新冠肺炎疫情。負面新聞可能會改變公眾對國際採購和製造產品的看法，這可能會影響我們客户的信心和滿意度，也可能對我們的公眾形象和品牌認知產生負面影響 。

如果我們不能以符合成本效益的方式留住現有客户或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們業務的增長取決於我們能否通過經濟高效地留住現有客户和增加新客户來實現持續增長。儘管我們認為許多客户來自口碑以及付費和非付費推薦，但我們預計將繼續投入資源並開展營銷活動以獲得更多客户，所有這些都可能影響我們的整體盈利能力。如果我們不能繼續擴大客户基礎，或無法留住客户，我們的淨收入增長將 低於預期或下降。

我們電子商務渠道的增長對我們持續的客户留存和增長至關重要。從歷史上看，與消費電子和服裝等其他行業的電子商務產品相比，消費者 採用網購眼鏡的速度較慢。由於消費者對選擇、質量、便利性和價格的廣泛要求，很難通過在線平臺改善消費者的店內體驗。改變傳統的眼鏡零售習慣是困難的，如果消費者和零售商不像我們預期的那樣接受智能眼鏡，我們的業務和運營可能會受到損害。

我們吸引新客户和增加現有客户淨收入的能力在很大程度上還取決於我們是否有能力增強和改進我們的現有產品，並在每種情況下及時推出新產品和服務。我們還必須能夠 識別和發起風格和趨勢，並及時預測和應對不斷變化的消費者需求。新的和/或增強型產品和服務的成功取決於幾個因素，包括及時推出和完成、充足的需求和成本效益。我們開發的新產品可能不受歡迎，並可能對我們的財務業績產生負面影響 。

我們的客户數量可能會因多種因素而大幅下降或波動，其中包括：

·我們提供的產品和服務的質量、消費者吸引力、價格和可靠性；

·資金更充裕的參與者在光學零售行業展開激烈的競爭；

·與我們的品牌或品牌影響力相關的負面宣傳 ；

·新冠肺炎大流行或未來疾病暴發或類似公共衞生問題的影響；

·客户 對我們對產品和服務的更改不滿意。

此外，如果我們不能為客户提供高質量的支持或以及時、可接受的方式幫助解決問題，我們吸引新客户和留住客户的能力可能會受到不利影響。如果我們的客户數量因這些原因中的任何一個而下降或波動，我們的業務將受到影響。

如果我們不能成功管理庫存餘額和庫存縮減，我們的盈利能力和現金流可能會受到負面影響。

高效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分。為了成功，我們必須保持足夠的庫存 水平以滿足客户的需求，而不允許這些水平增加到不適當地影響我們的財務業績的程度。我們必須在保持足夠的庫存水平以確保具有競爭力的領先時間 與因客户需求變化、商品價格波動、產品變化、產品轉移或產品生命週期而導致庫存過時的風險之間進行權衡。如果我們無法充分預測任何產品的需求，或無法確定用於生產目的的最佳產品組合，我們可能會在處理足夠數量的給定 產品時面臨產能問題。如果我們的購買和分銷決策不能準確預測客户趨勢或總體支出水平，或者如果我們對產品定價不當，我們可能不得不記錄與過時或過剩庫存價值相關的潛在減記。相反， 如果我們低估了對特定產品的未來需求，或者沒有足夠快的反應來補充我們表現最好的產品， 我們可能會出現此類產品的庫存不足，可能導致訂單未完成、淨收入減少和客户不滿。 此外，由於我們從位於中國的供應商採購組件，我們的庫存管理可能會受到頒佈或進一步升級關税、進口限制、外國政府法規、貿易限制、海關和關税的影響。

要保持充足的庫存，需要高度關注和監控市場趨勢、當地市場、供應商的動態以及我們的分銷網絡，我們不確定我們的庫存管理是否會有效。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們吸引或擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

保持 並增強我們作為時尚、創新和令人垂涎的品牌的吸引力和聲譽對於吸引和擴大我們與客户的關係 至關重要。我們品牌的成功推廣以及市場對我們產品和服務的認知度將取決於許多因素，包括我們的營銷努力、繼續開發我們的產品和服務的能力，以及成功區分我們的產品和競爭產品的能力。我們希望投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但不能保證我們的品牌發展戰略將提高我們品牌的認知度或帶來更高的銷售額。我們品牌的實力將在很大程度上取決於我們以具有競爭力的價格提供時尚、技術增強的產品和優質服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來增加的淨收入，即使增加了，增加的淨收入也可能無法抵消我們在推廣和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。為了保護我們的品牌，我們還計劃花費大量的 資源來註冊和保護我們的商標，並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。儘管有這些 努力，我們和Lucyd Ltd.可能並不總是成功地保護我們從Lucyd Ltd.獲得許可的商標。我們的商標可能會被稀釋，我們的聲譽可能會受到損害，或者我們的品牌可能會受到其他損害。如果我們以高成本效益推廣和維護品牌的努力不成功，我們的運營結果以及我們吸引和吸引客户、合作伙伴和員工的能力可能會受到不利影響 。

有關我們的產品、客户服務或隱私和安全實踐的不良宣傳也可能損害我們的聲譽，並降低人們對我們的產品和服務的信心。此外，與我們合作的關鍵品牌相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽 ，即使宣傳與我們沒有直接關係。如果我們未能成功地維護、保護和提升我們的品牌 或在客户中保持忠誠度，或者如果我們在維護、保護和提升我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用 ，我們可能無法吸引或增加客户參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。

我們 嚴重依賴我們的信息技術系統以及第三方供應商、業務合作伙伴和服務提供商的系統來有效運營和保護機密信息；任何重大故障、不充分、中斷、 或數據安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

我們在很大程度上依賴內部信息技術和企業資源規劃系統來實現我們 運營中的許多功能，包括管理我們的供應鏈和庫存、在我們的門店處理客户交易、將鏡片加工 工作分配給適當的實驗室、我們的財務會計和報告、對我們的員工進行薪酬以及運營我們的網站、移動應用程序和店內系統。我們能否有效地管理我們的業務並協調產品的製造、採購、分銷和銷售，在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們嚴重依賴於這些系統的完整性、安全性和一致的操作，而這些系統高度依賴於我們內部業務和工程團隊的協調。我們還收集、處理和存儲敏感和機密信息，包括我們的專有業務信息以及我們的客户、員工、供應商和業務合作伙伴的信息。此信息的安全處理、維護和傳輸 對我們的運營至關重要。

我們的 系統可能會因停電或損壞、電信問題、數據損壞、軟件 錯誤、網絡故障、戰爭行為或恐怖襲擊、火災、洪水、全球流行病和自然災害而受到損壞或中斷；我們現有的安全 系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急計劃可能不足以防止 數據丟失或長期網絡中斷。此外，我們可能需要升級現有的信息技術系統，或者 不時選擇採用新的技術系統，以使此類系統能夠支持我們不斷擴大的業務的日益增長的需求。與實施新的或升級的系統和技術相關的成本、潛在問題和中斷，或者與現有系統的維護或充分支持相關的成本、潛在問題和中斷可能會擾亂或降低我們的運營效率。

我們的系統以及我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統可能容易受到安全事件、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響。如果未經授權方 訪問我們的網絡或數據庫，或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡或數據庫，他們可能會 竊取、發佈、刪除、不當使用或修改我們的私人和敏感第三方信息，包括 個人健康信息、信用卡信息和個人身份信息。此外，員工可能會故意 或無意中導致數據或安全事件，從而導致未經授權泄露個人或機密信息。由於用於規避安全系統的技術可能非常複雜、變化頻繁、通常在針對目標啟動之前無法識別 ，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動應對所有可能的技術或針對所有情況實施充分的預防措施。

安全 危及此信息和我們系統的機密性、完整性和可用性的事件可能是由於網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、我們人員的錯誤 或瀆職，以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。我們預計，隨着時間的推移，這些威脅的範圍和複雜性將繼續增長，此類事件在過去和將來都會發生，導致 未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。

我們 還依賴許多第三方服務提供商來操作我們的關鍵業務系統，為我們提供軟件， 並處理機密和個人信息，例如處理客户信用卡支付的支付處理器，這使我們 面臨我們無法直接控制的安全風險，我們監控這些第三方服務提供商的 數據安全的能力有限。這些服務提供商可能會遇到安全事件，危及他們為我們運營的系統或代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。網絡犯罪和黑客技術正在 不斷髮展，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預測安全漏洞企圖、 及時做出反應或實施足夠的預防措施，尤其是考慮到黑客技術越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫文物的情況。雖然我們已採取措施保護 我們控制下的機密和個人信息的安全，但我們不能向您保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。此外，我們或我們的第三方服務提供商在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，此類攻擊增加了 。

安全漏洞也可能導致我們違反合同義務。我們與某些客户、業務合作伙伴或其他利益相關者達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。我們還可能受到法律的約束，這些法律要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息。 安全事件可能會導致我們的客户、業務合作伙伴或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務 。此外，我們無法遵守合同中的數據隱私義務，或者我們 無法將此類義務傳遞給我們的供應商、協作者、其他承包商或顧問，可能會導致我們違反合同。 因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户或業務合作伙伴可能會終止與我們的關係。 不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受責任或損害。

此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用，無論是實際的還是感知的，都可能導致 法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及保護個人信息隱私和安全的法律 規定的其他類型的責任，包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規，違反這些法律的 可能會在歐盟和美國導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們尋求檢測和調查所有 數據安全事件、安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件，但可能很難檢測到，並且在識別此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和合法風險增加。

對於個人、監管機構、合作伙伴和其他人來説，調查、緩解和應對潛在的安全漏洞並遵守適用的違規通知義務的成本可能非常高。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂， 分散管理層的注意力，並損害我們的聲譽。成功者

對我們提出的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。我們的系統或我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統出現任何重大中斷或速度減慢，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。隨着我們繼續擴張、擴大客户羣，以及處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

我們的電子商務和多渠道業務面臨明顯的風險，如果管理不好，可能會對我們的盈利能力產生負面影響 。

作為一家電子商務和多渠道零售商，我們經常遇到在線和店內銷售額較高的企業經常遇到的風險和困難。我們業務的成功運營以及我們提供積極購物體驗的能力 將產生訂單並推動後續訪問，取決於我們電子商務的高效和不間斷運營 訂單接收和履行操作。如果我們無法在客户準備購買時實時、準確地查看產品 的供貨情況，無法使用客户所需的履行和付款方式快速高效地滿足客户的訂單，無論最終銷售渠道如何，都能為客户提供方便一致的體驗， 或有效管理我們的在線銷售，我們的競爭能力和運營結果可能會受到不利影響。與我們的電子商務和多渠道業務相關的風險包括：

·與我們的網站、移動應用程序和店內虛擬試穿服務亭相關的不確定性 ，包括所需技術界面的更改、網站停機和其他技術故障、我們升級系統軟件時的成本和技術問題、系統容量不足、計算機病毒、人為錯誤、安全漏洞、與我們的系統運營相關的法律索賠以及履行情況；

·我們與精選第三方應用程序的 合作伙伴關係(我們通過該合作伙伴關係銷售我們的部分產品)可能會受到他們的 技術界面、網站停機和其他技術故障、成本和問題的影響；

·互聯網服務中斷或停電；

·依賴第三方提供計算機硬件和軟件，以及向我們的客户交付商品；

·快速的 技術變革；

·信用卡或借記卡欺詐和其他與支付處理相關的問題；

·網絡安全和消費者隱私；以及

·自然災害或惡劣的天氣條件。

此外，我們還必須跟上最新的競爭技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面、虛擬和增強現實，以及其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，這些工具可能會增加我們的成本，並且可能不會增加銷售或吸引客户。我們的競爭對手大多擁有比我們大得多的 資源，他們也可能從電子商務技術的變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。

新冠肺炎疫情已經並可能在未來繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行以及各國政府和私營部門採取的旅行限制、隔離、其他及相關公共衞生措施和行動對全球經濟、金融市場和我們業務的整體環境產生了不利影響， 它可能在多大程度上繼續影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。 大流行對全球宏觀經濟的影響，包括Delta變種和其他新變種，可能會無限期地持續 ，即使在大流行的第一波浪潮消退之後也是如此。

新冠肺炎 和政府的相關反應已經並可能繼續對我們的財務狀況、業務和運營結果 產生負面影響，原因包括髮生以下部分或全部事件或情況：

·我們的 由於關鍵員工生病或無法前往我們的第三方 供應商、合同製造商、物流提供商和其他業務合作伙伴無法滿負荷運行或完全無法運營工作場所(包括製造設施和運輸和履行中心)而無法有效管理我們的業務，原因是員工生病或不願出現在工作崗位上，或者是“呆在家裏”的規定；

·等待時間更長，對客户支持查詢和請求的答覆延遲；

·我們 無法滿足消費者需求，延遲向客户交付我們的產品，導致聲譽損害和客户關係受損 ；

·消費者可自由支配支出減少

·庫存 由於需求增加(一直難以準確預測)、交貨期延長 以及我們產品製造中的零部件短缺，原因包括與新冠肺炎、停產或國際供應商中斷有關的工作限制、港口擁堵等進出口條件以及當地政府訂單；

·我們產品的製造、接收和發貨中斷 ；以及

·我們第三方供應商的運營中斷 ，這可能會影響我們以高效的價格和足夠的數量採購組件的能力 。

大流行的範圍和持續時間，包括目前Delta變種在美國和全球不同地區造成的疫情和未來的其他疫情，政府取消限制的速度或是否可能採取更多行動來遏制病毒，對我們的客户和供應商的影響，市場從大流行造成的 中斷中完全恢復的速度和程度，以及這些因素對我們業務的影響，將取決於高度 不確定且無法信心預測的未來事態發展。經濟狀況的變化以及聯邦政府和美聯儲為應對新冠肺炎疫情而採取的措施可能會導致比我們預期的更高的通貨膨脹率，這 可能會導致我們的產品和服務成本以及其他運營費用增加。此外，如果新冠肺炎繼續 ，可能會對我們的運營產生不利影響，因為人們喜歡在商店試戴眼鏡，在疫情流行時，他們這樣做的可能性可能會降低。

有關新冠肺炎疫情的潛在影響和相關的經濟中斷，以及我們迄今所經歷的實際運營和財務影響的更多詳細信息，請 參閲《運營結果》。

如果 我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的解決方案可能會降低競爭力。

我們的成功取決於客户採用和使用我們產品的意願，以及我們調整和增強產品的能力。 為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續改進和改進我們的產品，並以客户願意支付的價格滿足客户需求。這些努力將需要添加新功能、擴展相關應用 以及應對技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的解決方案 或及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法提高或保持市場對我們產品的接受度。此外，我們可能會對客户不認為有用的產品進行更改。我們還可能面臨與新應用或功能引入相關的意外 問題或挑戰。

此外， 許多競爭對手在其研發項目上投入的資金要多得多，而那些沒有投入的資金可能會被較大的公司收購，從而將更多的資源分配給競爭對手的研發項目。如果我們不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，我們的業務可能會受到損害。我們的增長能力也受到未來顛覆性技術風險的影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供智能眼鏡產品的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們 依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能無法有效地發展。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務，包括我們的首席執行官哈里森·格羅斯。我們的高管團隊有時可能會因高管的聘用或離職而發生變化。 我們的高管是隨意聘用的，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係。 如果我們失去一名或多名高管，或者我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。我們不為任何管理層成員或其他員工提供關鍵人物人壽保險。

此外，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續尋找和聘用擁有我們所需技能和技術知識的熟練員工的能力，包括軟件設計和編程、眼鏡設計、營銷、銷售、運營、 和其他關鍵管理技能和知識。這樣的努力將需要大量的時間、費用和關注，因為對這些人的競爭非常激烈。

某些 技術進步、處方 眼鏡或隱形眼鏡的視力矯正替代品的可用性增加或消費者偏好增加，以及未來用於矯正視力相關問題的藥物開發可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

視力護理方面的技術進步，包括開發新的或改進的產品，以及未來用於糾正與視力有關的問題的藥物開發，可能會顯著改變進行視力護理的方式，並使我們現有的產品吸引力降低，甚至過時。視力矯正替代處方眼鏡和隱形眼鏡的可用性和接受度提高或成本降低，例如角膜屈光手術，包括放射狀角膜切開術、準分子激光屈光性角膜切開術或PRK和LASIK，可能會減少對我們產品的需求，降低我們的銷售額，從而對我們的業務和 盈利能力產生不利影響。

我們 可能會受到產品責任、產品召回或人身傷害問題的不利影響。

我們 可能會受到缺陷產品供應的不利影響，包括假冒產品滲透到供應鏈 或產品處理不當問題。對於我們銷售的任何產品或我們提供的服務，可能會向我們提出產品責任或人身傷害索賠。

如果我們銷售的產品(包括我們加工、包裝或標籤的產品)存在缺陷或以其他方式導致對我們的產品責任或人身傷害索賠，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會受到不利的監管行動。如果我們的產品或服務不符合適用的政府安全標準或客户對質量或安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，面臨法律和聲譽風險，並面臨罰款或處罰， 可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

退款、取消和保修索賠可能會損害我們的業務。

根據我們的退款政策，我們 允許客户退還我們的產品，該政策允許任何客户在購買後7天內以任何理由退還我們的產品，並獲得全額退款。在銷售時，我們根據 歷史經驗和預期的未來回報建立退貨準備金，記為銷售額減少。如果我們的退款大幅增加 ，我們的取消準備金水平可能不夠高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害 。

我們 預計許多因素會導致我們的運營結果和運營現金流在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

由於各種因素的影響，我們的運營結果可能會因季度和年年的不同而有很大差異，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。因此，逐期比較我們的運營結果可能沒有意義。 除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

·我們 能夠準確預測和實現淨收入，並適當規劃我們的支出；

·更改財務會計準則和對這些準則的解釋，這可能影響我們確認和報告財務結果的方式 ；

·我們內部控制的有效性；

·我們的業務處於早期階段，需要擴展我們的運營，

·新冠肺炎疫情對我們業務的影響。

上述一個或多個因素以及其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，對我們的運營結果進行季度與季度和同比的比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標 。

我們 可能需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條款提供，如果 真的存在的話。

我們 自成立以來一直主要通過出售可轉換貸款票據和出售普通股的淨收益 通過兩個註冊的眾籌基金和經營活動產生的現金流為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的運營 何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全部資金。我們打算繼續進行投資，以支持我們的產品和服務的開發，並需要額外的資金來進行此類開發。我們可能需要額外的 資金用於營銷費用以及開發和擴大銷售資源，開發新產品並使用新的 功能改進現有產品，或使用新技術增強我們的產品和服務，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要或可能希望參與未來的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。可能無法以對我們有利的條款獲得額外的 融資(如果有的話)。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。尤其值得一提的是，持續的新冠肺炎疫情擾亂了美國和全球的信貸和金融市場， 這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們不能獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款獲得融資，我們開發產品和服務、支持業務增長以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何額外債務的條款 可能包括限制我們運營的限制性契約，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東將經歷稀釋，新的股權證券 可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多 考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行數量、時間或性質 。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

發生上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並使我們面臨未知風險或責任。

眼鏡 被FDA規定為醫療器械，我們或任何第三方製造商或光學實驗室未能為我們的產品獲得和維護必要的營銷授權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 是FDA註冊的眼鏡進口商，我們還從事某些製造、包裝、運輸和標籤活動，根據FDCA及其實施條例，我們 必須接受FDA的直接監督。FDA除其他事項外，還監管醫療器械的設計、開發和製造、測試、標籤、內容和使用和儲存説明的語言； 臨牀試驗；產品安全；機構註冊和設備上市；營銷、銷售和分銷；上市前許可、分類和批准；記錄保存程序；廣告和促銷；召回和現場安全糾正行動；上市後 監測，包括報告死亡或重傷和故障，如果它們再次發生，可能導致死亡或嚴重傷害 ；上市後審批研究；以及產品進出口。我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。法規變化可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制 成本高於預期，或低於預期銷售額。FDA通過定期突擊檢查等方式執行其監管要求。不遵守適用法規可能會危及我們或我們的合同 製造商製造和

銷售我們的產品並導致FDA採取執法行動，例如：警告信；罰款；禁令；民事處罰；終止分銷；產品召回或扣押；產品延遲上市；完全或部分暫停生產；拒絕批准或批准未來的許可或批准；撤回或暫停許可或批准，導致禁止銷售我們的產品；在最嚴重的情況下，將受到刑事處罰。

我們 受制於與隱私、數據安全和數據保護相關的快速變化和日益嚴格的法律、法規、合同義務和行業標準。這些法律和其他義務施加的限制和成本，或我們實際的 或被認為未能遵守這些限制和成本，可能會使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

我們 收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户的各種數據，包括個人信息，如家庭地址和地理位置，以及與他們的眼科處方相關的健康信息。這些活動受各種聯邦、州、地方和外國隱私、數據安全和數據保護法律和法規的監管，這些法律和法規近年來變得越來越嚴格。

國內隱私和數據安全法律複雜且變化迅速。許多州都頒佈了法律，規範在線收集、使用和披露個人信息，並要求公司實施合理的數據安全措施。所有州和美國領土的法律還要求企業將影響個人信息的某些安全事件通知受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守這些法律既複雜又代價高昂。

此外，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的擴展權利 ，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及接收有關其個人信息如何使用和共享的詳細信息的權利 。CCPA還對個人信息的“銷售”進行了限制 ，允許加州居民選擇不共享其個人信息，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。我們的電子商務平臺，包括我們的網站和移動應用程序， 依賴這些技術，可能會受到CCPA的限制的不利影響。CCPA禁止歧視 行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為 數據泄露創建了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加利福尼亞州最近通過了一項新的加州投票倡議--加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA將限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用 ；進一步限制我們的產品未來可能依賴的跨上下文行為廣告技術的使用 ；建立對保留個人信息的限制；擴大受私人訴訟權利約束的數據泄露類型；並建立加州隱私保護局來實施和執行新法律，以及實施行政 罰款。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資 和潛在的業務流程更改。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律。, 反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。遵守此類法律可能很困難，成本也很高 ，如果不遵守，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，由於我們收到的與我們的產品和服務相關的健康信息 ，我們受某些健康信息隱私和安全法律的約束。這些法律法規包括不足以對我們的潛在責任進行全面賠償。

我們的業務可能會受到互聯網和用户移動設備可訪問性變化的不利影響。公司和政府機構 可能會限制訪問我們的產品和服務、我們的移動應用程序、網站、應用程序商店或互聯網，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的業務依賴於客户通過移動設備或個人電腦以及互聯網訪問我們的產品和服務。我們可能 在提供有限互聯網連接的司法管轄區運營。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問 通常由具有強大市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取措施降低、擾亂或增加消費者訪問我們產品和服務的能力的成本 。此外，我們和我們的客户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能是

無法 支持對其提出的要求，並可能幹擾我們產品和服務的速度和可用性。互聯網或移動設備或計算機可訪問性方面的任何此類故障 ，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們或我們的客户所在國家/地區的政府機構可能出於多種原因(包括安全、機密性或監管方面的考慮)阻止訪問我們的移動應用程序、 網站或互聯網，或要求獲得許可。此外， 公司可能會採取禁止員工使用我們的產品和服務的政策。如果公司或政府實體 阻止、限制或以其他方式限制客户訪問我們的產品和服務，我們的業務可能會受到負面影響，客户數量可能會下降或增長更慢，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能會承擔與環境、健康和安全法律法規相關的重大責任和重大成本。

我們的運營受國家、州和地方的各種環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規對我們的員工和我們產品的最終用户的健康和安全以及我們產品和包裝中使用的材料的回收進行了 管理。不遵守這些法律和法規或與之相關的責任隨着時間的推移而變得更加嚴格， 可能會導致鉅額罰款或處罰、禁令救濟、民事或刑事制裁， 並可能使我們承擔調查或補救費用，以及財產損壞或人身傷害的侵權索賠。

此外，美國和國外的一些政府當局已經審議並預計將審議旨在減少塑料不可回收廢物數量的立法 。這些計劃包括禁止某些類型的產品，強制規定回收和/或使用回收材料的一定比率，對一次性塑料袋、紙袋、可重複使用袋和包裝材料徵收押金或税收。此類立法以及旨在降低塑料垃圾水平的自願舉措 可能會導致我們產品的包裝成本增加，或者要求我們改變目前的包裝和裝袋做法 。未來解決其他環境或安全問題的額外監管措施可能會同樣影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能時不時地受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、虛假廣告、消費者保護、證券、税收、勞工和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。隨着我們的發展，我們可能會看到這些糾紛和調查的數量和重要性 上升。訴訟和監管程序可能會曠日持久，成本高昂，而且結果很難預測。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠 ，還包括對禁令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律程序的不利後果可能導致鉅額和解費用或判決、罰款或罰款，或要求我們修改產品或服務，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。無法保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及 提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

有關知識產權的風險

我們 從公司的大股東Lucyd Ltd.獲得我們的技術許可，如果我們無法保持這一許可，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

根據我們於2020年4月1日與Lucyd Ltd.簽訂的許可協議(“許可協議”)，我們現有的所有知識產權均從公司的大股東Lucyd Ltd.獲得許可。根據許可協議， 我們獲得了免版税、全額支付和永久的獨家全球許可

許可 獨家使用Lucyd Ltd.與Innovative Eyeears Current產品和商標相關的某些資產。不能保證 許可不會被Lucyd Ltd.終止，或者如果我們無法繼續許可技術(例如，由於第三方對我們或Lucyd Ltd.提出的知識產權侵權索賠)。那麼我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。如果我們無法繼續執行許可協議，我們繼續開發、設計、製造、分銷和銷售我們產品的能力將受到限制，並可能需要我們停止銷售產品。 如果許可協議因任何原因終止，我們可能被迫獲取或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式 做到這一點，並可能要求我們使用質量或性能較低的替代技術 。這反過來可能限制、延遲或破壞我們提供新的或有競爭力的解決方案的能力，還可能增加我們的成本，這可能會對我們的利潤率、市場份額、業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。有關許可協議的更完整説明，請參閲《業務-材料 協議》。

如果 未能充分維護和保護我們的知識產權和專有權利，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值， 並對我們的有效競爭能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於Lucyd Ltd.獲得、維護、保護和執行我們許可的知識產權的能力 ，包括我們專有技術、訣竅和品牌的知識產權。為了保護我們的知識產權 ，我們依賴於專利、商標、版權和商業祕密法律、域名註冊、保密協議以及與我們的員工、附屬公司、客户、戰略合作伙伴和其他方面的其他合同安排。但是，我們已經採取和計劃採取的保護措施可能不足以阻止盜用或以其他方式侵犯或保護我們的知識產權 。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，也無法採取適當的步驟強制執行我們的知識產權。 我們可能無法在我們提供或打算提供服務的每個司法管轄區獲得或獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，使我們的專有技術和內容貶值，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。此外，即使我們成功了，保護我們的知識產權也可能導致大量財務和管理資源的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們許可的知識產權和專有技術，並開發和商業化基本上相同的產品或技術。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標、版權、 或其他知識產權可能會受到他人的質疑或規避，或者通過行政程序，包括重新審查、各方之間的審查、幹預和派生程序，以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對 程序)或訴訟，使其無效或無法執行。不能保證我們的專利申請將導致頒發專利，我們可能無法 獲得或維持對我們的技術的專利保護。此外，來自未決或未來專利申請的任何專利 或未來授權給我們的任何專利可能不會為我們提供足夠廣泛的權利要求，從而提供有意義的競爭優勢，或者 可能會被第三方成功挑戰。也不能保證我們對任何商標的未決商標申請將繼續進行註冊 ；我們的未決申請可能會在註冊前遭到第三方的反對；甚至那些已註冊的商標也可能受到第三方的挑戰，包括通過撤銷或無效行動。例如，我們在多個目前不提供商品或服務的國家/地區進行了註冊，如果我們不能在這些國家/地區的適用使用期限內證明商標的使用，這些註冊可能會受到無效程序的影響。此外，由於美國的專利申請目前在頒發之前會保密一段時間, 在某些其他國家/地區，專利申請通常在首次提交後18個月以上才會公佈，而且由於在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際發現，我們不能確定我們是 我們未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們是第一個就此類發明提交專利申請的 。為了在國外保持專有的市場地位，我們可能會尋求通過外國對應的專利申請來保護我們的一些專有發明。可專利標的的法律差異可能會限制我們在美國以外的一些發明上獲得的保護 。專利法的多樣性可能會使我們在外國司法管轄區開發和維護知識產權的相關費用比我們預期的更昂貴。我們可能無法在每個市場獲得相同的專利保護，否則我們可能無法在其中潛在地產生收入。此外，一些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律和執法機制

知識產權的數量可能還不夠。此外，對未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權的行為進行監管可能是困難、昂貴和耗時的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的產品競爭的產品。第三方可能會申請在我們之前的司法管轄區註冊我們的商標或與我們的商標類似的其他商標，從而造成與我們在這些司法管轄區使用和註冊我們的商標的能力相關的風險。此外，我們的商標 或類似於我們的商標的其他權利(包括註冊商標)的所有者可能會提出潛在的 商號或商標所有權或侵權索賠。任何與我們的品牌(包括我們的商標)相關的侵權、品牌稀釋或消費者混淆的索賠 或未能以可接受的條款續訂密鑰許可協議可能會損害我們的聲譽和品牌身份，並對我們的業務和運營結果造成重大損害 。如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權，則我們的知識產權價值可能會縮水。我們可能無法成功 解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。

我們 通常與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，並與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂保密協議。但是，我們不能保證我們已經與已經或可能已經訪問我們的專有信息、專有技術和商業祕密的各方簽訂了此類 協議。此外， 不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或分發、 使用、濫用、挪用、反向工程或披露我們的專有信息、技術訣竅和商業機密。 此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和功能相當或更好的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。

我們 可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業機密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損 或喪失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，法律或任何此類法律的解釋 的任何更改，尤其是知識產權法，都可能影響我們保護、登記或執行我們的知識產權的能力 。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和功能的進一步銷售或實施， 損害我們產品和功能的功能，推遲新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質 或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。

域名 一般由互聯網監管機構監管，域名監管可能會發生變化。監管機構 已經並可能繼續建立更多頂級域名，任命更多域名註冊商，或修改 持有域名的要求。我們可能無法獲得或維護使用“Lucyd Ltd.”名稱的所有 域名，或者這可能不符合成本效益。或“創新眼鏡”在我們目前開展或打算開展業務的所有國家/地區。如果我們失去了使用域名的能力，我們可能會產生大量的額外費用來在該國銷售我們的產品，包括開發新的品牌。這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

我們 可能會招致辯護費用、面臨責任或容易受到他人對我們提出的知識產權侵權索賠。

第三方 可以對我們提出索賠，指控我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的知識產權 ，特別是在我們擴大業務和提供更多產品的情況下。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。我們可能特別容易受到此類索賠的影響，因為擁有大量在線業務的公司 經常受到侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會比我們擁有更大、更成熟的專利組合。

我們 依靠合同和發佈來擁有受版權保護的材料以及在我們的網頁和營銷材料上使用個人圖像的權利 ，我們可能會受到未正確獲取權利、同意、發佈或使用某些內容或圖像的指控 。許多潛在的訴訟當事人有能力投入大量資源來維護其知識產權 。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額成本，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，可能會要求我們停止使用此類知識產權，如果我們受到阻止我們從事某些行為的協議或禁令(規定或強制)的約束，可能會產生 持續的義務。 此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們可能會在此類訴訟期間泄露 我們的機密信息。我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理資源。我們無法預測訴訟的結果，也無法確保 任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。成功的侵權 針對我們的索賠可能會導致重大的金錢責任或阻止我們銷售我們的某些產品。此外，索賠的解決 可能要求我們重新設計或重新命名我們的產品、以可能不利的條款從第三方獲得許可權、完全停止使用某些品牌名稱或其他知識產權、支付大量使用費或許可費、法律費用、和解付款或其他費用或損害賠償, 或者承認責任。這樣的結果可能會鼓勵其他人對我們提出索賠。如果我們尋求許可證以繼續提供或運營被發現或被指控侵犯第三方知識產權的產品或業務，則此類許可證可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術 。如果我們被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要較長的 時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。 任何這些事件都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們 面臨與供應商相關的風險，我們的產品來自這些供應商，並且依賴於有限數量的供應商。

我們 直接或間接從國內和國際供應商購買產品的所有投入品，包括鏡框、內置電子產品的寺廟、處方鏡片、太陽鏡片、演示鏡片、鉸鏈、包裝材料和其他零部件、零部件和原材料。為了我們的業務取得成功，我們的供應商必須願意並能夠按照法規要求、以可接受的成本和及時的基礎向我們提供大量的投入品。我們以具有競爭力的價格及時獲得足夠的 選擇或數量的投入品的能力可能會因供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響 這些事件對我們的供應商造成不利影響。

我們 通常不與供應商簽訂長期合同，因此，我們在沒有持續供應、定價或獲得投入的重大合同保證的情況下運營。我們的任何供應商都可以因各種原因停止向我們提供所需的足夠數量的投入品，或在未來的交易中向我們提供不太優惠的條款。如果我們的供應商出現以下情況，我們目前從供應商關係中獲得的好處可能會受到不利影響：

·停止向我們銷售產品 ；

·提高價格 ；

·延長產品和/或關鍵組件的交付期

我們 還直接從包括中國在內的美國以外的供應商處獲取投入。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的 因素和不確定性，包括運輸成本增加、實施額外的進口或貿易限制、 包括對海外供應商生產和交付投入能力的法律或經濟限制、增加關税和 關税、貨物清關的意外延誤、更嚴格的配額、失去最惠國貿易地位、貨幣匯率、運輸延誤、入境口岸問題和外國政府法規、政治不穩定以及我們或我們的供應商提供產品的國家的經濟不確定性 。

此外， 採購可能會受到當前和未來的旅行限制和/或由於新冠肺炎疫情而在全球範圍內關閉某些業務的影響。

我們的產品依賴有限數量的合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們 依賴數量有限的第三方供應商和合同製造商提供用於製造我們產品的組件 。特別是，我們的車架是由單一供應商提供的。我們還在一個第三方光學實驗室組裝和完成眼鏡 。我們的產品依賴有限數量的合同製造商和物流合作伙伴，這增加了我們無法及時、經濟高效地交付產品的風險。如果我們的任何合同製造商或我們自己的履行能力中斷，我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代 或二次來源，而不會招致材料額外成本和重大延誤。

如果我們的一個或多個製造商受到自然災害、疫情(如當前的新冠肺炎疫情)或特定地點的其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。特別是，當前的新冠肺炎疫情 已經並可能繼續導致我們產品的開發、製造(包括關鍵組件採購)、 和發貨中斷，這可能會對我們的收入、毛利率和經營業績產生不利影響。

此外， 我們不擁有或運營倉庫、倉庫管理公司或系統，目前依賴於單一的第三方倉庫 。由於我們相當大比例的產品儲存在單個第三方倉庫中並從該倉庫發貨，我們面臨着重大風險，例如但不限於：地震、洪水、火災或其他自然災害或我們無法控制的其他事件可能會中斷我們的運營，我們的庫存可能會被摧毀，或者我們的第三方倉庫無法控制。 我們對單個第三方倉庫的依賴也使我們面臨倉庫可能因安全或計算機病毒、軟件和硬件故障、電力中斷和其他系統故障而出現運營中斷的風險。如果我們的第三方倉庫遇到 問題，我們可能無法滿足客户的期望、管理庫存和履行能力、完成銷售、及時完成訂單，並且我們實現運營效率目標的能力可能會受到不利影響，所有這些都可能損害我們的聲譽和我們與客户的關係。

由於我們依賴第三方來完成許多合同，我們的 項目可能會受到阻礙。

在當前的經濟環境下，第三方可能會發現很難獲得足夠的融資來幫助為其運營提供資金。無法獲得融資可能會對第三方提供材料、設備或服務的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，第三方分包商、供應商或製造商未能遵守適用的法律、法規或客户要求可能會對我們的業務造成負面影響，對於政府客户，可能會導致對我們施加罰款、處罰、停職甚至停職，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依賴搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引和推廣我們的網站和移動應用程序，這可能會受到超出我們控制範圍的第三方幹擾的影響，隨着我們的發展，我們的客户獲取成本可能會繼續上升。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否將消費者吸引到我們的網站、移動應用和零售合作伙伴，以經濟高效的方式將他們轉化為 客户。我們在很大程度上依賴於搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用程序 商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來為我們的網站、移動應用程序和選定的應用程序合作伙伴提供流量。

在搜索引擎方面，我們被包括在搜索結果中，這是因為我們購買的付費搜索列表和免費搜索列表都會導致我們的廣告被包含在內，而免費搜索列表取決於搜索引擎使用的算法。 對於付費搜索列表，如果我們購買的列表所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改了 或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去消費者，我們網站的流量可能會減少，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況、以及手術的結果。

我們 計劃主要依靠第三方保單為我們的運營相關風險提供保險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行其義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 購買第三方保單或計劃購買保單，以承保各種與運營相關的風險 ，包括僱傭行為責任、員工賠償、財產和業務中斷、網絡安全和數據泄露、犯罪、董事和高級管理人員責任以及一般業務責任。我們依賴數量有限的保險提供商， 如果這些提供商停止承保或增加承保成本，我們不能保證我們能夠以合理的條款或根本不承保更換保險。如果我們的保險公司以對我們不利的方式更改保單條款，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補發生的損失，或者如果我們被要求為我們業務的其他方面購買額外的保險，我們可能需要承擔重大的額外費用。此外， 如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。

一般風險因素

未能 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們 目前不需要遵守《美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規則，因此 不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。在 成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求 每季度披露內部控制和程序的變更，但我們不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們的第一份年度報告被要求 提交給美國證券交易委員會的下一年。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用某些暫時性的 豁免來滿足各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守Sarbanes Oxley法案第404條的審計師認證要求(以及美國證券交易委員會的規則和規定)。 一旦我們不再符合JOBS法案下的“新興成長型公司”資格，並且失去了依賴上面討論的與之相關的豁免的能力，這取決於我們根據1934年證券交易法第12b-2條的地位，經修訂後，我們的獨立註冊會計師事務所可能還需要證明我們根據第404條對財務報告 進行的內部控制的有效性。

根據為公司會計職能提供服務的人員數量，管理層認為我們無法將財務交易處理和報告的責任充分 分開。此外，公司沒有正式的內部控制環境 並有效運作。因此，我們已將這些問題確定為我們對財務報告的內部控制 中的重大弱點，我們可能會在未來發現其他重大弱點，這些弱點可能會導致我們無法履行我們的報告義務 或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們對這些重大弱點的補救措施不能奏效， 或者如果我們不能建立和維護有效的內部控制和財務報告內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法律法規的能力 可能會受到重大不利影響 我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，這可能需要額外的財務和管理資源。

對從事電子商務的公司的税收待遇的變化可能會對我們網站的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。

由於互聯網的全球性，各個州或外國可能試圖對我們的業務施加額外或新的 法規，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事電子商務和數字服務的公司的適當待遇。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税法規或法院裁決可能會使我們或我們的 客户承擔額外的銷售、收入和其他税收。例如，2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair Inc.一案中做出了5比4的多數裁決，

17-494 除其他事項外，法院裁定，一州可要求在該州沒有實際存在的非本州賣家收取並免除賣家向該州消費者運送的貨物的銷售税，推翻現有的法院先例。其他 新的或修訂的税收，特別是數字税、銷售税、增值税和類似的税可能會增加在線業務的成本 並降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決還可能導致捕獲數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

經濟健康狀況的全面下滑以及其他影響消費者支出的因素，如衰退狀況、政府不穩定、惡劣天氣和自然災害，可能會影響消費者的購買，這可能會減少對我們產品的需求，並損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，因此，我們對影響消費者信心和支出的許多因素非常敏感，例如一般經濟狀況、消費者可支配收入、能源和燃料價格、衰退和對衰退的擔憂、 失業率、最低工資、消費者信貸可獲得性、消費者債務水平、住房市場狀況、利率、 税率和政策、通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、戰爭和對戰爭的恐懼、惡劣天氣、自然災害、恐怖主義、病毒爆發或大範圍疾病，以及消費者對個人幸福感和安全感的看法。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的報告 要求的某些豁免，包括第404條的審計師 認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比 發行人被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)我們 上市五週年後的財政年度的最後一天；(2)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天；(3)我們在上一個滾動的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 的日期；以及(4)我們被美國證券交易委員會規則視為“大型加速申報機構”的日期。

我們 無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。例如，如果我們 不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的運營結果可能無法與我們行業中採用此類準則的其他公司的運營結果進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響 。

根據公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響本招股説明書其他部分的財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於短期的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計》一節所述。結果是

這些估計構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用的金額作出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：收入確認，包括與收入相關的準備金；法定或有事項；我們普通股和股權獎勵的估值；所得税；以及銷售和間接税準備金。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降 。

我們目前的保險範圍可能不夠，我們可能無法以可接受的費率獲得保險，或者根本無法獲得保險。

我們 目前有涵蓋我們業務的一般責任和產品責任保單。面對重大索賠或多項索賠，這些保單可能無法提供足夠的保險。 超出我們保險覆蓋範圍的索賠可能會顯著增加內部成本 。這甚至可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能決定進行戰略性收購以加速我們的增長。這些潛在的收購可能不會成功。我們可能無法成功整合未來的收購或從未來的收購中產生足夠的收入，這可能會導致我們的業務 受到影響。

如果我們收購一家公司或公司的一個部門，就不能保證我們能夠有利可圖地管理此類業務或成功整合此類業務，而不會產生大量成本、延誤或其他運營或財務問題。不能保證我們未來收購的業務將實現預期的收入和收益。此外：

·被收購業務的 關鍵人員可能決定不為我們工作；

·被收購企業管理層的變動可能會損害其與員工和客户的關係；

·我們 可能無法在被收購的企業中保持統一的標準、控制程序和政策；

·我們 可能無法成功實施基礎設施、物流和系統集成；

·我們 可能對收購前被收購企業的活動產生的法律索賠(包括環境索賠)承擔責任，其中一些可能在我們的盡職調查期間沒有發現，我們可能沒有可用的賠償索賠 ，或者我們可能無法實現與這些法律索賠有關的任何賠償索賠；

·我們 將承擔與被收購企業的內部控制缺陷相關的風險；

·我們 可能無法實現我們預期的成本節約或其他財務利益；以及

·我們的 正在進行的業務可能會中斷或受到管理層的關注不足。

未來的 收購可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，而這些融資可能不會以有吸引力的條款提供。此外，對於由非股權對價融資的收購交易產生額外商譽的程度，它將減少 我們的有形淨值，這可能對我們的信用和擔保能力產生不利影響。

與我們的證券和本次發行相關的風險

此次上市後，我們的董事、高管和主要股東將繼續對我們的公司擁有實質性控制權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

本次發行完成後，我們的高管、董事和主要股東及其關聯公司將擁有5,189,095股我們的普通股，或約佔我們普通股流通股的71%，這是基於截至本次招股説明書日期的流通股數量 以及本次發行中出售的980,000股，並假設承銷商沒有行使超額配售 選擇權。因此，這些股東將成為

能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事和批准合併、收購或其他非常交易。他們也可能有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票 ，這可能會對您的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、 阻止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們的主要股東Lucyd Ltd.實益擁有超過50%的我們的普通股流通股，這將使我們 被視為納斯達克規則下的“控股公司”。

Lucyd Ltd.目前控制着我們股本約82%的投票權，並將在本次發行完成後控制我們股本約71%的總投票權。因此，Lucyd Ltd.擁有我們50%以上的流通股 (在此次發行完成後，將繼續擁有我們50%以上的流通股)，因此，根據納斯達克的規則，我們是一家“受控 公司”。根據這些規則，個人擁有50%以上投票權的公司、集團或另一家公司是“受控公司”，因此可以選擇豁免遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

·董事會多數由獨立董事組成；

·董事會維持一個具有規定職責和書面章程的提名委員會；以及

·董事會維持着一個薪酬委員會，該委員會有規定的職責和書面章程，僅由獨立董事組成。

由於 是一家“受控公司”，我們可能會選擇依賴這些豁免中的一部分或全部，但我們不打算利用這些豁免中的任何一項。儘管我們不打算利用這些豁免，但我們作為受控公司的地位 可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

另外， 雖然我們的審計委員會目前是合規的，我們打算繼續遵守納斯達克規則，但我們被允許分階段遵守納斯達克規則中提出的獨立審計委員會的要求，具體如下：(1)上市時審計委員會的一名獨立成員，(2)上市90天內審計委員會的多數獨立成員，以及 (3)上市一年內審計委員會的所有獨立成員(即至少三名成員)。在這些分階段 期間，我們的股東將不會獲得向在其審計委員會中擁有更多“獨立”成員的公司的股東所提供的同等保護，並且如果在分階段期間，我們無法招聘更多 符合獨立資格的董事，或無法以其他方式符合納斯達克上市要求，我們可能會受到納斯達克的執法行動。

我們的證券沒有現有的市場，我們不知道是否會發展一個市場來為您提供足夠的流動性。即使市場 在此次發行後確實發展起來，市場價格也不得超過發行價。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。我們不能向您保證，我們的普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展起來，或者即使發展起來，也可能無法維持。如果我們的普通股或認股權證交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的 股票或認股權證。單位的首次公開發行價格 將由我們與承銷商代表之間的談判確定，可能不代表本次發行完成後交易市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們普通股或認股權證的股票 。

我們證券的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動。這種波動可能會阻止您以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您的 普通股或認股權證。我們證券的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

·我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；

·發佈證券分析師關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

·公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指導；

·關鍵人員的增加和離職 ；

·我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資 或業務戰略的變化；

·通過影響我們或我們所在行業的立法或其他監管動態；

·新聞界或投資界的猜測 ；

·更改會計原則 ；

·恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；

·自然災害和其他災難；以及

·改變一般市場和經濟狀況。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股和權證的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者如果他們 發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。

股票 研究分析師目前不提供我們的普通股研究，我們不能保證在我們的普通股在納斯達克上市後，任何股票研究分析師將充分 提供我們的普通股的研究報道。如果股票研究 分析師確實提供了我們普通股的研究覆蓋範圍，我們將無法控制其 報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們普通股的交易價格可能會下降。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的交易價格或交易量下降。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，我們也不打算在可預見的 未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會自行決定。因此，您必須依賴於在價格升值後出售您的普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現您的投資未來任何收益的唯一途徑。

由於引入了更先進的技術產品、季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期 ，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的 季度運營業績可能會因幾個因素而大幅波動，包括：

·小時工和管理人員的勞動力供應和成本；

·利率變化 ；

·國家和地方的宏觀經濟狀況；

·改變消費者偏好和競爭條件；

·拓展新市場 ；

·我們所在地區的天氣狀況；

·基礎設施成本增加 ；以及

·商品價格波動 。

我們季度經營業績的意外波動可能會導致我們的股價下跌。

我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股和認股權證被摘牌。

我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，代碼分別為“LUCY”和“LUCYW”。如果我們未能 滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求 ，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股和認股權證退市。這樣的退市可能會 對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買我們的普通股和認股權證的能力 。如果發生退市事件，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股和認股權證重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股和認股權證的流動性、防止我們的普通股和認股權證 跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來違反納斯達克的上市 要求。

如果我們的股票從納斯達克退市，並受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已通過規則，規範與低價股交易有關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，條件是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們沒有 獲得或保留在納斯達克上的上市，並且如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為便士 股票。細價股規則要求經紀自營商在不受這些規則豁免的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們的 管理層將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有相當大的自由裁量權。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否以您認為最合適的方式使用。我們的管理層 可能會將部分或全部淨收益

以我們的股東不希望或可能不會產生有利回報的方式提供 。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。此外，您對我們的管理層如何分配此次發行的淨收益沒有直接發言權。在使用淨收益之前，它們可能會被投資於不會產生大量收入或可能會貶值的投資。

未來我們普通股的銷售可能會對我們證券的市場價格和我們通過新股籌集資金的能力產生不利影響。

在本次發行後或在任何所需的鎖定期結束後，在公開市場出售我們的普通股 可能會 降低我們的普通股和認股權證的市場價格。銷售還可能使我們在未來以管理層認為可接受或完全可以接受的時間和價格出售股權證券或股權相關證券變得更加困難。在2022年8月14日已發行的6,327,157股普通股中，1,091,717股在緊接本次發行完成後可以或將不受限制地自由交易 ，其中約46,355股代表並非由我們的“聯屬公司”持有的股份， 一般可根據美國證券交易委員會規則144自招股説明書 構成其一部分的登記聲明生效之日起轉售，但須受該股東與Maxim Group LLC訂立的任何鎖定協議所規限。

此外， 我們打算登記根據我們的2021年股權激勵計劃為發行預留的普通股。有關更多信息， 請參閲標題為“符合未來出售資格的股票--S-8表格中的註冊聲明”的部分。

本次發行後在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為此類出售將會發生，可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。對於本次發行後將發行的股份，本招股説明書提供的股份將有資格在公開市場上立即出售，而不受我們關聯公司以外的其他人的限制。

此招股説明書提供的 權證可能沒有任何價值。

本招股説明書提供的認股權證自首次發行之日起為期五年，初始行使價為每股7.50美元。不能保證我們普通股的市場價格將等於或超過認股權證的價格。如果在認股權證可行使期間，我們普通股的每股價格不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

認股權證不賦予持有人作為我們普通股持有人的任何權利，直到持有人行使對普通股的認股權證。

在 您在行使認股權證時獲得普通股股份之前，您的認股權證不會為您提供作為普通股持有人的任何權利。在行使您的認股權證後，您將只有權就記錄日期發生在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

由於認股權證是可執行的合同，它們在破產或重組程序中可能沒有價值。

如果我們啟動破產或重組程序，破產法院可裁定任何未行使的權證 為待執行合同，經破產法院批准後，可被吾等駁回。因此，認股權證持有人 即使我們有足夠的資金，也可能無權獲得其認股權證的任何對價，或者可能獲得的金額低於他們在任何此類破產或重組程序開始前行使認股權證時有權獲得的金額。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對持有人不利，但需得到當時大部分未清償認股權證持有人的批准。

我們的 認股權證將根據認股權證協議以入賬形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下 進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證行使價格或縮短認股權證行使期限的任何修訂，均須獲得當時大部分未償還認股權證的登記持有人的書面同意。

我們的 已發行認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使業務合併變得更加困難 。

作為此次發行的一部分，我們 將發行認股權證以購買普通股。就我們發行普通股以實現未來業務合併的程度而言，在行使這些 認股權證時可能會發行大量額外股票，這可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具。此類證券在行使時，將增加 普通股的發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。 因此，我們的認股權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標企業的成本。 此外，出售認股權證相關的普通股股份，甚至出售普通股的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會遭到稀釋。

您 將因此產品而立即經歷大量稀釋，並可能在未來經歷更多稀釋。

您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。在本公司以每單位7.50美元的公開發行價出售了980,000個單位後，本次發行的投資者在扣除承銷佣金和預計應支付的發行費用 後，預計將立即稀釋每股6.61美元的首次公開發行價。此外，如果最終行使這些認股權證，或我們將授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權，您將 承受未來的稀釋。我們還可能通過發行股票來收購新業務或為戰略聯盟融資，這可能會導致我們的股東受到額外的稀釋。本次發行完成後，我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或任何部分普通股，包括行使期權時可發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的優先股將 降低您對我們股東投票事項的影響力，如果發行優先股，可能會導致您對我們的利益 受該優先股持有人優先權利的約束。見標題為“稀釋”的部分。

作為上市公司運營，我們 將產生顯著增加的成本，我們的管理層將需要投入大量 時間來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，我們預計遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律、會計和財務合規成本。其中許多要求 將要求我們執行以前未完成的活動。例如，我們將創建新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，這些規章制度可能會使我們在法律、會計和財務合規方面的活動變得更加困難、耗時和成本高昂，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力。此外，如果我們在遵守這些要求時發現任何問題(例如，如果我們或我們的審計師發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們、我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。如果這些要求 將我們管理層和員工的注意力從其他業務問題上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 , 我們可能需要產生大量成本來維持我們目前的此類保險水平 。我們估計，響應這些要求每年可能產生的額外成本在350,000美元到500,000美元之間。 儘管不可預見的情況可能會增加實際成本。這些增加的成本將需要我們轉移大量的 資金，否則我們可以用來擴大我們的業務和實現我們的戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加我們的成本。

投資我公司可能涉及税務問題，我們鼓勵您諮詢您自己的顧問，因為我們或任何相關的 方都不會就我公司或您的投資提供任何税務保證或指導。

對我們公司的投資通常涉及複雜的聯邦、州和地方所得税考慮因素。國税局和任何州或地方税務機關都沒有審查本文所述的交易，可能會採取與管理層所考慮的立場不同的立場。強烈敦促您在投資前諮詢您自己的税務和其他顧問，因為我們或我們的任何高級管理人員、董事或關聯方都沒有向您提供税務或類似建議，也沒有任何此等人士就該等事項作出任何陳述和認股權證。

不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們 將在美國繳納所得税，我們的國內納税義務將取決於費用在不同司法管轄區的分配。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

·我們的遞延税項資產和負債的估值發生變化 ；

·預計 公佈任何税收估值免税額的時間和數額；

·税收 股票薪酬的影響；

·與公司間重組有關的費用；或

·修改税收法律、法規或其解釋。

此外，我們可能需要接受聯邦、州和地方當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的章程文件和佛羅裏達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

《佛羅裏達州商業公司法》的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為 禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。我們的第二次修訂和重述 公司章程和細則，在本次發售完成後，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變更。例如，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股 ，這可能會被用來稀釋潛在的敵意收購者。因此，由於這些保護措施，您可能會失去以高於當前市場價格的價格出售您的股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。此外，我們第二次修訂和重述的公司章程和章程將：

·規定 我們董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事以多數票投票填補。

·規定股東特別會議只能由我們的董事會或我們的大多數股東召集；

·對我們的股東召開股東特別會議的方式提出限制性要求(包括預先通知股東提名和提議) ；

·不為股東提供累積投票權的能力；以及

·提供 我們董事會的多數成員或我們的大多數股東可以修改我們第二次修訂和重述的章程。

使用收益的

我們 估計，基於發行和出售980,000個單位，以每單位7.50美元的初始發行價計算，我們出售我們提供的單位的淨收益將約為600萬美元。如果承銷商充分行使超額配售選擇權，以每單位7.50美元的初始發行價購買額外的普通股和/或認股權證，我們出售的淨收益 將約為700萬美元。“淨收益”是指我們在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後的預期收益。

此次發行的主要目的是提高我們的財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，並促進我們進入公開股票市場。我們打算將此次發售的淨收益主要用於(I)銷售和營銷，(Ii)擴大我們的庫存，(Iii)更新和生產我們的店內展示，(Iv)開發我們智能眼鏡的新樣式和尺寸，以及(V)營運資金和一般用途。

我們 預計淨收益使用的大致分配如下：

____________

*假設 未行使超額配售選擇權。

雖然我們目前預計上述收益的分配將足以滿足我們目前的產品開發努力和銷售和營銷計劃，但我們實際支出的金額、時間和分配將取決於許多因素，包括 此次發行籌集的總金額。出售特此提供的股份的預期淨收益，如果加上我們目前的 現金和現金等價物，預計將足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。 如果我們的計劃發生變化、我們的假設改變或被證明不準確、或者本次發行的淨收益少於本文規定的數量或被證明不足，則可能需要或建議重新分配收益或縮減擴張活動， 或者我們可能被要求尋求額外的融資或縮減我們的業務。由於上述原因，我們的成功將受到我們對本次發行淨收益的運用和分配的酌情決定權和判斷的影響 。

在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

分紅政策

我們 從未就我們的股權宣佈或支付任何現金股息，我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。未來是否支付股息(如果有的話)由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關事實。我們目前打算保留未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。

大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的現金及現金等價物和資本總額：

·在實際基礎上 ；

·按 形式，在本次發行結束時，將票據上剩餘的2,256,214美元中的2,002,280美元轉換為總計266,970股普通股 ，轉換價格為每股7.50美元，這是初始發行價 ；以及

·在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，按調整後的 預計承銷折扣和佣金及估計發售費用，按每單位7.50美元的首次公開招股價格，額外落實本次發售中的980,000個單位的銷售。

您 應將本表中的信息與本招股説明書中其他部分的經審計財務報表及相關附註、未經審計的中期簡明財務報表及相關附註以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 一併閲讀。

本次發行完成後，我們普通股的流通股數量以截至2022年3月31日的6,060,187股流通股為基礎，不包括：

·行使股票期權後可發行的2,332,500股普通股，加權平均行權價為每股2.61美元；

·266,970股普通股，轉換後可發行普通股2,002,280美元，在票據上剩餘的2,256,214美元中，轉換價格為每股7.50美元，即初始發行價；

·58,800股普通股，可在認股權證行使後發行，以購買因此次發行而向承銷商發行的普通股股份 ；以及

·根據我們的2021年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了813,931股普通股 (這相當於我們已發行的普通股的20%，以及本次發行完成後緊隨其後的已發行普通股減去未償還期權授予的數量)。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您的權益將被立即稀釋，稀釋程度為首次公開募股價格每股7.50美元與本次發行完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。截至2022年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為790,614美元，或每股普通股0.13美元。我們每股的歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債， 除以截至2022年3月31日我們普通股的流通股數量。

截至2022年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為208,851美元，或普通股每股0.03美元。預計有形賬面淨值是指在本次發售完成後，我們的有形資產總額減去我們的總負債的金額 ，在本次發售結束時，將債券剩餘的2,256,214美元中的2,002,280美元轉換為總計266,970股普通股，轉換價格為每股7.50美元。

在 實施備考調整並在本次發行中以每股普通股7.50美元的初始公開發行價出售980,000股普通股後，扣除承銷商佣金和 預計發行費用，但假設不行使在此發售的單位中包含的權證或向承銷商代表發行的權證，我們截至2022年3月31日的調整後有形賬面淨值的備考金額為6,227,959美元或每股普通股0.85美元。這意味着，對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加了0.82美元 ，對此次發售的單位的購買者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了6.65美元。

假設承銷商不行使其購買額外普通股的選擇權 ，下表説明瞭以每股普通股為基礎的攤薄：

如果承銷商全面行使選擇權，以每股7.50美元的初始發行價在本次發行中額外購買147,000股普通股和/或認股權證 ，本次發行後的預計每股有形賬面淨值將為每股普通股0.97美元，向現有股東提供的調整後每股有形賬面淨值的預計增加額將為每股普通股0.94 ，而購買此次發行證券的新投資者的攤薄將為每股普通股6.53美元。

以下圖表説明了本次發行完成後，目前股東和投資者的形式比例所有權與各自支付的相對金額的比較。 圖表反映了截至收到對價之日的現有股東支付的款項，以及此次發行中投資者按公開發行價支付的款項。圖表進一步假設，除此次發行產生的賬面淨值外，其他有形賬面淨值不會發生任何變化。

以上表格和討論中所反映的本次發行前後我們已發行普通股的數量是基於：(I)截至本招股説明書日期的6,327,157股已發行普通股(包括在本次發行結束時將2,002,280美元的已發行普通股轉換為總計266,970股普通股，轉換價格為每股7.50美元)，以及(Ii)7,307,157股已發行普通股，在本次發行生效後進行調整 ，截至該日期，不包括以下內容：

·行使股票期權後可發行的2,332,500股普通股，加權平均行權價為每股2.61美元；

·58,800股普通股，可在認股權證行使後發行，以購買因此次發行而向承銷商發行的普通股股份 ；以及

·根據我們的2021年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了813,931股普通股 (這相當於我們已發行的普通股的20%，以及本次發行完成後緊隨其後的已發行普通股減去未償還期權授予的數量)。

下表假設承銷商全面行使其超額配售選擇權：

以上表格和討論中所反映的本次發行前後我們已發行普通股的數量是基於：(I)截至本招股説明書日期的6,327,157股已發行普通股(包括在本次發行結束時將2,002,280美元的已發行普通股轉換為總計266,970股普通股，轉換價格為每股7.50美元)，以及(Ii)7,454,157股已發行普通股，在本次發行生效後進行調整 ，截至該日期，不包括以下內容：

·行使股票期權後可發行的2,332,500股普通股，加權平均行權價為每股2.61美元；

·58,800股普通股，可在認股權證行使後發行，以購買因此次發行而向承銷商發行的普通股股份 ；以及

·根據我們的2021年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了813,931股普通股 (這相當於我們已發行的普通股的20%，以及本次發行完成後緊隨其後的已發行普通股減去未償還期權授予的數量)。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營業績

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的標題為 “財務信息摘要”的部分以及我們的財務報表和相關説明。截至和截至12月的期間的數據 31年、2020年和2021年是根據本招股説明書末尾的經審計財務報表編制的。截至和截至3月的三個月的數據 2021年、2021年和2022年已從本招股説明書末尾的未經審計的簡明財務報表中得出。 任何中期的結果不應被解釋為我們在任何整個會計年度或未來期間的結果的推論。此討論和本招股説明書的其他部分包含-看起來 涉及風險和不確定性的陳述，如與我們的計劃、目標、期望、意圖和信念有關的陳述。 我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同-看起來 條語句。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和標題為“關於遠期的特別説明”章節中討論的因素-看起來 本招股説明書中其他地方包含的“聲明”和“風險因素”。

概述

我們 開發和銷售智能眼鏡和太陽鏡，旨在讓我們的客户保持與他們的數字生活的聯繫，同時還提供視力矯正和保護。我們的旗艦產品Lucyd Lyte使佩戴者能夠聽音樂、接聽和 撥打電話，並使用語音助手執行許多常見的智能手機任務。Innovative Eyeears擁有Lucyd品牌和Lyte產品線的獨家權利。

我們的任務是升級您的眼鏡。我們的智能眼鏡融合了耳機和眼鏡，將視力矯正和保護與數字連接和清晰的音頻結合在一起，同時還提供了在户外聽音樂的解決方案(與入耳式耳機相比)。藍牙耳機和舒適的眼鏡集於一身的便利性，特別是對於那些已經習慣了全天使用眼鏡的人來説，提供了一種生活方式的升級，價格與傳統的處方眼鏡相似。

在Lucyd Lyte於2021年1月全面推出後，美國客户對我們產生了濃厚的興趣和需求，此後我們已經售出了數千台我們的智能眼鏡。為了滿足對我們產品日益增長的需求，並努力擴大我們的覆蓋範圍，我們已聘請了130多個獨立的活躍批發客户。我們所有的產品都是在邁阿密設計，在亞洲製造，目前通過兩個主要銷售渠道銷售：

(1)電子商務 主要通過我們的網站(Lucyd.co)和亞馬遜；

(2)不斷擴大的獨立眼鏡商店網絡。

我們 將製造商建議的非處方偏光太陽鏡和藍光阻擋眼鏡的零售價(“MSRP”)(對於我們的標準鏡框)為149美元(對於我們的鈦鏡框)至179美元(對於我們的鈦鏡框)，我們的批發 定價在這些價格的基礎上提供批量折扣。有關我們的定價結構的更多詳細信息，請參閲運營結果組成部分中的討論 。

我們 正準備通過全國眼鏡連鎖店、大賣場零售店(電子產品、體育用品、百貨)和專業零售店來擴大這些渠道。

我們 認為這種業務模式在資本部署方面更有效率，我們選擇不建立自己的製造設施和公司擁有的零售分銷，而是與面向零售分銷的現有生產和消費者來源簽訂合同。

新冠肺炎對我們業務的影響

2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈新冠肺炎病毒爆發為“大流行”。 這種傳染性疾病的爆發繼續在全球蔓延，並正在影響全球的經濟活動和金融市場。 鑑於與新冠肺炎傳播相關的不確定和快速變化的情況，我們採取了預防措施 旨在通過遵循疾控中心的指導方針將病毒對員工的風險降至最低。具體地説，我們建立了一個系統，使我們的員工能夠在對他們有益或感覺不舒服的時候遠程工作。此外，已採取的預防措施可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。例如，降低貿易展會上的市場吸引力，以及

零售 我們轉售商的門店流量，以及通過我們的供應商和履行合作伙伴的定製鏡片、發貨延遲和其他 操作來履行客户訂單。此外，我們的產品在中國製造，並定期從中國發貨。我們沒有經歷過由於新冠肺炎導致的製造或發貨的大幅延誤，但我們在未來面臨着 新冠肺炎的潛在影響等風險。更廣泛地説，新冠肺炎的爆發可能會對全球經濟和金融市場 產生不利影響，可能導致經濟低迷，從而可能減少消費者支出並 對我們產品的需求產生不利影響。目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響 ，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。

影響性能的關鍵因素

擴展零售採購點

我們的未來在很大程度上取決於我們能否將Lucyd Lyte安排在眼鏡店以及體育用品店和其他專賣店 。為了解決這一問題，我們組建了一支在眼鏡行業擁有數十年經驗的團隊，並正在提供強有力的合作營銷計劃和重新訂購激勵計劃。我們目前有12種不同的款式可供選擇，並計劃隨着時間的推移不斷增加這一數字。

零售業 商店客户保留和重新訂購

我們 維持和增加收入的能力在很大程度上取決於我們直接或通過我們的批發分銷商從商店獲得重新訂單的能力。為了直接支持我們對零售店的銷售，我們提供強大的合作營銷計劃 ，其中包括免費和付費的商店展示材料。作為這一戰略的一部分，我們為我們的經銷商推出了數字試穿服務亭，以幫助他們的店內客户瞭解Lucyd Lyte，並使客户能夠以非接觸的方式 試穿他們，以減少客户與病毒病原體的接觸。

投資於業務增長

我們 相信人們關心他們在臉上穿什麼，因為我們理解客户對他們眼鏡的形狀、大小和設計有不同的偏好，我們的目標是繼續投資於新型號的設計和開發，以努力 為消費者提供廣泛的樣式、顏色和飾面選擇。

我們 還打算投資於與零售店的合作營銷，擴大我們的銷售和營銷團隊(包括有影響力的人) 以擴大我們的品牌知名度和在線影響力。我們還將在可預見的未來增加我們的一般和管理費用 ，以支付隨着我們上市公司的發展而增加的財務、合規、供應鏈、質量保證和投資者關係方面的額外成本。

關鍵績效指標

商店 計數(B2B)

我們 認為，我們業務的關鍵指標之一是註冊銷售Lucyd Lyte的零售店數量。我們於2021年6月開始註冊我們的首批零售店。目前，我們有200多家零售店主要在美國和加拿大銷售Lucyd Lyte。

基於對我們產品的現有需求、目前的分銷和最近達成的供應協議，我們預計2022年我們的產品將在大量新的第三方零售點銷售。

重新訂購 比率(B2B)

許多直接或通過我們的批發分銷商首次訂購庫存的零售店也在2021年6月推出我們的批發業務後的短短几個月內下了後續訂單 。截至2022年3月31日，已有32%的商店 重新訂購了我們的產品。我們預計，隨着我們推出合作營銷計劃並將更多的虛擬試衣亭引入零售店，這一數字將逐漸增加，以促進客户教育和產品 銷售。

在線訂單數量 (B2C)

對於我們的電子商務業務，我們跟蹤在線訂單數量，以此作為我們在線營銷努力成功與否的指標。截至2022年3月31日，我們共收到9000多份來自客户的在線訂單。我們相信，新款式的加入，以及對品牌知名度、產品大使和影響力活動的進一步投資，將在可預見的未來實現在線訂單的持續增長 。我們預計將把我們廣告支出的很大一部分分配給有影響力的營銷項目。

運營結果的組成部分

淨收入

我們的 收入來自銷售處方和非處方眼鏡、太陽鏡和運費，這些都是向客户收取的，與這些購買相關。我們通過零售店經銷商、分銷商以及我們自己的網站Lucyd.co和亞馬遜銷售產品。

對於 非處方偏光太陽鏡和藍光阻擋眼鏡，我們 在所有在線渠道採用製造商建議零售價(MSRP)149美元(對於我們的標準鏡框)到179美元(對於我們的鈦鏡框)。美國消費者享受 免費的USPS頭等艙郵費，通過我們的網站和亞馬遜處理銷售時，可以選擇更快的遞送選項，但需要額外費用。 對於亞馬遜銷售，美國消費者免費送貨，而國際客户支付運費。與在線平臺(Shopify for Lucyd.co網站和亞馬遜)收取的費用 相關的任何費用不向客户收取。除建議零售價外，我們還對在線渠道和所有其他銷售市場收取適用的州銷售税。

我們 銷售給零售店合作伙伴和經銷商的眼鏡的批發價包括MSRP的批量折扣，這是因為 大量訂單的性質。定價包括運費，同時不包括任何適用的州銷售税費用。由於批發零售訂單的性質 ，不收取電子商務費用。

我們的 處方鏡片價格目前從35美元到275美元不等，這是在MSRP之外的費用。帶有處方鏡片的眼鏡 只能通過我們的網站Lucyd.co購買，而我們通過亞馬遜和我們的零售合作伙伴銷售的眼鏡只包括非處方眼鏡 。

售出商品的成本

銷售商品的成本 包括採購材料、組裝和銷售我們的成品所產生的成本。

對於通過我們的電子商務渠道之一進行的零售，這些成本包括(I)按成本和可變現淨值中較小者持有的產品成本，包括庫存儲備，(Ii)運費、進口和檢驗成本，(Iii)RX 眼鏡的光學實驗室成本，(Iv)商家費用，(V)支付給第三方電子商務 平臺的費用(Vi)和將產品運送給消費者的成本。

對於批發銷售，這些成本包括(I)以成本和可變現淨值中較小者表示的產品成本，包括庫存 儲備，(Ii)運費、進口和檢驗成本，(Iii)和信用卡費用。

當消費者直接在我們的網上商店下單時，我們每件商品的銷售成本比消費者直接從第三方平臺下單時大約低8% 。

我們 預計我們的商品銷售成本佔淨收入的百分比將主要受產品組合、客户偏好和由此產生的需求、客户運輸成本以及庫存和商品組合的管理等因素的影響。

隨着時間的推移，我們預計隨着規模的擴大，單位銷售商品的總成本將會下降。規模的增長是企業對消費者和企業對企業(零售店)訂單數量增加的結果。我們繼續通過產品線延伸和新型號擴展我們的產品，並擴大我們在銷售我們產品的零售店中的存在。

毛利和毛利率

我們將毛利潤定義為淨收入減去銷售成本。毛利是指毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率未來可能會根據許多因素而波動，包括我們獲取、運輸和組裝庫存的成本、我們供應商網絡的擴張速度，以及我們在任何給定時期內控制成本的效率。

我們 預計我們的單位銷售商品成本將隨着規模的擴大而下降，這可能會對我們的毛利率產生積極影響 。

運營費用

我們的 運營費用主要包括：

·一般和 管理費用，主要包括諮詢和工資費用、IT和軟件、法律、股票補償費用、郵費和非客户產品運輸以及其他管理費用；

·銷售 和營銷費用，包括在線和電視廣告成本、營銷代理費、有影響力的人、貿易展和其他計劃；

·Lucyd Ltd.提供的一系列後臺服務的相關 方管理費；

·研究和開發費用：(I)開發智能眼鏡的新樣式和功能(Ii)開發和改進我們的電子商務網站 (Iii)為可穿戴設備開發我們的Vyrb社交媒體應用程序。

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入淨額主要包括應付母公司的可轉換票據貸款的利息支出。

所得税撥備

所得税撥備 包括與我們開展業務的國外和國內聯邦和州司法管轄區有關的所得税， 根據遞延税項資產的允許抵免、扣除和估值免税額進行調整。

截至2022年和2021年3月31日的三個月的運營業績

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果：

收入

我們在截至2022年3月31日的三個月的收入為236,022美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為117,125美元。我們的收入完全來自眼鏡產品的銷售，即智能鏡框、鏡片和配件。 收入的增加是由於2021年1月Lucyd Lytes的推出，以及隨後擴大的銷售和營銷活動 提高了產品知名度。

在截至2022年3月31日的三個月中，大約24%的銷售額在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成，26%在亞馬遜 上完成，50%通過零售店合作伙伴完成。這一銷售渠道組合影響了我們在此期間的收入，因為我們僅在Lucyd.co上提供的處方鏡片額外收取35美元至275美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們從非處方鏡框的銷售中獲得了207,306美元的收入，從帶有處方鏡片的鏡框的銷售中獲得了28,716美元的收入。在此期間，Amazon.com上產生的61,576美元 銷售額全部用於非處方鏡片，因為我們只通過我們的網站提供處方鏡片 。在Lucyd.co網上銷售的56,194美元中，28,814美元與處方鏡片鏡框有關，27,380美元眼鏡銷售與非處方鏡片有關。到目前為止，零售店銷售是我們銷售額中最重要的部分 ，因為該公司正在繼續建立光學經銷商渠道。

我們 預計在線銷售額將按百分比逐漸減少，但隨着我們加入更多零售店，仍將是我們總銷售額的重要組成部分。我們在截至2021年的年度和2022年第一季度追求零售店細分市場的增長， 截至2022年3月31日，我們的零售店數量增長到200多家門店。

售出商品的成本

截至2022年3月31日的三個月，我們的銷售總成本增至161,632美元，而截至2021年3月31日的三個月為107,785美元。這一增長反映了上文討論的基礎銷售額的增長。這些項目包括， 但不限於，鏡框成本101,633美元，與第三方供應商發生的處方鏡片成本 34,420美元，以及截至2022年3月31日的三個月的代銷商推薦費、銷售佣金費用和電子商務平臺費用25,579美元。在截至2022年3月31日的三個月中，在我們銷售的總商品成本中，44,304美元與處方鏡片訂單有關，117,328美元與非處方藥訂單有關。

在截至2022年3月31日的三個月中，大約24%的銷售額在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成，26%在亞馬遜 上完成，50%來自零售店合作伙伴。此銷售渠道組合影響了我們銷售商品的成本，因為可歸因於我們Lucyd.co銷售的處方鏡片成本增加了我們通過Lucyd.co銷售商品的成本，而不影響通過亞馬遜或零售店合作伙伴實現銷售的商品銷售成本。

隨着時間的推移，我們預計第三方零售店將成為我們的主要銷售渠道，因為我們加入了更多的商店。因此，我們預計通過我們網站提供的處方鏡片的銷量將下降，因為我們的第三方零售合作伙伴為我們的 Lyte鏡框配備了更多處方。因此，隨着時間的推移，我們預計處方鏡片成本在我們銷售的商品總成本中所佔的百分比將逐漸下降。

我們 預計2022年批發和電子商務渠道銷售額都會增長，我們還預計銷售商品的總成本也會相應增長， 主要來自與產品相關的額外成本。

毛利

截至2022年3月31日的三個月，我們的毛利潤增至74,390美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為9,340美元。這一增長是由於Lucyd Lytes的價格與2021年第一季度可供銷售的產品的價格存在差異，2021年第一季度之後推出的新型號價格更高。我們預計，在截至2022年的財年，毛利潤將略有改善，這主要得益於預期的大訂單帶來的規模經濟。由於我們預計零售 門店將成為我們的主要銷售渠道，因此我們還預計我們的整體毛利率將接近批發渠道的毛利率，批發渠道不收取電子商務平臺費用或處方鏡片成本，幷包括與銷量相關的價格折扣 。

運營費用

截至2022年3月31日的三個月，我們的運營費用增至1,262,575美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營費用為225,698美元。這一增長主要是由於我們在2021年1月推出Lucyd Lyte後業務的擴展，包括但不限於以下內容：

一般費用和管理費用

截至2022年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用增至606,972美元，而截至2021年3月31日的三個月為72,883美元 。這一增長主要是由於

股票 在2021年4月至2021年9月期間頒發的期權獎勵，這是由於我們在2021年增加了員工，從22,131美元增加到319,479美元。 此外，由於公司的發展和顧問使用量的增加，諮詢費從41,105美元增加到128,003美元。

銷售 和營銷費用

截至2022年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用增至584,796美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為120,046美元。增長主要歸因於我們多管齊下的銷售和營銷 方法，在2021年推出主要產品後，在2021年和2022年第一季度持續增長，包括在線廣告成本339,947美元、電視廣告成本40,277美元和商業展覽成本60,464美元。我們還聘請了四名銷售和營銷人員，並計入了這一時期的相關股票薪酬支出97,472美元。

隨着我們繼續投資和打造我們的品牌，擴大我們在其上銷售產品的電子商務平臺的數量，並投資於零售店合作營銷計劃，以幫助我們的店內客户瞭解Lucyd Lytes，並提高我們品牌在眼鏡行業的實體存在和角色，我們 預計這些成本將進一步增加。

相關 當事人管理費

截至2022年3月31日的三個月，我們的關聯方管理費為35,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為25,000美元。這一增長是由於根據協議獲得的援助範圍擴大，相應地，在2021年第一季度推出旗艦產品後，公司的運營規模不斷擴大。管理費 與我們與母公司附屬公司之間的管理服務協議有關。

研究和開發成本

截至2022年3月31日的三個月，我們的研發成本增至35,807美元，而截至2021年3月31日的三個月的研發成本為7,769美元。這一增長主要是由於新框架開發成本增加了22,826美元，因為公司在2021年第一季度推出旗艦產品後繼續擴大其產品線。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營業績

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果：

收入

截至2021年12月31日的年度收入為690,670美元，而截至2020年12月31日的年度收入為56,997美元。我們的收入完全來自眼鏡產品的銷售，即智能鏡框、鏡片和配件。收入的增長 是由於Lucyd Lytes於2021年1月推出，而我們的測試版產品銷量有限，我們 認為這不是我們2021年銷量的可比基準。

在截至2021年12月31日的年度中，大約41%的銷售額在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成，39%在亞馬遜上完成，20%通過零售店合作伙伴完成。這一銷售渠道組合影響了我們在此期間的收入，因為我們僅在Lucyd.co上提供的處方鏡片額外收取35美元至275美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們從非處方鏡框的銷售中獲得了530,885美元的收入，通過銷售帶有處方鏡片的鏡框獲得了159,815美元的收入。在此期間，Amazon.com上產生的全部266,733美元的銷售額都是非處方鏡片，因為我們只通過我們的網站提供處方鏡片 。在Lucyd.co網上銷售的282,364美元中，159,785美元與處方鏡片有關，122,579美元與非處方鏡片有關。到目前為止，Lucyd.co的銷售額是我們銷售額中最重要的部分，這得益於與零售店定價相比更高的價格，以及處方鏡片銷售帶來的額外收入。

我們 預計在線銷售額將按百分比逐漸減少，但隨着我們加入更多零售店，仍將是我們總銷售額的重要組成部分。在截至2021年的一年中，我們追求零售店細分市場的增長，截至2021年12月31日，我們的零售店數量 增加到180多家。

售出商品的成本

截至2021年12月31日的年度，我們銷售的商品總成本增至542,416美元，而截至2020年12月31日的年度為74,266美元。這一增長反映了基礎銷售額的增長以及我們在2021年1月推出的Lucyd Lyte。 這些項目包括但不限於，鏡框成本303,909美元，與第三方供應商發生的處方鏡片成本144,957美元，代銷商推薦費，銷售佣金支出，電子商務平臺費用89,950美元，以及與我們銷售的產品相關的質量保證成本 3,600美元。在截至2021年12月31日的年度銷售總成本中，211,620美元與處方鏡片訂單有關，而330,796美元 與非處方藥訂單有關。

在截至2021年12月31日的年度中，大約41%的銷售額是在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成的，39%是在亞馬遜 上完成的，20%來自零售店合作伙伴。此銷售渠道組合影響了我們銷售商品的成本，因為可歸因於我們Lucyd.co銷售的處方鏡片成本增加了我們通過Lucyd.co銷售商品的成本，而不影響通過亞馬遜或零售店合作伙伴實現銷售的商品銷售成本。

隨着時間的推移，我們預計第三方零售店將成為我們的主要銷售渠道，因為我們加入了更多的商店。因此，我們預計通過我們網站提供的處方鏡片的銷量將下降，因為我們的第三方零售合作伙伴為我們的 Lyte鏡框配備了更多處方。因此，隨着時間的推移，我們預計處方鏡片成本在我們銷售的商品總成本中所佔的百分比將逐漸下降。

我們 預計2022年批發和電子商務渠道銷售額都會增長，我們還預計銷售商品的總成本也會相應增長， 主要來自與產品相關的額外成本。

毛利(虧損)

截至2021年12月31日的年度，我們的毛利潤增至148,254美元，而截至2020年12月31日的年度毛利為17,269美元。 這一增長是由於Lucyd Lytes的價格與我們之前的測試版產品的價格不同。我們預計截至2022年的財年毛利潤將略有改善，這主要是由於預期的大訂單帶來的規模經濟。由於我們預計零售店將成為我們的主要銷售渠道，因為我們加入了新的門店，我們還預計我們的整體毛利率將接近批發渠道的毛利率 ，後者不收取電子商務平臺費用或處方鏡片成本，幷包括與銷量相關的價格 折扣。

運營費用

截至2021年12月31日的年度，我們的運營費用增至3,353,327美元，而截至2020年12月31日的年度為748,069美元。這一增長主要是由於我們在2021年1月推出Lucyd Lyte後業務的擴大，包括但不限於以下內容：

一般費用和管理費用

截至2021年12月31日的年度，我們的一般和行政費用增至1,386,079美元，而截至2020年12月31日的年度為316,115美元 。這一增長主要是由於股票期權獎勵的增加，這是由於我們的員工人數增加，從81,645美元增加到811,769美元。此外，由於公司的發展和顧問使用量的增加，諮詢費從76,859美元增加到312,446美元。

銷售 和營銷費用

截至2021年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用增至1,771,012美元，而截至2020年12月31日的年度為152,731美元。增長主要是由於我們於2021年推出的多管齊下的銷售和營銷方法，包括在線廣告成本682,299美元，電視廣告成本172,931美元，商展成本65,213美元和搜索引擎優化管理成本98,052美元。我們還聘請了四名銷售和營銷人員，並計入了523,166美元的相關股票薪酬 費用。

隨着我們繼續投資和打造我們的品牌，擴大我們在其上銷售產品的電子商務平臺的數量，並投資於零售店合作營銷計劃，以幫助我們的店內客户瞭解Lucyd Lytes，並提高我們品牌在眼鏡行業的實體存在和角色，我們 預計這些成本將進一步增加。

相關 當事人管理費

截至2021年12月31日的年度的關聯方管理費為109,975美元，而截至2020年12月31日的年度的關聯方管理費為130,000美元。管理費與我們與母公司附屬公司之間的管理服務協議有關。

研究和開發成本

截至2021年12月31日的財年，我們的研發成本增至86,261美元，而截至2020年12月31日的財年，研發成本為36,894美元。增加的主要原因是新框架開發成本增加了44,319美元，店內陳列增加了2,672美元，網站開發成本增加了1,259美元，Vyrb應用程序開發成本增加了1,117美元。

減值費用 費用

截至2021年12月31日的年度，我們的減值支出降至0美元，而截至2020年12月31日的年度為112,329美元。 減少的原因是我們的母公司終止了與佛羅裏達中央大學的許可協議，該協議佔了我們截至2020年12月31日年度的全部減值支出。

季節性

從歷史上看，我們的業務淨收入沒有經歷過實質性的季節性波動。然而，我們確實觀察到11月份和12月份的季節性需求略有增加 部分原因是假日購物。

流動性 和資本資源

自 成立以來，我們的運營資金主要來自：

·母公司在成立時的出資，

·發行母公司持有的可轉換票據，

·兩隻股票眾籌基金。

我們 預計在可預見的未來，隨着我們繼續投資於業務擴展、進一步的研發以及銷售和營銷活動，運營虧損可能會持續下去。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、本次發行的收益、我們現有信貸安排下的可用資金以及經營活動的現金流將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金 。我們打算將此次發行所得主要用於(I)銷售和營銷，(Ii)擴大我們的庫存，(Iii)更新和開發我們的店內顯示器，(Iv)開發新的智能眼鏡樣式和尺寸，以及進一步開發和商業化Vyrb應用程序，以及(V)營運資金和一般企業用途。

然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於零售店客户數量的增長、我們電子商務業務和零售分銷網絡的需求、我們產品和軟件產品的擴展，以及 支持我們業務整體增長的技術和人員投資的時機。如果當前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的股本 或債務融資。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務融資 將導致償債義務，管理此類債務的工具可以規定 將限制我們運營的運營和融資契約。不能保證我們將能夠籌集更多資本。如果需要從外部來源獲得額外的 資金，我們可能無法協商我們可以接受的條款，甚至根本無法協商。尤其值得一提的是，最近的新冠肺炎疫情擾亂了全球金融市場，這可能會降低我們獲得資金的能力 ，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集更多資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流將受到不利影響。

正在進行 關注

公司的運營歷史有限。本公司的業務和運營對美國的一般商業和經濟狀況非常敏感。 許多公司無法控制的因素可能會導致這些情況的波動。不利的 條件可能包括經濟衰退、經濟低迷或其他情況、進口法規或限制的變化、競爭或消費者品味的變化，包括新冠肺炎疫情 帶來的經濟影響。這些不利條件可能會影響該公司的財務狀況及其經營結果。

公司通過銷售眼鏡和發行股權(包括眾籌)籌集資金來滿足日常營運資金要求。公司還發行了母公司持有的可轉換票據。公司的預測和預測表明，公司預計將擁有足夠的現金儲備和未來收入，以在其現有設施的水平上運營。雖然公司打算依靠可用現金儲備， 產品銷售產生的未來收入，但預測和預測的負偏差將使公司的持續經營能力 依賴於額外的資金籌集。基於這些因素，人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。

表外安排

截至2022年3月31日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和重大發展和估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出 ，以及相關披露。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的收入和支出金額的判斷的基礎。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要領域有關。

我們 相信，我們對會計政策的應用及其內在要求的估計是合理的。我們定期重新評估這些會計政策和估計，並在事實和情況需要改變時進行調整。從歷史上看，我們發現我們的會計政策的應用是適當的，實際結果與使用 必要估計確定的結果沒有實質性差異。

庫存

我們的 庫存包括購買的眼鏡，並以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本根據特定的庫存成本計算方法確定，該方法將實際成本附加到可識別的產品單位。 超額、陳舊或移動緩慢的庫存撥備是在定期評估歷史銷售、當前經濟趨勢、預測銷售、估計產品生命週期和估計庫存水平後 記錄的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未根據需要確定撥備。

根據我們從2021年5月開始的捐贈政策，Lucyd Lyte每售出一個光框，我們就會捐贈一個。在截至2021年12月31日的一年中，我們向慈善組織捐贈了總計10,892美元的眼鏡。該金額按歷史成本記入 一般和行政費用項下。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有慈善捐款。

截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司錄得存貨預付款，金額分別為93,905美元 及64,715美元，涉及在產品分別於2022年3月31日及2021年12月31日之後發貨前向製造商購買眼鏡的首期付款。

無形資產

無形資產 涉及：

·內部 開發並授權實用程序和設計專利。我們在專利的預計使用期限內攤銷這些資產，並且

·資本化 Vyrb應用程序開發產生的軟件成本。我們在軟件應用程序的預計使用壽命內攤銷這些資產。

每當情況變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會審核無形資產的減值。

所得税 税

我們 是作為C類公司徵税的。我們遵守財務會計準則委員會(FASB)ASC 740對公司財務報表中確認的所得税中的不確定性進行會計處理的規定，其中規定了財務報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量流程。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續下去。FASB ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據我們的評估，我們得出的結論是，我們的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況。 我們相信其所得税狀況將在審計後持續存在，預計不會做出任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整 。

我們 自成立以來發生了應納税損失，但目前仍在履行納税申報義務。我們目前在任何税務管轄區均未接受任何收入税務審計。

基於股票的薪酬

我們 根據FASB ASC主題718對員工和董事的股票薪酬進行會計處理，該主題要求根據授予日期公允價值在基於股票的獎勵的財務報表中確認薪酬支出。對於股票期權獎勵，使用Black-Scholes-Merton 期權定價模型估計基於股票的 獎勵的公允價值。Black-Scholes-Merton期權定價模型包含各種高度主觀的假設，包括預期期限和股價波動性。股票期權的預期期限 是根據《工作人員會計公告》(SAB 107)所允許的簡化方法估算的。

根據授予期權的預期期限，使用歷史股價估算授予日的股價波動，並使用具有可比性的上市公司的股價進行估算。無風險利率假設是使用美國財政部零息債券的利率來確定的，這些債券的到期日與被估值的預期期限相似。

我們 注意到，2020年和2021年期權定價模型中使用的普通股公允價值是根據獨立投資者通過本公司進行的法規Crowdfund(“REG CF”)證券發行支付的最新價格 確定的。在本公司於2021年和2020年授予股票期權獎勵的大部分時間裏，本公司一直在根據規則CF活動向投資者 籌集資金，有大量交易來自認可和非認可投資者 。具體而言，(I)2020年6月至2021年4月，本公司以每股1美元的價格進行REG CF發售其普通股 ，本公司在該期間利用該每股1美元的價格發行其基於股票的獎勵並對其進行估值；(Ii)從2021年5月至2021年9月，本公司以每股3.56美元的價格進行第二次REG CF發行其普通股 ，本公司在此期間利用每股3.56美元的價格對其基於股票的獎勵進行發行和估值 。

每股融資前估值決定價格每次都是與眾籌平臺達成一致的，眾籌平臺在為在其平臺上市的公司設定適當的融資前估值方面擁有豐富的經驗。該決定是根據公司的業務進展情況作出的。

收入 確認

我們的 收入來自銷售處方和非處方眼鏡、太陽鏡和運費，這些都是向客户收取的，與這些購買相關。我們通過零售店經銷商、分銷商以及我們自己的網站Lucyd.co和亞馬遜銷售產品。

為確定收入確認，我們執行以下步驟：(I)確定與客户簽訂的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。在合同開始時，我們評估每份合同中承諾的貨物或服務，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估 每項承諾的貨物或服務是否不同。然後，我們將在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。

所有 收入，包括在網上和通過我們的零售商店經銷商和分銷商處理的銷售，都是在扣除代表税務機關向客户徵收的銷售税、退貨和折扣後 報告的。

對於通過我們的電子商務渠道產生的銷售，我們在在線購買我們的眼鏡時與客户確認合同 ，並在我們所有的在線渠道中以製造商建議零售價(MSRP)確定非處方、偏振太陽鏡和藍光阻擋眼鏡的交易價格。我們的電子商務收入在眼鏡發貨給最終客户時履行 履約義務時確認。只有美國消費者享受免費的USPS頭等艙郵費，通過我們的網站和亞馬遜處理銷售時，可以選擇更快的 遞送選項來支付額外費用。對於亞馬遜銷售，美國消費者免費送貨，而國際客户在MSRP之外支付送貨費。與在線 平臺(Shopify for Lucyd.co網站和亞馬遜)收取的費用相關的任何成本不會向客户重新收取，並計入已發生的銷售商品成本的一個組成部分 。除了對在線渠道和公司銷售產品的所有其他市場徵收MSRP外，公司還收取適用的州銷售税 。

對於向我們的零售店合作伙伴銷售的 ，我們在通過我們的Shopify批發門户或直接採購訂單收到我們眼鏡的訂單時，與客户確認合同。我們的收入在履行履行義務時確認，即向零售店交付我們的眼鏡產品，並記錄淨退貨和折扣。我們銷售給零售商店合作伙伴的眼鏡的批發價包括批量折扣，這是因為大量訂單的性質。定價包括運費，但不包括任何適用的州銷售税費用。由於批發零售訂單的性質，不收取電子商務費用。

對於對經銷商的銷售，我們在通過直接採購訂單收到我們眼鏡的訂單時確定與客户的合同。 我們的收入在履行履行義務時確認，即向經銷商交付我們的眼鏡產品，並且 也記錄了退貨和折扣。我們眼鏡的批發價

由於大批量訂單的性質，銷售給總代理商的 包括批量折扣。定價包括運費，但不包括任何適用的州銷售税費用。由於批發商訂單的性質，不收取電子商務費用。

公司對零售合作伙伴和通過我們的電子商務渠道的銷售不包含任何可變對價。

根據我們的退款政策，我們 允許客户退還我們的產品，該政策允許任何客户在第一時間內以任何理由退還我們的產品 ：

·通過我們的網站(Lucyd.co)進行銷售的7 天

·通過亞馬遜進行的銷售需30天 天

·向批發零售商和分銷商銷售30 天

對於我們的所有銷售，在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來回報建立退貨準備金， 記錄為銷售額減少。此外，我們審查了2022年4月收到的與2022年3月31日之前處理的訂單 有關的所有個人退貨。因此，本公司認為有必要計提銷售退貨準備。 截至2021年12月31日，本公司記錄了22,266美元的銷售退貨準備，截至2022年3月31日，本公司記錄了12,603美元。

發貨和搬運

運輸和搬運成本 在確認相關收入時計入售出貨物的成本。向 客户開出的發貨和處理金額將報告為收入。

每股收益/虧損

公司按照ASC 260-10-50的要求，通過計算每股收益/(虧損)和虧損的商數除以已發行普通股數量(2022年3月31日和2021年12月31日的普通股)來顯示每股收益數據。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，相關 方可轉換債務和普通股期權的所有相關股票因其反稀釋作用而被排除在每股收益計算之外。

財務報告內部控制

公司財務報告內部控制是指由公司主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並受公司董事會、管理層和其他人員影響的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。

截至2022年3月31日，我們是一傢俬營公司， 歷來會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。在編制和審計截至2021年12月31日的年度財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

我們 沒有足夠數量的具有適當程度的會計和內部控制知識、經驗和 培訓的人員來適當分析、記錄和披露與創新Eyeears的會計和報告要求相稱的會計事項，這導致無法在追求其財務報告目標的過程中始終如一地建立適當的權力和責任。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：

·我們 沒有設計和維護對日記帳分錄和帳户調節的審查進行有效控制。具體地説，某些人員 有能力(I)在Innovative Eyeears的總賬系統中創建和過帳日記帳分錄，以及(Ii)準備和審查賬户對賬。

·我們 沒有設計和維護對與我們財務報表編制相關的信息系統的信息技術一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)財務系統的程序變更管理控制 ，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)適當的用户訪問控制，以確保 適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問財務應用程序、程序和數據 以使我們的人員適當；(Iii)計算機操作控制，以確保授權數據備份和監控恢復； 和(Iv)計劃開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發與業務和IT需求保持一致。

·我們 沒有設計和維護對從經銷商和零售店合作伙伴確認的收入進行有效控制，並對基於股份的薪酬進行會計 。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施以確保在主題606下滿足收入確認的所有要素時確認收入，也沒有設計和維護控制措施以確保股權掛鈎工具的授予日期公允價值 在適當的歸屬期間確認。

這些重大弱點可能導致幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述 ，這是無法防止或檢測到的。

在高級管理層的監督下，我們制定了補救這些重大弱點的計劃，並將繼續採取補救措施，包括聘請更多具有上市公司報告和會計運營經驗的關鍵輔助會計人員。 與我們補救這些重大弱點的計劃一致，2022年1月31日，我們聘請了一名人員協助我們的首席財務官履行我們的財務報告義務。我們還在手動和系統相關流程中實施所需的 角色和職責分離，包括日記帳分錄和賬户對賬，並正式確定用於財務報告的信息系統的剩餘信息技術一般控制的文檔和執行情況。我們相信，上述措施將彌補已確定的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，並將繼續勤奮地 並積極審查我們的財務報告控制程序和程序。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。 我們的市場風險敞口主要是由於貨幣利率、利率或通脹的潛在變化而產生的敞口。

生意場

我們的 歷史

我們 開發和銷售智能眼鏡和太陽鏡，旨在讓我們的客户保持與他們的數字生活的聯繫，同時還提供處方眼鏡和防曬。我們成立於佛羅裏達州邁阿密，總部位於佛羅裏達州邁阿密，最初是作為佛羅裏達州的一家有限責任公司 成立，自2019年8月15日起生效。我們由Lucyd Ltd.創立，Lucyd Ltd.是我們產品所基於的技術的發明者和許可方，是TekCapital Europe Ltd.(“TekCapital”)的投資組合公司。 TekCapital是一家總部位於英國的大學知識產權加速器。TekCapital圍繞新技術建立投資組合公司。 2020年3月26日，我們從佛羅裏達州的有限責任公司轉變為佛羅裏達州的公司。

我們的 產品

在2020年1月，我們推出了我們的第一個測試版產品，並開始了市場測試。

2021年1月，我們正式推出了我們的第一款商用產品Lucyd Lyte® (“Lucyd Lyte”)。這款首發產品體現了我們的目標，即為全天候佩戴的智能眼鏡創造出看起來像 、定價與設計師眼鏡相似的產品，但又輕便舒適，使佩戴者能夠與他們的數字生活保持聯繫。該產品最初推出時有六種風格。2021年9月，又增加了六種款式。所有12種 款式均提供56種不同的鏡頭類型，目前有668種產品可供選擇。

此外，Lucyd Lyte眼鏡使佩戴者可以免提聽音樂、接聽和打電話，並使用語音助手執行許多常見的智能手機任務 。Lucyd Lyte眼鏡可以做的許多事情包括：

1.“Send a Voice Message to(Contact)”：此命令開始錄製要發送給指定聯繫人的音頻消息。

2.“Send a Text to(Contact)”：開始錄製要通過短信發送給指定聯繫人的語音轉文本消息。

3.“Call (聯繫人)”：快速撥打指定的聯繫人。

4.“Send $_to(Contact)”：此命令允許我們的用户通過Venmo或Apple Pay向聯繫人匯款。按照數字助理的 提示進行確認。

5.“check My Messages”：該命令讀取用户最新收到的文本消息，並提示回覆。關閉數字助理以結束讀數。

6.“檢查 我的郵箱”：該命令宣佈未讀電子郵件的數量，並在每讀完一封郵件後提示繼續。在每封電子郵件之後的提示中，我們的客户可以告訴他們的數字助理“回覆”，並口述對前一封電子郵件的回覆 。

7.“Find (美食類型)附近的食物”：這個命令會瀏覽附近餐館的列表和它們的評級，並提示我們的用户 方向或在每個餐館之後呼叫。

8.“Call me an Uber”：此命令提示我們的用户他們想要哪種類型的Uber乘車，然後要求確認是否派車到我們用户的 位置。

9.“現在是什麼 時間？”：通告當前時間。

10.“play (歌曲/專輯/藝術家)”：此命令開始通過Apple Music播放所需的歌曲、專輯或藝術家。

11.“Get Me Directions to(Location)”：該命令開始在手機上導航，並在眼鏡上顯示語音導航。

12.“Take a Memo”：此命令開始在Notes中記錄語音到文本的備忘錄。説“讀我的筆記”來回放。

自 Lucyd Lyte推出以來，我們見證了全美客户的興趣和需求，並已售出數千副我們的智能眼鏡。在Lucyd Lyte推出後的六個月內，美國和加拿大的幾家眼鏡店已經上架了該產品，我們已經與其他幾家大型眼鏡連鎖店(按地點數量)就我們的產品上架 進行了討論。我們相信智能眼鏡是一個時機已經到來的產品類別，我們相信我們處於有利地位，可以利用 並幫助開發這一令人興奮的新行業--眼鏡以用户友好的大眾市場格式與電子產品結合，定價 與設計師眼鏡相似。

在2022年第一季度，我們為選定的零售店推出了虛擬試衣亭。該設備向潛在零售客户介紹我們的產品 ，並使他們能夠以免接觸的方式數字試用我們的智能眼鏡系列。

此外，我們預計將在2022年推出九款新的Lucyd Lyte眼鏡，其中包括四款專門為女性和年輕人設計的眼鏡。此外， 我們計劃在2022年第二季度為我們的智能眼鏡推出無線充電底座。這將使客户可以 輕鬆地為他們的智能眼鏡充電，還可以在牀邊或辦公桌上為他們的智能手機、平板電腦和智能手錶充電。

我們計劃在2022年下半年推出藍牙安全眼鏡系列，我們相信這將是第一款面向公眾的藍牙安全眼鏡 。此外，在2022年下半年，我們計劃推出四個新的運動鏡框，以及專門為實體眼鏡店設計的10個 鏡框系列。此外，我們計劃在2022年下半年推出更多 鏡頭包，專注於遊戲玩家、划船、釣魚、跑步、騎自行車和時尚。最後，我們預計在2022年第四季度，Vyrb應用程序將推出幾個關鍵功能，包括音頻內容的直播和貨幣化。在前述 開發新風格的同時，我們正尋求在2022年下半年實施核心產品改進，例如將所有幀 升級為四聲音效。

我們的使命

我們的 任務是升級您的EyeWare®。我們的智能眼鏡融合了耳機和眼鏡，提供了視力矯正和保護以及數字連接和清晰的音頻，同時還提供了在户外聽音樂的更安全的 解決方案(與入耳式耳機相比)。將藍牙耳機和舒適的眼鏡集於一身的便利性，特別是對於那些已經習慣於全天使用眼鏡的人來説，以大多數消費者能夠負擔得起的價格提供了生活方式的升級。

在某種意義上，我們認為這種技術與眼鏡矯正/保護的集成是眼鏡發展的下一步。 在眼鏡發展和歷史的整個過程中，許多創新都涉及到改善眼鏡的鏡片。 值得注意的是，眼鏡框架在過去400年裏沒有太大的改進，在我們看來，使用塑料來減輕重量並提供更廣泛的設計和拋光，以及引入新的鉸鏈類型除外。我們認為將藍牙技術集成到眼鏡臂中是升級您的Eyeears®的下一步關鍵步驟之一。

我們的重點是提升世界上最重要的可穿戴設備之一：眼鏡。

此外，作為我們致力於提供出色客户體驗的一部分，我們聽取客户的反饋，並不斷努力提高客户對我們產品的滿意度和體驗。我們客户的廣泛反饋表明，他們需要並渴望在旅途中與社交媒體進行更好的 互動。我們正在通過開發名為Vyrb™的令人興奮的軟件應用程序來滿足這一需求，該應用程序使Lucyd Lyte用户能夠通過眼鏡(“Vyrb”)用他們的聲音聽到和回覆社交媒體帖子，而無需用手。其他Vyrb用户將能夠聽到這些帖子。此外，Vyrb為Lucyd Lyte用户提供了 外部社交媒體共享功能，允許將在Vyrb上發佈的帖子導出到其他平臺，如Facebook、Twitter和 Instagram。我們於2021年12月推出了適用於iOS和Android的Vyrb，我們相信Vyrb是首批專門針對智能眼鏡和其他語音可穿戴設備設計的社交應用程序 。我們預計將通過目前計劃於2022年第四季度發佈的軟件升級來擴展Vyrb的功能。

作為我們將智能眼鏡推向大眾市場的使命的一部分，我們正在尋求開發適用於幾乎所有尺寸和款式偏好的完整藍牙眼鏡 系列，2021年底推出12款，2022年底推出40款。當與Vyrb應用程序配合使用時，Lucyd Lyte眼鏡將提供適合每個人的新的、更安全的可穿戴用户體驗。

我們的目標是成為智能眼鏡市場上有意義的參與者。Innovative Eyeears的早期成功表明，我們不僅有能力競爭，而且有能力在這個快速變化和不斷擴大的技術眼鏡市場中處於領先地位，我們的目標是繼續引領該領域的創新。

還給

我們 為在零售點銷售的每一個Lucyd Lyte捐贈一個光學鏡框。

我們 也非常積極地通過捐款和支持來支持我們服務的各個社區。從一開始，創新眼鏡 就通過向New Eyes(https://new-eyes.org/about-us)， 一家致力於幫助需要眼鏡的兒童和成年人的慈善機構)捐贈眼鏡框來支持有需要的人。我們之所以與New Eyes合作，是因為它們符合Lucyd 的品牌使命：提升世界各地人們的視野，我們相信這是正確的做法。

此外，大學生、教育工作者、醫護人員、穿制服的軍人和退伍軍人有資格享受持續的18%折扣。 www.Lucyd.co上的所有鏡片和鏡片升級。

我們的競爭優勢

針對常見問題的唯一解決方案。雖然智能手機非常有用，但它也會給駕車者、行人和騎自行車的人帶來安全隱患，因為智能手機可以分散人們對手頭任務或活動的注意力。2018年，行人死亡人數創下28年來的新高，專家認為智能手機是部分原因。此外，來自州長 駭維金屬加工安全協會的最新數據顯示，2020年，司機撞死行人的比率出現了有史以來最大的年度增幅。報告提到，在過去十年中，司機在天黑後撞死行人的數量增加了54%，相比之下，白天行人死亡人數增加了16%。 我們認為，智能手機造成的分心有兩種形式：(1)通過耳機或耳機，用户 無法完全聽到情景感知；(2)通過手機的視覺界面，使用户完全從周圍環境中分心。Lucyd Lyte開放耳朵音頻通過將揚聲器安裝在眼鏡的太陽穴(在手臂上) 來幫助解決這個問題。耳道內沒有任何東西，因此，個人可以更好地保持情景感知，例如聽到他們周圍的交通情況以及附近的聲音。我們的許多競爭對手都在太陽穴內安裝了相對較大的揚聲器，而Lucyd Lyte的揚聲器和太陽穴都很薄，這使得它們看起來與傳統的設計師眼鏡相似。此外，通過Lucyd Lyte上快速簡單的觸摸控制，佩戴者可以執行許多他們通常會掏出手機進行的任務，全天將用户的眼睛從智能手機上解脱出來，使他們能夠保持更高的視覺警覺性 並瞭解周圍的交通情況。

實惠的 價位。舒適實惠的藍牙音頻眼鏡，將視力矯正和保護與客户的數字生活無縫結合。我們的Lucyd Lyte智能眼鏡系列使處方和太陽鏡佩戴者能夠與數字助理和社交媒體互動，而不必將 眼睛從道路上移開，而且幾乎無需用手，從而提高了接聽電話、聽音樂 和隨時隨地以音頻方式訪問數字信息的安全性和便利性。我們的Lucyd Lyte眼鏡同時提供光學質量的眼鏡和藍牙耳機，價格與傳統設計師眼鏡大致相同。製造商對Lucyd Lyte眼鏡的建議零售價 (“MSRP”)起價為149美元，更高價位的高級選項和定製可供選擇， 由客户自行決定，單目眼鏡加收35美元。相比之下，我們在美國的大多數競爭對手提供的產品要貴得多，起價約為249美元或更高。

質量。我們所有的鏡框都可以在內部或由光學經銷商配備，具有以下任意組合：處方、太陽鏡、閲讀器 和藍光格式。我們的鏡框正面由我們認為是高質量的光學材料製成，以確保任何眼鏡商都能輕鬆安裝鏡片。

可定製的 產品。Lucyd Lyte有56種鏡片可供選擇，使其成為世界上最具定製化的智能眼鏡。Innovative Eyeears與波士頓的一家高質量光學實驗室建立了合作伙伴關係，為我們的鏡框快速、實惠地生產處方和定製鏡片。我們與第三方光學實驗室簽訂的合同還允許我們為客户提供 直接處方履行。

舒適。我們的眼鏡只有1.0-1.45盎司，非常適合全天矯正視力或防曬 (傳統眼鏡重約1盎司)。在旅途中，這一點尤其重要。我們的1.0盎司鈦制飛行員眼鏡是有史以來最輕的智能眼鏡之一。

電池續航時間長。Lucyd Lyte眼鏡每次充電6.5-8小時的播放時間超過了大多數競爭對手，如果不是所有競爭對手的話。

Capital 輕量級商業模式。我們的所有產品都通過多個電子商務渠道銷售，包括我們的網站(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportingGos.com和Amazon.com，並通過光學或其他零售商(例如但不限於Metro Optics Eyeears和Marca Eyeears Group，Inc.)進行分銷。我們相信，這種輕資本方法在資源部署方面具有高度的可擴展性和效率。我們認為“資本之光”更有效率，因為它省去了建設工廠和零售店的需要，而是與這兩者簽訂了合同。

多重-渠道 接近。我們通過多個在線渠道和多個類別的實體零售店銷售我們的產品。我們相信，這種多渠道方法為我們提供了相對於競爭對手的優勢，競爭對手要麼在網上銷售產品，要麼在實體零售店銷售產品。

經驗豐富的 管理團隊。我們擁有一支經驗豐富的董事會，在眼鏡行業擁有80多年的綜合經驗 ，並擁有一支在運營眼鏡和科技公司方面擁有豐富經驗的管理團隊。

我們的 業務戰略

當我們在兩年前組織創新眼鏡時，在我們看來，還沒有有吸引力的智能眼鏡來滿足消費者的基本需求 時尚、舒適、輕便並提供聽覺功能的高顏值設計師眼鏡，並且定價與普通眼鏡大致相同。

我們所有的產品都在邁阿密設計，在中國製造，通過電子商務、渠道銷售，包括我們的網站(Lucyd.co)、BestBuy.com、 dicks sportingGos.com和Amazon.com，或者由200多家光學和體育用品零售商銷售。此外，我們正在尋求在線 和店內大賣場零售商，以及店內和在線專業零售商。我們相信這種輕資本的方法 在資源部署方面具有高度的可擴展性和效率。我們認為“資本之光”更有效率，因為它省去了建廠和零售配送的需要，而是與兩者都簽訂了合同。根據對我們產品的現有需求、目前的分銷和最近達成的供應協議，我們預計2022年我們的產品將在大量新的第三方零售點 上市。

我們 相信人們關心他們在臉上穿什麼，因為我們理解客户對他們眼鏡的形狀、大小和設計有不同的偏好，我們的目標是不斷推出新型號，努力提供各種各樣的設計。 我們不斷向我們的關注者網絡展示新型號的眼鏡，以投票選出他們認為最有吸引力的款式。我們將此 視為社區批准的設計。

銷售額

我們 有兩個主要的銷售渠道：(1)通過Lucyd.co和亞馬遜進行電子商務，以及(2)我們正在開發的眼鏡、體育用品和電子產品經銷商網絡，包括但不限於BestBuy.com、dicks sportingGos.com和Brookstone，以提供我們的 框架。我們的大多數經銷商都是經驗豐富的配鏡師，他們提供寶貴的反饋，為我們產品線的發展提供信息， 如果我們只是直接面向消費者，我們不會收到這些反饋。此外，我們在多個電子商務和社交媒體平臺上擁有強大的影響力，擁有約160,000名追隨者和28,000名電子郵件訂户，這有助於Lucyd品牌的幾個客户入口 和眾多廣告宣傳策略。在我們早期成功地將流量吸引到Lucyd.co網站的基礎上，我們在多個平臺上部署高質量內容，以持續 保持客户參與度並提升品牌知名度。Lucyd.co網站由我們的大股東Facebook和TikTok的子公司運營。

我們 有兩個級別的利潤率，一個是B2C(企業對消費者)，另一個是B2B(B2B)。我們的大部分銷售是通過電子商務實現的，毛利率約為60%，最近才開始的零售銷售的毛利率約為38%。我們定製鏡片和處方鏡片的平均額外毛利率約為20%。我們預計，到2023年，我們的零售額將佔我們銷售額的大部分。

電子商務渠道

1.公司 網站：Lucyd.co

Lucyd.co 是我們的主要電子商務銷售點。該網站提供了我們所有銷售渠道中最多的定製選項和完整的處方 鏡片實驗室，總共提供56種不同的鏡片組合(16種主要鏡片顏色有鋼琴、單一處方和漸進式雙焦鏡片；7種類型的閲讀鏡片；以及3種鏡片套裝中銷售的獨特鏡片)。此外，Lucyd網站 發貨遍及全球，用於提供快速流暢的購買體驗。

2.亞馬遜

Amazon.com/Lucyd 是我們在亞馬遜上的品牌商店。它推動了我們大約一半的在線銷售，但限制了我們可以在我們的 鏡框上提供的變化數量(例如，亞馬遜不允許使用處方鏡片)。然而，通過亞馬遜，我們仍然能夠提供彩色鏡片太陽鏡 變種和藍光阻擋對，除了我們的鏡片包附件項目。我們一直在測試Lucyd.co與亞馬遜的流量，以確保我們的在線廣告支出得到充分優化。

3.沃爾瑪、BestBuy.com、dicks sportingGos.com、Brookstone.com、eBay和Touch of Modern

除了通過Lucyd.co的主要在線銷售渠道外，我們的產品還在Walmart.com、BestBuy.com、dicks sportingGos.com、 Brookstone.com、eBay和Touch of Modern上銷售。

4.社交銷售

我們不僅使用社交媒體將流量吸引到我們的主要銷售渠道，我們還利用內部社交商店， 並通過Facebook、Instagram和TikTok部署了購物體驗，以獲得進一步的品牌知名度。

我們 還通過shareale.com和Shopify提供兩個附屬平臺，用於同業驅動的銷售。ShareASale計劃面向專業的 附屬公司和交易推廣公司，通過提供直接佣金來換取網絡流量的轉換，從而增加Lucyd.co上的收入。Shopify Affiliate計劃使Lucyd品牌愛好者能夠因分享品牌而獲得經濟獎勵，並按照與ShareASale計劃類似的條款運營，在該計劃中，我們提供佣金率，以換取網絡流量轉換。

零售渠道

1.獨立 眼鏡店

我們B2B業務的核心是我們與美國和加拿大眾多眼鏡商店零售商的關係，這些零售商直接向他們的眼鏡客户提供Lucyd Lyte鏡框。自2021年6月推出我們的批發業務以來，許多零售店在短短几個月內下了多個庫存訂單 。為了支持我們的經銷商，我們提供強大的合作營銷計劃，其中包括免費的商店展示材料。作為這一戰略的一部分，我們為我們的經銷商推出了數字試戴服務亭，以幫助他們的店內客户瞭解Lucyd眼鏡，並增加我們品牌在光學行業的實體存在。我們已於2021年12月向主要零售商推出了店內數字試戴售貨亭，我們升級了售貨亭的功能，允許客户嘗試不同的鏡片顏色，探索常見問題，並啟用了從售貨亭進行店內重新訂購。

2.全國範圍內的眼鏡連鎖店

Lucyd 眼鏡目前正在由美國多家領先的眼鏡連鎖店進行評估，以確定是否可能被納入其實體店 。在最近推出了Ray ban Stories智能眼鏡之後，許多零售商都熱衷於在他們的商店和電子商務平臺上推出一種或多種智能眼鏡產品 。根據我們目前與幾家主要光學連鎖店的討論(按門店規模)，我們 相信2022年至少有一家主要光學連鎖店或全國光學購買集團將加入我們的產品線。

3.大賣場(電子產品、體育用品、百貨)

除了主流光學渠道外，我們已經開始投放我們的產品，並正在尋求與領先的大賣場 眼鏡或電子產品部門進行更多的產品投放。具體地説，我們已經開始將我們的產品放在百思買門店 ，其他知名的電子和體育用品連鎖店正在測試我們的產品。我們預計，我們的產品線將於2022年在一家領先的電子產品和體育用品專業零售商的電子商務網站上亮相。

4.專賣店 零售店(服裝、旅遊等)

我們將不遺餘力地將智能眼鏡推向主流。我們正在與幾個領先的時尚品牌進行談判， 可能會在他們的實體店和電子商務地點推出聯合品牌Lucyd產品，包裝上將在他們的品牌標識旁邊加上“Powered by Lucyd”的稱號。這些可能是有意義的合作，如果成功， 可以迅速擴大Lucyd的品牌認知度。此外，我們還在尋找其他潛在的銷售渠道，如家庭購物渠道、手機商店和精品零售商。

製造業 和供應鏈

我們的產品是在美國設計和指定的，然後在中國製造。這些產品是在內部設計的，然後使用產品渲染生成3-D CAD文件。然後，我們將這些渲染圖像用於焦點小組審查，以確定我們應該將哪些設計轉移到原型開發階段。試生產樣機由我們在中國的承包商根據我們的規範進行開發。我們的承包商在中國為智能眼鏡採購零部件，包括用於鏡框、電子元件、揚聲器、麥克風和電池的塑料和鈦 。所有包裝在邁阿密設計，在中國製造。 完成後，我們的產品將在美國進行測試，以評估功能、合適性和完好性。在我們的eShop、亞馬遜商店和大宗零售訂單上收到的訂單在邁阿密聚合，然後在中國下單和製造，然後經過嚴格的 第三方產品檢驗流程。我們100%的製造產品都進行了檢驗。檢查 包括測試程序，以幫助確保我們的客户只收到功能齊全的高質量產品。

如果訂購的產品帶有非處方太陽鏡鏡片，則由我們的第三方承包商生產並將其運往邁阿密的倉庫，以便直接運往消費者或零售店發貨。如果訂購的產品帶有處方鏡片或特殊鏡片，則智能眼鏡鏡框將被送往馬薩諸塞州波士頓的光學承包商實驗室，將鏡片切割、研磨並安裝在鏡框中，然後直接發貨給客户。如果產品是從加拿大訂購的，則會發運到加拿大總代理商的倉庫，然後再送到加拿大境內的商店。

我們的店內售貨亭由固定裝置、平板電腦和軟件組成，使潛在客户能夠虛擬試用我們的智能眼鏡 。這些帶有我們公司名稱的夾具由總部位於美國的第三方 公司製造，旨在用作平板電腦的夾持機構。我們通過Amazon.com購買每台平板電腦，然後將其安裝到售貨亭固定裝置上。雖然任何內置攝像頭的平板電腦都可以使用，但該公司目前使用三星的 平板電腦作為其店內售貨亭。一旦每台平板電腦安裝到其自助服務亭固定裝置上，平板電腦就會加載軟件，而該軟件最終會被稱為該公司基於雲的應用程序。這一基於軟件的流程鏈 依賴於平板電腦的內置攝像頭，使我們智能眼鏡的潛在買家能夠虛擬試戴眼鏡 ，眼鏡以不同的樣式疊加在客户的臉上。平板電腦安裝在售貨亭上，並在我們的邁阿密工廠裝載了我們的軟件，從那裏它們被運送到邁阿密的第三方倉庫，然後分發到零售 商店。

營銷

我們 採用360度營銷，涵蓋品牌和用户生成的內容辛迪加，涵蓋獲得的、擁有的和 付費平臺(公司付費宣傳其產品的渠道)。長篇和視頻內容生成是品牌的關鍵 焦點，它們使我們能夠通過持續的搜索引擎優化(SEO)更好地利用新興和關鍵智能眼鏡敍事；除了戰略忠誠度、影響力和附屬營銷活動外，還可以全面提高我們的有機品牌知名度。

這一戰略包括但不限於按點擊付費的廣告、電子郵件、社交和內容營銷、公關和傳統的印刷美國存托股份。 我們強大的公司付費美國存托股份涵蓋了廣播電視、音頻、谷歌(搜索/視頻)、有線電視、臉書、IG、TikTok、Pinterest、推特、 塔博拉、人工智能驅動的美國存托股份和亞馬遜本地美國存托股份。

我們 相信我們在創造相關的全渠道接觸點方面引領潮流，為客户設計有意義的體驗和產品 。

從品牌的角度來看，戰略性地提供增值的有形產品和/或服務，再加上組織良好的不可替代代幣促銷活動，已成為一種相關的營銷工具，可能會迅速擴大品牌的知名度和收入。在創新眼鏡公司，我們努力在藍牙和智能眼鏡領域引領和擁有批判性敍事。

我們 尋求創造令人難忘的體驗和產品，與優質內容和活動相結合，以擴大我們的品牌存在和市場份額。

我們的 影響者

為了促進品牌知名度和產品銷售，我們正在實施一項有影響力的戰略，以吸引體育和藝術領域的領軍人物， 喜歡並喜歡穿Lucyd Lytes的人。到目前為止，我們已經邀請了PGA高爾夫球手克里斯·克拉克、WNBA籃球運動員莫妮克·比林斯和嶄露頭角的音樂藝術家哈達爾·阿多拉。我們計劃增加更多有影響力的人員以提高知名度，並通過 針對多個關鍵人口統計數據進行宣傳。

有影響力的人 是我們營銷戰略的關鍵部分，因為他們幫助我們的產品與眾多不同的受眾建立聯繫。Lucyd Lyte非常適合健身技術和音響產品領域，因此運動員和音樂家非常適合我們的品牌和Lucyd產品所倡導的積極生活方式。我們計劃在不久的將來為該品牌增加一流的音樂人才，以及一批音頻內容 創作者，以支持Vyrb體驗。

我們的 市場機會

根據Statista的數據，到2021年，美國眼鏡的潛在市場總額預計將達到283億美元。Siri、Google Voice、Bixby和Alexa等數字助理的市場在北美增長迅速，2020年的收入為25億美元。在我們的主要市場美國，2021年可聞材料市場預計將達到51億美元。我們將可聽設備的流行 視為智能眼鏡市場的重要催化劑。

可聽設備和數字助理市場的共同點是，它們促進了對數字數據的實時訪問，無論是通過音樂、通話、導航方向或信息等用途。可聽材料和數字助理的組合在用户和他們的數字生活之間提供了一個透明的、符合人體工程學的界面。在Innovative Eyeears，我們 致力於通過我們的智能眼鏡產品，讓客户的眼睛從智能手機屏幕上解脱出來。

在我們看來，這三個市場的協同融合使我們有機會創造一種全新的互聯眼鏡體驗， 它可以順利地提供光學眼鏡和耳機的功能，從而消除了單獨使用這兩種功能的需要。儘管如此，眼鏡行業的幾個正統觀念仍然有效，即：如果你想賣出很多眼鏡，我們認為它應該有吸引力， 時尚，舒適(例如，重量輕，我們認為大約1盎司)，價格與傳統眼鏡大致相同。這就是我們尋求實現的目標，在我們看來，Lucyd Lyte眼鏡的推出已經實現了這一目標。

知識產權

我們 從我們大股東的子公司Lucyd Ltd.獲得知識產權組合許可，旨在保護我們當前和預期未來產品中獨特的眼鏡設計和某些技術功能。

到目前為止，我們已經授權了44項專利，涵蓋了我們當前的所有產品設計和某些高級功能，如Vyrb、可更換的前框和多通道藍牙連接。該公司將尋求申請新的知識產權，以保護推出的智能眼鏡的新樣式和功能 。

我們目前的專利組合如下所示。

此外，創新眼鏡業還獲得了以下11個註冊商標和應用的獨家使用權：

材料 協議

Innovative Eyeears，Inc.與Lucyd Ltd.之間的許可協議。

於2020年4月1日，我們與Lucyd Ltd.就Lucyd®品牌的所有使用領域及相關的知識產權和資產簽訂了獨家全球許可協議(“許可協議”)。我們是由Lucyd Ltd.創建的，Lucyd Ltd.是我們的大股東TekCapital的投資組合公司，也是我們產品所基於的技術的發明者和許可方。 許可協議免版税、全額支付、永久許可，獨家使用以下資產：

1.所有Lucyd知識產權，包括所有專利、專利申請及其任何延續。

2.所有 Lucyd商標。

3.所有 Lucyd宣傳資料、藝術品、訂户名單、眼鏡模型、框架快照和渲染，以及3D模型。

4.所有 Lucyd標識，例如但不限於：Lucyd®Word Mark、Lucyd Hexagon、 升級您的眼鏡®口號和Vyrb® 商標。

5.所有Lucyd公司都開發了軟件，Innovative Eyeears使用Lucyd軟件開發的任何新軟件都將歸Innovative Eyeears所有。

6.Lucyd 通過Shopify、亞馬遜和沃爾瑪的商店門户網站。

7.相關 網站域名包括Lucyd.co、Lucyd.net、Lucyd.eu。

8.所有 供應和背書協議。

9.截至許可證執行日期的所有 當前庫存。

10.所有以Lucyd名義註冊的社交媒體賬户，包括但不限於：Twitter、Facebook和Instagram。

11.所有廣告材料和貿易展覽展示、小冊子及相關材料。

根據《許可協議》的條款，我們有權自行決定對我們的任何或全部許可知識產權進行獨家或非獨家的再許可。在簽署許可協議時，我們向Lucyd Ltd.支付了許可資產的有效期為1 GB，許可協議將永久繼續，除非根據協議的 條款終止。此外，我們向Lucyd Ltd.發行了3,750,000股普通股，作為簽訂許可協議和貢獻某些其他資產的補償。Lucyd Ltd.可在以下情況下立即終止許可證： 在以下情況下，向我們發出書面通知：我們違反了協議條款所定義的重大違約行為；或者，如果我們暫停或威脅暫停償還我們的債務，或無法償還我們的債務。

《許可協議》要求我們賠償Lucyd Ltd.因以下原因而蒙受或產生的所有責任、成本、費用、損害和損失(包括但不限於任何直接、間接或後果性損失、利潤損失、聲譽損失和所有利息、罰款和法律費用(按全額賠償計算)，以及所有其他合理的專業成本和開支)，這些責任、成本、費用、損害和損失(包括但不限於任何直接、間接或後果性損失、利潤損失、聲譽損失和所有利息、罰款和法律費用，以及所有其他合理的專業成本和開支)因以下原因而蒙受或發生： 或與實際或據稱侵犯第三方知識產權有關；我們違反或不履行許可協議或執行許可協議。我們有權根據許可協議對我們的任何權利進行再許可，但條件是任何再許可也應簽訂一份令Lucyd Ltd.滿意的補充協議。

於2021年10月5日，許可協議雙方簽署了獨家許可協議的附錄，其中明確了創新眼鏡應將其商業化，繼續進行任何正在進行的知識產權訴訟，並支付所有維護 或其他專利費(“附錄”)。對於所有新的知識產權，Innovative Eyeears將擁有並控制它，並負責所有起訴和維護費用。附錄還證實，Innovative Eyeears向Lucyd Ltd.發行了3,750,000股普通股 作為許可證的對價。

銷售 代理協議

2021年3月4日，我們與D.Landstrom Associates， Inc.簽訂了一項僅限佣金的銷售代理協議，向美國的大型零售商提供分銷(“代理協議”)。代理 協議規定D.Landstrom作為我們以佣金為基礎的製造商代表，有權代表我們為五家大賣場在美國購買我們的產品徵求 報價。代理協議的期限為五年。合同可在任何一方提前90天通知的情況下因“正當理由”而終止。終止後，採購訂單的佣金將在終止日期後延長180天。

分銷 協議

2021年6月30日，我們與Marca Eyeears Group Inc.的子公司8 Points Inc.簽訂了一項經銷協議，在加拿大獨家經銷Lucyd Lyte產品(“經銷協議”)。經銷協議規定，8 Points Inc.將在加拿大擁有獨家購買和經銷的權利和義務。經銷協議的期限為3.5年，任何一方均可提前180天通知另一方終止。總代理商將執行 服務，包括但不限於以下內容)：

1.通過服務潛在購買者和在區域內開展新業務(如分銷協議中的定義)，將我們的產品銷售到零售分銷中。

2.處理根據本經銷協議進行的所有銷售帳務查詢。

3.創新的 眼鏡將及時收到加拿大的所有退貨。目前，總代理商將組織客户退貨，以便將所有退貨 批量運往公司位於佛羅裏達州邁阿密的配送中心。

4.公司 將提供營銷活動，以支持經銷商在該地區銷售的所有系列。

5.經銷商 將提供物流服務，將產品在全國範圍內進行分銷，併為客户提供內部客户服務 、倉儲和發貨，以及購買後的服務。

6.總代理商 將在30個月內至少購買價值460萬美元的Lucyd Lyte產品，以保持在加拿大銷售的獨家經營權 。

7.每月最低承諾購買量 在分銷協議期限內遞增。如果8 Points Inc.不滿足每月最低購買要求，我們可以將8 Points Inc.獨家合同轉換為非獨家合同 或終止經銷協議。

下一步

維布

我們 認為，眼鏡應該讓客户能夠自由地與社交媒體互動。雖然數字助理一旦啟用，就可以為這種互動提供 基礎，但我們相信，通過個人聲音接收和發送社交媒體帖子的能力可以極大地 提高這些平臺在旅途中的易用性。為了促進這一點，我們一直在開發Vyrb，這是我們的全套社交媒體應用程序 ，使用户能夠通過Lucyd Lyte智能眼鏡以個人聲音接收和發送帖子。該應用程序於2021年12月推出測試版，我們的目標是在2022年第四季度推出Vyrb的軟件升級，我們預計 將包括以下新功能：貨幣化、廣告購買模塊、分項升級系統，以及面向社交媒體創建者的內容銷售能力 。

我們 相信Vyrb將增強當前和未來Lucyd Lyte眼鏡的實用性，使用户能夠擺脱智能手機的束縛， 仍然能夠聽到和發佈社交媒體帖子。我們產品的一個目標是將我們的客户從其他技術中解放出來。因此， 我們在設計Vyrb時考慮到了一個透明的、以語音為中心的界面，這樣，只要我們的客户可以説“OK Google”，他們就可以連接到一個吸引人的音頻內容的世界，並有能力創建音頻帖子和消息。我們相信，通過智能眼鏡進行的社交互動將有助於為我們公司帶來年輕的新客户。

許多公司最近開始推出語音中介的社交媒體應用，例如Club House、Discord、Audlist、Listen 和Riffr。我們正在設計Vyrb，在這個平臺上託管有聲讀物、播客和整個音樂專輯。有了Vyrb，Lucyd Lyte的客户 將能夠聽到他們的社交媒體饋送、發佈消息、舉行聚會和音樂表演(通過邀請其他Vyrb用户在特定日期和時間相互聯繫)，並通過他們自己的聲音的真實性享受社交媒體：所有這些都是通過他們的 眼鏡，而不需要從他們的口袋裏掏出手機。

Vyrb的產品和市場

Vyrb 是一種全面的社交媒體體驗，旨在增強可穿戴設備和移動設備上的基於語音的通信。 Vyrb複雜的界面支持大量應用內購買和訂閲，以及與Lucyd Lyte智能眼鏡系列的輕鬆連接。除了廣告驅動的收入模式之外

由於 是典型的社交媒體應用程序，強大且高度可變的應用內計劃購買選擇提供了重要的 改進和微調的定製，以幫助個性化用户體驗。我們計劃在幾個軟件更新過程中推出Vyrb的這些和其他令人興奮的功能。

Vyrb應用程序預計將提供應用內商品商店，並提供許多有趣和有用的升級，例如：

·Loot 盒子-多個升級物品的隨機包，在線視頻遊戲中經常使用的暢銷應用內購買模式 。

·皮膚- 更改應用程序外觀以幫助其根據用户首選項進行個性化設置的項目，如黑暗模式。

·口音-更改應用程序的文本到語音轉換引擎使用的口音的項目，該引擎經常用於發聲文本內容 。

·金屬麥克風-可延長用户每個帖子允許的最大口頭帖子長度和圖像/視頻大小的物品。

·帖子 修飾-可用於在提要中為帖子設置動畫以使其更加突出的項目。

·Sound FX Pack-增加用户可用的音頻表情符號(Sound FX)數量的項目，使他們的帖子活躍起來。

·廣告 代幣-可用於將訂閲帖子的觸角擴大到更多受眾的物品。

·Vyrb Gold-該應用程序的高級月度訂閲，可以屏蔽所有美國存托股份，並帶來額外的好處，如更突出的 用户名。

·Vyrb 可用於支付用户最喜愛的內容創作者的小費、購買付費內容以及購買某些其他應用內購買的應用內Gems貨幣。寶石也可以交易給其他用户，以換取他們在Vyrb Marketplace模塊上的物品。用户在平臺上與美國存托股份互動還將獲得寶石獎勵，從而形成一個積極的反饋循環，以優質的內容和體驗獎勵應用互動。

·命令 令牌-可用於創建新的自定義語音助手命令的物品(基於Vyrb的語音命令 創建界面)。

• Mega-標籤 令牌-可以擴大用户可用的超級標籤數量的項目(超級標籤是 一個獨特的Vyrb功能，它們是自動應用的標籤，使其他人更容易發現用户的帖子)。

用户 每天在社交媒體應用程序上花費大約145分鐘，並定期點擊他們通過應用程序查看的廣告。 我們相信Vyrb處於戰略地位，可以成為主要的廣告空間，允許購買視覺和音頻廣告 。Vyrb美國存托股份將顯示在用户的常規新聞提要中，我們相信這將創造一個機會，並需要訂閲 應用內購買(Vyrb Gold)，以獲得溢價、無廣告的瀏覽體驗。為了方便使用，任何用户都可以在瞬間通過該應用創建Vyrb美國存托股份 ：用户可以從應用內 商店購買“廣告令牌”商品，然後使用這些令牌將標準帖子轉變為覆蓋範圍廣泛的美國存托股份。將開發和監控快速反應報告系統，以從平臺上刪除令人反感或非法的內容。由於專注於高質量音頻，我們正在設計Vyrb，通過幫助專業和有創意的音頻內容開發商接觸到新的受眾來提升他們。為了確保積極的用户體驗，我們正在Vyrb中開發一個系統，該系統將自動推廣正面評價的內容，並自動刪除與觀眾數量相比報告的比例較高的內容，同時為用户產品發現提供基礎 ，以防止我們的手冊和應用程序託管內容的算法審核中的任何錯誤。

Vyrb 用户將能夠通過應用內貨幣從獨立和專業創作者那裏購買和支持內容(在本文檔中稱為“寶石”，這是用户通常通過查看廣告內容或購買內容而積累的虛擬積分)。創作者將在直播期間收到來自普通用户的寶石作為提示，並作為交換 訪問高級帖子。然後，創造者將能夠以為Vyrb提供利潤的匯率將這些寶石變現。例如，用户以每個1美元的價格購買寶石及其應用內忠誠度令牌，但創建者只能從他們套現的每個 寶石獲得0.75美元。25%的有效平臺費用將使Vyrb的內容交易費低於大多數數字內容市場 。在Vyrb支持的典型直播應用程序的情況下，他們往往非常昂貴，從應用內貨幣交易中收取高達50%的有效費用。

要 獲得寶石，用户必須在Vyrb商店購買它們或通過參與足夠的廣告內容(例如，使用應用程序 一小時，或有效支付寶石的時間)來獲得它們。雖然Vyrb允許用户靈活地選擇購買或賺取這些寶石，但我們相信，通過戰略實施Vyrb商店和點對點內容交易，我們有巨大的收入流潛力。

此外， 我們計劃讓用户能夠以固定價格訪問特定的音頻帖子。例如，播客可以 使用此功能來銷售他們的高級劇集，或者錄音藝術家可以使用此功能來銷售他們的音樂專輯。配合此功能，音頻 帖子將分為多個曲目，以支持專輯和有聲讀物等長格式內容。Vyrb將對應用程序內所有優質內容的銷售收取固定百分比的費用，允許創作者將他們因銷售其內容而獲得的寶石變現。我們相信 該系統的主要好處是，它將為音頻內容創作者提供一個快速創建、列出和銷售其內容的新平臺，並有助於為典型的Vyrb用户創建一個充滿豐富、獨特和互動的音頻體驗的環境，如現場“電臺秀”、獨立內容和虛擬音樂會。

我們 相信，Vyrb將有效地利用社交媒體世界中多種成功的遊戲化模式，提供靈活的、高度互動的用户體驗，從而潛在地吸引高價值的內容創作者。Vyrb的一個根本願望是為高質量的音頻內容創作者提供一個新的平臺和收入來源；為此，我們設計了 Vyrb，目標是為創作者和消費者提供一個快速、用户友好的平臺，以分享、銷售和享受網絡提供的最佳音頻 。我們相信，通過Vyrb，我們可以讓我們的用户和我們的產品之間的互動成為一種有趣和有益的體驗，這也可以由公司和內容創作者實現貨幣化。通過將音頻放在最前面和中心，我們希望 為音頻內容創作者和那些喜歡大量音樂、播客和脱口秀的人提供一個新的聚會場所。我們希望提供一種互惠互利的關係，Vyrb在這些交易中收取合理的費用，以換取將他們聚集在一起 。

競爭

我們經營的智能眼鏡行業競爭激烈，並會受到實踐變化的影響。雖然我們相信我們的產品是眼鏡和音頻技術的混合體，這為我們提供了獨特的產品，為我們提供了競爭優勢，但我們現在和未來可能面臨來自許多不同實體的競爭 。到目前為止，我們面臨來自以下產品的競爭：

·Bose Corporation的Bose Frame。這是一款藍牙眼鏡產品，但外形更笨重，而且我們認為其類似型號的價格(建議零售價199至249美元)比Lucyd Lyte更高。

·亞馬遜的Echo眼鏡。藍牙眼鏡領域的另一個條目。不能直接從製造商處購買 在規定的數量有限的框架樣式中。亞馬遜Echo眼鏡的價格比Lucyd Lyte要高。雖然像Lucyd Lyte眼鏡一樣輕巧，但在我們看來，Amazon Echo眼鏡的外形很柔和，電池續航時間大約是Lucyd Lyte的一半。

·Snapchat 眼鏡。這是一款專注於相機的智能眼鏡產品，在我們看來，與我們的產品相比，Snapchat眼鏡在款式、重量、定價和是否適合全天佩戴方面並不是直接競爭對手 ；然而，Snapchat眼鏡 可能會在該領域引入更多產品，可能會與Lucyd Lyte直接競爭。Snapchat眼鏡第三版的建議零售價為380美元。

• Ray--BAN 故事眼鏡。與Facebook聯合開發的是一款以相機為重點的智能眼鏡產品 ，儘管它們已在處方中提供，但在我們看來，它並不是直接競爭對手；然而，Ray-ban可能會在該領域推出更多產品，可能會直接與Lucyd Lyte競爭。雷朋眼鏡有一個著名的品牌和受人尊敬的品牌，建議零售價從299美元起，這使得它們的價格是Lucyd Lyte的兩倍。它們比Lucyd Lyte眼鏡重20-70%(取決於Lyte型號)，電池壽命更短，太陽穴輪廓更厚，而且不防水。

以上討論的所有 競爭對手的製造、財務、研發、人員和營銷資源都比我們多得多。因此，儘管我們認為我們的產品目前是優秀的，但我們的競爭對手可能能夠開發出優秀的 產品，並比我們更積極地競爭，並在更長的時間內保持競爭優勢。面對競爭，我們的產品可能會被淘汰。

政府 法規

我們 在美國和我們開展業務的其他司法管轄區受各種法律和法規的約束。法律和法規管理許多與我們的業務實踐相關的問題，包括但不限於隱形眼鏡處方、工人分類、工資和工時、病假和請假、反歧視和騷擾、舉報人保護、 隱私、數據安全、知識產權、產品責任和税收。

這些 法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建、取代或修改，從而損害我們的業務 。這些變化可以立即發生，也可以通過司法裁決或隨着監管和管理機構(如聯邦、州和地方行政機構)提供新的指導或解釋而隨時間發展。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場推出新產品、功能或產品時，監管機構或法院可能會聲稱我們 受到額外要求的約束，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。

FDA 法規

我們的眼鏡被FDA視為醫療設備，並受到相應的監管，我們受到消費品安全委員會(CPSC)設定的要求的約束。在美國，處方眼鏡作為醫療器械受到食品和藥物管理局(FDA)的監管，根據《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)，此類醫療器械必須滿足多項監管要求。法規變化可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制 成本高於預期，或低於預期銷售額。不遵守適用法規可能會危及我們的合同製造商的製造能力，並導致FDA對本公司採取執法行動。

數據 隱私和安全

此外，由於我們接收、使用、存儲和傳輸與客户相關的個人數據，因此我們必須遵守美國眾多法律法規以及與隱私、數據安全和數據保護相關的行業標準。此類法律、法規和行業標準包括但不限於《聯邦貿易委員會法》第5(A)節、2018年《加州消費者隱私法》、《加州在線隱私保護法》以及經《經濟健康信息技術和臨牀健康法案》或《HITECH》及其實施條例修訂的HIPAA，這些法律、法規和行業標準對承保實體施加要求，包括某些醫療保健提供者、醫療計劃和醫療票據交換所，以及它們各自創建、接收、維護、 或為或代表承保實體及其承保分包商傳輸與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的個人可識別健康信息。針對一個或多個違反數據隱私和安全的行為的執法活動可能會導致財務責任和聲譽損害，而對此類執法活動的響應 可能會消耗大量內部資源。

員工 和人力資源

截至本招股説明書發佈之日，我們有九(9)名全職員工，其中兩人從事產品開發，兩人從事銷售，一人從事財務， 一人從事客户服務，一人從事市場營銷，一人從事平面設計，一人從事視頻製作。員工由多名顧問和兼職員工提供支持，其中包括10名獨立銷售代表。

我們 經驗豐富的員工和管理團隊是我們最寶貴的資源，我們致力於在未來吸引、激勵和留住 頂尖專業人員。我們已經能夠根據需要找到並聘用高素質的員工，並且預計我們的增長不會因缺乏合格的人員而受到限制。我們認為我們的員工關係很好。

我們的成功直接關係到員工的滿意度、成長和發展。我們努力提供一個重視員工意見的工作環境，併為員工提供使用和增強其專業技能的機會。為了實現我們的人力資本目標，我們打算繼續專注於為我們的關鍵人員提供適當的加薪、401(K)計劃和 公司股票期權。我們繼續尋找合格的高技能人才來幫助我們擴大和發展我們的業務。

法律訴訟

我們 目前沒有受到任何重大法律程序的影響。但是，我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。

設施

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州北邁阿密比斯坎街11900號Suite630，郵編33181。我們的執行辦公室由我們的大股東TekCapital的母公司提供給我們 。自2020年6月1日以來，我們向TekCapital支付了每個財季25,000美元的辦公空間、公用事業、諮詢服務和任何其他服務，並在2022年1月1日之後支付了35,000美元。這一增長是由於根據協議獲得的援助範圍擴大，對應於公司在2021年第一季度推出旗艦產品後不斷擴大業務規模 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們的業務需要。

管理

董事和官員

下表列出了截至本招股説明書日期的有關我們的董事會、高管和一些主要員工的某些信息。 。

哈里森 格羅斯是Innovative Eyeears的創始人之一，自2019年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事的負責人。 他指導公司的產品和品牌發展。在受聘於Innovative Eyeears之前，格羅斯先生於2017年8月至2019年8月擔任過Lucyd Ltd.的多個職位，包括首席執行官 和Media&UX Lead，Lucyd Ltd.是我們最大的股東和我們技術的授權者，Lucyd Ltd.也是一家智能眼鏡開發公司 他在該公司發展了公司的品牌標識，並監督了一般運營和產品開發。此外，從2015年11月至2021年8月，葛羅斯先生擔任TekCapital PLC(“TekCapital”)(大學知識產權投資公司，TekCapital Europe Limited的母公司)和Lucyd Ltd(TekCapital在Innovative Eyeears的股份的控股公司)的數字媒體經理，在那裏他創建、開發和營銷該公司的 許可財產。在此之前，從2013年10月到2014年9月，Gross先生在Verizon，Inc.承包商擔任信用分析師，負責管理信用系統併為Verizon代理商提供支持。格羅斯先生畢業於哥倫比亞大學，擁有寫作學士學位，並獲得猶太神學院猶太研究學士學位。格羅斯先生 非常有資格擔任董事，因為他對我們的產品有豐富的知識，以及他在市場營銷、產品和 應用程序開發方面的經驗。

Konrad Dabrowski自2019年8月以來一直兼職擔任我們的首席財務官。在2017年6月至2020年7月期間，Dabrowski先生一直擔任集團財務總監，並從2020年7月開始擔任TekCapital PLC(“TekCapital”)的首席財務官，共同管理集團的投資戰略，並監督其所有投資組合公司的財務報告。在受僱於TekCapital之前，從2016年3月至2017年6月，Dabrowski先生是跨國快餐控股公司Restaurant Brands International(紐約證券交易所代碼：QSR)的全球會計經理 ，負責漢堡王在歐洲、中東和非洲(EMEA)市場的會計和税務項目。在受僱於國際餐飲品牌之前，Dabrowski先生是德勤的審計經理，負責管理公共和私人企業客户組合的端到端會計審計。Dabrowski先生擁有華沙經濟學院金融學和銀行學碩士學位，是註冊公共會計師。

自2021年8月以來，Frank Rescigna一直擔任我們負責全球銷售的副總裁和董事員工。2022年8月之後，雷西格納 先生將不再擔任我們負責全球銷售的副總裁，但他將繼續擔任董事的職務。Rescigna先生在眼鏡行業擁有超過25年的品牌建設和銷售經驗。在加入Innovative Eyeears之前，從2019年10月至2021年5月，Rescigna先生是全球奢侈品批發婚紗和晚禮服分銷商The House of Wu的全球銷售董事負責人，領導該公司在全球的銷售戰略。在受聘於吳家之前，2018年9月至2019年9月，雷西格納先生是特卡眼鏡公司的總裁，該公司是一家專門從事異國情調材料的全球奢侈眼鏡批發分銷商，負責管理其銷售組織和 運營的方方面面。在加入Teka Eyeears之前，2015年3月至2018年8月，Rescigna先生是Wiley X全球銷售高級副總裁總裁，該公司是一家設計和分銷太陽鏡的多品牌全球眼鏡公司， 他在公司和銷售層面管理公司的銷售活動。在加入Wiley X之前，從2011年2月至2015年2月，Rescigna先生是Guess Inc.(紐約證券交易所股票代碼： GES)珠寶和全球品牌授權的總裁，這是一家全球性的時尚/生活方式公司，擁有不同的商業模式、分銷模式和產品，在那裏他幫助公司 擴展其品牌和新的品牌/產品。在加入Guess之前，從2004年2月到2011年1月，雷西格納先生是大型眼鏡公司Viva International Group的總裁

他負責設計、製造和分銷全球核心和奢侈品牌，領導公司與母公司Highmark Vision Holding Company的擴張和整合。他獲得了米德爾塞克斯學院的眼鏡學學位。憑藉豐富的品牌和銷售經驗以及在眼鏡行業的經驗，雷西尼亞先生完全有資格擔任董事的一員。

David Cohen是Innovative Eyeears的創始人之一，自2019年9月以來一直擔任我們的首席技術官。 在他受僱於Innovative Eyeears之前，從2017年8月至2019年8月，Cohen先生曾擔任智能眼鏡開發公司Lucyd Ltd.的首席技術官， 在那裏他領導了公司的技術進步和數字廣告活動。此外，在受聘於Innovative Eyeears之前，科恩先生於2009年9月至2019年10月在數碼設計機構Emaze Design Agency擔任總裁，領導電子商務、網頁性能監控、網站設計和移動應用程序的網絡和應用程序開發。在受僱於Emaze Design Agency之前，Cohen先生是猶太綜合醫院的首席商業智能專家，在那裏他協助提供數據解決方案以及業務流程和要求。他獲得了波爾多學院的計算機科學學士學位和哈大沙大學的高級技師和信息系統管理碩士學位。

克里斯汀·麥克勞克林自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。McLaughlin女士在眼鏡、配飾、化粧品和護膚品行業擁有20年的產品發佈、管理和開發經驗。從2019年3月至2020年4月，麥克勞克林女士在護膚品、護髮和化粧品製造商德帕斯誇萊公司擔任全球營銷董事 ，領導全球營銷戰略和新產品開發。在加入DePasquale公司之前，從2000年3月至2019年1月，McLaughlin女士受僱於眼鏡製造商Silhouette International，在那裏她擔任董事營銷：眼鏡製造商、區域銷售經理和品牌經理：Daniel施華洛世奇水晶眼鏡。在Silhouette International任職期間，麥克勞克林女士負責該公司在美國的品牌組合及其品牌方向、產品開發和活動內容。 她擁有新澤西州拉馬波學院的理學士和工商管理碩士學位。麥克勞克林女士在眼鏡行業擁有豐富的經驗，在品牌和產品開發方面擁有豐富的經驗，因此她完全有資格擔任董事。

路易斯·卡斯特羅自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。卡斯特羅是經驗豐富的上市公司董事 和特許會計師。卡斯特羅先生目前是下列上市公司的董事會成員(1)TekCapital 他自2019年12月以來一直在董事工作，(2)奧羅蘇爾礦業公司(多倫多證券交易所代碼：OMI)，一家南美洲的礦產勘探公司， 他自2020年4月以來一直擔任該公司的董事長，(3)Stanley Gibbons Group Plc(倫敦股票代碼：SGI)，一家專門從事集郵品和類似產品零售的公司，他自2016年6月以來一直在該公司擔任董事業務，(4)Tomco Energy Plc(倫敦股票代碼：TOM)，(Br)一家石油勘探和技術公司，他自2021年4月以來一直在董事任職；(5)Predator油氣控股公司(倫敦股票代碼：PRD)，一家油氣勘探公司，他自2020年7月以來一直在該公司任職；以及(6)資深資本公司，他自2021年1月以來一直在資本池公司 (多倫多證券交易所股票代碼：vcc)擔任董事職務。2012年9月至2016年6月，卡斯特羅先生在董事任職，並於2014年9月至2016年6月擔任尼日利亞上游石油和天然氣勘探生產公司Eland的首席財務官，負責公司的財務、法律和企業融資活動。在受僱於Eland之前，從2011年5月至2014年5月，卡斯特羅先生擔任資本市場主管，然後擔任投資銀行Northland Capital Partners的首席執行官，負責投資銀行的日常活動。他是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員。, 擁有伯明翰大學工程生產和經濟學雙學位，並在劍橋大學參加了生產管理和方法研究生高級課程。卡斯特羅非常有資格 擔任董事的一員，因為他在董事上市公司擁有豐富的經驗，而且他是一名出色的特許會計師。

奧利維亞·C·巴特利特自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。Bartlett女士在眼鏡行業工作了40多年，擔任過各種職務，包括配鏡員、眼鏡經理、營銷經理和運營管理人員。自2015年9月以來，巴特利特女士一直擔任專業眼鏡公司託德·羅傑斯眼鏡公司的首席運營官，管理公司的日常運營。在加入托德·羅傑斯眼鏡公司之前，從2010年3月到2015年5月，Bartlett女士是特種眼鏡公司Safilo USA在馬薩諸塞州東北部的眼鏡銷售銷售代表。此外，從2013年9月至2018年5月，Bartlett女士是馬薩諸塞州波士頓本傑明·富蘭克林理工學院的兼職教授。自2020年2月以來，Bartlett女士一直擔任美國眼鏡師協會的總裁，該協會是一個全國性組織，代表着

配鏡師。 在那之前，巴特利特女士在馬薩諸塞州眼鏡師協會的董事工作了十年。Bartlett女士在行業中獲得了許多獎項，包括但不限於，2020 Eyecare Business Game Change獎和2020/2018 Vision星期一最具影響力女性高管獎。巴特利特女士於1987年獲得了馬薩諸塞州眼鏡師執照，並獲得了ABO認證。巴特利特女士在克拉克大學獲得政治學學士學位。由於巴特利特女士在光學行業擁有豐富的經驗，她完全有資格 擔任董事的一員。

高級職員和董事的人數和任期

在本招股説明書的註冊説明書生效後，我們預計我們的董事會將繼續 由五名成員組成。我們的董事任期一年，直至我們的 股東下一次年度股東大會或根據我們第二次修訂和重述的章程被免職為止，該章程將於本次發售完成時生效。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會獲授權委任本公司第二次修訂及重述的附例所載職位的人士，該等附例將於本次發售完成後生效，視其認為適當而定。

董事 董事會獨立和委員會

董事 獨立

在我們的董事中，我們已經確定路易斯·卡斯特羅先生和MSS。按照納斯達克上市標準，克里斯汀·麥克勞克林和奧利維亞·巴特利特是“獨立”董事，而哈里森·格羅斯和弗蘭克·雷西格納則不是獨立董事。我們 亦已確定，就交易所法案第10A(M)(3)(br}條及據此頒佈的規則及納斯達克上市標準而言，審核委員會三名準成員均為“獨立”成員。此外，董事會已決定薪酬委員會及提名及企業管治委員會的兩名成員均為納斯達克上市標準下的“獨立”成員 。

董事會 委員會

我們 有三個董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 每個董事會委員會都根據我們董事會通過的單獨書面章程行事，每個章程都可以在我們的網站www.Lucyd.co上找到。本公司董事會可隨時或不時在其認為必要或適當的情況下委任某些其他委員會以履行其職能。

審計委員會

審計委員會由Louis Castro先生(主席)和MSS組成。克里斯汀·麥克勞克林和奧利維亞·巴特利特。董事會已確定 納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會規則所界定的審核委員會全體成員均為“獨立”成員。此外，審計委員會已確定，卡斯特羅先生是審計委員會的財務專家，因為該詞是《美國證券交易委員會規則》所界定的，因為他通過相關經驗具有以下特點：(1)瞭解公認的會計原則和財務報表；(2)能夠評估這些原則在估計、應計項目和準備金的會計方面的一般適用情況；(Iii)具有編制、審核、分析或評估 財務報表的經驗，而財務報表所反映的會計問題的廣度和複雜程度一般與本公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相若，或具有積極 監督一名或多名從事這類活動的人員的經驗；(Iv)瞭解財務報告的內部控制程序和程序；及(V)瞭解審計委員會的職能。

審計委員會的職能涉及對審計師、審計、會計和財務報告流程的監督，以及對公司財務報告和信息的審查。此外，審核委員會的職能將包括(其中包括)向董事會建議聘用或解僱獨立核數師、與核數師討論對本公司季度業績及其審核結果的審核，以及審核本公司的內部會計控制。

薪酬委員會

薪酬委員會由克里斯汀·麥克勞克林女士(主席)和路易斯·卡斯特羅先生組成。董事會已確定薪酬委員會的所有成員均為納斯達克上市標準所界定的“獨立成員”。薪酬委員會的職責是審查和批准我們的總裁和首席執行官以及我們的其他高管的薪酬和其他聘用條件，包括以下標題 “高管薪酬”(以下簡稱“高管薪酬”)下“薪酬彙總表”中所列的所有高管。薪酬委員會的其他職責包括監督公司薪酬計劃和福利計劃的所有重要方面。薪酬委員會每年審查和批准總裁和首席執行官薪酬的公司目標和目標，並根據這些目標和目標評估首席執行官的業績。薪酬委員會還向董事會建議董事會成員的薪酬和福利。董事會還任命薪酬委員會管理我們的2021年股權激勵計劃。賠償委員會不將其任何權力下放給其他人。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由MSS組成。奧利維亞·巴特利特(主席)、克里斯汀·麥克勞克林和哈里森·格羅斯先生。根據適用的納斯達克規章制度，大多數委員會成員是獨立的。提名和公司治理委員會負責考慮潛在的董事會成員，向董事會全體成員推薦提名進入董事會的候選人，評估董事會的有效性，並實施我們的公司治理準則。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

如果有 名高管在我們的董事會任職，我們沒有 名高管目前擔任、過去一年也沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

商業行為、道德和內幕交易政策守則

我們的董事會通過了《道德行為準則》和《內幕交易政策》。我們已經提交了我們的道德準則副本，作為與此次發行相關的註冊聲明的證據。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。道德準則還將在我們的網站www.Lucyd.co上提供。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。

董事責任限制和賠償

《佛羅裏達州商業公司法》授權公司在符合某些條件的情況下，限制或免除董事因違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們第二次修訂和重述的公司章程將在本次發售完成後生效，在佛羅裏達州法律允許的最大程度上限制我們董事的責任 。此外，在本次發行結束時，我們將與我們所有董事和指定的高管 簽訂賠償協議，據此，我們將同意在法律允許的最大限度內對該等董事和高管進行賠償，包括就因該董事是或曾經是我們的董事、高管、 員工或代理人而導致的法律訴訟中產生的費用和責任進行賠償。只要該董事或主管人員本着善意行事，並以董事或主管人員合理地認為符合或不反對吾等最佳利益的方式行事。

在本次發行完成之前，我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以涵蓋我們的董事和高級管理人員 可能因他們為我們提供的服務而產生的責任，包括根據證券法產生的事項。我們第二次修訂和重述的公司章程和章程還規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，因為他或她是或她是我們公司的高級管理人員或董事之一，涉及與他們在我們的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。

我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

高管薪酬

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向我們指定的高管支付的總薪酬。我們稱為“指定高管”的個人包括我們的首席執行官、首席財務官和全球銷售副總裁。

彙總表 薪酬表

____________

(1)包括375,000份購買本公司普通股的期權，已發行予葛羅斯先生，以支付截至2020年12月31日止財政年度向本公司提供的服務。

(2)包括向葛羅斯先生發行的700,000份購買本公司普通股的期權，以換取截至2021年12月31日的財政年度向本公司提供的服務。

(3)Rescigna先生於2021年5月1日開始工作，在截至2020年12月31日的財政年度內沒有獲得任何補償。

聘用 與我們的執行官員的安排

哈里森 格羅斯

2021年8月11日，我們與哈里森·格羅斯簽訂了一項僱傭協議，以公司首席執行官的身份任職。我們同意在2021年剩餘時間向葛羅斯先生支付85,800美元的年度基本工資，我們還同意在2022年1月1日將基本工資提高到每年150,000美元。根據僱傭協議的條款，本公司董事會可行使其全權酌情決定權向葛羅斯先生發放年度花紅，而花紅金額將由本公司董事會全權酌情決定。此外，我們授予葛羅斯先生購買100,000股我們普通股的選擇權。

協議的初始期限為三年，除非格羅斯先生和本公司另有書面協議，否則協議將於生效之日起三週年終止。如果我們終止僱傭協議的原因不是出於其他原因(如協議中定義的那樣)，或者格羅斯先生因正當理由終止僱傭關係(如協議中定義的那樣)：(1)格羅斯先生有權在協議期限的剩餘時間內獲得基本工資；(2)如果格羅斯先生選擇繼續享受團體健康保險福利，我們將向格羅斯先生報銷他在眼鏡蛇保險承保期間支付的任何眼鏡蛇保險保費；以及，(3)我們將向格羅斯先生支付所有應計金額(如 協議所定義)。

康拉德 達布洛夫斯基

2021年8月11日，我們與Konrad Dabrowski簽訂了兼職擔任公司首席財務官的僱傭協議，該協議於2021年9月1日生效。達布洛夫斯基先生將50%的營業時間奉獻給我們公司。我們同意向達布洛夫斯基支付10萬美元的年基本工資。根據僱傭協議的條款，吾等可行使酌情權向Dabrowski先生發放年度花紅，而花紅金額將由本公司全權酌情決定。此外，我們還授予達布洛夫斯基先生購買60,000股我們普通股的選擇權。

生效日期後，除非達布洛夫斯基先生或本公司終止僱傭協議，否則僱傭協議將繼續生效。達布洛夫斯基先生的聘用是隨意的，本公司或達布洛夫斯基先生可隨時以任何理由終止聘用。根據僱傭協議的條款，終止或辭職需要60天的書面通知 。如果Dabrowski先生通知我們他辭職了，或者如果我們終止了Dabrowski先生的僱傭協議，公司保留自行決定是否要求Dabrowski先生在60天通知期內積極工作的權利；但是，Dabrowski先生將有權在60天通知期內領取 基本工資。本公司有權以協議規定的理由終止Dabrowski先生的僱傭協議，該終止應立即生效。

Frank Rescigna

2021年5月1日，我們與Frank Rescigna簽訂了諮詢服務協議。協議的初始期限至2021年12月31日，並可再延長12個月。根據諮詢協議，我們同意向Rescigna先生支付每月6,000美元的諮詢費，並對他在協議期間產生的任何批發銷售 收取3.5%的佣金。諮詢協議可由Rescigna先生或本公司以任何理由終止，並提前15天通知。

根據諮詢協議的條款，成功完成8,000,000美元的銷售配額後，Rescigna先生將獲得50,000美元的獎金。此外，我們還授予Rescigna先生購買100,000股普通股的選擇權，該普通股將在達到此銷售配額時授予。

董事薪酬

截至2020年12月31日止年度，本公司並無向董事支付現金或股權薪酬。

奧利維亞·C·巴特利特

2021年7月29日，我們與Olivia C.Bartlett達成協議，擔任公司董事會成員。我們 同意向Bartlett女士支付每歷年10,000美元的補償，年度聘用金在IPO完成後生效 。該公司同意向巴特利特支付200美元，支付她參加首次公開募股前的每一次會議。此外，在為公司服務的第一年，我們授予Bartlett女士購買25,000股普通股的選擇權。

路易斯·卡斯特羅

2021年7月29日，我們與Louis Castro達成協議，擔任公司董事會成員。我們同意 每年向卡斯特羅先生支付30,000美元的補償，每年的聘用金在IPO完成後生效 。此外，在為公司服務的第一年，我們授予卡斯特羅先生購買25,000股我們普通股的選擇權。

克里斯汀·麥克勞克林

2021年8月20日，我們與Kristen McLaughlin達成協議，擔任公司董事會成員。 我們同意向McLaughlin女士支付每歷年20,000美元的薪酬，年度聘用金在IPO完成後生效 。此外，在為公司服務的第一年，我們授予McLaughlin女士購買25,000股我們的普通股的選擇權。

Frank Rescigna

2021年7月29日，我們與Frank Rescigna達成協議，擔任公司董事會成員。我們同意 向Rescigna先生支付每歷年5,000美元的補償，年度聘用金在IPO完成後生效 。此外，在為公司服務的第一年，我們授予Rescigna先生購買25,000股我們普通股的選擇權。

傑出的 股權獎

下表列出了截至2021年12月31日對我們任命的高管的未償還股權獎勵。

我們的2021年股權激勵計劃於2021年7月1日獲得董事會通過並得到股東批准，根據該計劃：(I)格羅斯先生於2021年5月5日獲得股票期權，以額外購買60萬股我們的普通股；(Ii)格羅斯先生還於2021年8月11日獲得股票期權，以額外購買10萬股我們的普通股；(Iii)康拉德·達布洛夫斯基先生於2021年8月11日獲得股票期權，以購買60,000股我們的普通股。(Iv)Frank Rescigna於2021年5月1日獲得股票期權，以購買100,000股我們的普通股；(V)Rescigna先生也於2021年7月29日獲得股票期權，以購買額外25,000股我們的普通股；(Vi)Olivia Bartlett於2021年7月29日獲得股票期權，以購買25,000股我們的普通股；(Vii)Louis Castro於2021年7月21日獲得股票期權，以購買20,000股我們的普通股；(Viii)卡斯特羅先生還於2021年7月29日獲得股票期權，以額外購買25,000股我們的普通股；(Ix)克里斯汀·麥克勞克林先生於2021年8月20日獲得股票期權，購買25,000股我們的普通股。除Rescigna先生於2021年5月5日成功完成800萬美元的銷售配額，以及卡斯特羅先生於2021年7月21日以高於或等於最近公佈的公司年度估值(2020年：270萬美元)的四倍(400%)的估值進行收購或上市時授予的期權外，所有股票期權 均根據我們的股權激勵計劃發行，並須按時間歸屬。有關詳細信息，請參閲我們財務報表中的“基於股票的薪酬附註9” 。

員工 福利計劃

我們 目前不向任何員工提供退休、健康或福利福利。

董事責任限制和賠償

《佛羅裏達州商業公司法》授權公司在符合某些條件的情況下，限制或免除董事因違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們第二次修訂和重述的公司章程將在本次發售完成後生效，在佛羅裏達州法律允許的最大程度上限制我們董事的責任 。此外，在本次發行結束時，我們將與我們所有董事和指定的高管 簽訂賠償協議，據此，我們將同意在法律允許的最大限度內對該等董事和高管進行賠償，包括就因該董事是或曾經是我們的董事、高管、 員工或代理人而導致的法律訴訟中產生的費用和責任進行賠償。只要該董事或主管人員本着善意行事，並以董事或主管人員合理地認為符合或不反對吾等最佳利益的方式行事。

在本次發行完成之前，我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以涵蓋我們的董事和高級管理人員 可能因他們為我們提供的服務而產生的責任，包括根據證券法產生的事項。我們第二次修訂和重述的公司章程和章程還規定，我們將賠償我們的

董事和高級管理人員，因為他或她是或曾經是我們公司的高級管理人員或董事，而參與與他們在我們的董事會中的角色有關的任何訴訟、 訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。

我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

2021年 股權激勵計劃

一般信息

我們的 2021年股權激勵計劃於2021年7月1日獲得董事會通過和股東批准。2021年股權激勵計劃的一般目的是(I)使公司及其子公司能夠吸引和留住有助於公司長期成功的員工、顧問和董事類型；(Ii)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與我們股東的利益保持一致；以及(Iii)促進公司業務的成功。

2021年股權激勵計劃説明

以下對2021年股權激勵計劃主要條款的説明是摘要，全文由2021年股權激勵計劃全文 限定。

行政部門。2021年股權激勵計劃由本公司董事會任命的委員會管理，或由董事會酌情決定由董事會(如適用，為“激勵計劃管理人”)管理。根據2021年股權激勵計劃的條款，激勵計劃管理人有權(A)確定將獲得獎勵的合格個人，(B)確定每個獎勵的條款和條件，包括行使價格、歸屬或績效標準、績效期限和獎勵條款，(C)確定是否達到了歸屬和績效標準，(D)加快獎勵的授予或可行使性，支付或取消獎勵的限制，或以其他方式修改或修改獎勵，(E)解釋和解釋2021年股權激勵計劃，包括 協調計劃和授標協議中的任何不一致、糾正其中的任何缺陷和/或提供其中的任何遺漏的能力；任何文書或協議，(F)頒佈、修訂和廢除與2021年股權激勵計劃管理有關的規則和法規，以及(G)行使酌情權，作出其認為對2021年股權激勵計劃及其授予的獎勵管理 必要或適宜的任何和所有其他決定。激勵計劃管理員還可以根據激勵計劃管理員確定的條款和條件，將其 權限委託給一個小組委員會或公司的一名或多名高管。激勵計劃管理員做出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者均具有約束力。

獎項類型： 。2021年股權激勵計劃規定授予股票期權，可以是激勵性 股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)、 限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票獎勵和其他現金或股權 獎勵，或統稱為獎勵。

共享 保留空間。根據2021年股權激勵計劃，將有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的總額可用於授予 獎勵。

如果期權、股票增值權、限制性股票單位或任何其他獎勵在行使或全部結算之前被沒收、註銷或到期 ，受該等獎勵的股票將再次可根據2021年股權激勵計劃進行發行。如果本公司根據沒收條款、回購權或 因任何其他原因重新收購因行使期權而發行的一股或多股限制性股票，則該等股票將再次可根據2021年股權激勵計劃進行發行。儘管如此，根據2021年股權激勵計劃，申請支付期權行權價或滿足與任何獎勵相關的預扣税的股票將不可用於發行 。

根據2021年股權激勵計劃發行的股票 可以是授權的，但未發行的股票或庫藏股。截至本公告日期，已發行普通股2,332,500股，其中1,685,000股期權獎勵由本公司在本計劃獲批前授予，647,500股期權獎勵由2021年股權激勵計劃授予。

激勵 股票期權限制。根據《2021年股權激勵計劃》，在行使ISO時，普通股不得超過25,000,000股。

資格。為本公司或其母公司或附屬公司(不論現已存在或其後成立)提供服務的僱員 (包括高級職員)、非僱員董事及顧問 均有資格根據2021年股權激勵計劃獲得獎勵。ISO只能 授予公司或其母公司或子公司的員工(無論是現在存在的還是後來成立的)。

股票 期權。股票期權是指以固定的行權價格購買一定數量的股票的權利 根據2021年股權激勵計劃，該價格不得低於授予日普通股公平市值的100%。除有限的例外情況外，期權的期限最長可達10年，如果期權持有人的 服務終止，期權通常會更早到期。期權將按照激勵計劃管理員確定的比率授予。期權持有人可以現金支付期權的行權價格，或者在獲得激勵計劃管理人同意的情況下，以期權持有人已經擁有的股票支付行權價格，通過淨行權程序或適用法律允許的任何其他方法，用立即出售期權股票的收益支付。

税收 股票期權激勵限制。認購權持有人於任何日曆年內根據本公司所有股票計劃可首次行使的普通股相對於ISO的公平市價總額，在授予時釐定，不得超過100,000美元。超出該限制的選項或部分選項通常將被視為非營利性組織。任何人不得於授出時擁有或被視為擁有超過本公司或本公司任何聯屬公司總總投票權10%的股份，除非(A)購股權行權價 至少為授出日普通股公平市值的110%，以及(B)ISO的有效期不超過授出日起計五年 。

股票 增值權利。股票增值權為接受者提供了對指定數量的股票進行增值的權利。激勵計劃管理人確定根據2021年股權激勵計劃授予的股票增值權的行權價格，該價格不得低於普通股在授予之日的公平市值的100%。股票增值權的有效期最長可達10年，如果接受者的服務終止，通常會更早到期。SARS將按照獎勵計劃管理人確定的比率授予。在行使特別提款權時，獲獎者將獲得由獎勵計劃管理人確定的現金、股票或股票和現金組合的金額，相當於被行使股票的公允市值超過其行使價格的 。

受限 股票獎勵。限制性股票可根據2021年股權激勵計劃發行，並可根據激勵計劃管理人的決定進行歸屬。限制性股票的接受者通常擁有股東對這些股票的所有權利，包括投票權和股息，但獎勵協議中規定的除外。

受限的 個庫存單位。受限股票單位是指在滿足獎勵計劃管理人設定的某些條件(包括歸屬條件)後，免費向接受者收取股份的權利。按獎勵計劃管理員確定的比率授予的RSU和任何未授予的RSU通常將在接受者服務終止時被沒收。 受限股票單位的結算可以現金、股票或現金和股票的組合的形式進行，如獎勵協議所規定的，並由獎勵計劃管理員決定。限制性股票單位的接受者通常在滿足歸屬條件並解決獎勵之前將沒有投票權或股息權。

績效 分享獎。績效股票獎勵是根據激勵計劃管理員確定的公司在指定績效期間的 績效，獲得股票或股票單位的權利。獎勵計劃管理人 有權決定：(I)授予任何獲獎者績效股票獎勵的股票或股票單位的數量；(Ii)適用於任何獎勵的績效期限；(Iii)獲獎者必須滿足的條件 ；以及(Iv)獎勵的其他條款、條件和限制。

現金獎勵和其他股權-基於 獎項。獎勵計劃管理員可以單獨或與其他獎勵一起授予現金獎勵和其他獎勵，全部或部分 參考普通股。獎勵計劃管理員將確定任何此類獎勵的條款和 條件。

將 更改為資本結構。如果資本發生某些變化，包括股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或特殊公司交易，如任何資本重組、重組、合併、合併或交換，將按比例調整根據2021年股權激勵計劃可供發行的股票數量和種類、根據2021年股權激勵計劃可發行的股票數量限制、根據2021年股權激勵計劃可發行的股票數量和類型、每項未完成獎勵的數量和 股票種類以及/或每項未完成獎勵的行使價。

在控件中更改 。如果本公司參與某些控制權變更交易，則每項未完成獎勵將被視為獎勵計劃管理人的決定，其中可能包括繼續、承擔或替代未完成獎勵 ，在有機會行使後取消未完成獎勵，或取消未完成獎勵，以換取等於該獎勵股份價值減去任何適用行使價的付款 。

獎項可轉讓性 。除非獎勵計劃管理人另有決定，否則獎勵通常不能 轉讓，除非通過指定受益人、遺囑或世襲和分配法。獎勵計劃管理員可以 允許以符合適用法律的方式轉讓獎勵。

修改 和終止。董事會可隨時修訂或終止2021年股權激勵計劃。任何此類修改或終止都不會影響未完成的裁決。如果不盡快終止，2021年股權激勵計劃將在董事會通過10年後自動終止 。除非適用法律、政府法規或交易所上市標準要求，否則2021年股權激勵計劃的任何修訂無需股東批准。

2021年股權激勵計劃獎勵的某些聯邦所得税方面

本 是截至本招股説明書發佈之日，根據《2021年股權激勵計劃》根據美國現行聯邦所得税法作出的獎勵的美國聯邦所得税方面的簡要摘要。本摘要僅涵蓋基本税務規則。它沒有描述一些特殊的税收規則，包括替代性最低税和在某些情況下可能適用的各種選擇。 它也沒有反映持有人可能居住的任何城市、州或外國所得税法的規定，也沒有反映持有人死亡的税收後果。因此，任何人都不應依賴此摘要來進行個人納税合規、規劃或決策。2021年股權激勵計劃的參與者應就2021年股權激勵計劃獎勵的税收方面諮詢自己的專業税務顧問。以下有關公司根據美國聯邦税法可獲得的税收減免的討論並不意味着公司一定會從這些 減免中獲得税收優惠或資產。2021年股權激勵計劃下獎勵的税收後果取決於獎勵的類型。在本招股説明書發佈之日起對税法進行修改可能會改變下文所述的税收後果。

激勵 股票期權。期權持有人在授予或歸屬ISO時不確認應納税所得額，且在行使ISO時不確認應納税所得額，除非期權持有人繳納替代性最低税額。所購股份於行使日的公平市價超出行使價的 應計入替代最低應納税所得額。

如果期權持有人在ISO行使之日起一年以上和ISO被授予後兩年以上(“所需ISO持有期”)持有所購買的股份，則期權持有人一般將在出售此類股份時確認長期資本收益或虧損。收益或虧損將等於出售股份時變現的金額與為該等股份支付的行使價之間的差額。如果期權持有人在滿足所需的任一ISO持有期之前處置了購買的股份，則期權持有人將確認相當於ISO行使之日股票的公平市值的普通收入，高於為股票支付的行使價(如果低於該價格，則確認出售此類 股票所實現的金額)。任何額外的收益將是資本收益，並將被視為短期或長期資本收益 取決於期權持有人持有股票的時間長短。

不合格的 股票期權。只要NSO沒有容易確定的公平市場價值，期權持有人在授予或歸屬NSO時不會確認任何應納税所得額。如果NSO沒有容易確定的公平市值，期權持有人一般會確認行使期權當年的普通收入等於行使日所購股份在行使日的公平市價的超額部分

行使 股票支付的價格。如果期權持有人是僱員或前僱員，期權持有人將被要求滿足適用於此類收入的扣繳税款要求。在轉售所購股份時，股份價值其後的任何升值或貶值將視乎購股權持有人持有股份的時間而定，視乎股份的短期或長期資本收益或虧損。

股票 增值權利。一般來説，授予特別行政區後不會產生應納税所得額。參與者一般會 確認行權年度的普通收入等於收到的股份或其他對價的價值。對於現任 或前僱員，這筆金額需要繳納所得税預扣。在轉售根據特別行政區購入的股份時，股份價值隨後的任何升值或貶值將被視為短期或長期資本損益 ，具體取決於接受者持有股份的時間長短。

受限 庫存。獲得限制性股票獎勵的參與者通常在獎勵時不確認應納税所得額 。取而代之的是，參與者在股票歸屬時確認普通收入，如果參與者 是員工或前員工，則需要扣繳。應納税所得額等於股份於歸屬日期的公平市價減去股份的支付金額(如有)。或者，參與者可以根據《守則》第83(B)條作出選擇，在參與者收到限制性股票時一次性確認收入 ，其金額等於授予之日限制性股票的公平市場價值(減去為股票支付的任何金額)。在轉售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，股票價值隨後的任何增值或貶值將被視為短期 或長期資本損益，具體取決於接受者持有股票的時間長短。

受限的 個庫存單位。一般來説，授予RSU不會產生應納税所得額。接受者一般會確認普通收入，如果接受者是僱員或前僱員，則需予以扣繳，等於在RSU結算時交付給接受者的股份的公平市場價值。在轉售根據RSU收購的股份時，股份價值隨後的任何 升值或貶值將被視為短期或長期資本損益 取決於接受者持有股份的時間長短。

績效 股票獎勵、現金獎勵或其他股權-基於 獎。獲得績效股票獎勵、現金獎勵或其他基於股權的獎勵的參與者通常不會在獎勵時確認應納税所得額。相反，當 獎金授予或不再面臨重大沒收風險時，參與者將確認普通收入，如果參與者是員工 或前員工，則可能會被扣留。應納税所得額等於歸屬日已支付的現金或股份的公平市價減去為股份支付的金額(如有)。在根據業績股票獎勵或其他基於股權的獎勵而獲得的股票轉售時，股票價值隨後的任何增值或貶值將被視為短期或長期資本損益，具體取決於接受者持有股票的時間長短。

第409A條。上述説明假定《守則》第409a條不適用於裁決。一般來説，如果每股行權價格至少等於授予期權或股票增值權時標的股票的每股公平市價，則期權和股票增值權不受第409a條的約束。除非在(A)本公司歸屬的會計年度結束或(B)歸屬發生的日曆年度結束後的兩個半月內結算，否則RSU應受第409a條的約束。限制性股票獎勵一般不受第409a條的約束。如果獎勵 受第409a條的約束，並且該獎勵的行使或結算條款不符合第409a條， ，則參與者將被要求在獎勵的一部分被授予時確認普通收入(無論該獎勵是否已被行使或結算)。除按參與者通常的普通收入邊際税率計算的美國聯邦所得税外，這筆金額還將繳納20%的美國聯邦税和保費利息。

税務 公司的待遇。本公司一般有權在當時享受所得税扣減 ，並在參與者根據2021年股權激勵計劃授予獎勵的情況下確認普通收入。然而，《守則》第162(M)條可能會限制根據2021年股權激勵計劃授予的某些獎勵的扣除額。雖然 激勵計劃管理員將薪酬扣減視為確定高管薪酬的一個因素，但激勵計劃管理員保留授予和支付不可扣減薪酬的自由裁量權，因為它認為保持高管薪酬方法的靈活性符合股東的最佳利益，並構建公司認為在吸引、激勵和留住關鍵員工方面最有效的計劃。

主要股東

僅根據向我們提供的信息，下表列出了截至2022年8月14日有關我們普通股受益所有權的信息：

·我們所知的每一位持有我們5%以上已發行普通股的實益擁有人；

·我們提名的每一位執行幹事和董事；以及

·所有 我們的高管和董事作為一個團隊。

表中所列的所有權百分比資料是根據截至本表格日期的6,327,157股已發行普通股計算，換算為2,002,280美元的已發行票據。此外，發行後實益擁有的股份數量和百分比 表示我們將以每股7.50美元的首次公開發行價格發行本次 發行的980,000股普通股。所有權百分比信息假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。 除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體對我們資本中顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權 ，符合適用的社區財產法。

在計算某人實益擁有的股份的數量和百分比時，該人在本招股説明書發佈之日起60天內可能獲得的股份(例如，在行使期權或認股權證時)被計為已發行股份，而這些股份 不被計為已發行股份，以計算任何其他人的持股百分比。

除非另有説明，下面列出的每個持有者的地址是11900 Biscayne Blvd.，Suite630，North Miami，佛羅裏達州，郵編：33181。

____________

* 不到1%。

所有權百分比 基於我們已發行普通股的6,327,157股 和可行使的期權，即本次發行前已發行普通股的2,332,500股和本次發行後已發行普通股的7,307,157股。

(1)我們 已根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13d-3確定受益所有權，該規則通常由證券的投票權和/或處分權確定。除非另有説明，上述普通股的股份 於本招股説明書發佈之日起擁有，並由每一名被指定為受益所有者的個人登記擁有，該個人對其各自擁有的普通股股份擁有唯一投票權和處置權。

(2)包括可於本招股説明書日期起計60天內行使葛羅斯先生所持購股權而發行的548,601股普通股。

(3)包括可於本招股説明書日期起計60天內行使達布洛夫斯基先生持有的購股權而發行的21,658股普通股。

(4)包括可於本招股説明書日期起計60天內行使由Rescigna先生持有的購股權而發行的25,000股普通股。

(5)包括25,000股普通股，可在行使McLaughlin女士持有的股票期權後發行，可在本招股説明書日期起計60天內行使。

(6)包括45,000股可在卡斯特羅先生行使股票期權後發行的普通股，可在本招股説明書公佈之日起 60天內行使。

(7)包括可於本招股説明書日期起60天內行使Bartlett女士持有的購股權而發行的25,000股普通股。

(8)TekCapital是一家在倫敦證券交易所上市的上市公司，擁有TekCapital Europe Ltd.的所有已發行和已發行證券，而TekCapital Europe Ltd.擁有Lucyd Ltd的所有已發行和已發行證券。因此，TekCapital plc可能被視為因其對Lucyd Ltd.的控制而實益擁有由Lucyd Ltd.持有的股份。TekCapital plc否認對Lucyd Ltd持有的股份擁有實益所有權。TekCapital plc首席執行官克利福德·格羅斯先生是我們的首席執行官哈里森·格羅斯先生的父親。

(9)包括兑換2,002,280美元已發行債券後可向Lucyd有限公司發行的266,970股普通股。

某些 關係和關聯方交易

在 場合，我們可能會進行某些關聯方交易。所有先前的關聯方交易均獲本公司董事會批准 及本公司大部分已發行及已發行股本。在完成發售後，我們的政策是，在我們進行任何相關的 方交易之前，我們的董事會審計委員會將對所有相關的 方交易進行審查和批准。

許可證 協議

於2020年4月1日，我們與Lucyd Ltd.(公司的大股東)就Lucyd品牌及相關知識產權和資產的使用訂立獨家全球許可協議(“許可協議”)。《許可協議》對Lucyd Ltd.與Innovative Eyeears當前產品和商標相關的某些資產的獨家使用是免版税、全額支付和永久許可的。作為加入許可協議的補償，我們向Lucyd Ltd.發行了3,750,000股普通股。2021年10月5日，許可協議雙方簽署了獨家許可協議的附錄，其中明確了Innovative Eyeears應將其商業化，繼續進行任何正在進行的知識產權訴訟，並支付所有維護或其他專利費(附錄)。對於所有新的知識產權 ，Innovative Eyeears將擁有並控制它，並負責所有起訴和維護費用。附錄還確認，Innovative Eyeears向Lucyd Ltd.發行了3,750,000股普通股，作為許可證的對價。有關許可協議和附錄的更完整説明，請參閲 《業務-材料協議》。

管理 協議

2020年6月1日，我們與TekCapital Europe Ltd.簽訂了一項管理協議，TekCapital Europe Ltd.是我們的大股東Lucyd Ltd.的附屬公司，而Lucyd Ltd.的首席執行官是我們首席執行官的父親。根據該協議，我們同意根據TekCapital Europe Ltd.的專業領域，每財季向TekCapital Europe Ltd.支付25,000美元，用於辦公空間、公用事業、諮詢服務和任何其他服務。本管理協議永久有效，任何一方均有權提前30天通知以任何理由終止合同。

此外，TekCapital歐洲有限公司在2019年和2020年分別產生了100,000美元和80,000美元的管理費。這些應付款項 根據日期為2021年6月1日的關聯方可轉換債務協議轉讓給本公司，幷包括在上文討論的 票據餘額中。TekCapital Europe Ltd.在截至2022年3月31日的三個月中代表公司產生了35,000美元的管理費費用。

可轉換票據融資

本公司於2020年12月1日向本公司大股東Lucyd Ltd.發行本金總額高達2,000,000美元的可換股票據(以下簡稱“票據”)。2021年6月1日，我們完成了將總計778,500美元的票據未償還餘額(每股1.00美元)部分轉換為總計778,500股普通股。 於2021年9月5日，我們完成了將總計500,002美元的票據未償還餘額(每股3.56美元)部分轉換為總計140,449股普通股。截至2021年12月31日，票據上仍有289,029美元未償還。2021年11月1日，本公司簽署了一份經修訂和重述的附註，將可用融資額從2,000,000美元增加到3,000,000美元。2021年11月16日，我們完成了將票據未償還餘額中總計901,270.96美元(每股3.56美元)的部分轉換為總計253,166股普通股 。截至2022年8月14日，票據上仍有約2,256,214美元未償還。

該票據的年利率為10.0%，無抵押，於2023年12月1日到期，並規定在Lucyd Ltd.的選擇下，在以下較早的情況下轉換為我們的普通股：(I)本公司完成股權融資，據此其籌集總額不少於75萬美元；(Ii)本公司進行交易，根據該交易，本公司出售不少於10%的本公司股份，但不包括任何和所有可轉換為股票的可轉換票據，(3)公司股票在國家證券交易所上市，或(4)持有人決定轉換票據。該票據可由持有人以(I)投資者根據近期股權融資條款支付的每股收購價、(Ii)本公司股份於緊接票據兑換日期前一天在有關公開交易所買賣的收市價或(Iii)最後一項股權投資的估值的價格轉換。如果不提前轉換，在本次發行結束時，Lucyd Ltd.將轉換債券剩餘2,256,214美元中的2,002,280美元

以相當於每股7.50美元的初始發行價轉換為我們普通股的266,970股。每個票據項下的本金 金額和應計但未支付的利息將按規定的每股轉換價格自動轉換為我們普通股的股份。

公司間貸款和債務轉移協議

2021年6月1日，我們簽訂了一項公司間貸款和債務轉移協議，根據該協議，Lucyd Ltd、TekCapital plc、TekCapital歐洲有限公司或TekCapital LLC代表公司產生了金額為387,328美元的債務。根據協議條款，除吾等與Lucyd Ltd另有協議外，未清償債務不存在應付利息。除非吾等與Lucyd Ltd另有協議，否則公司可隨時根據Lucyd Ltd的要求償還債務以及任何應計利息和與債務相關的其他到期金額。除非吾等與Lucyd Ltd另有協議，否則公司可隨時預付全部或任何部分債務。

2021年9月5日，我們簽訂了一項公司間貸款和債務轉移協議，根據該協議，Lucyd Ltd、TekCapital plc、TekCapital歐洲有限公司或TekCapital LLC代表公司產生了一筆金額為500,002美元的債務。根據協議條款，除吾等與Lucyd Ltd另有協議外，未清償債務不存在應付利息。除非吾等與Lucyd Ltd另有協議，否則公司可隨時根據Lucyd Ltd的要求償還債務以及任何應計利息和與債務相關的其他到期金額。除非吾等與Lucyd Ltd另有協議，否則公司可隨時預付全部或任何部分債務。

政策聲明

我們與我們的高級管理人員、董事或5%的股東以及各自關聯公司之間的所有未來交易將以不低於從獨立第三方獲得的條款 進行，並將得到我們的大多數獨立董事的批准，他們在交易中沒有權益，並且可以由我們付費接觸我們的法律顧問或獨立法律顧問。

據我們所知，除上文所述外，在過去三個財政年度內，除上文所述外，並無任何重大交易、或 系列類似交易、或任何現擬進行的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元或過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的1%，且董事或其任何高管，或我們所知的擁有任何類別普通股或受益超過5%的任何證券持有人，或任何上述人士的直系親屬，擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級職員和董事支付報酬除外)。

股本説明

一般信息

根據我們第二次修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括5,000萬股(50,000,000股)普通股，面值0.00001美元和1,500萬股(15,000,000股)優先股，面值0.00001美元。截至 本招股説明書日期，在本次發行結束時，已發行票據上剩餘的2,256,214美元中的2,002,280美元轉換為總計266,970股普通股後，尚有6,327,157股已發行普通股 。此外，截至本招股説明書日期，我們擁有根據2021年股權激勵計劃購買總計2,332,500股普通股的未償還期權 ，加權平均行權價等於每股2.61美元。我們的授權 但未發行的普通股和優先股可供發行，我們的股東無需採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或未來我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個 摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

普通股 股票

截至2022年8月14日，在本次發行結束時，已發行票據剩餘2,256,214美元中的2,002,280美元轉換為總計266,970股普通股後，發行了6,327,157股普通股，3,956名登記在冊的股東持有已發行普通股。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，但不享有累計投票權。

我們普通股的持有者 有權按比例從我們董事會宣佈的股息中獲得股息，該股息是從我們的董事會宣佈的合法資金中支付的 ，但受第三方的任何優先分配權的限制。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產。

我們普通股的持有者 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不適用贖回或償債基金條款 。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。本公司普通股持有人的權利、 優惠和特權受本公司任何債務持有人的權利的制約，並可能受到其不利影響。

股票 期權

截至本招股説明書發佈之日，我們已根據以下所述的《2021年股權激勵計劃》的股票期權預留了以下普通股供發行：

·2,332,500股普通股，根據根據《2021年股權激勵計劃》發行的股票期權協議保留供發行，加權平均行權價為每股2.61美元。

·根據2021年股權激勵計劃，為未來發行預留813,931股我們的普通股 (相當於我們已發行的普通股的20%，以及本次發行完成後緊隨其後的已發行普通股減去未償還期權授予的數量)。

可轉換本票 本票

截至本招股説明書日期，我們有本金總額約2,256,214美元的未償還票據，年利率為10%。

如果 沒有提前轉換，在本次發行結束時，Lucyd Ltd.將把票據剩餘的2,256,214美元中的2,002,280美元轉換為 總計266,970股我們的普通股，轉換價格為每股7.50美元。有關注釋的更完整説明，請參閲“某些關係 和關聯方交易”。

本次發行中提供的認股權證

以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受作為招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的認股權證表格的規定所約束，並受其 整體的限制。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格中的條款和規定。

本次發行中發行的認股權證使登記持有人有權以相當於每股7.50美元的價格購買普通股， 可根據下文討論的調整，緊隨該等認股權證的發行，於紐約時間下午5點終止，即本次發行結束後五年。

認股權證行使時可發行普通股的行權價格和股數在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，對於以低於行使價的價格發行普通股的認股權證，不會進行調整 。

可運動性。認股權證可在發行後立即行使，並可隨時行使，直至發行之日起五年為止。認股權證 將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權通知，並附上在行使權證時所購買的普通股股數的全額付款。每份認股權證持有人有權 購買一股普通股。認股權證不能對一小部分股份行使，只能行使整數股 股。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以行權價格 ，並向下舍入到最接近的完整股份。除非認股權證另有規定，否則持有人將無權行使全部或部分認股權證，條件是持有人(連同其聯營公司)在行使認股權證後，將實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時為9.99%)的已發行普通股數目的4.99%， 該百分比是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人可在至少61天前通知我們，將該百分比 增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。

練習 價格。在行使認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股7.50美元，可能會因股票拆分、重新分類、拆分和其他類似交易而進行調整。除 普通股每股行權價格外，其他適用的費用和税費在行權時到期並應支付。根據認股權證中概述的某些豁免，自認股權證發出之日起兩年內，如果公司出售、簽訂出售協議或授予任何購買或出售的選擇權、訂立出售協議或授予任何重新定價的權利，或 以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或可轉換證券(如認股權證的定義)，以低於當時有效認股權證行使價格的每股有效價格 ，認股權證的行使價格應下調至與該等稀釋性發行的每股有效價格相等；但條件是，在任何情況下，認股權證的行權價不得降至低於本次發售中每單位公開發行價的50%。此外，在認股權證發行日期九十(90)日，認股權證的行權價將調整為等於每股3.75美元和緊接權證發行日期後第90天之前普通股最後成交量加權平均價格的100%，條件是該價值低於該日有效的行使價。

授權 代理；全球證書。認股權證將根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初將僅由一個或多個全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理人處，並以CEDE&Co.、DTC的代名人 或DTC的其他指示的名義登記。

權證代理人的姓名、地址和電話號碼為VStock Transfer，LLC，18Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598。

上市； 可轉讓性。我們的權證將在納斯達克上市。然而，如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。我們打算根據我們與認股權證代理人之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行認股權證。在符合適用法律的情況下，權證持有人在將權證連同適當的轉讓文書交回權證代理人時，可選擇轉讓權證。

調整； 基本交易。如果發生股票拆分、普通股股票分紅、股票合併或影響我們普通股股票的類似事件，認股權證的行使價和相關股票數量將受到適當調整。 此外，如果我們完成與另一人的合併或合併，或 其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們 出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者我們或另一人 獲得50%或更多的普通股流通股(每項基本交易)，則在此類基本交易之後，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接這一基本情況之前行使認股權證，他們將獲得的現金或財產

交易。 我們的任何繼承人或倖存實體將承擔認股權證項下的義務。此外，正如權證中更全面的描述， 在發生某些基本交易的情況下，權證持有人將有權獲得等同於權證在交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

股東權利 。除非該持有人擁有本公司普通股，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有股東的權利或特權，包括任何投票權。

參與權 。除某些例外情況外，自認股權證發出之日起兩年內，於本公司進行後續配售(定義見認股權證)時持有至少150,000份認股權證的持有人 將有權根據認股權證所載條款及條件參與該等後續配售。

救贖。在某些情況下，我們可以召回 認股權證。除某些例外情況外，如自認股權證首次行使日期起計13個月後，(I)本公司普通股連續10個交易日(“測算期”)的成交量加權平均價超過初始行權價的300%及當時行權價的400%，(Ii)本公司普通股在該測算期內的日均成交量超過1,000,000美元/交易日，及(Iii)認股權證持有人 並不擁有構成或可能構成吾等所提供的重大非公開資料的任何資料 ，則吾等可於該度量期結束後的一個交易日內，在向認股權證持有人發出通知(“催繳通知”)後，要求取消所有尚未發出行使通知的認股權證， 或催繳，代價相當於每股認股權證0.001美元。受該催繳通知約束的認股權證的任何部分，如吾等於催繳日期未收到行使通知 ，將於下午6：30取消。(紐約市時間)在持有人收到催繳通知之日(該日期和時間，即“催繳日期”)後第三十天 。我們將針對當時已發行和尚未發行的所有認股權證行使認股權證的權利 。

代表的 授權

我們 已同意以名義代價向本次發行的承銷商代表或其獲準指定人出售購買58,800股我們普通股的認股權證，作為本次發行中承銷商的額外對價。 代表權證的行使價將相當於本次發行中公開發行價的110.0，並將在本次發行中證券開始銷售後180日起的五(5)年內可行使 ，該五(5)年期也是本招股説明書所包含的註冊聲明的生效日期。並將包含慣例的 “無現金”行使和註冊權條款。認股權證在本次發行的證券開始出售後的180天內不得行使，同時也是本招股説明書所包含的 登記聲明的生效日期。見“承銷-代表的認股權證”。

佛羅裏達州法律和某些憲章和附例條款

佛羅裏達州 反-接管 法律。作為一家佛羅裏達州的公司，我們受某些反收購條款的約束，根據佛羅裏達州的法律，這些條款適用於公共公司。

根據《佛羅裏達州商業公司法》第607.0901條，未經持有公司三分之二有表決權股份(不包括相關股東持有的股份)的股東批准，佛羅裏達州上市公司不得與有利害關係的股東進行廣泛的業務合併或其他特殊公司交易，除非：

·在股東成為有利害關係的股東之前，交易得到多數無利害關係董事的批准；

·有利害關係的股東在任何此類企業合併的公告日期之前至少五年內至少擁有公司80%的已發行有表決權股份；

·有利害關係的股東是公司至少90%的已發行有表決權股份的實益所有人，但不包括在未經多數無利害關係的董事批准的交易中直接從公司獲得的股份；或

·支付給公司有表決權股票持有人的對價至少等於某些公平價格標準。

有利害關係的股東被定義為與關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司 已發行有表決權股份的10%以上的人。我們尚未在第二次修訂和重述的公司章程中選擇退出第 607.0901節。

此外，我們還受《佛羅裏達州上市公司條例》607.0902條的約束，該條款禁止對在控制權收購中收購的公開持有的佛羅裏達州公司的股份進行投票，除非(I)董事會在收購完成前批准了該收購，或者(Ii)在收購之後，持有公司多數有投票權的 股份的持有人批准授予關於在控制權收購中收購的股份的投票權 ，而不是事先獲得董事會的批准。控制權股份收購被定義為在董事選舉中立即 收購方有權獲得總投票權的20%或更多的收購。

第二，修訂和重新修訂公司章程和章程。

我們的第二次修訂和重述的公司章程以及第二次修訂和重述的章程包含的條款可能會阻止潛在的收購提議或要約，或者推遲或阻止對我們公司的控制權變更。這些規定 如下：

·它們 規定，股東特別會議可由董事會在董事會或經第二次修訂和重述的附例授權的人的召集下召開，或在擁有至少25%已發行和已發行有表決權普通股的登記在冊股東的書面要求下召開；以及

·它們 不包括在董事選舉中進行累積投票的規定。根據累積投票，持有足夠數量股份的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。缺乏累積投票權可能會限制小股東在董事會中實施變革的能力。

消除高管和董事的貨幣責任

根據《公司章程》，我們第二次修訂和重述的公司章程排除了董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但對於違反忠實義務、非善意的行為或 不作為或涉及故意不當行為或明知違法的任何交易，或者董事 從其獲得不正當個人利益的任何交易的責任除外。免除責任並不限制董事可能必須獲得賠償的任何權利，也不影響董事根據聯邦或適用的州證券法承擔的任何責任。我們已同意，如果我們的 董事本着善意行事，並以他認為符合我們最大利益的方式行事，我們將就與董事索賠達成和解而支付的費用、判決和金額向他進行賠償。

對高級管理人員和董事的賠償

我們第二次修訂和重述的公司章程還包含在FBCA允許的最大程度上對董事、高級管理人員、員工或其他 代理人進行賠償的條款。在某些情況下，這些規定可能會產生實際效果，消除股東向董事收取金錢損害賠償的能力。我們也是與我們每一位董事簽訂賠償協議的一方。我們相信，這些規定將有助於我們吸引或留住合格的個人擔任我們的董事。

披露委員會對證券法責任賠償問題的立場

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法強制執行。

轉接 代理和註冊表

我們股票轉讓代理的名稱、地址和電話號碼是VStock Transfer，LLC，18Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598，(212) 8288436。

上市

我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，代碼分別為“LUCY”和“LUCYW”。

有資格未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證立即沒有公開市場。未來在公開市場上大量出售我們的普通股可能會對當前的市場價格產生不利影響。此外，由於以下所述的轉售合同和法律限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售，因此在限制失效後在公開市場上出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

根據本招股説明書日期的已發行股份數目，於本次發售結束時，假設不行使本招股單位所包括的認股權證，以及假設不行使承銷商的超額配售選擇權，將有約7,307,157股普通股發行。在發行完成後立即發行的股票中，本次發行中出售的所有98萬股股票將可以自由交易，除非由我們的關聯公司持有 。在本次發行後剩餘的6,327,157股已發行普通股中，1,091,717股 可以或將不受限制地在本次發行完成後立即自由交易，其中約46,355股 股票通常可以根據美國證券交易委員會規則144進行轉售，自 招股説明書構成其一部分的登記聲明生效起90天起，受該等股東與Maxim Group LLC 簽訂的任何鎖定協議的限制。其中5,189,085股可根據美國證券交易委員會第144條規則進行轉售，自構成本招股説明書一部分的註冊説明書生效起180 日起計算，但須受該等股東與Maxim Group LLC簽訂的任何鎖定協議的限制，並在某些情況下受第144條規定的數量、銷售方式和其他 限制的限制。

規則第144條

總體而言，根據目前有效的第144條規則，自本招股説明書所屬公司的註冊聲明生效日期起90天起，任何非我們聯營公司且持有股份至少六個月(按美國證券交易委員會規則衡量)的人士，包括除我們聯營公司以外的任何先前所有人的持股期，均可不受限制地出售股份，前提是可以獲得有關我們的最新公開信息。此外，根據規則144，任何非我們聯屬公司且持有其股份至少一年(按美國證券交易委員會規則衡量，包括我們的 聯屬公司以外的任何先前所有人的持股期)的人士，將有權在本次發售結束後立即出售無限數量的股份，而無論是否有關於我們的 當前公開信息可用。從註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效日期起90天起，作為我們的關聯公司的任何人如果是我們的關聯公司，並且按照美國證券交易委員會規則衡量，已經實益擁有受限證券至少六個月，包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權在不超過以下較大者的任何三個月內出售 數量的受限股票：

·當時已發行普通股數量的1% ，這將相當於緊隨此次發行後的約73,071股 股；以及

·在提交與此次出售有關的表格144通知之前的四周內，我們在納斯達克上的普通股每週平均交易量 。

根據規則144由我們的關聯公司持有的限售股的銷售 還受有關銷售方式、通知 以及是否可獲得有關我們的當前公開信息的要求。規則144還規定，依賴規則144出售非限制性普通股的關聯公司必須遵守適用於受限 股票的相同限制，但持有期要求除外。儘管有第144條的規定，我們5,189,085股限制性股票的持有者已經簽訂瞭如下所述的鎖定協議，他們的限制性股票將在這些協議中規定的限制到期時有資格 出售。

規則第701條

根據規則701，在行使當前未行使的期權或根據我們的股票計劃授予的其他權利獲得的普通股股票可以通過以下方式轉售：

·除關聯公司以外的人員，自本招股説明書所屬登記説明書生效之日起90天起， 僅受第144條關於銷售方式的規定的限制；以及

·我們的 附屬公司，自本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後90天起，在每個 案例中，受規則144的銷售方式和數量限制、當前公開信息和備案要求的限制，而不遵守規則144的六個月持有期要求。

鎖定協議

我們， 我們的所有董事、高級管理人員、員工和持有1.0%或以上普通股流通股的持有人，截至註冊説明書生效日期 ，已就其股份處置 訂立鎖定協議。有關更多信息，請參閲“承銷-鎖定協議”。

股權激勵計劃

我們 打算在本次發行結束後根據證券法提交S-8表格註冊聲明，以註冊根據我們的2021年股權激勵計劃可發行的普通股 。預計註冊説明書將在本次招股完成後儘快提交併生效，但在任何情況下都不能早於本招股説明書日期後 後六個月。因此，根據註冊聲明登記的股票將在其生效日期後在公開市場上出售 ，受第144條成交量限制和上述鎖定安排的限制， 如果適用的話。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論總結了美國 持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的我們單位(每個單位由一股普通股和兩個認股權證組成)的收購、所有權和 處置一般適用的某些美國聯邦所得税考慮事項。由於單位的組成部分是可分離的，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有者通常應被視為單位的普通股和認股權證組成部分的基礎份額的所有者。因此，以下關於我們普通股和認股權證股份持有人的討論 也應適用於單位持有人(作為構成單位的普通股和認股權證標的股份的被視為所有者)。

本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項，他們是根據本次發行而購買的單位的初始購買者，並持有該單位和單位的每個組成部分作為資本性資產，符合修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱《守則》)第1221(A) 節的含義(通常為為投資而持有的財產)。本討論 假設我們的普通股和認股權證的股票將分開交易，我們 對我們普通股的股份進行的任何分配以及持有人為出售或其他 處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計價。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據單位的特殊情況收購、所有權和處置單位有關，或者受美國聯邦所得税法的特殊規則約束，包括但不限於：

·我們的高級管理人員、董事或普通股或認股權證的其他持有人；

·銀行和其他金融機構或金融服務實體；

·經紀自營商；

·共同基金 ；

·退休 計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

·受按市值計價的税務會計規則的納税人 ；

·免税實體 ；

·S-公司、合夥企業或其他流動實體和投資者；

·政府或其機構或機構；

·保險公司 ；

·受監管的投資公司 ；

·房地產投資信託基金；

·被動的 外國投資公司；

·受控制的 外國公司；

·合格的外國養老基金；

·外籍人士 或前美國長期居民；

·實際或建設性地擁有我們5%或更多有表決權股份的人 ；

·根據行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃或其他方式作為補償或與服務有關而獲得我們證券的人員 ；

·根據《守則》第451節 ，美國聯邦所得税規定的人員必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

·繳納替代性最低税額的人員 ；

·作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們的證券的人；或

·美國 持有者(定義如下)，其功能貨幣不是美元。

以下討論基於《守則》的現行條款、根據《守則》頒佈的適用美國財政部條例(“財政部條例”)、美國國税局的司法裁決和行政裁決，所有這些規定均在本條例生效之日生效，且所有這些規定可能會有不同的解釋或變更，可能具有追溯力。任何這種不同的解釋或更改都可能改變 下面討論的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非收入税法的任何方面，例如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們 沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所用，術語“美國持有者”是指單位、普通股或認股權證的實益擁有人，用於美國聯邦所得税：

(I)是美國公民或居民的個人，

(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，

(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源或

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且 一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據財政部條例，該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉，則為信託。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體(包括分支機構)或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或按美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥人或合夥企業 ，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

此 討論僅是與我們單位的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税事項的摘要 。我們敦促我們單位的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們單位對該投資者的特定税收後果 諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方、 和非美國税法的適用性和影響

個人 控股公司狀態

如果我們被確定為個人控股公司(“PHC”)以繳納美國聯邦所得税，則我們 可能需要為一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。在給定的納税年度內，如果(I)在該納税年度的後半個年度的任何時間，五個或五個以下的個人 (不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税的組織，養老基金和慈善信託)擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過公司股票價值的50%，以及(Ii)至少公司調整後的普通總收入的60%，這是為美國聯邦所得税目的而確定的，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。如果我們在給定的納税年度成為或將成為PHC，我們將需要對我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税 收入，但需要進行某些調整。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何 法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們的一股普通股和兩個認股權證，每個認股權證可行使收購我們普通股的一股，我們打算以這種方式對待單位的收購。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個 持有人必須根據發行時每個認股權證的相對公平市場價值，在我們的一股普通股和兩個認股權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者 必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每個投資者 就這些目的的價值確定諮詢其税務顧問。分配給我們普通股和每份認股權證的價格應分別構成持有人在該股和該認股權證中的初始税基。就美國聯邦所得税而言，一個單位的任何處置 應被視為處置構成該單位的普通股和認股權證的份額，處置變現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在我們的普通股份額和認股權證之間進行分配。對於美國聯邦所得税而言，我們的普通股份額和構成一個單位的認股權證的分離不應是應税事件。

對我們普通股和認股權證股票的上述處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，建議每個潛在投資者向其税務顧問諮詢投資單位的税務後果(包括單位的替代特徵 )。本討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。

美國 持有者

分配税

如果 我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向我們普通股的美國 持有人支付股息，則此類分配將構成美國聯邦所得税紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前 和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將在我們的普通股中應用並減少(但不低於零)美國持有者的調整後的税基。任何剩餘的盈餘將被視為在出售或以其他方式處置我們普通股股票時實現的收益，並將按照以下“美國持有者--出售、應税交換或我們普通股和認股權證的其他應税處置的收益或損失”中的描述進行處理。

如果滿足特定的持有期要求，我們支付給美國公司持有人的股息 通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於就投資利息而言被視為投資收入的股息 扣除限制)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持股人的股息通常將按長期資本利得的優惠税率作為合格股息收入徵税。如果 未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，並將 擁有等於整個股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率 徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

我們普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損

美國持有者一般將確認出售或以其他應税方式處置我們普通股或認股權證的資本收益或損失。 如果美國持有者持有我們普通股或認股權證的此類股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者認可的長期資本利得目前有資格享受優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(I)現金數額與在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(或者，如果我們的普通股或認股權證的股份在處置時作為單位的一部分持有，根據本公司普通股及認股權證當時的相對公平市價分配給本公司普通股或認股權證的變現金額部分)及(Ii)美國持有者在其所持本公司普通股或認股權證股份中經調整的課税基礎 。美國持股人在其普通股和認股權證的股份中調整後的納税基礎通常等於美國 持股人的收購成本(即分配給我們普通股或認股權證股份的單位購買價格的部分， 如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)，如果是我們普通股的 股份，則減去被視為資本回報的任何先前分配。請參閲下面的“美國持有人-行使、失效或贖回認股權證”，瞭解根據認股權證的行使而獲得的普通股中美國持有人的納税基礎 。

贖回我們的普通股

如果 我們普通股的美國持有人的股票被贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買了我們普通股的美國持有人的股票(在此稱為“贖回”)，則就美國 聯邦所得税而言，對贖回的處理將取決於它是否符合守則第302條 項下我們普通股的出售或交換資格。如果根據下述測試，贖回符合出售或交換我們普通股的資格，則美國持有人將被視為上述“美國持有人-出售、應税交換或我們普通股和認股權證的其他應税處置的收益或損失” 所述。如果贖回不符合出售或交換我們普通股的資格， 美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果如上所述，見《美國持有者 -分派徵税》。贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於在贖回之前和之後被視為由美國持有人持有的我們的股票總數(包括 下一段中描述的由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於我們所有已發行的股票。我們普通股的贖回一般將被視為出售或交換我們普通股的股票(而不是作為公司分派)，如果 根據守則第302節的含義，此類贖回(I)對美國持有人來説是“極不相稱的”，(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説 “基本上不等於股息”。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅必須考慮美國持有者實際擁有的我們的股票，還必須考慮其建設性擁有的我們的股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的股票，其中美國持有者擁有該美國持有者的權益或擁有該美國持有者的權益，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的普通股。為了達到“顯著不成比例”的標準，在我們普通股股票贖回後，美國持有人立即實際和建設性地擁有我們的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於在緊接贖回之前由美國持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行的有表決權股票的80%。為此目的，我們普通股的股份可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股票都被贖回，美國持有人有資格 放棄，並且根據特定規則有效地放棄，則 美國持有人的權益將完全終止, 歸屬於某些家庭成員所擁有的股份，且美國持有者不具有建設性地擁有我們股票的任何其他股份。如果贖回我們普通股的股份導致美國持有人對我們的比例權益“有意義地減少”，我們普通股的贖回將不會從本質上等同於美國持有人的股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益 大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是為了上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益而進行的小幅減持 ，也可能構成這樣的“有意義的減持”。美國持有者應就贖回的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

如果 上述測試均不滿足，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將為 ，如上文“美國持有者-分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的普通股中的任何剩餘的 計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整計税基礎中，或者如果沒有，則添加到美國持有人的權證中或可能在其建設性地擁有的其他股票中的調整計税基礎中。

行使、失效或贖回認股權證

除以下討論的關於無現金行使認股權證的 以外，美國持股人一般不會確認因行使現金認股權證而收購我們普通股的 收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的初始納税基礎通常等於美國持有人在認股權證中的初始投資(即美國持有人對分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文《購買價格的分配和單位的特徵》中所述)和該認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股股份的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在認股權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税，因為 該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦收入的“資本重組” 納税目的。在任何一種情況下，我們收到的普通股股份中的美國持有人的税基通常等於為其行使的認股權證中的美國持有人的税基。如果無現金行使不是變現事件，則尚不清楚美國持有者對我們普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起 。如果無現金行使被視為資本重組，我們普通股股份的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金行使全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。 在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了一些權證，這些權證的總價值(以我們普通股的公平市值對權證行使價格的超額 衡量)等於要行使的權證總數的行使價格(即，美國持股人根據無現金行使實際收到的我們普通股的 股數的認股權證)。美國持有人將確認資本 收益或虧損，其金額等於被視為已交出的權證價值與美國持有人在此類權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者在被視為已交出的權證中的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於 美國持有人在已行使的認股權證中的納税基礎與該等認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從行使認股權證之日起算；無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。

替代的 特徵也是可能的(包括作為美國持有者交出的所有認股權證的應税交換，以換取在行使時收到的我們普通股的股份 )。由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威， 包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始， 無法保證美國國税局或法院是否會採用上述替代税收後果和持有期。 因此，美國持有者應就無現金行使的税收後果諮詢其税務顧問。

如果 我們贖回認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“美國持有人-出售損益、應税 交換或我們普通股和認股權證的其他應税處置”中所述徵税。

可能的 建設性分佈

每份認股權證的 條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股股數或認股權證的行權價作出調整。視情況而定，此類調整可能被視為推定分配。具有防止的效果的調整

根據真正合理的調整公式進行的稀釋 一般不徵税。然而，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加通過行使或通過降低行使價格獲得的普通股股份數量)，則權證的美國持有人將被視為從我們收到了推定分配 ，這是由於向普通股持有人 股票的應税分配造成的。任何此類推定分派通常應按上文“美國持有者-分派徵税”中所述繳納税款，就像權證的美國持有者從我們收到的現金分派 等於因調整而增加的利息的公平市場價值一樣。

非美國持有者

此 部分適用於“非美國持有者”。在此使用的術語“非美國持有人”是指 我們的單位、普通股或認股權證的實益所有人，不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體， 為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業，但此類術語一般不包括在納税處置年度在美國逗留183天或以上的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配税

一般來説，我們向非美國持有者發放的普通股股票的任何分配(包括推定分配)， 從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內， 將構成美國聯邦所得税用途的股息。如果此類股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果根據適用的所得税條約要求， 不能歸因於非美國持有者在美國建立永久固定基地)， 我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人 有資格根據適用的所得税條約享受預扣税降低税率，並提供適當的資格證明 其獲得該降低税率的資格(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視適用情況而定)。對於任何推定的 股息，適用的扣繳代理人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)我們普通股的非美國持有者 持有者在其股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整計税基礎，則視為出售或以其他方式處置我們普通股的收益，這將被視為 如下所述的 我們普通股和認股權證的非美國持有者-出售收益、應税交換或其他應税處置。此外, 如果我們確定我們是或可能被歸類為“美國房地產控股公司”(請參閲下面的“非美國持有者-出售收益、應税交換或我們普通股和認股權證的其他應税處置”)，我們將扣留超過我們當前 和累積收益和利潤的任何分配的15%，包括普通股股票贖回時的分配。有關建設性分配的潛在美國聯邦税收後果，另請參閲“非美國 持有者-可能的建設性分配”。

我們向非美國持有人支付的股息 如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務(如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)有效相關，則無需繳納美國預扣税，前提是此類 非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有人 是美國居民一樣，除非適用的所得税條約另有規定。非美國持有者如果是獲得有效關聯股息的外國公司 ，還可能需要繳納30%的額外“分支機構利潤税” (或更低的條約税率)。

行使、失效或贖回認股權證

美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證或非美國持有人持有的認股權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使或失效認股權證的美國聯邦所得税處理相對應，如“美國持有人-認股權證的行使、失效或贖回”所述

如上所述， 雖然在某種程度上無現金操作會導致應税交換，但其後果將類似於下面《非美國持有者-出售收益、應税交換或我們普通股和認股權證的其他應税處置》中所述的結果。對於贖回認股權證以換取現金(或如果我們在公開市場交易中購買認股權證)的非美國持有者，美國聯邦所得税待遇將類似於以下《非美國持有者出售收益、應税交換或我們普通股和認股權證的其他應税處置》中所述。

出售、應税交換或其他應税處置普通股和認股權證的收益

根據以下關於FATCA和備份預扣的討論，非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置普通股或認股權證(包括認股權證的到期或贖回)而確認的收益而繳納美國聯邦 所得税或預扣税，在每種情況下，無論此類證券是否作為單位的一部分持有，除非：

· 收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關 (根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)；或

·就美國聯邦所得税而言，我們 在截至處置之日或非美國持有者持有我們普通股的五年期間中較短的時間內，在任何時間都是或曾經是“美國不動產控股公司”，如果我們普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，則非美國持有者直接或建設性地擁有，在處置前五年的較短時間內或非美國持有者持有我們普通股的時間 內的任何時間超過我們普通股的5%。不能保證我們的普通股將被視為在已建立的證券市場上進行定期交易。對於非美國權證持有人，這些規則可能會被修改。如果我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，並且您擁有認股權證，請您諮詢您自己的税務顧問以瞭解本規則的應用 。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上文第一個項目符號 中描述的任何收益也可能按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税” 。

如果 以上第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或其他 處置我們的普通股或認股權證時確認的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率納税，就像該非美國持有人是美國居民一樣。此外，從持有者手中購買我們的普通股或認股權證的買家可能被要求按處置時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦 所得税。一般而言，如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價的50%，加上我們為用於貿易或業務而使用或持有的其他資產的總和，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。

贖回我們的普通股

美國聯邦所得税對非美國持有者贖回我們普通股的任何描述通常與美國聯邦所得税對美國持有者贖回我們普通股的描述相對應，如上文“美國持有者-我們普通股的贖回”中所述，贖回給非美國持有人的後果 將如上文“非美國持有人-分派税”和“非美國持有人-出售、應税交換或其他應納税的普通股和認股權證處置的收益”(視情況而定)所述。

可能的 建設性分佈

每份認股權證的 條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股股數或認股權證的行權價作出調整。視情況而定，此類調整可能被視為推定分配。根據真正合理的調整公式進行的具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。非美國持有者

然而，如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加我們的普通股股份數量， 將通過行使或通過降低行使價獲得)，則權證 將被視為收到我們的推定分配，這是由於向我們普通股的持有者應税分配現金或其他財產 。任何此類推定分派通常將按上文“非美國 持有人-分派徵税”中所述徵税，就像權證的非美國持有人 從我們收到的現金分派等於因調整而增加的利息的公平市場價值一樣。

信息 報告和備份扣繳

股息 與我們的普通股和出售、交換或贖回我們普通股或認股權證的收益有關的支付(包括建設性股息) 可能需要向美國國税局報告信息和可能的美國備用預扣。 備用預扣不適用於向提供正確納税人識別號碼並 進行其他必要證明的美國持有者支付的款項，或者以其他方式免除備用預扣並建立此類豁免地位的人。如果非美國持有者在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份的證明 ，或通過以其他方式建立豁免，則向非美國持有者支付的款項一般不會受到備用扣繳的約束。

備份 預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的金額可以從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何所需信息來獲得任何扣繳的超額金額的退款。所有持有人應就信息申報和備份預扣向他們的申請諮詢他們的税務顧問。

FATCA 預扣税款

守則第1471條(br}至1474條)以及在此基礎上頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般規定在某些情況下對股息(包括建設性股息)的支付預扣30%，並且，根據下文討論的擬議財政部條例，出售或以其他方式處置我們支付給“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，包括投資工具)和某些其他非美國實體的證券的收益 ，除非已滿足各種美國信息報告和 盡職調查要求(與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或者適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。如果FATCA 被強制扣繳，非外國金融機構的受益所有者將有權通過提交美國聯邦所得税申報單 退還任何扣繳的金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與管理FATCA的美國有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同的規則。 類似地，如果投資者是非金融非美國實體，在某些例外情況下通常不符合資格，則股息以及在下文討論的擬議財政部條例的約束下，出售或以其他方式處置我們單位的收益將按30%的費率扣繳。, 除非該實體(I)向我們或適用的扣繳義務人 證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些 信息，這些信息將提供給美國財政部。美國財政部已提出法規，取消適用於出售或以其他方式處置我們證券的毛收入的聯邦預扣税 30%。扣繳義務人可以依賴擬議的財政部條例 ，直到最終條例發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。我們敦促持有者就收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證對他們造成的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、房地產、非-U.S. 和其他税法和税收條約，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

承銷

Maxim Group LLC是此次發行的承銷商代表(“代表”)。我們已與代表就所提供的單位簽訂了日期為2022年8月14日的承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向下列各承銷商及各承銷商分別及非共同同意以每單位公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣 向本公司購買下表中其名稱旁所列的單位數目：

承銷商承諾購買除下述超額配售選項 所涵蓋的產品外，我們提供的所有產品(如果有的話)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾 ，或者終止發行。承銷商沒有義務 購買承銷商超額配售選擇權所涵蓋的證券。承銷商 在承銷協議中包含的其他條件(例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見)、向承銷商發出並接受承銷單位的時間、形式和接受情況下，向承銷商提供該等單位，但須經其律師批准法律事宜。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售 選項

我們 已向代表授予可在本招股説明書日期後45天內全部或部分行使一次或多次的選擇權，以每股7.48美元的價格向我們額外購買最多147,000股普通股(即每單位7.50美元的首次公開發行價格減去0.02美元)和/或最多額外294,000股認股權證，以購買最多294,000股普通股，每股認股權證的價格為0.01美元，在每種情況下，減去本招股説明書封面上列明的承銷折扣和佣金 ，以彌補超額配售(如果有)。在代表行使此選擇權的範圍內，每位承銷商將有義務在條件許可下購買與其在上述 表中將購買的單位數相當於本招股説明書提供的單位總數的該等額外普通股及/或認股權證的約 百分比。根據該期權，我們將有義務在行使該期權的範圍內向承銷商出售這些額外的 普通股和/或認股權證。如果購買了任何額外的普通股和/或認股權證，承銷商將按照與其他普通股和/或認股權證發行條款相同的條款提供額外普通股和/或認股權證。如果全面行使此選擇權，向公眾發行的總髮行價將為8,452,500美元，扣除費用前和扣除下文所述承銷佣金後的淨收益總額將為7,860,825美元。

折扣和佣金；費用

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設 代表沒有行使或充分行使超額配售選擇權。

____________

(1)如果代表行使超額配售選擇權，將不支付 非實報實銷費用津貼。

我們 已同意向承銷商代表支付相當於發行完成時收到的總收益的1.0%的非實報實銷費用津貼。於行使代表超額配售選擇權時出售的任何股份，不會就 支付1.0%的非實報實銷開支津貼。

我們 還向代表支付了25,000美元的費用保證金，並向代表額外支付了25,000美元的費用保證金，同時向委員會提交了註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，這將用於 我們將就此次發行向代表支付的應交代費用。總共50,000美元的費用 押金將退還給我們實際未發生的金額。承銷協議亦規定，在發售終止的情況下，支付予代表的合共50,000元開支按金將退還吾等，惟根據金融業監管局(“FINRA”)規則第5110(G)(4)(A)條，發售費用 並非由代表實際招致。

承銷商建議按本招股説明書封面上的單位公開發行價向公眾發售我們發行的單位。此外，承銷商可將部分單位以該價格減去每單位0.2625元的優惠出售予其他證券商。首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。

我們 還同意向代表補償合理的自付費用，總額不超過150,000美元。 我們估計，除承銷折扣外，我們應支付的與此次發行相關的總費用約為 $742,898。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認將普通股和/或認股權證出售給他們 擁有自由裁量權的任何賬户。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

鎖定協議

我們、我們的高級管理人員和董事，以及本招股説明書所屬登記聲明生效日期為1.0%或以上的普通股流通股的持有者已同意，除有限的例外情況外，在本次招股結束後六(6)個月內，不得要約、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或 以其他方式處置。直接或間接持有本公司普通股的任何股份，或可轉換為本公司普通股或可兑換為本公司普通股的任何證券，無論是在承銷協議簽訂之日擁有或其後在未經 代表事先書面同意下購入。代表可全權酌情在禁售期終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分受禁售協議規限的證券，而無須另行通知。

此產品的定價 ；市場信息

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證一直沒有公開市場。首次公開招股價格是通過我們與代表之間的 談判確定的。除現行市況外，在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括：

·本招股説明書中包括並以其他方式向代表提供的信息；

·代表認為與我們相當的上市公司的估值倍數；

·我們的 財務信息；

·我們的前景以及我們參與競爭的行業的歷史和前景；

·評估我們的管理層、過去和現在的業務，以及我們未來收入的前景和時機；

·我們的發展現狀；以及

·上述因素與從事與我們類似活動的其他公司的市值和各種估值指標有關。

我們普通股和認股權證的活躍交易市場可能不會發展。也有可能在發行後，我們的普通股和認股權證將不會在公開市場上以公開發行價或高於公開發行價進行交易。

代表的 授權

我們 已同意向代表(或其獲準指定人)發行認股權證，以購買最多58,800股普通股 。代表的認股權證將可在任何時間及不時全部或部分行使 五(5)年期，自本次發售的普通股及認股權證開始銷售起計180天起計， 也是本招股章程所屬註冊聲明的生效日期，該期間符合適用的FINRA規則。代表的認股權證可按每股8.228美元的價格行使，相當於本次發行的普通股每股公開發行價的110%。代表的認股權證已被FINRA視為賠償 ，因此根據FINRA第5110(E)(1)(A)條，應被禁售180天。代表 (或規則5110(E)(2)(2)下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等代表的認股權證或代表認股權證相關的證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致代表認股權證或相關證券的有效經濟處置，自本次發售的普通股及認股權證開始銷售起計180天。此外，代表的認股權證規定了應請求的無現金行使和登記權, 在某些情況下。根據適用的FINRA規則，所提供的 無限制搭載註冊權將不會超過自發售結束之日起三(3)年(前提是此類註冊權不適用於任何通用貨架註冊聲明)。我們將 承擔註冊可行使代表認股權證發行的證券的所有費用和開支。行使代表認股權證時的行權價格和可發行股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而， 代表認股權證或普通股相關股份的行權價格不會因普通股發行價格低於認股權證行權價格而調整。

優先購買權

在本次發售結束後的十八(18)個月內，Maxim Group LLC(“Maxim”) 有權優先擔任本公司或本公司任何繼承人或附屬公司在此期間進行的任何及所有未來公開或私募股權及債務(不包括商業銀行債務及其他慣常例外)的承銷商及賬簿管理人及/或配售代理。我們和Maxim同意，上一句的規定不適用於截至2021年7月29日作為我們債務或股權持有人的任何個人或實體提供或請求的融資 。

納斯達克 資本市場上市

我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，代碼分別為“LUCY”和“LUCYW”。

轉接 代理和註冊器和授權代理

我們股票轉讓代理和權證代理的名稱、地址和電話號碼是VStock Transfer，LLC，18Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598，

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在此次發行中，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、承銷交易的辛迪加 以及根據《交易法》規定的M規則的懲罰性出價：

·穩定的交易允許出價購買證券，只要穩定的出價不超過規定的最高出價。

·超額配售 涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券數量的證券，這 創建了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在有擔保的 空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過 他們可以在超額配售期權中購買的證券數量。在裸空頭頭寸中，涉及的證券數量超過超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何回補空頭頭寸。

·辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補 辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的證券來源時，承銷商將考慮公開市場上可購買的證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比，以及其他因素。如果承銷商出售的證券超過了超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，就會出現裸空頭頭寸。這一頭寸只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

·罰金 出價允許承銷商在辛迪加 成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或延緩證券市場價格下跌的效果。因此，我們的普通股和認股權證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可隨時終止 。

對於上述交易對我們普通股和認股權證的價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

與此次發行相關的 承銷商和銷售集團成員也可能參與我們的 普通股的被動做市交易。被動做市包括顯示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流動實施受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的M規則第103條對每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次競價的顯示規模進行了限制。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可能隨時停止。

電子分發

此電子格式的招股説明書可在網站上或通過承銷商維護的其他在線服務或由其附屬公司 提供。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 不是本招股説明書的一部分，也不是 招股説明書的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。

其他

承銷商和/或其關聯公司不時地為我們提供並在未來可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，以及它已經收到的服務，以及未來可能收到的常規費用。承銷商在本招股説明書日期前180天內並未提供任何投資銀行或其他 金融服務，但與本次發行相關的服務及下文所述服務除外。

致加拿大潛在投資者的通知

本招股説明書構成適用的加拿大證券 法律中定義並用於相關目的的“豁免發售文件”。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與要約和出售證券有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式傳遞本招股説明書或證券的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者請注意，本招股説明書是根據《國家文書33》第3A.3節編寫的。-105 承保衝突(“NI 33-105“)。 根據NI 33第3A.3條-105， 本招股説明書不受本公司和承銷商向加拿大投資者提供與本公司與承銷商之間可能存在的“關連發行人”和/或“相關發行人”關係的利益披露的某些衝突的要求的限制，而根據NI 33第2.1(1)款的規定，本招股説明書則不受此要求-105.

轉售限制

在加拿大的證券要約和出售僅以私募方式進行，不受 公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同， 並且可能要求根據招股説明書要求的法定豁免，在豁免招股説明書要求的交易中進行轉售，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免 招股説明書要求的其他方式進行轉售。這些轉售限制在 某些情況下可能適用於加拿大以外的證券轉售。

採購商申述

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向公司、承銷商和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買 ，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配； (Ii)“認可投資者”一詞由國家文書45-106招股説明書第1.1節作出定義 豁免，或在安大略省由證券法(安大略省)第73.3(1)節界定；及(Iii)“認可客户”一詞由國家文書31-103“註冊要求、豁免及持續登記義務”第1.1節界定。

税收 和投資資格

本招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有 税務考慮事項的全面描述，尤其不涉及 任何加拿大税務考慮事項。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或該投資者根據加拿大聯邦和省級相關法律法規進行投資的資格，我們不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷訴訟的權利

證券 加拿大某些司法管轄區的立法根據發售備忘錄(如本招股説明書)為某些證券購買者提供證券，包括安大略省證券委員會規則45-501《安大略省招股説明書和註冊豁免》以及多邊文書45-107《上市陳述和法定訴權披露豁免》(視情況而定)中定義的“合格外國證券”的情況，以及損害或撤銷的補救措施，或兩者兼而有之，以及他們可能在法律上享有的任何其他權利，如果發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件，及其任何修正案均包含適用的加拿大證券法律所定義的“失實陳述”。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視具體情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外， 這些補救措施是投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文檔的語言

在收到本文件後，每個加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券的出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document， chaque investseur canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséexigéque Tous les Documents Firisant foi se sevant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux présenes (包容，倒加不確定，兜售確認是英語的原因)。

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)，在根據招股説明書向公眾發佈與普通股有關的招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾發行普通股，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書 規定。但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾發出股份要約：

·對《招股説明書條例》所界定的合格投資者的法人實體；

·由 承銷商向150名以下的自然人或法人(《招股説明書條例》所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商代表對任何此類要約的同意；或

·在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，但該等普通股要約不得導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾發售普通股”一詞與 任何相關國家的任何普通股有關，指以任何形式及任何方式就要約條款及擬發售的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股，而“招股説明書 規例”則指條例(EU)2017/1129。

英國

本招股説明書僅被傳達或導致被傳達，並且僅作為在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下收到的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》第21節或FSMA的含義)進行傳達或安排傳達。對於涉及英國境內、境外或其他地區的普通股的任何行為，FSMA的所有適用條款都將得到遵守。

美國以外的報價

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書或與發售及銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何 司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。

專家

Innovative Eyeears，Inc.截至2021年12月31日、2020年12月31日及截至2020年的每一年度的財務報表包括在本註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分，是依據獨立註冊公共會計師事務所Cherry Bekairt LLP的報告(財務報表的報告包含關於公司作為持續經營企業持續經營的能力的解釋段落)在本註冊説明書中的其他地方以審計和會計專家的身份出現的。

法律事務

Ellenoff Grossman&Schole LLP，New York，New York，是根據《證券法》註冊我們證券的法律顧問 ，因此，將在此傳遞所提供證券的有效性。紐約Blank Roman LLP正在為承銷商傳遞某些事項 。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股股份的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。有關本公司和在此發售的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊説明書和隨註冊説明書一起提交的證物。 本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類聲明在所有方面都是通過參考作為註冊説明書的證物的該合同或其他文件的全文 進行限定的。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，該網站 包含有關注冊人(如我們)的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

在 本次發行結束時，我們將被要求根據交易法 向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將刊登在上述美國證券交易委員會的網站上。

我們 還在www.Lucyd.co上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快通過該網站免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或通過本公司網站訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

財務報表索引

創新 眼鏡公司。
簡明資產負債表(未經審計)

2022年3月31日和2021年12月31日

創新 眼鏡公司。
業務簡明報表

截至2022年和2021年3月31日的三個月
未經審計

創新 眼鏡公司。
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)

創新 眼鏡公司。
現金流量表簡明表(未經審計)

截至2022年和2021年3月31日的三個月